64849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1352

18 septembre 2002

S O M M A I R E

A.I.I.C., Arbed International Insurance Consultants

International Wine Tasting & Tradition (I.W.T.T.) 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64854

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64874

A.I.I.C., Arbed International Insurance Consultants

IPS  Consult  and  Partners  S.A., Initiative  Pers-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64854

pective Strategy Consult and Partners S.A., Lu-

Aerania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64877

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64852

Aletti International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

64866

KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

64851

Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg  .

64876

KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

64851

Azuro Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64852

Luxembourg Invest Company S.A., Luxemburg . . 

64850

Balmoral Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64852

Mediterranean  Holding  (Luxembourg)  S.A.,   Lu-

Becofis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64850

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64876

Becofis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64850

Michelangelo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

64851

Biff Auto-Wash, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

64855

MZS & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64855

Bonner  Anlagengesellschaft  A.G.,  Luxembourg-

Newby Investment & Development S.A., Luxem-

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64880

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64856

Bonner   Anlagengesellschaft   A.G.,   Luxemburg-

Ninetrees S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

64869

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64879

Northern Neft Investments, S.à r.l., Luxembourg  

64853

Central Holdings Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

64851

Otto Financière Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64883

Colbert Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

64855

Pan  African  Investment  Holdings  S.A.,  Luxem-

Compagnie des Eaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64859

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64877

Delphi  Automotive  Systems  Luxembourg  S.A., 

PLB Constructions S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 

64885

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64877

PLB Constructions S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 

64886

Dexia Money Market, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

64876

Pressy Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

64887

DISA   -   Distribution   Investments   S.A.,   Luxem-

Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

64873

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64891

Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

64873

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64853

Rosebud International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

64855

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64853

Skotrade, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

64876

EI-Europa Immobilière Holding S.A., Luxembourg-

Société de Développement International Heine 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64886

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64850

EI-Europa Immobilière Holding S.A., Luxembourg-

Société Immobilière de l’Arsenal, S.à r.l., Luxem-

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64887

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64878

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg-

Société Immobilière de l’Arsenal, S.à r.l., Luxem-

Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64896

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64878

Gigalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64875

Sofralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64878

Graham Turner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

64880

Somurel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64882

Groupement  International  de  Patrimoine  et  de 

Sopinor, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64872

Gestion - G.I.P. & G S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64874

Sopinor, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64873

Grundy Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64883

Tignanello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

64853

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64888

Ubistream Group S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . 

64877

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64889

Vestris International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

64854

IC Property Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64890

Vestris International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

64854

IC Property Invest, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

64889

Wolford  Investments  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

IC Property Invest, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

64889

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64884

IC Property Invest, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

64890

Wolford  Investments  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Innoutech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64875

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64885

Innoutech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64875

64850

LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.720. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i> vom Mittwoch, 15. Mai 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau I. Zerche als Verwaltungsratsmitglied an und gibt ihr

vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder: 
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende,
Herrn Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg, als Vorsitzende,
Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland,
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.

Luxemburg, den 15. Mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55150/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.636. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2002

- Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste d’administrateur de la société

en remplacement de Madame Carine Bittler administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55173/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BECOFIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55208/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BECOFIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55209/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Bureau
Signature

<i>Le Bureau
Signature

64851

CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 8.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 170, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55175/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MICHELANGELO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.985. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 au siège social de la société

1) La devise d’expression du capital social souscrit a été changée de francs luxembourgeois (LUF) en Euro ( ). Le

capital social de la société est fixé après conversion à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euro et soixante-dix-
sept cents (123.946,77) représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Monsieur François Manti est nommé administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Martine Even

démissionnaire avec effet au 1

er

 février 2002.

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Martine Even.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55178/309/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire 

<i>tenue au siège social le 17 mai 2002 à Luxembourg

Monsieur Edwin De Boeck administrateur-délégué à KBC ASSET MANAGEMENT est nommé administrateur en

remplacement de Monsieur Ignace Van Oortegem administrateur démissionnaire, il terminera le mandat de son prédé-
cesseur jusqu’à l’échéance de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55223/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55225/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
KBC CONSEIL-SERVICE
M. Hizette / J. Morjaen
<i>Directeurs

KBC CONSEIL-SERVICE
M. Hizette / J. Morjaen
<i>Directeurs

64852

IPS CONSULT AND PARTNERS S.A., INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY CONSULT AND 

PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.142. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2002

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euro, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 13,31 par incorporation de réserves avec effet au 1

er

janvier 2002.

L’Assemblée Générale décide d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille EUR, entièrement libéré représenté par 1.000 actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR par action.»

Luxembourg, le 7 mai 2002.
Pour extrait conforme
Signature
Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial C. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55179/220/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BALMORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.868. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 au siège social de la société

1) La devise d’expression du capital social souscrit a été changée de francs luxembourgeois (LUF) en Euro ( ). Le

capital social de la société est fixé après conversion à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euro et soixante-dix-
sept cents (123.946,77) représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Monsieur François Manti est nommé administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Martine Even

démissionnaire avec effet au 1

er

 février 2002.

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Martine Even.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55180/309/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

AZURO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 au siège social de la société

1) La devise d’expression du capital social souscrit a été changée de francs luxembourgeois (LUF) en Euro ( ). Le

capital social de la société est fixé après conversion à cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois Euro et quaran-
te-six cents (154.933,46) représenté par 6.250 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Monsieur François Manti est nommé administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Martine Even

démissionnaire avec effet au 1

er

 février 2002.

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Martine Even.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55181/309/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Hesperange, le 9 juillet 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

64853

TIGNANELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.991. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 au siège social de la société

1)
La devise d’expression du capital social souscrit a été changée de francs luxembourgeois (LUF) en euro ( ). Le capital

social de la société est fixé après conversion à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-dix cents
(30.986,70) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

2)
Monsieur François Manti est nommé administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Martine Even

démissionnaire avec effet 1

er

 février 2002.

Monsieur François Manti terminera le mandat de Mademoiselle Martine Even.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55200/309/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.577. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 8 juillet 2002

La démission de Monsieur Richard Doherty, en tant que gérant de la société NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à

r.l., à partir du 8 juillet 2002, est acceptée.

Est nommé gérant, Monsieur Jean Marie Rochefort, administrateur de sociétés, domicilié à Les Bossons 1273 Arzier,

Canton de Vaux, Suisse pour une durée indéterminée et avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55202/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55210/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55211/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
A. Heinz

<i>Le Bureau
Signature

<i>Le Bureau
Signature

64854

A.I.I.C., ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55205/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

A.I.I.C., ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002

ad 5) Tous les mandats des administrateurs sont venus à échéance.
L’assemblée générale, à l’unanimité décide de proroger tous les mandats d’administrateur de Messieurs Michel

Wurth, Pierre Bouckaert, Paul Belche, Fredericus Van Bladel, Paul Matthys, Romain Henrion, Alphonse Kugeler et Jozef
Roos pour un nouveau terme d’une année prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003 statuant sur
l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55206/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

VESTRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55215/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

VESTRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.266. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2002

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Zerry de son poste d’administrateur et nomme Monsieur

Régis Meister en remplacement de l’administrateur démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat échéant lors de l’as-
semblée générale de 2003.

<i>Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001 et du bilan

au 31 décembre 2001 desquels il résulte que les pertes sont supérieures aux trois quarts du capital, l’assemblée des
actionnaires décide du maintien de l’activité sociale de la société. Le principe de la liquidation de la société lors d’un
exercice ultérieur est accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55219/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour extrait conforme
M. Wurth
<i>Président

VESTRIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

VESTRIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

64855

MZS &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55212/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

ROSEBUD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.006. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 8 juillet 2002

La démission de Monsieur Richard Doherty, en tant que gérant de la société NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à

r.l., à partir du 8 juillet 2002, est acceptée.

Est nommé gérant, Monsieur Jean Marie Rochefort, administrateur de sociétés, domicilié à Les Bossons 1273 Arzier,

Canton de Vaux, Suisse pour une durée indéterminée et avec effet immédiat. 

(55203/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BIFF AUTO-WASH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 16 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 16 octobre 2001 que suite à la con-

version du capital en euros (loi du 10 décembre 1998) les articles 6 et 7 ont été modifiés comme suite:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 25.000,- EUR.

Art. 7. Le capital social est divisé en 500 parts sociales de 50,- EUR chacune dont la répartition est la suivante:  

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 5, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55213/552/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n° 466 du 27 août 1997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55313/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

<i>Le Bureau
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
A. Heinz

BOERLI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

CONCILIUM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75

PARTINTER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

C.C.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45

Weisgerber Joseph. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

<i>Pour COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A.

64856

NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Tortola, sous la dénomi-

nation de NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT CORPORATION, constituée sous l’empire de la loi des Iles Vier-
ges Britanniques en date du 20 septembre 1994.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Tortola par le conseil d’administration en date du 30 avril 2002 par lesquelles

il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 30 avril 2002 et d’ap-
prouver la situation comptable de clôture au 30 avril 2002.

2. Approbation du bilan d’ouverture à Luxembourg et des comptes de profits et pertes de la société établis au 30

avril 2002.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à mille dollars U.S. (USD 1.000,-) avec réduction correspondante du

nombre d’actions de cinquante mille (50.000,-) à cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD
1.000,-) chacune. 

4. Adoption de la dénomination NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., et refonte totale des statuts de la

société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise.

5. Confirmation du transfert, avec effet au 30 avril 2002, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de

la nationalité luxembourgeoise de la société.

6. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien excep-
té, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout
le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

7. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet

au 30 avril 2002.

8. Révocation des mandats des administrateurs en place.
9. Nomination des nouveaux administrateurs.
10. Nomination du commissaire aux comptes.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises aux Iles Vierges Britanniques par le conseil d’ad-

ministration le 30 avril 2002 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la Société au Luxem-
bourg avec effet au 30 avril 2002 et d’approuver la situation comptable de clôture au 30 avril 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de la société établis au 30 avril

2002, lesquels documents comptables, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, seront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixé à mille dollars U.S. (USD 1.000,-) avec réduction correspondante du nombre

d’actions de cinquante mille (50.000,-) à cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000)
chacune.

Les prédites cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune seront réparties

entre les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

64857

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A. et de pro-

céder à la refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, lesquels statuts
auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) divisé en cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

64858

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 30 avril 2002 se

terminera le 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 31 mai 2003 à 15.30

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’origine d’un montant de cin-

quante mille dollars U.S. (USD 50.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation
de la société au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 1

er

 juillet 2002 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire

d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, en vue du transfert de la société et
qui contient les conclusions suivantes:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective des actifs et dettes d’un montant

de $ 50.000,- qui font l’objet du transfert des Iles Vierges Britanniques correspond au moins à la valeur du capital social
de $ 50.000,- représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de $ 1,-.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 30 avril 2002, du siège effectif de la société à Luxembourg

et le changement de la nationalité des Iles Vierges Britanniques en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à
cette date.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 30 avril
2002 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques,
tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs
et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Bri-
tanniques.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet au 30 avril 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée Générale procède à la révocation des mandats des administrateurs en place.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée Générale procède à la nomination des nouveaux administrateurs comme suit: 
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, Président,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

<i>Dixième résolution

La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

<i>Onzième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

64859

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 135S, fol. 91, case 8. – Reçu 508,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55289/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

COMPAGNIE DES EAUX, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) The company BRALU S.A., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
filed in the register of commerce in Luxembourg (R. C. B 42.539).
2) Mr Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, with registered office in L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy, both here represented by Mr Sidney Bouvier, private employee, residing in Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on June 26th, 2002.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of COMPAGNIE DES EAUX.

Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object.
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-
ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

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Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR) divided into ten thousand (10,000)

shares with a par value of five Euros (5.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders,

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors, or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.

64861

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year, at 2.00 p.m. and for the first time
in the year 2003.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2002.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

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<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital of 50,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 2,070.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) Mr Marc Hilger, conseiller fiscal, residing in Bridel,
c) Mr Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises,. residing in Luxembourg.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

The company ABAX AUDIT S.à r.l., having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one ore more of his members.

4. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

 L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société BRALU S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 42.539,
2) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Tous deux représentés par Monsieur Sidney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 26 juin 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination COMPAGNIE DES EAUX.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

1) The company BRALU S.A., prenamed, nine thousand eight hundred and eighty-five shares  . . . . . . . . . . .

9,885

2) Mr Romain Bontemps, prenamed, one hundred and fifteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

 Total of shares: ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

64863

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu. à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce
cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion. du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

64864

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

 Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoir.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires; qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002.

64865

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement 

Le prédit capital de 50.000,- EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.070,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
 Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Carlo Reding, expert-comptable et fiscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006:

La société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la ver-
sion anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu par le notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.

1) La société BRALU S.A., prénommée, neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.885

2) M. Romain Bontemps, prénommé, cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115

Total des actions: dix mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

64866

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 11, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55288/206/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

ALETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMINDUS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège à L-1219, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg B

69.625, 

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,
en vertu d’une procuration sous seing donnée à Luxembourg, en date du 4 juillet 2002.
2) INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES (INTERCORP) S.A., société anonyme, établie et ayant son siège à

L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont, R.C. Luxembourg B 10.548, 

ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, 
en vertu d’une procuration sous seing donnée à Luxembourg, en date du 4 juillet 2002. 
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ALETTI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

 Art. 4. La Société a pour objet, agissant par elle-même ou par des intermédiaires, la promotion immobilière, l’achat,

la vente, la gestion et la location de tous terrains ou immeubles, cet objet comprenant aussi toutes assistances et pres-
tations de services en vue de la promotion, la constitution, l’organisation, la gestion et la mise en valeur de toutes en-
treprises de participations industrielles, commerciales, immobilières et financières, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

 Elle peut dans le cadre de son activité principale s’intéresser à et participer dans toutes autres entreprises et orga-

nismes ayant un objet identique ou similaire au sien ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou l’expansion, comme
elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières et prester aux entreprises promues par
ses services, tous conseils et toutes assistances de nature économique.

D’une façon générale elle peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de

prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore peut-elle acquérir des
brevets, des procédés de savoir-faire et des marques de fabrique ou de services ainsi que concéder des licences, et gérer
tous biens mobiliers ou fonciers.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 2002.

P. Decker.

64867

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non. Toute délégation de pouvoir à un administrateur est sujette à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Dans les cas qui requièrent célérité, le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire.

Les propositions de résolutions sont dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font
connaître leurs décisions par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un
vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre. Chaque année le trente et

un octobre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs ou par la personne qui a figuré comme secrétaire de l’assemblée. 

64868

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au moins cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit
de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. Chaque action donne droit à une
voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 octobre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

<i> Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, ils ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michele Colucci, dirigeant, demeurant à I-20148 Milan, 25, Viale Caprilli;
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, à nommer un des membres du conseil d’administration administrateur-
délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager la Société sous sa seule signature unique pour toutes affaires
de gestion courante et journalière.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

1. COMINDUS S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. INTERCORP S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

64869

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 135S, fol. 90, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55292/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

NINETREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HOLDING F.I.S. S.r.l., une société établie et ayant son siège social à Pordenone (PN), Viale Marconi, 63 CAP 33

170, Italie,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vicenza, Italie, le 21 juin 2002,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social au 10 Via San Salvatore, CH-6900 Lugano-Pa-

radiso, Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 2 juillet 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NINETREES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions (3.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 juillet 2002 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

 Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64870

tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs de catégorie «A» ou par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie «A» avec
un administrateur de catégorie «B». La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter va-
lablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

64871

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie «A».
- Monsieur Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

- Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

b) Administrateurs de catégorie «B»:
- Dott. Ferruccio Ferrari, entrepreneur, demeurant au Via Ca do Rode 1, Vicenza, Italie,
- Dott. Giampaolo Ferrari, entrepreneur, demeurant au Via Ca do Rode 1, Vicenza, Italie, et
- Dott.ssa Antonella Ferrari, entrepreneur, demeurant au Via Ca do Rode 1, Vicenza, Italie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4, République d’Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 135S, fol. 90, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55293/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

1) HOLDING F.I.S. S.r.l., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) CCR INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64872

SOPINOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue du Président J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.593. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Orlando Pinto, gérant de société, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy,
seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SOPINOR, S.à r.l. établie

et ayant son siège social à L-3249 Bettembourg, 48, rue du Président J.F. Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg section B sous le numéro 86.593.
Le comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2002, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Que la société a un capital social de 75.000,-   divisé en 1.000 parts sociales de 75,-  chacune toutes attribuées à

l’associé unique.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Le prénommé associé Monsieur Orlando Pinto, cède par les présentes deux cents parts sociales à Monsieur Rui Jorge

Simoes Das Neves, ingénieur industriel, demeurant à L-6919 Roodt/Syre,

Ladite cession prend effet à partir du 1

er

 juin 2002.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Rui Jorge Simoes Das Neves, prénommé, qui, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare ac-

cepter la cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de quinze mille Euros (15.000,-

) que le cessionnaire s’oblige à payer au cédant sur première demande et au plus tard dans la huitaine.

Le cédant Orlando Pinto, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société déclare accepter ladite

cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés prénommés, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Modification des statuts

1.1.- En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales

de soixante-quinze Euros (75,- EUR) chacune, toutes intégralement libérées et réparties comme suit: 

 1.2.- l’objet social de l’article 3 est modifié comme suit:

«Art. 3. La société a pour objets:
- tous les travaux de construction et de voirie,
- l’agence et la promotion immobilière,
- la location de véhicules et de machines utilitaires,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Gérance

2.1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs Orlando Pinto et Rui Simoes Das Neves, tous

prénommés,

2.2.- les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société.

1.- Monsieur Orlando Pinto, gérant de société, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Ken-

nedy, huit cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Monsieur Rui Jorge Simoes Das Neves, ingénieur industriel, demeurant à L-6919 Roodt/Syre, deux cents

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000»

64873

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: O. Pinto, R. Simoes Das Neves, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55294/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

SOPINOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 48, rue du Président J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.593. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55295/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(55249/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 29 mai 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Alceste Murada, décidée par

le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 mai 2002, en remplacement de Monsieur Sandro Marzi.

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de

les réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Ettore Riello, industriel, demeurant à Legnago (Italie), administrateur.
- Monsieur Giancarlo Marangon, dirigeant, demeurant à Padova (Italie), administrateur.
- Monsieur Alceste Murada, administrateur, demeurant à Legnano (Italie), administrateur.
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

- Arthur Andersen, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55253/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

P. Decker.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

64874

GROUPEMENT INTERNATIONAL DE PATRIMOINE ET DE GESTION - G.I.P. &amp; G S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.689. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Abbot building, Main Street, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques), inscrite sous le numéro 68.975,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société. 
Laquelle comparante, par son mandataire ès qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme GROUPEMENT INTERNATIONAL DE

PATRIMOINE ET DE GESTION - G.I.P. &amp; G S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beau-
mont,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 oc-

tobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 185 du 7 mai 1992,

modifiée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 31 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 451 du 13 septembre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 38.689,
avec un capital social de 19.331.000,- LUF représenté par 19.331 actions de 1.000,- LUF chacune.
Que la comparante LIBOURNE COMPANY LTD, prénommée, réunissant entre ses mains la totalité des actions de

la société a décidé de la dissoudre sans liquidation. 

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par son mandataire ès qualités qu’il agit, a déclaré dissoudre

purement et simplement la société GROUPEMENT INTERNATIONAL DE PATRIMOINE ET DE GESTION - G.I.P. &amp;
G S.A. à partir de ce jour, et qu’ainsi l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la
société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est à
considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler les actions au porteur, et à faire conserver les livres et les documents

de la société à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55296/206/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADITION (I.W.T.T.), Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.570. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 18 février 2002 à 11.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55217/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2002.

P. Decker.

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADITION (I.W.T.T.)
Signatures
<i>Deux administrateurs

64875

INNOUTECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55216/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

INNOUTECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.249. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 mars 2002 à 10.00 heures

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeu-
rant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

L’assemblée décide également de remplacer le commissaire de surveillance, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,

Luxembourg, par la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat
de AUDIEX S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et après

examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, lesquels il résulte
que les pertes sont supérieures à la moitié du capital social, l’assemblée générale des actionnaires décide du maintien de
l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55218/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

GIGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.461. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction de président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau président du conseil d’administration avec effet au 1

er

 juillet 2002 Monsieur Cavalli

Ferdinando, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55255/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

INNOUTECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux administrateurs

INNOUTECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux administrateurs

<i>Pour GIGALUX S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

64876

SKOTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 13, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 55.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55214/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.310. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> qui s’est tenue le 23 août 2001 à 15.30 heures à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur

mandat prenant fin à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55221/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

DEXIA MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803. 

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire de 2002, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc-André Bechet, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

- Monsieur Joseph Bosch, DEXIA ASSET MANAGEMENT, rue Royale 180, B-1000 Bruxelles.
- Monsieur Mario Guetti, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Hugo Lasat et Monsieur Jean-Yves Mal-

dague, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

- Monsieur Daniel Kuffer, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg.

- Monsieur Jean-Yves Maldague, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

- Monsieur Vincent Hamelink, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

- Monsieur Hugo Lasat, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55227/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour DEXIA MONEY MARKET, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

64877

PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55222/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55224/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

AERANIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.884. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre AERANIA S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55228/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

UBISTREAM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7232 Bereldange, 29, rue des Jardins.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le dix janvier.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme, UBISTREAM GROUP S.A. avec siège

social à L-7232 Bereldange, 29, rue des Jardins;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 janvier

2002, 

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à savoir:
1.- Monsieur Karim Robert, ingénieur technique, demeurant à D-52393 Gey, 1, Obertstrasse (Allemagne),
2.- Monsieur Nicolas Vasseur, plant manager, demeurant à Calle Ermita Nova 18, pta 7 urb Campo Olivar, 46110

Godella Valencia (Espagne),

3.- Monsieur Michel Krim, business manager, demeurant à L-7232 Bereldange, 29, rue des Jardins, 
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Michel Krim, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière. 

 

M. Krim / N. Vasseur / K. Robert.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55297/206/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

Pour inscription et publication
<i>Le domiciliataire
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
B. Jacmohone
<i>Gérant

Luxembourg-Eich, le 10 janvier 2002.

P. Decker.

64878

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.239. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique sous seing privé en date du 10 mai 2002 enregistrée à Luxembourg, le 17

juin 2002, vol. 569, fol. 59, case. 5, et du 27 juin 2002 et du 1

er

 juillet 2002 enregistrées à Luxembourg, le 15 juillet 2002,

vol. 570, fol. 100, case 3, que:

1) La SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, avec siège social à 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, détient

dorénavant la totalité des parts sociales, soit 300 parts sociales au total, de la SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL.

2) L’associé décide de convertir le capital social de trois millions francs (3.000.000,- LUF) en EUR et de le porter à

soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) (cours de conversion 1

er

 janvier 1999, 1,- euro=40,3399 Francs Luxembour-

geois) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence de cette conversion, il est procédé à une augmentation de capital par incorporation du report à nou-

veau à concurrence de six cents trente et un euros et quatre-vingt-quatorze cents (631,94 EUR).

L’associé unique fixe le capital social à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par trois cents (300)

parts sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) de valeur nominale chacune, et décide en conséquence de mo-
difier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,-  ) représenté par trois cents (300) parts sociales de

deux cent cinquante euros (250,-  ) de valeur nominale chacune.»

3) Il est par ailleurs confirmé que Monsieur Vincent Decalf, Directeur Général Adjoint de SGBT, avec adresse pro-

fessionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, continue à exercer sa fonction de gérant au sein de la
SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL et ce, jusqu’à révocation.

4) L’Associé prend note et accepte la démission en tant que gérant avec effet au 1

er

 juillet 2002 de Monsieur Philippe

Thibaut et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

5) En remplacement, l’Associé unique nomme jusqu’à révocation Monsieur Dominique Lefevre, Secrétaire Général,

avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, comme nouveau gérant avec effet au 1

er

juillet 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55300/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.239. 

—

Statuts coordonnés sur base d’une décision de l’associé unique sous seing privé en date du 27 juin 2002 ayant décidé

le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55301/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.460. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre SOFRALUX S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55229/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour inscription et publication
<i>Le domiciliataire
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
B. Jacmohone
<i>Gérant

64879

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 34.353. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den vierten Juli. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., mit Sitz in Luxemburg, R.C.

Nummer B 34 353, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 27. Juni 1990, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 20 vom 23. Januar 1991, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Frau Annie Swetenham, corporate ma-

nager, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Véronique Guebels, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg. 

 Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Sandra Kaiser, corporate executive, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem vormaligen Nennwert von je ein-
tausend (1.000,-) Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte vormalige Kapital von einer Million zweihundertfünf-
zigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle ver-
tretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Feststellung dass das Gesellschaftskapitals fortan in EUR ausgedrückt ist.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 13,31 um es von seinem derzeitigen Betrag von EUR

30.986,69 auf EUR 31.000,- zu bringen ohne Ausgabe von neuen Aktien und Einzahlung in bar.

3. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf EUR 25,-.
4. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5. Streichung des zweiten Absatzes von Artikel 8 der Satzung.
6. Streichung der Worte «und zum ersten Mal im Jahre 1991» im ersten Satz von Artikel 9 der Satzung.
7. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
de Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapitals ist fortan in Euro ausgedrückt, so dass be-

sagtes Gesellschaftskapital auf 30.986,69 Euro festgesetzt ist, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 13,31 Euro erhöht, um es von seinem derzeitigen Betrag von

30.986,69 Euro auf 31.000,- Euro zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Die Summe von 13,31 Euro wurde vollständig durch die derzeitigen Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung in der

Gesellschaft in bar eingezahlt, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich
bescheinigt.

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf 25,- Euro festgesetzt.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut

haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in eintausendzwei-

hundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig (25,-) Euro (EUR) je Aktie.»

<i>Fünfter Beschluss

Der zweite Absatz von Artikel 8 der Satzung wird gestrichen.

<i>Sechster Beschluss

Die Worte «und zum ersten Mal im Jahre 1991» im ersten Satz von Artikel 9 der Satzung werden gestrichen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparentinnen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: A. Swetenham, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.

64880

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55302/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 878 du 4 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55303/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.094. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GRAHAM TURNER S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 28 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 387 du 12 août 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à

L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante-deux actions ayant eu une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
antérieur d’un million deux cent cinquante-deux mille francs sont dûment présentes à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 31.036,26 divisé en 1.252 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 4.963,74 euros pour le porter à 36.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros avec augmentation correspondante du nombre des actions

de 1.252 à 1.440.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Renouvellement du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué actuels.
6. Renouvellement complet du Conseil d’Administration.
7. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Refonte des statuts.
10. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente et un mille trente-six euros vingt-six cents (31.036,26), divisé en mille deux cent cinquante-deux (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre mille neuf cent soixante-trois euros soixante-quatorze cents

(4.963,74) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille trente-six euros vingt-six cents (31.036,26) à tren-
te-six mille (36.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64881

Le montant de quatre mille neuf cent soixante-trois euros soixante-quatorze cents (4.963,74) a été entièrement li-

béré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros avec augmentation correspondante du nombre des

actions de mille deux cent cinquante-deux (1.252) à mille quatre cent quarante (1.440).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des mille quatre cent quarante (1.440) actions

précitées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (EUR 36.000,-) euros divisé en mille quatre cent quarante (1.440)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs actuels à savoir:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,
est renouvelé pour une durée de 6 ans à compter du 30 juin 2002.
Le mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, est également renouvelé pour une durée

de 6 ans à compter du 30 juin 2002.

<i>Cinquième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel de la société Monsieur René Doux, expert judiciaire, demeurant à

F-13006 Marseille, 41, Boulevard Vincent Delpuech est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
- GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de GRAHAM TURNER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée.
 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la tenue de livres comptables pour des sociétés nationales et internationales.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (EUR 36.000,-) euros divisé en mille quatre cent quarante (1.440)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

64882

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin de chaque année à quinze heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. S. Garros, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 47, case 9. – Reçu 49,64 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55304/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

SOMUREL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.789. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre SOMUREL S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

r.l. (anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55230/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour inscription et publication
<i>Le domiciliataire
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
B. Jacmohone
<i>Gérant

64883

GRUNDY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.876. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRUNDY HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V., avec siège social à Sumatralaan 45, NL-1217 GP Hilversum, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hilversum, Pays-Bas, le 28 mai 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 9 mai 1990 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme GRUNDY EUROPE

S.A. R.C. B numéro 33.876, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 419 du 15 novembre 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 8 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 68 du 3 février
1998.

- Le capital social était antérieurement fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

trois mille (3.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées, et est actuellement, exprimé en euros, de soixante-quatorze mille trois cent soixan-
te-huit euros et cinq cents (EUR 74.368,05).

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GRUNDY EUROPE

S.A.

Par la présente la comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

La comparante déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la situation

financière de la société GRUNDY EUROPE S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GRUNDY EUROPE S.A. déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1840 Luxembourg,

2B, boulevard Joseph II.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. B. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 135S, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55305/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 82.934. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre A&amp;M - DOMICILIATION, établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe à L-2763

Luxembourg et OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., a été résilié avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55325/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

64884

WOLFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.884. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WOLFORD INVESTMENTS S.A., R.C. B N° 50.884, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 355 du 31 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juillet 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 798 du 27 octobre 1999.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate

manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

deux cents (2.200) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant
l’intégralité du capital social antérieur de deux millions deux cent mille (2.200.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les ac-
tionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 463,42 pour le porter de son montant actuel de EUR

54.536,58 à EUR 55.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 250.000,-.
5. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

6. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

er

, 2 et 3 des statuts.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 54.536,58 euros, divisé en 2.200 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 463,42 euros pour le porter de son montant actuel de 54.536,58

euros à 55.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 463,42 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à 250.000,- euros et le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plu-

sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commençant à
courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale extraordinaire au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

, 2 et 3 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

, 2 et 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) euros (EUR), divisé en deux

mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-

64885

tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 juillet 2002 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55308/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

WOLFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.884. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 876 du 4 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55309/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

PLB CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BATI LAB S.A.).

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 85.973. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Muns-

bach sous la dénomination de BATI LAB S.A. R.C. B N° 85.973, constituée sous la dénomination de BATI LAB S.A. sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C Numéro 783 du 23 mai 2002.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Loris Piazza, administrateur, demeurant au

8, rue d’Ehlerange, L-3918 Mondercange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lowe, administrateur, demeurant au 26, rue du

Château, L-6961 Senningen, Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mohamed Aïhi, Directeur Administratif et Financier, avec adresse pro-

fessionnelle à Lab Data Centre, Zone Industrielle L-5366 Munsbach, Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en PLB CONSTRUCTIONS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée de BATI LAB S.A. en PLB CONSTRUCTIONS S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PLB CONSTRUCTIONS S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante

cinq.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64886

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: L. Piazza, P. Lowe, M. Aïhi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 135S, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55306/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

PLB CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. BATI LAB S.A.).

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 85.973. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 873 du 4 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55307/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

EI-EUROPA IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CROWNBERRY HOLDINGS S.A.)

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.352. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CROWNBERRY HOLDINGS S.A., R.C. B N° 41.352, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 598 du
16 décembre 1992. 

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 septembre 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 926 du 6 décembre 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille deux

cents (2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinquante-cinq mille (55.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en EI-EUROPA IMMOBILIERE HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

La dénomination sociale de la Société est changée de CROWNBERRY HOLDINGS S.A. en EI-EUROPA IMMOBILIE-

RE HOLDING S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EI-EUROPA IMMOBILIERE

HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64887

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55310/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

EI-EUROPA IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CROWNBERRY S.A. puis CROWNBERRY HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.352. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 877 du 4 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55311/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

PRESSY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.041. 

—

<i>Minutes of the General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on the 28th of June 2002

The meeting is opened at 3.00 p.m. with Mr Pierre Beissel, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the Chair.
The chairman designates as secretary Mrs Patricia Schon, Maître en droit, residing in Luxembourg and as scrutineer

Mr Marc Elvinger, Maître en droit, residing in Luxembourg.

all present and in agreement.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree
to waive the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. conversion of the share capital from Italian Lira to Euro.
2. cancellation of the par value of the shares.
3. amendment of article five paragraph one of the articles of incorporation of the Company as follows

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents

(EUR 258.228,45) représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent seize mille quatre cent cinquante-

six euros (EUR 516.456,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64888

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

4. Miscellaneous
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the share capital currency from Italian Lira into Euro at the exchange rate of

1 Euro=1,936.27 Italian Lira.

Consequently, the subscribed share capital is set at two hundred and fifty-eight thousand two hundred and twenty-

eight Euro and forty-five cents (EUR 258,228.45), and the authorised share capital is set at five hundred and sixteen
thousand four hundred and fifty-six Euro (EUR 516,456.-).

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting decides to suppress the par value of the

shares and decides to convert the existing five hundred (5,000) shares of the subscribed capital of one hundred thousand
Lira (LIR 100,000.-) each, into five thousand (5,000) shares without par value.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting decides to amend article 5 of the articles of in-

corporation which now reads as follows:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit euros et quarante-cinq cents

(EUR 258.228,45) représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent seize mille quatre cent cinquante-

six euros (EUR 516.456,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

There being no further business, the meeting closes at 3.30 p.m. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55312/250/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55316/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / <i>Secretary / <i>Scrutineer

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

64889

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. LuxemburgB 69.772. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss vom 28. September 2001

Die Unterzeichnete
IC INVEST HOLDINGS S.A. mit Sitz in L-2120 Luxemburg,
vertreten durch
Herrn Ernst Winklmeier, wohnhaft in Wolfratshausen, sowie durch
Herrn Hans Christian Schmidt, wohnhaft in München,
hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin und nach Kenntnisnahme des Jahresabschlusses zum 31. Dezem-

ber 1999 folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 mit einer Bilanzsumme von GBP 9.763.374,55 und einem Verlust von

GBP 125.066,61 wird angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Verlust des Geschäftsjahres 1999 von GBP 125.066,61 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Dritter Beschluss

Den Geschäftsführern Herrn Dr. Ulrich Kaffarnik, Herrn Dr. Oscar Kienzle sowie Herrn Hans Christian Schmidt

wird volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung ihres Mandates während des betreffenden Geschäftsjahres
erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2000 wird die KPMG AUDIT, Luxembourg ernannt. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55317/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55318/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 69.772. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss vom 28. September 2001

Die Unterzeichnete
IC INVEST HOLDINGS S.A. mit Sitz in L-2120 Luxemburg,
vertreten durch
Herrn Ernst Winklmeier, wohnhaft in Wolfratshausen, sowie durch
Herrn Hans Christian Schmidt, wohnhaft in München,
hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin und nach Kenntnisnahme des Jahresabschlusses zum 31. Dezem-

ber 2000 folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000 mit einer Bilanzsumme von GBP 9.205.177,30 und einem Gewinn von

GBP 156.527,50 wird angenommen.

IC INVEST HOLDINGS S.A.
E. Winklmeier / H. C. Schmidt

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

64890

<i>Zweiter Beschluss

Der Ergebnis zum 31. Dezember 2000 wird wie folgt verwendet: 

<i>Dritter Beschluss

Den Geschäftsführern Herrn Dr. Ulrich Kaffarnik, Herrn Dr. Oscar Kienzle sowie Herrn Hans Christian Schmidt

wird volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung ihres Mandates während des betreffenden Geschäftsjahres
erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2001 wird die KPMG AUDIT, Luxembourg ernannt. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55319/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55320/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

IC PROPERTY INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 69.772. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss vom 3. Juni 2002

Die Unterzeichnete
IC INVEST HOLDINGS S.A. mit Sitz in L-2120 Luxemburg,
vertreten durch
Herrn Reinhold Linnenbrink, wohnhaft in Puchheim,
sowie durch
Herrn Hans Christian Schmidt, wohnhaft in München,
hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin und nach Kenntnisnahme des Jahresabschlusses zum 31. Dezem-

ber 2001 folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 mit einer Bilanzsumme von GBP 9.220.620,90 und einem Gewinn von

GBP 31.792,43 wird angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Das Ergebnis zum 31. Dezember 2001 wird wie folgt verwendet: 

<i>Dritter Beschluss

Den Geschäftsführern Herrn Dr. Ulrich Kaffarnik, Herrn Dr. Oscar Kienzle sowie Herrn Hans Christian Schmidt

wird volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung ihres Mandates während des betreffenden Geschäftsjahres
erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55321/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Gewinn des Geschäftsjahres 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156.527,50 GBP

Verlustvortrag zum 31. Dezember 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 125.066,61 GBP

Verfügbarer Gewinn zum 31. Dezember 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.460,89 GBP

In die gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.575,00 GBP

In die Rücklage «angerechnete Vermögensteuer 2000» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1. 550,00 GBP

Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 28.335,89 GBP

IC INVEST HOLDINGS S.A.
E. Winklmeier / H. C. Schmidt

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

Gewinn des Geschäftsjahres 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.792,43 GBP

in die gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.590,00 GBP

Ausschüttung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 30.202,43 GBP

IC INVEST HOLDINGS S.A.
R. Linnenbrink / H. C. Schmidt

64891

DISA - DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 36, route du Vin,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 juillet 2002,
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par Monsieur Marc Welter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de DISA - DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinq mille euros (EUR 105.000,-), représenté par mille cinquante (1.050) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois cent quatre-vingt-

quinze mille euros (EUR 395.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinq mille euros (EUR 105.000,-) à
cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), le cas échéant par l’émission de trois mille neuf cent cinquante (3.950) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

64892

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre Ill: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

64893

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinq

mille euros (EUR 105.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille sept cents
euros (EUR 2.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden,
b) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg,
c) Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois,
d) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg. 
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille huit. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise:

In the year two thousand two, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., with registered offices in Luxembourg,
here represented by Mr Marc Welter, private employee, residing in L-5405 Bech-Kleinmacher, 36, route du Vin,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 9, 2002,
2.- LOUV LTD, with registered offices in Saint-Hélier (Jersey), 
here represented by Mr Marc Welter, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 9, 2002,
Said proxies initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be DISA -

DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, mille quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.049
2.- LOUV LTD, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

64894

office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration. 

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred and five thousand euros (EUR 105,000.-), represented by one

thousand and fifty (1,050) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each. 

 Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by three hundred and ninety-five thou-

sand euros (EUR 395,000.-) in order to raise it from one hundred and five thousand euros (EUR 105,000.-) to five hun-
dred thousand euros (EUR 500,000.-) as the case may be by the issue of three thousand nine hundred and fifty (3,950)
shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-eligible. 

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors. 

64895

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits. 

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of the month of March at 9.00 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day. 

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December two thousand and two.

2. The first annual general meeting will be held in two thousand and three.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that the sum of one hundred and five thousand euros (EUR 105,000)

is as of now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand seven
hundred euros (EUR 2,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The registered office of the company is: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

2. The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3. Are appointed as directors
a) Mr Marc Limpens, private employee, residing in L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden,
b) Ms. Carole Caspari, private employee, residing in L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg,

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., previously named, one thousand and forty-nine shares  . . . .

1,049

2.- LOUV LTD, previously named, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,050

64896

c) Ms. Corinne Bitterlich, «conseiller juridique», residing in L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois,
d) Mr Alain Renard, private employee, residing in L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower.
4. Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE, «société anonyme», with registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand eight.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Signé: M. Welter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 45, case 9. – Reçu 1.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55467/227/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814. 

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<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>Résolution de l’associé unique en date du 1

<i>er

<i> juin 2002

Il résulte des résolutions de l’associé unique de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

 juin 2002 que:

- Monsieur Jean-Paul Scheers a démissionné de ses fonctions de gérant en date du 31 mai 2002;
- Monsieur Jean-Paul Biordi, demeurant à F-57190 Florange, 50, rue de la Centrale est nommé comme nouveau gé-

rant;

- les pouvoirs bancaires de Monsieur Jean-Paul Scheers sont annulés au 31 mai 2002;
- Pour toutes opérations bancaires de dépôt ou de retrait luxembourgeois, Monsieur Jean-Paul Biordi devra signer

conjointement avec l’une des personnes suivantes:

- Liam Keys, Finance Manager;
- René Sosnowska, Tax &amp; Compliance Manager;
- Piet Mulleman, Controller;
- Johan Van Schuylenbergh, Technical Services Director;
- Philip Alliet, Commercial Leader.
Luxembourg, le 12 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55322/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Luxembourg Invest Company S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Becofis, S.à r.l.

Becofis, S.à r.l.

Central Holdings Limited S.A.

Michelangelo Holdings S.A.

KBC Conseil-Service

KBC Conseil-Service

IPS Consult and Partners S.A., Initiative Perspective Strategy Consult and Partners S.A.

Balmoral Investments S.A.

Azuro Participation S.A.

Tignanello Properties S.A.

Northern Neft Investments, S.à r.l.

Dimozil S.A.

Dimozil S.A.

A.I.I.C., Arbed International Insurance Consultants S.A.

A.I.I.C., Arbed International Insurance Consultants S.A.

Vestris International S.A.

Vestris International S.A.

MZS &amp; Partners, S.à r.l.

Rosebud International, S.à r.l.

Biff Auto-Wash

Colbert Life Luxembourg S.A.

Newby Investment &amp; Development S.A.

Compagnie des Eaux

Aletti International S.A.

Ninetrees S.A.

Sopinor, S.à r.l.

Sopinor, S.à r.l.

Riello International S.A.

Riello International S.A.

Groupement International de Patrimoine &amp; de Gestion - G.I.P. &amp; G. S.A.

International Wine Tasting &amp; Trading (I.W.T.T.)

Innoutech Holding S.A.

Innoutech Holding S.A.

Gigalux S.A.

Skotrade, S.à r.l.

Atlantic Real Estate Company S.A.

Mediterranean Holding (Luxembourg)

Dexia Money Market

Pan African Investment Holdings

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Aerania S.A.

Ubistream Group S.A.

Société Immobilière de l’Arsenal

Société Immobilière de l’Arsenal

Sofralux S.A.

Bonner Anlagengesellschaft A.G.

Bonner Anlagengesellschaft A.G.

Graham Turner S.A.

Somurel S.A.

Grundy Europe S.A.

Otto Financière Lux, S.à r.l.

Wolford Investments S.A.

Wolford Investments S.A.

PLB Constructions S.A.

PLB Constructions S.A.

EI-Europa Immobilière Holding S.A.

EI-Europa Immobilière Holding S.A.

Pressy Group S.A.

IC Property Invest, S.à r.l.

IC Property Invest, S.à r.l.

IC Property Invest, S.à r.l.

IC Property Invest, S.à r.l.

IC Property Invest, S.à r.l.

IC Property Invest, S.à r.l.

DISA - Distribution Investments S.A.

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l.