61969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1292

6 septembre 2002

S O M M A I R E

Abes, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62011

I.B.H. Immobilière Betz & Hettinger, S.à r.l., Lu- 

Agence Immobilière de Hesperange, S.à r.l., Hes- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62014

perange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62015

I.T.O., S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61996

Aka S.C.I., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61973

Immo-Planning, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . 

62015

Alpha Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61971

Immobilière  Carlo  Fischbach,  S.à r.l.,  Luxem- 

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l., Bissen . . . . . . . .

61990

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61992

Anthea S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61972

Immobilière  Steve  Schintgen,  S.à r.l.,  Luxem- 

Anthea S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61972

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62005

Anthea S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61972

Incatrust S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

61976

Antiquarium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61977

J.S.E. Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

61993

Antiquarium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61977

Konya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61983

Aptafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62006

Lassner, S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62011

Aratoc International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

61994

Martin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61975

Atelier  d’Architecture  Paul  Muller,  S.à r.l.,  Lu- 

Martin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61975

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61988

Mediterranea Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

61971

Bébés Poussins, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

61989

Mr. Biff, S.à r.l., Niedercorn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62012

Brand Ladenbau, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

61997

Mr. Goufy, S.à r.l., Niedercorn  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62006

Camping International S.A., Larochette . . . . . . . . .

61975

NBG Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . 

61981

Car Point, S.à r.l., Blaschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62012

NBG Luxfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

61979

Casinvest S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61997

Odalisque Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61979

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . .

61996

P.I. 36 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61984

Claridge, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62016

P.M.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62013

Coeba S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61990

P.P.S.I.A.  S.A., Protection  Prevention  Security 

Coprom S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

International Agency, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61984

Coprom S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

Pergamon, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61973

Cytus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61993

Peronica, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61970

Domaine Résidentiel Cents S.A., Mersch  . . . . . . . .

61986

PME Consulting, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . 

61994

Euro-Trading Net, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

62011

Polvermillen, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . . 

61994

Family Office Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

62014

Propimmo S.C.I., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61972

Fiar S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61985

(Daniel) Reinert Consulting, S.à r.l., Luxembourg  

61970

(Carlo) Fischbach, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

62012

Ring Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62005

Forthoffer, S.à r.l., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61992

RMS Immobilière, S.à r.l., Blaschette. . . . . . . . . . . 

61989

Gallo Frederic & Fils, S.à r.l., Reckange/Mersch . . .

61995

Romanica, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61988

Garage Paul Kellen, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

61987

Samid S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61974

Hardey, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61998

Samid S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61974

Huffer, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61992

(Jean) Schmidt Engineering, S.à r.l., Luxembourg  

61991

I.B.C., International  Building  Control S.A., Hol- 

(Jean) Schmidt S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

61985

zem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62013

SEVICO  Services  Investment  Co  S.A., Luxem- 

I.B.C., International  Building  Control S.A., Hol- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62010

zem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62014

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62008

61970

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 56, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.000.000,- en EUR 24.789,35.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq eurocents

(EUR 24.789,35) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50943/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

DANIEL REINERT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Feltgen.

R. C. Luxembourg B 63.798. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 12.394,67 représenté par 500 parts
de EUR 24,78 chacune. L’article 6 des statuts a été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51004/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Sinder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

61976

Tool Service S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61990

Sinder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

61976

TRX Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

61977

Société d’Investissements Textiles S.A., Luxem- 

TRX Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

61977

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61974

Tracol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61971

Société d’Investissements Textiles S.A., Luxem- 

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61996

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61974

Tyco International, S.à r.l., Pembroke HM 08  . . . .

61995

Société de Promotion et de Participations Immo- 

Tyco International, S.à r.l., Pembroke HM 08  . . . .

61995

bilières, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62015

Tyco International, S.à r.l., Pembroke HM 08  . . . .

61995

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61981

Vedalo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

61974

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61981

Visitronics International S.A.H., Luxembourg . . . .

61978

Sogefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61980

Visitronics International S.A.H., Luxembourg . . . .

61978

Sogefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61980

Visitronics International S.A.H., Luxembourg . . . .

61978

St. Barth Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61987

Visitronics International S.A.H., Luxembourg . . . .

61978

The Abbeyhall Trust Company Holding S.A., 

Visitronics International S.A.H., Luxembourg . . . .

61979

Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61971

Widnell Luxembourg, S.à r.l., Hesperange . . . . . . .

61991

TM Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61998

Wurth-Strotz, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

61980

<i>Pour PERONICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

61971

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nic. Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 avril 1977.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50842/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 28.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 170, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(50843/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

MEDITERRANEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.451. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 24 juin 2002 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Isabelle Dumont de sa fonction d’Administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le Conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 24 juin 2002, Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Les résolutions ci-dessus évoquées seront ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société,

conformément à la Loi et aux Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50858/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ALPHA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50894/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

TRACOL S.A.
Signature

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY HOLDING S.A.
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

ALPHA CONCEPT S.A.
E. Ries / M. Lamesch
<i>Deux Administrateurs

61972

ANTHEA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50859/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ANTHEA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50860/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ANTHEA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50861/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

PROPIMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Bereldange.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bereldange, le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 4.000.000,- LUF en euros.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un euro-

cents (99.157,41 EUR) divisé en mille (1.000) parts.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50897/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.317,58 EUR

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.934,09 EUR

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.525,49 EUR

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

<i>Pour PROPIMMO S.C.I.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61973

PERGAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.552. 

—

L’an deux mille deux, le 3 juin.
Au siège de la société,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PERGAMON,

avec siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire à Niede-
ranven, le 7 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 575 du 7 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach, administrateur, demeurant à Strassen et comme scrutateur Monsieur
Jean-Marie Matgen, demeurant à Blaschette.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui, après avoir été signée par les associés présents ou leurs représentants ainsi que par les mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 1.250 parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente Assemblée est régulièrement constituée sans que
les publications n’aient été requises et qu’elle peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

III.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a comme ordre du jour:
a) Transfert du siège social du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch;
b) augmentation du capital social à concurrence de LUF 12.746,25 par incorporation de réserves suivant bilan 2001

en annexe, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.500.000,- à LUF 1.515.746,25.

c) conversion du capital social de LUF 1.512.746,25 en EUR 37.500;
d) modification subséquente de l’article 5 des statuts.

Après délibérations les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
a) le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch;
b) le capital social est augmenté à concurrence de LUF 12.746,25 par incorporation de réserves pour le porter de

son montant actuel de LUF 1.500.000,- à LUF 1.512.746,25;

c) le capital social est converti de LUF 1.512.746,25 en EUR 37.500,-;
d) L’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 37.500,- représenté par 1.500 parts sociales de EUR 25,- chacune entièrement

libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50864/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AKA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Bereldange.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bereldange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.000.000,- LUF en euros.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq eurocents

(24.789,35 EUR) divisé en mille (1.000) parts chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50898/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Fait à Mersch, le 3 juin 2002.

Signatures.

<i>Pour AKA S.C.I.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61974

SAMID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50865/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

SAMID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50866/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 70.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50867/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 70.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50868/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51038/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.668,26 USD

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.065,- USD

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.336,01 EUR

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 484.512,90 EUR

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

61975

MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50869/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.510. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 avril 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des

3.800 (trois mille huit cents) actions et, de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la devise du capital social

de lires italiennes en euros au cours de 1,00 EUR pour 1.936,27 ITL, pour fixer le capital social à un million neuf cent
soixante-deux mille cinq cent trente-six euros et vingt-deux cents (EUR 1.962.536,22), représenté par 3.800 (trois mille
huit cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital

autorisé de lires italiennes en euros au cours de 1,00 EUR pour 1.936,27 pour le fixer à dix-neuf millions six cent vingt-
cinq mille trois cent soixante-deux euros et dix-sept cents (EUR 19.625.362,17), représenté par trente-huit mille
(38.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 5 alinéas 1

er

 et 2 des statuts a été modifié en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à dix-neuf millions six cent vingt-cinq

mille trois cent soixante-deux euros et dix-sept cents (EUR 19.625.362,17), représenté par 38.000 (trente-huit mille)
actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.962.536,22 (un million neuf cent soixante-deux mille cinq cent trente-

six euros et vingt-deux cents), représenté par 3.800 (trois mille huit cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50871/802/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

CAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 23.124. 

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social est augmenté de EUR 631,94 pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 à EUR
75.000,- par incorporation de bénéfices reportés.

2) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de soixante-quinze Euros (EUR 75,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50907/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 23.104.741,- ITL

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour CAMPING INTERNATIONAL S.A.
Signature

61976

SINDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50870/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

SINDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.158. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 avril 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des

3.800 (trois mille huit cents) actions et, de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la devise du capital social

de lires italiennes en euros au cours de 1,00 EUR pour 1.936,27 ITL, pour fixer le capital social à un million neuf cent
soixante-deux mille cinq cent trente-six euros et vingt-deux cents (EUR 1.962.536,22), représenté par 3.800 (trois mille
huit cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital

autorisé de lires italiennes en euros au cours de 1,00 EUR pour 1.936,27 ITL pour le fixer à dix-neuf millions six cent
vingt-cinq mille trois cent soixante-deux euros et dix-sept cents (EUR 19.625.362,17), représenté par trente-huit mille
(38.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.962.536,22 (un million neuf cent soixante-deux mille cinq cent tren-

te-six euros et vingt-deux cents), représenté par 3.800 (trois mille huit cents) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix-neuf millions six cent vingt-cinq mille trois cent soixante-deux euros et

dix-sept cents (EUR 19.625.362,17), représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50872/802/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

INCATRUST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.405. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Gaëtan Carnot, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (Suisse); Administrateur-Délégué
- Madame Elisabeth Marie-Hélène Carnot-Sauvy, demeurant à Cologny (Suisse);
- Madame Isabelle Delale, demeurant à Genève (Suisse);
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Yves Laurent, expert comptable, demeurant à Paris (France).

(50978/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.643.269,- ITL

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

61977

TRX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50874/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

TRX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.842. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé et gérant unique pour l’approbation des comptes annuels 

<i>au 31 décembre 2001

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001;
- de donner décharge au gérant TRX INC. pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50875/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525. 

—

Les statuts coordonnés du 7 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(50885/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assembée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 1.487.361,14 (un million qua-

tre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quatorze cents);

- le capital social est augmenté à concurrence de EUR 12.638,86 (douze mille six cent trente-huit euros et quatre-

vingt-six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.487.361,14 (un million quatre cent quatre-vingt-sept
mille trois cent soixantae et un euros et quatorze cents) à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) par incor-
poration de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

- une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros) de sorte que le capital s’élève désormais à EUR

1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 60.000 (soixante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Signature.

<i>Pour TRX LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

ANTIQUARIUM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
ANTIQUARIUM S.A.

61978

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50888/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(50881/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(50882/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(50883/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

Les statuts coordonnés du 19 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(50886/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
L. Didden / L. Billion
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
L. Didden / L. Billion
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
L. Didden / L. Billion
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
L. Didden / L. Billion
<i>Administrateur / <i>Administrateur

61979

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 novembre 2001

- La cooptation de Monsieur Luc Didden, Directeur Financier, demeurant au 6A3, Engelandstraat, B-3290 Diest, en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Szoc, démissionnaire, est ratifiée.

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 LUF

pour 1 EUR) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente et un

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à due
concurrence sans création d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros). Le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus et de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Leo Billion, Administrateur de sociétés, B-Lubbeek, de Monsieur Ber-

nard Demarsin, Administrateur de sociétés, B-Herent, et de Monsieur Luc Didden, Directeur Financier, B-3290 Dies,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant

que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50889/795/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

NBG LUXFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.726. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 du 2 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50893/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50895/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
L. Didden / L. Billion
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour NBG LUXFINANCE HOLDING S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

ODALISQUE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateur

61980

SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917. 

—

Les statuts coordonnés du 5 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(50884/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 495.787,04 (quatre cent qua-

tre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents) représenté par 200 (deux cents) actions sans
désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50887/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

WURTH-STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen. 

R. C. Luxembourg B 32.028. 

—

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Lintgen le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50906/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SOGEFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
SOGEFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour WURTH-STROTZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61981

NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 81.459. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du 10 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50892/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

—

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

Lors de l’assemblée ordinaire du 25 mai 2000 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration, l’assemblée décide à l’unanimité

de renommer Messieurs N. Arend et C. Fischbach comme membres du conseil d’administration ainsi que Madame Mia
Schaack comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Le mandat de Madame Patricia Arend n’est plus
prolongé. Est nommé nouveau membre du conseil d’administration pour une durée de 6 ans Madame Sylvie Winkin-
Hansen, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 128, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50900/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2001

Le 31 mai 2001 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme SOFIAR se sont réunis en Assem-

blée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Carlo Fischbach préside l’assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Nico Arend et comme scrutateur Mademoiselle Marina Carrelli.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
- approbation du bilan et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes 
- affectation du résultat
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>Pour NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A.
L’agent domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

N. Arend
<i>Administrateur-Délégué

61982

1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen du bilan et des comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre

2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000, tels qu’ils lui
sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de LUF 824.916,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures.

Enregistré à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 128, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50901/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.526. 

—

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1999

Lors de l’assemblée ordinaire du 30 avril 1999 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Les mandats des administrateurs Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Paul Hilger venant à expiration, l’assem-

blée décide à l’unanimité de les renommer pour une durée de six ans. Le mandat du commissaire aux comptes venant
également à l’expiration. La FIDUCIAIRE N. AREND est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2004.

Enregistré à Mersch, le 20 juin 2002, vol. 128, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50902/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.526. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2001

Le 27 avril 2001 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme COPROM se sont réunis en As-

semblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Carlo Fischbach préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Madame Sylvie Winkin-Hansen et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes

N. Arend / M. Carrelli / C. Fischbach
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

N. Arend
<i>Administrateur-Délégué

61983

- affectation des résultats
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissant dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1998, 1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1998, 1999 et
2000, tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1998, 1999 et 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à l’expiration, l’assemblée décide à l’unani-

mité de les renommer pour une durée de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de LUF 2.376.932,- de l’exercice 1998 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 5.541.099,- de l’exercice 1999 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 23.019.596,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter ce bénéfice à

l’exercice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures.

Enregistré à Mersch, le 25 juin 2002, vol. 128, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50905/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

KONYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(50979/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

S. Winkin-Hansen / N. Arend / C. Fischbach
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

61984

P.P.S.I.A. S.A., PROTECTION PREVENTION SECURITY INTERNATIONAL AGENCY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.851. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an 2002, le 3 juillet, à 11.00 heures, s’est réunie au siège social de la FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A. l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire de la société anonyme établie à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, sous la dénomination de PRO-
TECTION PREVENTION SECURITY INTERNATIONAL AGENCY S.A. en abrégé P.P.S.I.A. S.A. et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B 84.851, sous la présidence de Monsieur Jean-Pol Haveaux, ac-
tionnaire principal et administrateur-délégué de la société.

Le président nomme secrétaire la FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A. représentée par Monsieur Carlo Wetzel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que

l’intégralité des trois cent dix actions émises est réunie pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social
4) Démission d’un administrateur
5) Nomination d’un administrateur
6) Révocation du commissaire en place
7) Nomination d’un nouveau commissaire
Après discussion, le conseil d’administration prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1) Le siège social de la société est transféré à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal
2) Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Thierry Heralsteen sans pleine et entière déchar-

ge de son mandat

3) Nomination en remplacement comme nouvel administrateur de Monsieur Claude Tassin, demeurant à 10-1, rue

Donveau, B-5620 Florennes

4) Révocation comme commissaire aux comptes de la société CASSINI ASSETS MANAGEMENT LTD
5) En remplacement, appellation aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la société F.O.R.I.G., S.à r.l.

ayant son siège social 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, représentée par son gérant Monsieur Carlo Wetzel.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.
Fait et signé ce jour en 3 exemplaires originaux.

Luxembourg, le 3 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50896/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

P.I. 36, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.114. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(50981/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

J.-P. Haveaux / C. Wetzel / FIDUFISC S.A.
<i>Président / <i>Scrutateur / Signature
<i>Secrétaire

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Signature.

61985

JEAN SCHMIDT S.C., Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 120.000,- LUF en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 25,28 euros pour le porter de son montant actuel de 2.974,72 euros à

3.000,- euros par incorporation de réserves.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en cent vingt (120) parts de vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune, qui sont réparties de la manière suivante:»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50899/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

FIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 54.637. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2001

Le 25 mai 2001 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme FIAR se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Carlo Fischbach préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Madame Sylvie Winkin-Hansen et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’Assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation des résultats
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000,
tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Pour JEAN SCHMIT S.C.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61986

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 15.293.232,- de l’exercice 1999 et a décidé de répartir ce bénéfice de la

manière suivante: 

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 7.223.647,- de l’exercice 2000 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exer-

cice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures.

Enregistré à Mersch, le 20 juin 2002, vol. 128, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50903/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

DOMAINE RESIDENTIEL CENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 70.796. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001

Le 18 mai 2001 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme DOMAINE RESIDENTIEL CENTS

se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Carlo Fischbach préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Lex Fischbach et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- affectation des résultats
- divers
2. que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000,
tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de LUF 6.258.537,- de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.168.232,-

S. Winkin-Hansen / N. Arend / C. Fischbach
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

61987

L’assemblée a pris note du bénéfice de LUF 47.291.863,- de l’exercice 2000 et a décidé de répartir ce bénéfice de la

manière suivante: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures.

Enregistré à Mersch, le 10 juin 2002, vol. 128, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50904/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 23.336. 

—

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.250.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,- par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent-vingt-cinq (125) parts de deux

cent quarante-huit Euros (EUR 248,-) chacune».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50908/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.837. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(50982/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

201.700,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47.090.163,- LUF

L. Fischbach / N. Arend / C. Fischbach
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

<i>Pour GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

61988

ATELIER D’ARCHITECTURE PAUL MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.294. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 5.000.000,- en euros.
Décide d’augmenter le capital social de EUR 1.053,24 Euros pour le porter de son montant actuel de LUF 123.946,76

à EUR 125.000,- par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-

ce et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50909/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ROMANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.455. 

—

L’an deux mille deux, le 3 juin 2002
au siège de la société.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROMANICA, S.à

r.l., avec siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Jung-
linster, le 11 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 447 du 30 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Sylvie Winkin-Hansen, comptable, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur Mon-
sieur Albert Henkel, employé privé, demeurant à Mersch.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui, après avoir été signée par les associés présents ou leurs représentants ainsi que par les mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 1.000 parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente Assemblée est régulièrement constituée sans que
des publications n’aient été requises et qu’elle peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

III.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a comme ordre du jour:
a) transfert du siège social du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch;
b) augmentation du capital social à concurrence de LUF 8.497,50 par incorporation de réserves pour le porter de

son montant actuel de LUF 1.000.000,- à LUF 1.008.497,50;

c) conversion du capital social de LUF 1.008.497,50 en EUR 25.000,-;
d) modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Après délibérations les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
a) le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch;
b) le capital social est augmenté à concurrence de LUF 8.497,50 par incorporation de réserves pour le porter de son

montant actuel de LUF 1.000.000,- à LUF 1.008.497,50;

c) le capital social est converti de LUF 1.008.497,50 en EUR 25.000,- sans désignation de la valeur nominale des parts

sociales;

d) l’article 6 des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- représenté par 1.000 parts sociales de EUR 25,- chacune entièrement

libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATELIER D’ARCHITECTURE PAUL MULLER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61989

Fait à Mersch, le 3 juin 2002.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 26 juin 2002, vol. 128, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50957/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

BEBES POUSSINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.734. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.250.000,- en Euros.
Décident d’augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante) Euros, divisé en 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales de 25,- (vingt-cinq) Euros chacune, souscrites par les associés comme suit:»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-

ce et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50910/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 52.956. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Blaschette le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simples les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 900.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de EUR 189,58 pour le porter de son montant actuel de EUR 22.310,42 à EUR

22.500,- par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), représenté par neuf cents (900) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Blaschette, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50911/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour BEBES-POUSSINS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour RMS IMMOBILIERE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61990

AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 29.468. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bissen le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.250.000,- en Euros.
Décide d’augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euros (EUR 31.250,-) und ist eingeteilt in

Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euros (EUR 25,-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Bissen, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50912/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

COEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 14.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social est augmenté de EUR 47,01 pour le porter de son montant actuel de EUR 34.952,99 (LUF
1.410.000,-) à EUR 35.000,- par incorporation de réserves.

2) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par quatre-vingt-quatorze (94) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Bereldange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50913/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TOOL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mertert. 

R. C. Luxembourg B 63.957. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social est augmenté de 44,26 euros pour le porter de son montant actuel de 31.955,74 euros (DEM
62.500,-) à 32.000,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

2) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts, premier paragraphe, est modifié comme suit:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euros (EUR 32.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertundzwanzig Euros (EUR 320,-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

<i>Pour AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour COEBA S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61991

Mertert, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50915/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.432. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 600.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 126,39 euros pour le porter de son montant actuel de 14.873,61 euros à

15.000,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante.

«Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50916/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 35.586. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Hesperange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50919/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour TOOL SERVICE S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61992

FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen.

R. C. Luxembourg B 59.112. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Schengen le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Schengen, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50917/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

HUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 44.801. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bereldange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’adapter l’article 5 des statuts, premier et deuxième paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Eurocent (EUR

12.394,68). Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Bereldange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50930/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.790. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés

<i>Pour FORTHOFFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HUFFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61993

Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50918/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

J.S.E. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.193. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50920/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.687. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 31 mai 2002 que Monsieur Alberto Martinez, Stal-

likonerstrasse 48a, 8903 Birmensdorf ZH, a été nommé administrateur de la catégorie A en remplacement de l’admi-
nistrateur démissionnaire.

Monsieur Alberto Martinez terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50989/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour J.S.E. IMMOBILIERE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

61994

POLVERMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 71.844. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Blaschette le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blaschette, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50921/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 48.052. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bergem le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bergem, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50922/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51045/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour POLVERMILLEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PME CONSULTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

61995

GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.597. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Reckange/Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts, lignes 1 et 2, pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-). Es ist eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Reckange/Mersch, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50923/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TYCO INTERNATIONAL LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: The Zurich Centre, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

Ultime parent de Tyco Group S.à r.l., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.111. 

—

Le bilan consolidé au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50963/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TYCO INTERNATIONAL LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: The Zurich Centre, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

Ultime parent de Tyco Group, S.à r.l., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.111. 

—

Le bilan consolidé au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50962/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TYCO INTERNATIONAL LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: The Zurich Cetre, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

Ultime parent de Tyco Group, S.à r.l., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.111. 

—

Le bilan consolidé au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50961/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

61996

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111. 

—

En application de l’article 316 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société

est exemptée d’établir des comptes consolidés et elle dépose les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion
et le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes pour les exercices 1998, 1999 et 2000 de son ultime
parent:

TYCO INTERNATIONAL LTD
The Zurich Centre 2

nd

 Floor

90 Pitts Bay Road
Pembroke HM 08
Bermuda
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50966/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CHALET AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 22.815. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Differdange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50925/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

I.T.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.210. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bertrange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CHALET AU GOURMET, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61997

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50924/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

BRAND LADENBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 40.082. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Strassen le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Strassen, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50926/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) Le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
2) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en euros.

3) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (EUR 30.986,69),

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50944/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour I.T.O., S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BRAND LADENBAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CASINVEST S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61998

HARDEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eischen.

R. C. Luxembourg B 46.724. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Eischen le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 5 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eischen, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50927/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Register office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the 31th of May.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office in 18, Grenville Street, St-Helier, Jersey, JE48PX,

Channel Islands;

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office in 18, Grenville Street, St-Helier, Jersey,

JE48PX, Channel Islands;

each of them here represented by Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of 2 proxies

established on May 30, 2002.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

 Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TM INVESTMENTS
S.A. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

 Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

 Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

 Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The regis-

tered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches

<i>Pour HARDEY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

61999

or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors,

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

 Art. 5. Capital, Shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euros) divided into 24,800

(twenty four thousand eight hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five) per share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

 Art. 6. Increase of Capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

 Art. 7. Meetings of shareholders - General. 
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fox or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 15 of the month of June of each year, at 10.00 a.m. and for the first
time in the year 2003.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

 Art. 9. Board of directors. 
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

to be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the board.

62000

 Art. 10. Procedures of meeting of the board. 
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by latter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction

of the Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

 Art. 11. Minutes of meetings of the board. 
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

 Art. 12. Powers of the board. 
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all arts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such
management and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It
may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all
officers and employees and fix their emoluments.

 Art. 13. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single
signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

 Art. 14. Statutory auditor. One or more statutory auditors who need not to be shareholder shall supervise the

operations of the Corporation as foreseen by law. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors.

The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the

date of the next annual general meeting of shareholders.

 Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of each year with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31st December 2002.

 Art. 16. Appropriation of profits. 
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

62001

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

 Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.

 Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

 Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,647.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors for a six years period:
a. Mr. Philip Prescott, accountant, residing at Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E 7PP, UK;
b. Mrs. Anne-Catherine Dresse, private employee, residing at Chaussée de Boondael 192/5, B-1050 Brussels;
c. Mr. Stef Oostvogels, attorney, residing at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
3. Has been appointed statutory auditor for a six years period: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered

office in Luxembourg.

4. The registered office of the company is established in 5, place du Théâtre à L-2613 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social à 18, Grenville Street, St-Helier, Jersey, JE48PX,

Channel Islands;

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social à 8, Grenville Street, St-Helier, Jersey, JE48PX,

Channel Islands;

les deux ici représentés par M

e

 Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé données le 30 mai 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Subscriber. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Number of shares

 Share capital in EUR

%

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed . . . .

24,799

 30,998.75

 99.995968

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prenamed. . . .

1

1.25

0.004032

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

 31,000.00

100.00%

62002

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Forme, dénomination II est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront par la suite, propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TM
INVESTMENTS S.A (ci-après, la «Société»).

 Art. 2. Durée La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’Article 18 ci-après.

 Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

 Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bu-
reaux peuvent être établis au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 24.800 (vingt-quatre mille

huit cents) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

 Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des ac-

tionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article
18 ci-après.

 Art. 7. Assemblées des actionnaires - en général. 
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

 Art. 8. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément

à la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation,
le 15 juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2003.

62003

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration. 
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

 Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration. 
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. II pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réu-
nions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’ad-
ministration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à  l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés. 

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration. 
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

62004

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. 
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. II pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux
comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

 Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la
date de formation de la Société et terminera le 31 décembre 2002.

 Art. 16. Affectation des bénéfices. 
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dés que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se référent et se soumet-

tent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.647,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 années:
a. M. Philip Prescott, comptable, demeurant à Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London, WC2E 7PP, UK;
b. Mme Anne-Catherine Dresse, employée privée, demeurant à Chaussée de Boondael 192/5, B-1050 Brussels;

Souscripteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 Nombre d’actions  Capital social en EUR

%

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prénommée

 24.799

 30.998,75

99,995968

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prénommée

 1

 1,25

0,004032

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800

31.000,00

100,00%

62005

c. M. Stef Oostvogels, avocat, demeurant à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 6 années: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg.

4. Le siège social de la Société est fixé à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 80, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50970/208/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.299. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décide d’adapter l’article 5 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinquante (50) parts sociales,

d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50928/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

RING IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(50984/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

RING IMMOBILIEN S.A.
<i>Deux Administrateurs
Signatures

62006

MR. GOUFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 50.924. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Niedercorn le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,-.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Niedercorn, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50929/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.943. 

—

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée APTAFIN IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce près
le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 52.943,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996,

page 1861, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Jacques Delvaux en date du 28 février 2002, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 4.316.000,- (quatre millions trois cent seize mille euros), représenté par 83.000

(quatre-vingt-trois mille) actions d’une valeur de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 83.000 (quatre-vingt-trois mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment re-

présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i> Ordre du jour:

1) Présentation
A: du projet de fusion daté du 24 avril 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée SINAF S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au Registre de
Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 40.824, (ci-après
nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de

<i>Pour MR. GOUFY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

62007

l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 696 en date du 6 mai 2002, conformément à
l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 24 avril 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises TEMPLE AUDIT SC, société civile ayant

son siège social à Luxembourg, rue Tony Neumann 2, Bâtiment LYS 1, désigné par ordonnance de la 1ère vice-prési-
dente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 0,501514132 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de
notre société, sans soulte, et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et
dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale de la société absor-
bante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le
rapport d’échange de 0,501514132 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de notre so-
ciété.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1: le projet de fusion par absorption daté du 24 avril 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINAF S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, ins-
crite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro
40.824, (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre société à la so-
ciété absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 696 en date du 6 mai 2002,
conformé-ment à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

2: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 24 avril 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange. Ces rapports, après signa-
ture ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.

C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises TEMPLE AUDIT SC, société civile ayant

son siège social à Luxembourg, rue Tony Neumann 2, Bâtiment LYS 1, désigné par ordonnance de la 1ère vice-prési-
dente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale. Le rapport du réviseur
d’entreprises conclut comme suit:

«Sur la base des renseignements et des documents qui ont été mis à notre disposition, nous concluons que les mé-

thodes suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et que le
rapport d’échange de 41.625 actions nouvelles de SINAF S.A. contre 83.000 actions anciennes de APTAFIN INTERNA-
TIONAL S.A. est pertinent et raisonnable.

Nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la détermination du rapport d’échange.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

re

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 0,501514132 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action existante de
notre société, sans soulte,

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation
de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à  partir  du  1

er

 janvier 2002, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société

absorbante.

62008

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 0,501514132 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre
d’une augmentation de capital de cette société absorbante, pour 1 action de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.600,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 135S, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50972/208/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINAF

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Ar-
rondissement de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 40.824,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet

1992, publié au Mémorial C de 1992, page 17378, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page
4866,

avec un capital social actuel de EUR 8.390.000,- (huit millions trois cent quatre-vingt-dix mille euros), représenté par

335.595 (trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri. L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employé privé, Luxembourg, 19-21,
bld du Prince Henri. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 335.595 (trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze) actions représentatives de l’intégralité

du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Delvaux.

62009

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 24 avril 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée APTAFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, [la société absorbée],
par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du pa-
trimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de
fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 696 en date du 6 mai 2002, conformé-
ment à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 24 avril 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises TEMPLE AUDIT SC, société civile ayant

son siège social à Luxembourg, rue Tony Neumann, 2, Bâtiment LYS 1, désigné par ordonnance de la 1ère vice-prési-
dente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la sociétés absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, augmen-

tation de capital d’un montant de EUR 1.040.625,- (un million quarante mille six cent vingt-cinq euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 8.390.000,- (huit millions trois cent quatre-vingt-dix mille

euros) à EUR 9.430.625,- (neuf millions quatre cent trente mille six cent vingt-cinq euros),

par l’émission de 41.625 (quarante et un mille six cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 25,-

(vingt-cinq euros),

Les 41.625 (quarante et un mille six cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq

euros), émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve,
sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée dans le rapport d’échange de 0,501514132 action nouvelle de
notre société pour chaque action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompus, et les actions de la société absorbée seront annulées.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 24 avril 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée APTAFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, [la société absorbée,
par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du pa-
trimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de
fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 696 en date du 6 mai 2002, conformé-
ment à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte;

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 24 avril 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte;

C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises TEMPLE AUDIT SC, société civile ayant

son siège social à Luxembourg, rue Tony Neumann, 2, Bâtiment LYS 1, désigné par ordonnance de la 1ère vice-prési-
dente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur la base des renseignements et des documents qui ont été mis à notre disposition, nous concluons que les mé-

thodes suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et que le
rapport d’échange de 41.625 actions nouvelles de SINAF S.A. contre 83.000 actions anciennes de APTAFIN INTERNA-
TIONAL S.A. est pertinent et raisonnable.

Nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la détermination du rapport d’échange.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte

ensemble avec l’ordonnance de la 1

re

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

62010

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la totalité
du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve,

elle décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 1.040.625,- (un million quarante mille six cent vingt-cinq

euros), pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 8.390.000,- (huit millions trois cent quatre vingt-dix
mille euros) à EUR 9.430.625,- (neuf millions quatre cent trente mille six cent vingt-cinq euros), par l’émission de 41.625
(quarante et un mille six cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq euros),

et d’attribuer les 41.625 (quarante et un mille six cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 25,-

(vingt-cinq euros) de notre Société aux actionnaires de la société absorbée, sans soulte, en appliquant le rapport
d’échange suivant:

° 0,501514132 action de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, le conseil d’administration

avisant équitablement en cas de rompus,

les nouvelles actions étant à attribuer, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux action-

naires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de cette
société absorbée plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au
présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le 1er alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 9.430.625,- (neuf millions quatre cent trente mille six cent vingt-cinq euros), re-

présenté par 377.225 (trois cent soixante-dix-sept mille deux cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées».

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les sociétés absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 4.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 135S, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50971/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SEVICO SERVICE INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: EUR 495.787.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51033/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Signature.

62011

ABES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel. 

R. C. Luxembourg B 48.944. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Steinsel le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Eurocent (EUR

12.394,68) und ist fünfhundert (500) Anteile eingeteilt, welche von der Gesellschaft WALLIS TRADING LIMITED, mit
Sitz in Tortola, Tropic Isle Building, Road Town (Britische Jungferninseln), gehalten werden.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Steinsel, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50931/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

LASSNER, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 24 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de 24.789,35 euro. L’article 5 des statuts a
été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51003/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

EURO-TRADING NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.079. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 24 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social a été augmenté de 105,32 EUR pour le porter
de 12.394,68 EUR à 12.500 EUR représenté par 500 parts de 25 EUR chacune, sans création et émission de parts nou-
velles mais en changeant la valeur nominale de chaque part de 24,79 EUR à 25 EUR chacune. Cette augmentation aura
lieu par incorporation au capital d’un montant de 105,32 EUR prélevé sur le résultat reporté. L’article 6 des statuts a
été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51008/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour ABES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

62012

CAR POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 63.525. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Blaschette le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit Eurocents (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Blaschette, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50932/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MR. BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 63.299. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Niedercorn le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocents

(EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Niedercorn, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50933/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.723. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Strassen le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’adapter l’article 5 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Pour CAR POINT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MR. BIFF, S. à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

62013

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocents

(EUR 12.394,68) divisé en cent (100) parts sociales.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Strassen, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50934/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

P.M.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.668. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Euro-

cent (EUR 12.394,68) eingeteilt einhundert (100) Anteile.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50935/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

I.B.C., INTERNATIONAL BUILDING CONTROL S.A., Société Anonyme, 

(en liquidation).

Siège social: Holzem. 

R. C. Luxembourg B 43.627. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en euros.

2) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Eurocents (EUR

30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50940/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour P.M.I., S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour I.B.C. S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

62014

I.B.C., INTERNATIONAL BUILDING CONTROL S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 43.627. 

—

Les documents de clôture de l’année 2000 enregistrés à Mersch, le 21 juin 2002, Volume 128, Folio 59, Case 12 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 juin 2002.

(50941/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

I.B.H. IMMOBILIERE BETZ &amp; HETTINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.381. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocents (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50936/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.890. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 juillet 2002 et du procès-verbal de 

<i>la réunion du conseil d’administration du même jour:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, Président et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à Contern
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50985/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour I.B.C. S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour I.B.H., S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62015

IMMO-PLANNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 46.772. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Hesperange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocents (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Hesperange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 128, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50937/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AGENCE IMMOBILIERE DE HESPERANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 20.893. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Hesperange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocents (EUR

12.394,68), divisé en cinq cents (500) parts sociales, qui ont été souscrites comme suit:...»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Hesperange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50938/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 26.770. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Hesperange le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros.

<i>Pour IMMO-PLANNING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE DE HESPERANGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

62016

Décident d’adapter l’article 5 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocents (EUR

12.394,68), représenté par mille (1.000) parts sociales.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Hesperange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2002, vol. 128, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(50939/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 56, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.000.000,- en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 210,65 euros pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 euros à

25.000,- euros par incorporation de réserves/bénéfices.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq (EUR 25,-) euros chacune». 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 17 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50942/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CLARIDGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Peronica, S.à r.l.

Daniel Reinert Consulting, S.à r.l.

Tracol S.A.

The Abbeyhall Trust Company Holding S.A.

Mediterranea Finance S.A.

Alpha Concept S.A.

Anthea S.A.H.

Anthea S.A.H.

Anthea S.A.H.

Propimmo S.C.I.

Pergamon, S.à r.l.

Aka S.C.I.

Samid S.A.

Samid S.A.

Société d’Investissements Textiles S.A.

Société d’Investissements Textiles S.A.

Vedalo Holding S.A.

Martin Lux S.A.

Martin Lux S.A.

Camping International S.A.

Sinder Holding S.A.

Sinder Holding S.A.

Incatrust

TRX Luxembourg, S.à r.l.

TRX Luxembourg, S.à r.l.

Antiquarium S.A.

Antiquarium S.A.

Visitronics International S.A.

Visitronics International S.A.

Visitronics International S.A.

Visitronics International S.A.

Visitronics International S.A.

NBG Luxfinance Holding S.A.

Odalisque Holding S.A.

Sogefin S.A.

Sogefin S.A.

Wurth-Strotz, S.à r.l.

NBG Luxembourg Holding S.A.

Sofiar S.A.

Sofiar S.A.

Coprom S.A.

Coprom S.A.

Konya S.A.

P.P.S.I.A. S.A., Protection Prevention Security International Agency

P.I. 36

Jean Schmidt S.C.

Fiar S.A.

Domaine Résidentiel Cents S.A.

Garage Paul Kellen, S.à r.l.

St. Barth Financière S.A.

Atelier d’Architecture Paul Muller, S.à r.l.

Romanica, S.à r.l.

Bébés Poussins, S.à r.l.

RMS Immobilière, S.à r.l.

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l.

Coeba S.A.

Tool Service S.A.

Jean Schmit Engineering, S.à r.l.

Widnell Luxembourg, S.à r.l.

Forthoffer, S.à r.l.

Huffer, S.à r.l.

Immobilière Carlo Fischbach, S.à r.l.

J.S.E. Immobilière, S.à r.l.

Cytus Investissement S.A.

Polvermillen, S.à r.l.

PME Consulting, S.à r.l.

Aratoc International S.A.

Gallo Frederic &amp; Fils, S.à r.l.

Tyco Group, S.à r.l.

Tyco Group, S.à r.l.

Tyco Group, S.à r.l.

Tyco Group, S.à r.l.

Châlet Au Gourmet, S.à r.l.

I.T.O., S.à r.l.

Brand Ladenbau, S.à r.l.

Casinvest S.A.

Hardey, S.à r.l.

TM Investments S.A.

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l.

Ring Immobilien S.A.

Mr. Goufy, S.à r.l.

Aptafin International S.A.

Sinaf S.A.

Sevico, Services Investment Co S.A.

Abes, S.à r.l.

Lassner S.e.n.c.

Euro-Trading Net, S.à r.l.

Car Point, S.à r.l.

Mr. Biff, S.à r.l.

Carlo Fischbach, S.à r.l.

P.M.I., S.à r.l.

I.B.C., International Building Control S.A.

I.B.C., International Building Control S.A.

I.B.H. Immobilière Betz &amp; Hettinger, S.à r.l.

Family Office Luxembourg S.A.

Immo-Planning, S.à r.l.

Agence Immobilière de Hesperange, S.à r.l.

Société de Promotion et de Participations Immobilières, S.à r.l.

Claridge, S.à r.l.