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62017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1293

6 septembre 2002

S O M M A I R E

A.B.M. Invest S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

Jaragua S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62024

Aden Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62048

K.G.I.V. S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62036

Agroindustriel International S.A., Luxembourg . . .

62026

Laure, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62021

Albalighting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62031

Longchamp, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62019

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

62052

Maas Immobilière S.A., Blaschette. . . . . . . . . . . . . 

62023

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

62051

Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

62018

Antrena Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62039

Matu-Trans, S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62042

Aratoc International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

62049

Media International Holding S.A., Luxembourg . . 

62044

Arinso Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62050

Mercury Properties S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

62022

Atlas Capital (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . 

62031

Meubles d’Art, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

62043

(Den) Autohändler S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

62046

Montrion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

62022

Avrone, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62023

Moulin de Blé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

62046

BIV Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62038

Novainvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62064

(La) Borsa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62026

Novainvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62064

Businesstalk S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

62044

Open Parks Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62061

Caixa Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62047

Open Parks Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62063

Camca Vie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62050

Or et B Consulting S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . 

62043

Carrelages Durazzi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62022

Ouestafin  Participations  Holding  S.A.,  Luxem- 

Ceramsol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

62045

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62045

Church-Hill S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62018

P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62059

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A., Luxem- 

P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62060

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62042

Parfood Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

62040

Copanca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62030

Pavillon Monceau, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . 

62020

Datagest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62019

PFC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

62042

Ellepi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62041

Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

62044

Fidulor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62046

Promotion Neuilly S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

62020

Fitness Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .

62032

Promotion Vincennes S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

62020

FL Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

62050

S & A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62063

FL Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

62050

S.C.I. 26, Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62035

Fridge Finance Company S.A., Luxembourg. . . . . .

62025

S.C.I. 52, Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62033

Fridge Finance Company S.A., Luxembourg. . . . . .

62025

Sobal, S.à r.l., Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62021

GBL Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .

62041

Sofinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62049

Gef Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62047

Sofinka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62041

Gef Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

62047

Stern Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

62034

GM Inter Est Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . .

62043

Tyco International Group S.A., Luxembourg  . . . . 

62029

Golem International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

62029

Tyco International Ltd, Pembroke   . . . . . . . . . . . . 

62029

Groupe Financier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62053

Tyco International Ltd, Pembroke HM 08  . . . . . . 

62028

Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62048

Urbania, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62024

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l., Luxembourg .

62039

Vedalo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62049

Interenergy Investment Corporation S.A. Holding 

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

62056

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62032

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

62059

Intersab S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62048

Vins & Terroirs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62043

Intrasteel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62045

62018

CHURCH-HILL S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.493. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) Le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
2) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en euros.

3) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Eurocents (EUR

30.986,69) représenté par cent (100) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50945/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A.B.M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.156. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) Le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
2) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de LUF 1.300.000,- est converti en euros.

3) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille deux cent vingt-six euros et seize eurocents (EUR 32.226,16), repré-

senté par deux cent soixante (260) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50948/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.564. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.250.000,- en EUR.

<i>Pour CHURCH-HILL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.B.M. INVEST S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

62019

Décident d’augmenter le capital social de 13,31 Euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 Euros à

31.000,- Euros par incorporation de réserves/bénéfices.

Décident d’adapter l’article 4 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales de trois cent dix

(310,-) Euros chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 17 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50949/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

LONGCHAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.725. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch, le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux disposition de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.000.000,- en Euros.
Décident d’augmenter le capital social de 210,65 Euros pour le porter son montant actuel de 24.789,35 Euros par

incorporation de réserves/bénéfices.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-cinq

(25,-) Euros chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 17 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50950/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 17 juin 2002 que les mandats de Monsieur Roger Wagner, gérant

administratif, et de Monsieur Romain Sabel, gérant technique, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les
comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50983/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour MAISONS LOGINTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LONGCHAMP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62020

PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.766. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) Le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
2) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euros.

3) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Eurocents (EUR

30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50951/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

PROMOTION VINCENNES S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.058. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 58, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) Le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
2) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en euros.

3) Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Eurocents (EUR 30.986,69),

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50954/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.320. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch, le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.

<i>Pour PROMOTION NEUILLY S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PROMOTION VINCENNES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

62021

Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.500.000,- en Euros.
Décident d’augmenter le capital social de 315,97 Euros pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 Euros par

incorporation de réserves/bénéfices.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) Euros, représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50953/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidaton).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.484. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.260.000,- en EUR 31.234,58.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit eurocents (EUR

31.234,58), représenté par mille deux cent soixante (1.260) parts sociales sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50952/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remerschen, 61, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 20.662. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Remerschen en date du 17 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 12.394,67 représenté par 500 parts
de EUR 24,78 chacune. L’article 6 des statuts a été adapté en conséquence.

Remerschen, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51005/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour PAVILLON MONCEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LAURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

62022

MONTRION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.157. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 58, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix,. les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Eurocents (EUR 30.986,69)

représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50955/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 25 juin 2002, vol. 128, fol. 62, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001.

1) Le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
2) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

3) Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Eurocents (EUR 30.986,69),

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 25 juin 2002, vol. 128, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50956/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CARRELAGES DURAZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.711. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 40, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51057/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour MONTRION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MERCURY PROPERTIES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDUCIAIRE DES PME S.A.

62023

AVRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.621. 

L’an deux mille deux, le 3 juin
au siège de la société

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AVRONE, avec

siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire à Luxembourg,
le 17 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 142 du 5 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Sylvie Winkin-Hansen, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur Monsieur Albert
Henkel, employé privé, demeurant à Mersch.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui, après avoir été signée par les associés présents ou leurs représentants ainsi que par les mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 2.000 parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente Assemblée est régulièrement constituée sans que
des publications n’aient été requises et qu’elle peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

III.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a comme ordre du jour:
a) transfert du siège social du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch;
b) augmentation du capital social à concurrence de LUF 16.995,- par incorporation de réserves suivant bilan 2001

pour le porter de son montant actuel de LUF 2.000.000,- à LUF 2.016.995,-;

c) conversion du capital social de LUF 2.016.995,- en EUR 50.000,-;
d) modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Après délibérations les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
a) le siège social de la société est transféré du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch;
b) le capital social est augmenté à concurrence de LUF 16.995,- par incorporation de réserves suivant bilan 2001 pour

le porter de son montant actuel de LUF 2.000.000,- à LUF 2.016.995,-;

c) le capital social est converti de LUF 2.016.995,- en EUR 50.000,- représenté par deux mille (2.000) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérées;

d) l’article 6 des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- représenté par deux mille (2.000) parts sociales de EUR 25,- chacune

entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Mersch, le 3 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 26 juin 2002, vol. 128, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50958/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MAAS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 10, Um Hierschtfeld.

R. C. Luxembourg B 21.964. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social a été augmenté de 1.031,31 EUR pour le porter
de 30.986,69 EUR à 32.000 EUR représenté par 1.250 actions de 25,6 EUR chacune, sans création et omission d’actions
nouvelles mais en changeant la valeur de chaque action de 24,79 EUR à 25,6 EUR chacune. Cette augmentation aura lieu
par incorporation au capital d’un montant de 1.031,31 EUR prélevé sur le résultat reporté. L’article 3 des statuts a été
adapté en conséquence.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51014/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur

<i>Pour la société
Signature

62024

URBANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.464. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394.68.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit Eurocents (EUR

12.394,68) divisé en cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50959/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

JARAGUA, Société Civile.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) Monsieur Lex Thielen, demeurant au 15, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, associé et gérant de la société

civile JARAGUA, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg,

ci-après dénommé «le cédant»,
et
2) Monsieur Vladimir Garboutchev, demeurant à L-5335 Moutfort, 1, Gappenhiehl,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
il a été convenu ce qui suit:
1) Le cédant cède par la présente, avec l’accord de Madame Tzveta Kamenova, au cessionnaire qui accepte pour son

compte 50 parts (cinquante) de la société civile JARAGUA, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen,
L-1636 Luxembourg.

2) Le prix de cession a été fixé 143.778,24 EUR (cent quarante-trois mille sept cent soixante dix-huit Euros et vingt-

quatre centimes d’Euros) qui a été réglé par le cessionnaire au cédant à l’instant et le cédant reconnaît avoir reçu cette
somme par chèque au moment de la signature de la présente convention.

3) Ce prix tient compte des factures impayées qui restent à charge de la société. A ce titre le cédant déclare ne pas

avoir connaissance, et ne pas avoir contracté en sa qualité de gérant d’autres dettes que celles actuellement connues
par lui, à savoir:

- facture de l’ingénieur conseil d’environ 10.000,- EUR, bien connue du cessionnaire
- facture DESIGN DECO PUB sur 27.600,- LUF
- Administration Communale de Colmar Berg 127,50 EUR
4) Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tous frais d’enregistrement éventuels ou de

signification sont à la charge du cessionnaire

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2002, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50996/318/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour URBANIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire / Pour accord l’associé

62025

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.970. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i> tenue à Luxembourg le 25 mars 2002

<i>(«l’Assemblée»)

L’Assemblée a pris acte de la démission de M. Henri Wagner avec effet au 25 mars 2002.
L’Assemblée a accordé à M. Henri Wagner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat depuis la date

de sa nomination à celle de sa démission.

L’Assemblée a décidé de nommer M. Gérard Becquer, expert-comptable, en qualité d’administrateur avec effet im-

médiat en remplacement de M. Henri Wagner.

L’Assemblée a, par ailleurs, renouvelé les mandats de Marc Feider et Jean-François Bouchoms en qualité d’adminis-

trateur de la Société et celui de PricewaterhouseCoopers en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour
une durée expirant après l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2002.

Par conséquent, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Marc Feider, administrateur
- Jean-François Bouchoms, administrateur
- Gérard Becquer, administrateur
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50968/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.970. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 25 mars 2002 («l’Assemblée»)

Après la proposition du conseil d’administration de la Société de tenir l’Assemblée Générale des Actionnaires pour

l’exercice social 2000 le 25 mars 2002 au lieu du 13 avril 2001, tel que prévu à l’article 15 des statuts de la Société:

L’Assemblée a accepté cette proposition et a donc approuvé en date du 25 mars 2002 le bilan et le compte de profits

et pertes arrêtés au 31 décembre 2000 et a décidé de reporter le profit de l’année 2000 s’élevant à LUF 4.450.269,-.

L’Assemblée a donné  décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes de la

Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

L’Assemblée a pris acte de la démission de M. Henri Wagner au 25 mars 2002. L’Assemblée lui a accordé décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat depuis la date de sa nomination à celle de sa démission. Pour le
remplacer, l’Assemblée a décidé de nommer Gérard Becquer, expert-comptable, en qualité d’Administrateur avec effet
immédiat. L’Assemblée a, par ailleurs, renouvelé les mandats de Marc Feider et Jean-François Bouchoms en qualité
d’administrateurs de la Société et celui de PricewaterhouseCoopers en qualité de commissaire aux comptes de la
Société pour une durée expirant après l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.

Par conséquent, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Marc Feider, administrateur
- Jean-François Bouchoms, administrateur
- Gérard Becquer, administrateur
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50969/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

62026

LA BORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.637. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 27 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré à l’unanimité des voix, les associés
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts, premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze Euros et soixante-huit Eurocents

(EUR 12.394,68) divisé en cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de Commerce

et des Sociétés.

Mersch, le 14 juin 2002.

Enregistré à Mersch, le 18 juin 2002, vol. 128, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(50960/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.747. 

<i>Rectificatif du 10 juin 2002

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Noelle Piccione, employée privée, Luxembourg, agissant en sa qualité d’actionnaire et de président, lors

de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société anonyme dénommée AGROINDUSTRIEL
INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.747, reçue par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2000,
publiée au Mémorial C de l’an 2001, page 31292,

laquelle société a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mars 1999, publié au Mémo-

rial C de l’an 1999, page 17941.

2) Monsieur Saddi Gianpiero, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 22 décem-

bre 2000 de la prédite société AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A.

3) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, Luxembourg, agissant en sa qualité d’actionnaire et de scrutateur lors

de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 21 décembre 2001 de la prédite société SIBAD IN-
TERNATIONAL S.A.

et comme mandataire du nouvel actionnaire de la société souscrivant à l’augmentation de capital du 22 décembre

2000 de la

prédite société AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2002, sa-

voir la société en nom collectif de droit italien dénommée GI.UNO S.n.c., avec siège social à 128017 S. Maurizio d’Opa-
glio (NO), 39, Via per Alzo.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans ladite assemblée du 22 décembre 2000, à la «Deuxième

résolution», il a été érronément indiqué à la rubrique «Libération», le texte suivant, savoir:

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 9.945 (neuf

mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles par le souscription pré qualifié, lequel a libéré intégralement la souscrip-
tion des 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, augmentée d’une prime d’émission de EUR 100,- (cent euros) par action, soit une prime d’émission totale de
EUR 994.500,- (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros),

<i>Pour LA BORSA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

62027

par l’apport en pleine propriété de multiples propriétés immobilières sises à Gattico (NO-I), libre de tous privilèges

et hypothèques, inscrites au cadastre comme suit.

«Immobili siti in Commune de Gattico e riportati nel vigente Catasto del detto Commune come segue:
* fabbricati N.C.E.U. -- partita 1000506, Fol. 3 p.lle n.ri:
- 483 sub 3, Cascina Malghera, PT, Cat. A/2, cl. 1, vani 5, RC£. 775.000;
- 483 sub 4, Cascina Malghera, PT, Cat. C/6, cl. 2, mq. 31, RC£. 226.300; 
- 483 sub 5, Cascina Malghera, PT, Cat. C/6, cl. 2, mq. 30, RC£. 219.000;
- 483 sub 6, Cascina Malghera, Pl, Cat. A/2, cl. 1, vani 3,5, RC£. 542.500;
- 483 sub 7, Cascina Malghera, Pl, Cat. A/2, cl. 1, vani 4, RC£. 620.000;
- 483 sub 8, Cascina Malghera, P2, Cat. A/2, cl. 1, vani 4, RC£. 620.000;
- 483 sub 9, Cascina Malghera, P2, Cat. A/2, cl. 1, vani 4,5, RC£. 697.500;
* appezzamenti di terreno al N.C.T. Partita 6045 Fol. 3 p.lle n.ri
- 122 di are 55,50, RD£. 8.325, RA£ 3.330;
- 123 F.R. di are 16,10;
- 164 di are 12,40, RD£ 1.860, RA£ 744;
- 381 di ha. 2.61.00, RD£ 221850, RA£ 326.250;
- 382 di ha. 2.47.59, RD£ 210.451, RA£ 309.487;
- 383 di are 3,71, RD£ 3.153, RA£ 4.637;
- 384 di are 60,25, RD£ 7.230, RA£ 602;
- 385 di are 8,75, RDL. 1.050, RA£ 87;
- 386 di ha. 1.64.80, RD£ 24.720, RA£ 9.888;
- 387 di are 58,70, RD£ 8.805, RA£ 3.522;
- 388 di are 17,50, RD£ 2.625, RA£ 1.050;
- 389 di are 15,00, RD£ 2.250, RA£ 900;
- 390 di are 36,50, RD£ 5.475, RA£ 2.190;
- 391 di are 61,80, RD£ 7.416, RA£ 618;
- 392 di are 9,70, RD£ 1.164, RA£ 97;
- 120 (centoventi) bosco ceduo di classe 3° di are cinque e centiare venti (a. 5,20) RDL. 624 RAI. 52;
- 121 (centoventuno) bosco ceduo di classe 3° di are sedici e centiare dieci (a.16,10) RDL. 1.932 RAI. 161.
Partita 6016, Fol. 2 p.lle n.ri:
- 75 di ha. 8.36.60, RD£ 125.490, RA£ 50.196;
- 117 di ha. 1.06.20, RD£ 90.270, RA£ 132.750;
- 226 di are 64,00, RD£ 9.600, RA£ 3.840;
- 247 di are 43,20, RD£ 5.184; RA£ 432;
- 270 di ha. 4.40.20, RD£ 39.618, RA£ 13.206;
- 102 di are 21,50, RD£ 18.275, RA£ 26.875;
- 103 di are 18,70, RD£ 15.895, RA£ 23.375;
- 119 di are 16,30, RD£ 1.956, RA£ 163;
- 181 di are 76,70, RD£ 42.185, RA£ 88.205;
- 182 di ha. 2.78.80, RD£ 236.980, RA£ 348.500;
- 235 di ha 1.18.60, RD£ 10.674, RA£ 1.186;
- 480 di are 80,05, RD£ 40.025, RA£ 52.032;
 Partita 6488 Fol. 3 p.lle n.ri:
- 124 di are 28,90, RD£ 4.335, RA£ 1.734;
- 126 di are 24,90, RD£ 2.988, RA£ 249;
- 128 di are 28,70, RD£ 3.444, RA£ 287;
- 165 di are 16,10, RD£ 2.415, RA£ 966;
- 166 di are 35,101 RD£ 29.835, RA£ 43.875;
Partita 5075, Fol. 3 n. 125 di are 28,40, RD£ 3.408, RA£ 284.
alors qu’il aurait fallu indiquer:

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 9.945 (neuf

mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles par le souscription pré qualifié, lequel a libéré intégralement la souscrip-
tion des 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, augmentée d’une prime d’émission de EUR 100,- (cent euros) par action, soit une prime d’émission totale de
EUR 994.500,- (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros),

par l’apport en pleine propriété de multiples propriétés immobilières sises à Gattico (NO-I), libre de tous privilèges

et hypothèques, inscrites au cadastre comme suit.

«Immobili siti in Commune de Gattico e riportati nel vigente Catasto del desto Commune come segue:
* fabbricati N.C.E.U. - partita 1000506, Fol. 3 p.lle n.ri
- 483 sub 3, Cascina Malghera, PT, Cat. A/2, cl. 1, vani 5, RC£. 775.000;
- 483 sub 4, Cascina Malghera, PT, Cat. C/6, cl. 2, mq. 31, RC£. 226.300;
- 483 sub 5, Cascina Malghera, PT, Cat. C/6, cl. 2, mq. 30, RC£. 219.000;
- 483 sub 6, Cascina Malghera, Pl, Cat. A/2, cl. 1, vani 3,5, RC£. 542.500;
- 483 sub 7, Cascina Malghera, Pl, Cat. A/2, cl. 1, vani 4, RC£. 620.000;
- 483 sub 8, Cascina Malghera, P2, Cat. A/2, cl. 1, vani 4, RC£. 620.000;

62028

- 483 sub 9, Cascina Malghera, P2, Cat. A/2, cl. 1, vani 4,5, RC£. 697.500;
* appezzamenti di terreno al N.C.T. Partita 6045 Fol. 3 p.lle n.ri:
- 122 di are 55,50, RD£. 8.325, RA£ 3.330;
- 123 F.R. di are 16,10;
- 164 di are 12,40, RD£ 1.860, RA£ 744;
- 381 di ha. 2.61.00, RD£ 221850, RA£ 326.250;
- 382 di ha. 2.47.59, RD£ 210.451, RA£ 309.487;
- 383 di are 3,71, RD£ 3.153, RA£ 4.637;
- 384 di are 60,25, RD£ 7.230, RA£ 602;
- 385 di are 8,75, RDL. 1.050, RA£ 87;
- 386 di ha. 1.64.80, RD£ 24.720, RA£ 9.888;
- 387 di are 58,70, RD£ 8.805, RA£ 3.522;
- 388 di are 17,50, RD£ 2.625, RA£ 1.050;
- 389 di are 15,00, RD£ 2.250, RA£ 900;
- 390 di are 36,50, RD£ 5.475, RA£ 2.190;
- 391 di are 61,80, RD£ 7.416, RA£ 618;
- 392 di are 9,70, RD£ 1.164, RA£ 97;
- 120 (centoventi) bosco ceduo di classe 3° di are cinque e centiare venti (a. 5,20) RDL. 624 RAI. 52;
- 121 (centoventuno) bosco ceduo di classe 3° di are sedici e centiare dieci (a.16,10) RDL. 1.932 RAI. 161.
Partita 6016, Fol. 2 p.lle n.ri
- 75 di ha. 8.36.60, RD£ 125.490, RA£ 50.196;
- 117 di ha. 1.06.20, RD£ 90.270, RA£ 132.750;
- 226 di are 64, 00, R D£ 9.600, RA£ 3.840;
- 247 di are 43,20, RD£ 5.184; RA£ 432;
- 270 di ha. 4.40.20, RD£ 39.618, RA£ 13.206;
 Partita 6016, Fol. 3 p.lle n.ri:
- 102 di are 21,50, RD£ 18.275, RA£ 26.875;
- 103 di are 18,70, RD£ 15.895, RA£ 23.375;
- 119 di are 16,30, RD£ 1.956, RA£ 163;
- 181 di are 76,70, RD£ 42.185, RA£ 88.205;
- 182 di ha. 2.78.80, RD£ 236.980, RA£ 348.500;
- 235 di ha 1.18.60, RD£ 10.674, RA£ 1.186;
- 480 di are 80,05, RD£ 40.025, RA£ 52.032;
 Partita 6488 Fol. 3 p.lle n.ri:
- 124 di are 28,90, RD£ 4.335, RA£ 1.734;
- 126 di are 24,90, RD£ 2.988, RA£ 249;
- 128 di are 28,70, RD£ 3.444, RA£ 287;
- 165 di are 16,10, RD£ 2.415, RA£ 966;
- 166 di are 35, 10, RD£ 29.835, RA£ 43.875;
Partita 5075, Fol. 3 n. 125 di are 28,40, RD£ 3.408, RA£ 284.
Les comparants déclarent que tous les autres points dudit acte du 22 décembre 2000 restent inchangés et ils prient

le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Piccione, J.-P. Saddi, S. Cappuzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50973/208/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TYCO INTERNATIONAL LTD, Société à résponsabilité limitée.

Siège social: The Zurich Centre, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

Ultime parentole: Tyco International Group S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

Le bilan consolidé au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50964/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62029

TYCO INTERNATIONAL LTD, Société à résponsabilité limitée.

Siège social: The Zurich Centre, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

Ultime parentole: Tyco International Group S.A, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

Le bilan consolidé au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50965/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

En application de l’article 316 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société

est exemptée d’établir des comptes consolidés et elle dépose les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion
et le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes pour les exercices 1999 et 2000 de son ultime parent:

TYCO INTERNATIONAL LTD
The Zurich Centre 2

nd 

Floor

90 Pitts Bay Road
Pembroke HM 08
Bermuda
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50967/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GOLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GOLEM IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.883.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

le 6 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 40835.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire le 15 décembre 2000, publié

au Mémorial C de 2001, page 40468.

Ladite société a un capital social actuel de à EUR 711.000,- (sept cent onze mille euros) divisé en 71.100 (soixante et

onze mille cent) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros),

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri. L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de EUR 711.000,- (sept cent onze mille euros) est dûment représentée  à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

62030

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: - la SOCIÉTÉ RÉVISION MONTBRUN, S.à r.l., établie à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

II dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50974/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

COPANCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.156. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

<i>Signataire catégorie A: 

- Monsieur Fabiano Caglioni, employé, demeurant à Pedrengo, Italie.

<i>Signataire catégorie B: 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président du con-

seil d’administration;

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50980/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62031

ATLAS CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.100.100,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.635. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 17 juin 2002 

Sont nommés gérants, leurs mandats prenant fin lors des résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes au

31 décembre 2002:

- Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 10C, Chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz
- Monsieur Moise Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 112, route de Florissant, 1206 Genève
- Monsieur Maurizio Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 12, chemin de la Chevillarde, 1208 Genève
- Monsieur Hugues Lamotte, administrateur de société, demeurant en Angleterre, 16, Victoria Roard, W8 5RD Lon-

dres

- Monsieur Patrick Stevenson, administrateur de société, demeurant en Angleterre, 86, Palace Gardens Terrace, W8

4 RS Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50986/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ALBALIGHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.021. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu

La société de droit luxembourgeois dénommée AUROR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue

Goethe,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 5 juin 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
 que la société dénommée ALBALIGHTING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous le numéro B 74.021, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, sous la

dénomination de ALBALIGHTING S.A., en date du 2 février 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 338 du 12 mai 2000,

 que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

 que la société de droit luxembourgeois, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

 que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

 que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire instru-

mentant d’aster qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à  d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

 que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
 que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

 que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
 que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
 que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62032

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50975/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

FITNESS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.639. 

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2002 que:
- Suite aux démissions de Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch de leur fonction d’administrateur

de la société, il leur a été donné décharge pour l’exercice de leur mandat, celui-ci se terminant à ce jour. Suite à la dé-
mission de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anciennement MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.) de sa fonction de com-
missaire aux comptes de la société, il lui a été donné décharge pour l’exercice de son mandat, celui-ci se terminant à ce
jour.

- Il a été décidé de nommer Mesdames Gaby Trierweiler, Nathalie Prieur et Mademoiselle Candice De Boni, demeu-

rant 13, rue Bertholet, à Luxembourg, en remplacement de Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch,
démissionnaires.

Il a été décidé de nommer Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Bertholet, à Luxembourg, comme nouveau com-

missaire aux comptes, en remplacement de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anciennement MONTBRUN FIDUCIAI-
RE, S.à r.l.), démissionnaire.

- Le siège de la société a été transféré, avec effet immédiat, au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50988/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 17.843. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 25 avril 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 sont approuvés.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les résultats sont répartis comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51000/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature

Bénéfice de l’exercice 2001   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.301.186 EUR

Bénéfice reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.742.660 EUR

Bénéfice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.043.846 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.043.846 EUR

Pour extrait conforme
L. Mathieu
<i>Fondé de Pouvoir

62033

S.C.I. 52, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

STATUTS

L’an deux mille deux, le 3 juillet.

Ont comparu:

1.- Monsieur Simon Benhamou Sultan, demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.
2.- M

e

 Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 

Lesquels comparants ont décidé de rédiger les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils déclarent constituer en-

tre eux:

Titre I

er

.- Forme et Objet, Denomination, Siège et durée

 Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

La société peut, dans le cadre de l’achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque tout bien qui lui

appartient ou qu’elle acquiert.

 Art. 2.- La société prend la dénomination de S.C.I. 52, société civile immobilière.

 Art. 3.- Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg. 
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

 Art. 4.- La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire - Attribution de parts d’intérêts

 Art. 5.- Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts d’in-

térêts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en

numéraire.

 Art. 6.- Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

 Art. 7.- Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après avoir été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, confor-
mément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 8.- Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant

que l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 9.- La société est administrée par un associé, nommé par les associés. 
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

 Art. 10.- L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réali-

sation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

 Titre IV.- Décision des associés

Art. 11.- Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’admi-

nistrateur, soit de deux associés.

1.- Monsieur Simon Benhamou Sultan, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- M

e

 Lex Thielen, prénommé une part d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62034

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

 Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

 Art. 12.- L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13.- Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

 Art. 14.- En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

 Art. 15.- Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont ap-

plicables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Simon Benhamou Sultan, prénommé.
 La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
2) L’adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, route de Bettembourg, ZAC Le 2000.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent acte.
Signé: Simon Benhamou Sultan, L. Thielen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50990/318/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

STERN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 53.103. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2002

Madame Gaby Trierweiler, demeurant à Leudelange et Madame Nathalie Carbotti Prieur, demeurant à Luxembourg,

ont été nommées administrateurs en remplacement de Mesdames Anne-Françoise Fouss et Frie Van de Wouw, admi-
nistrateurs démissionnaires, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 2000.

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51012/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

62035

S.C.I. 26, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet.

Ont comparu:

1.- Monsieur Simon Benhamou Sultan, demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.
2.- M

e

 Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 

Lesquels comparants ont décidé de rédiger les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils déclarent constituer en-

tre eux:

Titre I

er

.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et durée

 Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

La société peut, dans le cadre de l’achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque tout bien qui lui

appartient ou qu’elle acquiert.

 Art. 2.- La société prend la dénomination de S.C.I. 26, société civile immobilière.

 Art. 3.- Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg. 
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

 Art. 4.- La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire - Attribution de parts d’intérêts

 Art. 5.- Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts d’in-

térêts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en

numéraire.

 Art. 6.- Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

 Art. 7.- Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après avoir été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, confor-
mément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 8.- Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant

que l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 9.- La société est administrée par un associé, nommé par les associés. 
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

 Art. 10.- L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réali-

sation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

 Titre IV.- Décision des associés

Art. 11.- Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’admi-

nistrateur, soit de deux associés.

1.- Monsieur Simon Benhamou Sultan, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- M

e

 Lex Thielen, prénommé une part d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62036

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

 Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

 Art. 12.- L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13.- Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

 Art. 14.- En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

 Art. 15.- Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont ap-

plicables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Simon Benhamou Sultan, prénommé.
 La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
2) L’adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, route de Bettembourg, ZAC Le 2000.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent acte.
Signé: Simon Benhamou Sultan, L. Thielen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50991/318/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

K.G.I.V. S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vito Scombussolo, demeurant au 53, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
2.- M

e

 Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 

Lesquels comparants ont décidé de rédiger les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils déclarent constituer en-

tre eux:

Titre I

er

.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

 Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

La société peut, dans le cadre de l’achat, vente et location, cautionner ou donner en hypothèque tout bien qui lui

appartient ou qu’elle acquiert.

 Art. 2.- La société prend la dénomination de K.G.I.V. S.C.I. , société civile immobilière.

 Art. 3.- Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

 Art. 4.- La société est constituée pour une durée indéterminée.

62037

Titre II.- Apports en numéraire - Attributions de parts d’intérêts

 Art. 5.- Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts d’in-

térêts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en

numéraire.

 Art. 6.- Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

 Art. 7.- Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après avoir été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, confor-
mément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 8.- Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant

que l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 9.- La société est administrée par un associé, nommé par les associés. 
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

 Art. 10.- L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réali-

sation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

 Titre IV.- Décision des associés

Art. 11.- Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’admi-

nistrateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

 Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

 Art. 12.- L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Titre VI.- Dissolution

 Art. 13.- Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

 Art. 14.- En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

1.- Monsieur Vito Scombussolo, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- M

e

 Lex Thielen, prénommé, une part d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62038

Titre VII.- Divers

 Art. 15.- Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont ap-

plicables.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Vito Scombussolo, prénommé.
 La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent acte.
Signé: V. Scombussolo, L. Thielen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50992/318/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

BIV GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 69.617. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille un, le quatorze juin,
A Luxembourg, 12.00 heures,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société BIV GROUP S.A., société établie et ayant

son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous
le numéro n

°

 B 69.617.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Lex Thielen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Isabelle Welschen.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante».

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolution unique

L’assemblée accepte à l’unanimité la modification de l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante».

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50993/318/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

- KENVO LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- M

e

 Philippe Stroesser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

62039

ANTRENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 85.578. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée générale extraordinaire 

L’an deux mille deux, le 1

er

 juillet,

A Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société ANTRENA HOLDING SA, société établie

et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro n

°

 B 85 578.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M

e

 Habiba Boughaba de sa fonction d’administrateur

et de lui donner décharge de son mandat conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur de la société, la société SARAH SA, établie et

ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le numéro
B 46.799.

Ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>Liste de présence 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50997/318/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

EXTRAIT

<i>Par décision du Conseil d’administration du 25 juin 2002

En application de l’article 11 des statuts, le Conseil décide de nommer Madame Laurence Mathieu, domiciliée à Yutz

(F-57970), fondée de pouvoirs et Monsieur André Helbo, domicilié à Watermael Boitsfort (B-1170), directeur.

Plus spécifiquement,

<i>Mandats spéciaux

Titulaires:
Les administrateurs
Monsieur Helbo (Directeur)
Madame Mathieu (Fondé de pouvoir)
Tous les actes c’est à dire tous ceux énumérés notamment sous les points 1 à 9 ci-après mais aussi ceux qui ne sont

pas repris dans la liste seront valablement signés par deux administrateurs agissant conjointement.

Les actes numérotés de 1 à 5 seront valablement signés par Madame Mathieu et Monsieur Helbo agissant conjointe-

ment à deux ou chacun avec un administrateur:

1. Recevoir tous dépôts de fonds et en fixer les modalités.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

ALPHA KIME LIMITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

M

e

 Philippe Stroesser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

62040

2. Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tout mobilier et matériel d’exploitation au sens le plus large; con-

clure les approvisionnements de toute nature ainsi que les contrats d’entretien. Toutefois, les approvisionnements de
toute nature d’un montant maximum de EUR 2.500,- seront valablement signés par une personne agissant seule.

3. Faire toute demande d’immatriculation, modification ou radiation au Registre du Commerce et aux registres de

sociétés, effectuer tous dépôts au nom de la mandante auxdits registres ainsi qu’aux greffes des tribunaux: subdéléguer
ce pouvoir de représentation à titre permanent ou de cas en cas.

4. Conclure, résilier, amender toutes assurances.
5. Accepter et prendre tous engagements à l’égard de la Régie des Téléphones et Télégraphes, de l’Administration

des Postes ainsi que de tous organismes de transport.

Les actes numérotés de 6 à 9 seront valablement signés par Madame Mathieu ou Monsieur Helbo agissant conjoin-

tement avec un administrateur:

6. Prendre et accepter tous engagements en matière de baux immobiliers et de gestion immobilière en ce compris

tous travaux d’aménagement; représenter la mandante aux assemblées de copropriétaires et y prendre toute décision;
subdéléguer ce pouvoir de représentation.

7. Gérer les comptes et avoirs en banque ainsi que dans les autres organismes financiers; délivrer des procurations à

cet effet.

Toutefois, la signature d’un administrateur pourra être remplacée par celle de Madame Mathieu ou celle de Monsieur

Helbo pour: 

- des ordres de transfert entre deux comptes bancaires ouverts au nom de sociétés du groupe;
- des ordres de paiement jusqu’à concurrence de EUR 10.000,- en faveur de tiers.
Par ailleurs, la gestion interne d’un compte bancaire (c’est-à-dire déposer à terme des avoirs disponibles en compte

à vue au sein d’un même organisme financier) sera valablement effectué par une personne agissant seule.

8. Faire toutes déclarations, demandes, réponses, notifications, rectifications, réclamations et accomplir toutes for-

malités en matière fiscale; représenter la mandante auprès de toutes Administrations fiscales.

9. Prendre tous engagements en matière d’équipement logiciel d’exploitation et/ou d’application et de disposition des

droits de la mandante en cette matière.

<i>Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 25 juin 2002

Le mandat des administrateurs suivants a été reconduit pour une période de trois ans:
Thierry de Rudder, Administrateur de sociétés, Rhode-Saint-Genèse (B) 
Patrick De Vos, Administrateur de sociétés, Deurne (B)
Michel Vivario, Administrateur de sociétés, Onhaye (B)

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50998/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

PARFOOD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.532. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998, 1999 et 2000. 

Madame Gaby Trierweiler, demeurant à Leudelange et Monsieur Domenico Scarfo, demeurant à Pregassona (CH),

ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Frie Van de Wouw et Monsieur Lex Benoy, administra-
teurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 dé-
cembre 2001.

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes

en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le mandat de Madame Nathalie Carbotti Prieur en tant qu’administrateur a été renouvelé jusqu’à l’assemblée géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51011/800/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour avis sincère et conforme
L. Mathieu
<i>Fondé de pouvoir

<i>Pour la société
Signature

62041

GBL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 26 avril 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 sont approuvés.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les résultats sont répartis comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50999/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ELLEPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.272. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

Les mandats de
Madame Gaby Trierweiler
Madame Nathalie Prieur
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire ont été renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51001/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SOFINKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51037/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

239.526.999

Bénéfice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

77.440.578

= Bénéfice disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

316.967.577

- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

48.000.000

Bénéfice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

268.967.577

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

268.967.577

Pour extrait conforme
L. Mathieu
<i>Fondé de pouvoir

<i>Pour la société
Signature

FIDUPAR
Signatures

62042

COMPAGNIE DES HUILES ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.136. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000. 

Madame Gaby Trierweiler, demeurant à Leudelange et Madame Nathalie Prieur, demuerant à Luxembourg, ont été

nommées administrateurs en remplacement des Mesdemoiselles Regina Rocha Melanda et Anne-Françoise Fouss, admi-
nistrateurs démissionnaires, pour un terme de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que com-

missaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51002/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MATU-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7703 Bissen, Zone Industrielle Poukewiss.

R. C. Luxembourg B 64.238. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 12.394,67 représenté par 500 parts
de EUR 24,78 chacune. L’article 6 des statuts a été adapté en conséquence.

Bissen, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51006/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

PFC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 24.824. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
2000 et au 31 décembre 2001. 

Les mandats de
CARDALE OVERSEAS INC.
KELWOOD INVESTMENTS LTD
TASWELL INVESTMENTS LTD
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire ont été renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2007.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, conformément à la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 300.000,- représenté par 12.000 actions de 25,- EUR chacune.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51018/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

62043

MEUBLES D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 106, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 20.783. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 12.394,67 représenté par 500 parts
de EUR 24,78 chacune. L’article 6 des statuts a été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51007/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

VINS &amp; TERROIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de 30.986,69 euro représenté par 1.250 ac-
tions de 24,78 chacune. L’article 3 des statuts a été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51009/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

OR ET B CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.088. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 24 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de 30.986,69 euro représenté par 125 actions
de 247,89 euro chacune. L’article 3 des statuts a été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51010/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GM INTER EST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.861. 

Monsieur Klaus Sieber à démissionné de sa fonction d’Administrateur et Monsieur Gerhard Mahler a été nommé nou-

vel Administrateur.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51115/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
GM INTER EST MARITIME S.A.
Par Mandat
A. Harpes

62044

MEDIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 22.384. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1997, 1998, 1999 et 2000. 

Les mandats de
CARDALE OVERSEAS INC.
KELWOOD INVESTMENTS LTD
TASWELL INVESTMENTS LTD
administrateurs de la société, ainsi que celui du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy, qui ont été renou-

velés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, conformément à la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 31.000,- représenté par 125 actions de 248,- EUR chacune.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51013/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social a été augmenté de 1.031,31 EUR pour le porter
de 30.986,69 EUR à 32.000 EUR représenté par 12.500 actions de 2,56 EUR chacune, sans création et omission d’actions
nouvelles mais en changeant la valeur de chaque action de 2,48 EUR à 2,56 EUR chacune. Cette augmentation aura lieu
par incorporation au capital d’un montant de 1.031,31 EUR prélevé sur le résultat reporté. L’article 5 des statuts a été
adapté en conséquence.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51015/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

PHARMACIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.110. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le mardi 7 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de MM. François Preney, Thierry Del-

pech, Patrick de Sauvage, Christian Gay, Jean Quintus, Jean-Michel Pradeau au poste d’Administrateurs pour une période
venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 30 novembre 2002.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de réduire le nombre des administrateurs en fonction de 7 à 6.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de nommer FIDUCIAIRE GLACIS Srl, 18A, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes au 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51028/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
J. Quintus / F. Preney
<i>Administrateur / <i>Administrateur

62045

OUESTAFIN PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.269. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1997, 1998, 1999, 2000 et
2001. 

Madame Gaby Trierweiler, demeurant à Leudelange et Madale Nathalie Prieur, demeurant à Luxembourg, ont été

nommées administrateurs en remplacement de Madame Frie Van de Wouw et Monsieur Lex Benoy, administrateurs
démissionnaires, pour un terme de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 mai 2007.

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes

en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire, pour un terme
de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mai 2007.

Le mandat de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur a été renouvelé pour une terme de dix ans, jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mai 2007.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 33.000,- représenté par 210 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51016/800/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.093. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2002

Madame Gaby Trierweiler a été nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Décharge pleine et entière a été donnée à Mademoiselle Anne-Françoise Fouss résultant de l’accomplissement de

son mandat jusqu’à ce jour.

Le capital a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le

montant du nouveau capital social est de EUR 123.946,76 représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Trierweiler a été nommée administrateur-délégué du conseil d’adminis-

tration avec pouvoir de représenter la société sous sa seule signature conformément à l’article 10 des statuts.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51017/800/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CERAMSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.707. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 40, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51058/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour FIDUCIAIRE DES PME S.A.

62046

MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.815. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
 Conformément à la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital social des sociétés en euro, le capital social

a été fixé à EUR 2.014.134,88 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51019/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

DEN AUTOHÄNDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.926. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 95 du 28 janvier 2000.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 28 juin 2002

Le conseil d’administration de la société DEN AUTOHÄNDLER S.A. s’est réuni en date du 28 juin 2002 pour cons-

tater que le capital social initialement souscrit a été entièrement libéré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51020/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

FIDULOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.397. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 11 juin 2002 à 14.00 heures

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Edmond Ries et Claude Schmitz de leur poste d’adminis-

trateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat pour la période du 1

er

 janvier 2002 au 10 juin 2002.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach
la société COSAFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de la société AUDIEX S.A. de son poste de Commissaire

de Surveillance.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveau Commissaire de Surveillance:
Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux Administrateurs et Commissaire de Surveillance termineront le mandat des Administrateurs et du

Commissaire de Surveillance démissionnaire. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51024/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

DEN AUTOHÄNDLER S.A.
Signature

Pour copie conforme
COSAFIN S.A.
Signature
<i>Administrateur

62047

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Regtistered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office on April 30th, 2002 at 

<i>6.00 p.m. 

<i>Resolution

The Meeting formally records the decisions of Mr J. Van de Velde, Mr Guo Shan Chun and Mr W. Hrayssi to resign

as directors of the company. The Meeting thanks them for their diligence during the period of their mandate.

The Meeting decides to appoint the following Directors:
- Mr Sulaiman Al Muhaidib, residing in Riyadh, Saudi Arabia
- Mr Emad Al Muhaidib, residing in Jeddah, Saudi Arabia
- Mr Essam Al Muhaidib, residing in Dammam, Saudi Arabia
- Mr Mohamed Ousseimi, residing in Geneva, Switzerland
Their mandates will run for a period ending at the Statutory General Meeting approving the annual accounts of the

Company as at 31 December 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51021/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 avril 2002 à 18.00 heures au siège à Luxembourg, 

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

- L’assemblée prend acte de la démission de M. J. Van de Velde, M. Guo Shan Chun et M. W. Hrayssi et les remercie

pour leur diligence tout au long de leur mandat.

- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement les administrateurs suivants:
- M. Sulaiman Al Muhaidib, résidant à Riyadh, Arabie Saoudite
- M. Emad Al Muhaidib, résidant à Jeddah, Arabie Saoudite
- M. Essam Al Muhaidib, résidant Dammam, Arabie Saoudite
- M. Mohamed Ousseimi, résidant à Genève, Suisse
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale statutaire qui approuvera les comptes clôturés au 31 dé-

cembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51022/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CAIXA FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juilllet 2002.

(51127/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Certified copy
Signature / Signature
<i>Director / Director

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour CAIXA FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

62048

HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.998. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 février 2002

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société, du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxem-

bourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51023/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.018. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 avril 2002

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51025/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le mercredi 2 mai 2001 à 10.00 heures à 

<i> Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

- L’assemblée prend acte de la décision de Messieurs Yvan Juchem et Joseph Winandy de ne pas demander le renou-

vellement de leur mandat d’Administrateur de la Société et tient à les remercier pour leur précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean Quintus et de nommer au

poste d’Administrateur:

Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Eischen, 14, rue de l’Ecole
et
COSAFIN S.A.
Société Anonyme
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
Leurs mandats au poste d’Administrateur, viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2001.

Par ailleur, l’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période

d’un an qui viendra à échéance à l’assemblée qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51026/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Extrait sincère et conforme
HOTIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
INTERSAB S.A.H.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

62049

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 28 décembre 2001 à 11.00 

<i>heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Winandy de son poste d’administrateur et le remercie pour

sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouvel administrateur:
* COSAFIN S.A., Société anonyme,
domiciliée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus.
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comp-

tes au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Pierre Schill, Licencié en

Sciences Commerciales demeurant à Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51027/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SOFINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.650. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 mai 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période de un an qui viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51029/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 juillet 2002 à 9.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et Joseph Winandy ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Noël Didier.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51030/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

62050

FL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH PROJECTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.692. 

Acte constitutif publié à la page 11138 du Mémorial C n

°

 233 du 28 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51031/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

FL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.692. 

Acte constitutif publié à la page 11138 du Mémorial C n

°

 233 du 28 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51032/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

Il résulte du Conseil d’Administration du 15 mars 2001 que Monsieur Philippe Tourneur a été nommé Directeur de

la Société.

Cette nomination s’inscrit dans le cadre de la demande d’agrément introduite au nom de Monsieur Philippe Tourneur

auprès du Commissariat aux Assurances et sera pleinement effective dès l’attribution de cet agrément.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 170, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51034/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ARINSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 60.115. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2002;

Augmentation du capital social pour le porter à EUR 31.000,-.
Modification de l’article 5 des Statuts:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.»

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire DEBELUX AUDIT, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg et décide de nommer en son remplacement la société MAZARS &amp; GUERARD Luxembourg, 5, rue Emile Bian, L-
1235 Luxembourg qui achèvera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51051/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Signature.

J. Chaise / H. Amouroux
<i>Président du Conseil d’Administration / <i>Administrateur

Pour réquisition
Signature

62051

ANGLOTEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANGLOTEL S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ANGLOTEL S.A., R.C. Numéro B 17.673,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 4 juillet 1980, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 215 du 1

er

 octobre 1980.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 1

er

 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 71 du 22 mars 1989.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante et un

mille cinq cents (41.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de quarante et un millions cinq cent mille (41.500.000,-) francs belges sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement:

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en ANGLOTEL HOLDINGS et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts.
2. Changement de la durée de trente ans en durée illimitée et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est exprimé en EUR avec effet

à partir du 1

er

 janvier 2002.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 8.741,87 EUR pour le porter à 1.037.500,- EUR sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation de bénéfices reportés, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

5. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.500.000,- EUR avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

6. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

7. Modification subséquente de l’article 5, alinéas 1

er

, 2 et 4 des statuts.

8. Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article 6 des statuts.
9. Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 2 de l’article 12 des statuts.
10. Suppression de l’article 13 des statuts.
11. Suppression des mots «et pour la première fois en 1982» à l’alinéa 1

er

 de l’article 15 des statuts.

12. Suppression des mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31

décembre 1981» à l’article 17 des statuts.

13. Renumérotation des articles des statuts. 
14. Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de ANGLOTEL S.A. en ANGLOTEL HOLDINGS.
En conséquence l’article 1, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ANGLOTEL HOLDINGS.»

<i>Deuxième résolution

La durée de la société est changée d’une durée de trente ans en une durée illimitée. 
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et il est constaté que le capital social est exprimé en euros, avec effet

à partir du 1

er

 janvier 2002, de sorte qu’il est fixé à 1.028.758,13 euros, divisé en 41.500 actions sans désignation de

valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la Société est augmenté, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002, à concurrence de 8.741,87 euros

pour le porter de 1.028.758,13 euros à 1.037.500,- euros sans émission d’actions nouvelles.

62052

Le montant de 8.741,87 euros a été entièrement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés, ainsi qu’il

a été prouvé au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 décembre 2001, lequel bilan, certifié par le
commissaire aux comptes de la Société, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 2.500.000,- d’euros, divisé en 100.000 actions sans désignation de

valeur nominale, et le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commençant à courir à partir du jour de la
publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

<i>Sixième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 5, alinéas 1

er

, 2 et 4 des statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante, avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital émis de la Société est fixé  à un million trente-sept mille cinq cents euros (EUR

1.037.500,-), representé par quarante et un mille cinq cents (41.500) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.»

«Art. 5. alinéa 2. Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-

) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

«Art. 5. alinéa 4. Le Conseil est autorisé à émettre, à sa seule discrétion, des actions du capital autorisé, en une

fois ou en tranches successives, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième
anniversaire de la publication de l’acte du 26 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée
ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale délibérant de la manière
requise pour la modification des statuts.»

<i>Septième résolution

A l’article 6 des statuts la deuxième phrase de l’alinéa 3 est supprimée.

<i>Huitième résolution

A l’article 12 des statuts la deuxième phrase de l’alinéa 2 est supprimée.

<i>Neuvième résolution

L’article 13 des statuts est supprimé.

<i>Dixième résolution

A l’article 15, alinéa 1

er

 des statuts les mots «et pour la première fois en 1982» sont supprimés.

<i>Onzième résolution

A l’article 17 des statuts les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira

le 31 décembre 1981» sont supprimés.

<i>Douzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 14 à 20 des statuts sont renumérotés 13 à 19.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51220/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ANGLOTEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ANGLOTEL S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 807 du 26 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51221/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62053

GROUPE FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 65.235. 

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de GROUPE FINANCIER S.A., R.C. Numéro B 65.235 ayant son siège social à Luxembourg au 4, rue du Marché
aux Herbes, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 juin 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 680 du 23 septembre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent mille

(300.000) actions ayant eu une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social antérieur d’un milliard cinq cent millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-cinq cents (EUR 685,35) pour le ramener de son montant actuel de sept cent
soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-cinq cents (EUR 774.685,35) représenté par trois cent
mille actions (300.000) actions sans valeur nominale à sept cent soixante-quatorze mille euros (EUR 774.000,-).

3. Fixation du capital autorisé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).
4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Création de deux catégories d’administrateurs.
6. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
7. Démission de Monsieur Beretta Piccoli Sandro et de Madame Santini Simonetta de leur mandat d’administrateur

et décharge à leur donner.

8. Nomination de quatre administrateurs supplémentaires.
9. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective.
10. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
11. Refonte des statuts.
12. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé provisoirement à sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-cinq cents (EUR
774.685,35), représenté par trois cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-cinq euros et trente-

cinq cents (EUR 685,35), pour le ramener de son montant actuel de sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-
vingt-cinq euro et trente-cinq cents (EUR 774.685,35) représenté par trois cent mille (300.000) actions sans valeur no-
minale à sept cent soixante-quatorze mille euros (EUR 774.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable
aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Cinquième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs «A» et «B», auxquelles l’assemblée donnera pouvoir de signature «A»

ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

62054

<i>Sixième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» et d’un admi-

nistrateur de la catégorie «B».

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de Madame Santini Simonetta ainsi

que de Monsieur Beretta Piccoli Sandro.

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière leur est accordée.

<i>Huitième résolution

Il est procédé à la nomination de quatre administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, susmentionné;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs supplémentaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur

les comptes de l’an 2002.

<i>Neuvième résolution

Monsieur Lippmann Marco est affecté à la catégorie «A».
Messieurs Hoffmann Jean et Koeune Marc ainsi que Mesdames Thommes Nicole et Dany Andrea sont affectés à la

catégorie «B».

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 21 mai à 09.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Onzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE FINANCIER S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-quatorze mille euros (EUR 774.000,-) divisé en trois cent mille

(300.000) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

62055

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie A ou de catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» et d’un administrateur

de la catégorie «B».

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

62056

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51218/230/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.891. 

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VERRINVEST LUXEMBOURG S.A. R.C. B N

°

 45.891, avec siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 58 du 10 février 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

°

 613 du 13 août 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, avec adres-

se professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, avec adresse professionnelle au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois millions

cent vingt mille (3.120.000) actions ayant eu une valeur nominale de dix (10.000,-) lires italiennes chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de trente et un milliards deux cent millions (31.200.000.000,-) de lires italiennes
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement .

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Extension de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.» et modification subséquente de
l’article 2 des statuts de la société;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion du capital social en Euro de sorte que le capital s’élève désormais à Euro 16.113.455,25 (seize millions

cent treize mille quatre cent cinquante-cinq euros et vingt-cinq cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 266.544,75 (deux cent soixante six mille cinq

cent quarante-quatre euros et soixante-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 16.113.455,25 (seize
millions cent treize mille quatre cent cinquante-cinq euros et vingt-cinq cents) à Euro 16.380.000,- (seize millions trois

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62057

cent quatre-vingt mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 5,25 (cinq euros et vingt-cinq cents); le capital est désormais fixé à

Euro 16.380.000,- (seize millions trois cent quatre-vingt mille euros) représenté par 3.120.000 (trois millions cent vingt
mille) actions de Euro 5,25 (cinq euros et vingt-cinq cents) chacune;

6. Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 16.380.000,-

(seize millions trois cent quatre-vingt mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de Euro
16.380.000,- (seize millions trois cent quatre-vingt mille euros) à Euro 32.760.000,- (trente deux millions sept cent
soixante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8. Modification de l’article 6 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

9. Modification de l’article 7 des statuts de la société par remplacement du mot «administrateur délégué» par «délé-

gué du conseil»;

10. Introduction d’un nouvel article 12 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante et renumérotation sub-

séquente des articles des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

11. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à Euro 16.113.455,25 (seize millions cent treize mille quatre cent cinquante-cinq euros et vingt-cinq cents), divisé
en trois millions cent vingt mille (3.120.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de Euro 266.544,75 pour le porter de son montant actuel de Euro

16.113.455,25 à Euro 16.380.000,- 

Le montant de Euro 266.544,75 a été intégralement libéré par incorporation partielle de résultats reportés à due

concurrence.

La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 30 juin

2001 ainsi que d’une attestation établie en date du 29 mai 2002 par le Conseil d’Administration de la Société, laquelle
attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

62058

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à Euro 5,25.

<i>Cinquième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à Euro 32.760.000,-.

<i>Sixième résolution

Il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre des emprunts convertibles et de supprimer ou de li-

miter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la Société est reformulé pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à seize millions trois cent quatre-vingt mille (16.380.000,-) euros (EUR) représenté

par trois millions cent vingt mille (3.120.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros vingt-cinq cents (5,25) euros
(EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de seize millions trois cent qua-

tre-vingt mille (16.380.000,-) euros (EUR) pour le porter de son montant actuel de seize millions trois cent quatre-vingt
mille (16.380.000,-) euros (EUR) à trente-deux millions sept cent soixante mille (32.760.000,-) euros (EUR), le cas
échéant par l’émission de trois millions cent vingt mille (3.120.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros vingt-
cinq cents (5,25) euros (EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans à partir
de la publication de l’acte du 12 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’article 6 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du Conseil d’Administration est modifié pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d ’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.».

<i>Neuvième résolution

A l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur délégué» est remplacé par «délégué du conseil»;

<i>Dixième résolution

Il est introduit un nouvel article 12 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante: 
«Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

62059

<i>Onzième résolution

Suite à l’insertion d’un nouvel article 12, les anciens articles 12 à 14 sont renumérotés 13 à 15.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

onze heures trente.

Dont acte Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire la présente

minute.

Signé: M. Di Benedetto, P. Ceccotti, S. Rocha, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51228/230/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.891. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

663 du 31 mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51229/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.664. 

L’an deux mille deux, le vingt six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de P.R. INTERNATIONAL S.A., R.C. B N

°

 56.664, constituée suivant acte reçu par le no-

taire instrumentaire en date du 18 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

2 du 3

janvier 1997.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Stéphanie Colson, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Selma Medaghri, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, constituant
l’intégralité du capital social antérieur de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions et expression de la devise du capital souscrit en

EUR, de sorte qu’après cette conversion, le capital souscrit s’élèvera à EUR 61.973,38 représenté par 2.500 actions sans
désignation de valeur nominale. 

2. Augmentation du capital souscrit par un apport en espèces de EUR 526,62 pour le porter de son montant actuel

de EUR 61.973,38 à EUR 62.500,- sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation le capital
souscrit sera fixé à EUR 62.500,- représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale. 

3. Réintroduction de la désignation de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital souscrit d’un montant

de EUR 62.500,- est représenté par 2.500 actions de EUR 25,- chacune.

4. Réintroduction d’un capital autorisé de EUR 250.000,-.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 28 juin 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

62060

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte qu’il est fixé

à EUR 61.973,38 divisé en 2.500 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 526,62 pour le porter de son montant actuel de

EUR 61.973,38 à EUR 62.500,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 526,62 a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur parti-

cipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,-.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de réintroduire un capital autorisé de EUR 250.000,-.

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent les alinéas premier et deuxième de l’article 3 des statuts sont modifiés

pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa premier. Le capital social est fixé à soixante deux mille cinq cents (62.500,-) euros (EUR) divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 26 juin 2002 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: S. Colson, S. Medaghri, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51224/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.664. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 809 du 26 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51225/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62061

OPEN PARKS FUNDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.230. 

In the year two thousand two, on the twenty-fourth day of June. 
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting (the «meeting») of the shareholders of the Luxembourg incorporated

société anonyme, OPEN PARKS FUNDING S.A., having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,
incorporated on 24th October, 2001 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Journal
Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n° 322, dated 27th February, 2002, as
amended by a deed of the undersigned notary dated 18th March, 2002, to be published in the Mémorial C, Journal Of-
ficiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations shortly and registered with the trade and
companies register at the Luxembourg district court under number B.84.230.

The meeting is opened at five thirty p.m. with Mr Federigo Cannizzaro, director, residing in Luxembourg, as chairman.
The chairman appoints Mr Jean-Marc Debaty, director, residing in Strassen (Luxembourg), as secretary of the meet-

ing.

The meeting elects Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, as scrutineer of the meeting.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the «Members of the Bureau»

or as the «Bureau».

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman then states that:
I.The shareholders represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded in an attend-

ance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of the powers of attorney
who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers
of attorney will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all 125 (one hundred and twenty five) shares, representing the entire sub-

scribed share capital of the Company, are duly represented at the meeting. The shareholders represented declare that
they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The meeting decides to
waive the convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the
agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
i. to approve the change of article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of the Company; and
ii. to amend article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change

of the corporate objects clause of the Company.

IV. After deliberation, the meeting passed, by an unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and resolves to change article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of

the Company. 

<i>Second resolution

The meeting acknowledges and resolves to amend article 4 (corporate objects) of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the change of the corporate objects clause of the Company.

Article 4 now reads as follows: 

«Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company i s (i) lending funds (including the proceeds

of any borrowings) to any entity incorporated or established in the United Kingdom, Jersey or the Channel Islands (or
any entity incorporated or established in another jurisdiction with the prior consent of the Rating Agencies) (whether
corporate, trust, unit trust or partnership), secured over real property in the United Kingdom (or in any other jurisdic-
tion with the prior consent of the Rating Agencies) and property or assets related to such real property and (ii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of secured loans of the type referred to in (i)
above.

«Rating Agencies» means Standard &amp; Poor’s Rating Services, a division of the McGRAW-HILL COMPANIES INC.

(«Standard and Poor’s») and MOODY’S INVESTORS SERVICES LIMTED («Moody’s»).

The Company may borrow in any form. It may issue pari passu notes, bonds and debentures and any kind of debt

securities, provided such notes, bonds, debentures or debt securities have a rating that is commensurate with a short-
term rating of «A-1» by Standard and Poor’s and «P-1» by Moody’s (or their successor in business for the time being
or any equivalent ranking of a rating agency recognized in the international capital markets), to fund the making of any
loans referred to in (i) above. It may also grant security, pledge, transfer, encumber or otherwise create security in fa-
vour of third parties to secure its obligations and enter into any transaction or agreement to facilitate (i) or (ii) above,
including but not limited to ISDA Master Agreements.

Claims against the Company by the creditors in relation to a specific credit facility or a loan or by the holders of debt

securities in respect of a specific issue of debt securities or by any other creditor in relation to those credit facilities,
loans or debt securities (including, without limitation, any counterparty under any ISDA Master Agreement relating to
such credit facilities, loans or debt securities) will be limited to the secured assets relating to such specific credit facility
or loan or such specific issue of debt securities only. The proceeds of realisation of such secured assets may be less than
the sums due to the creditors or the holders of debt securities. Any shortfall will be borne by such creditors or the
holders of debt securities in accordance with the applicable transaction documents. Each creditor or holder of debt

62062

securities expressly accepts and acknowledges, and will be deemed to accept and acknowledge, that it is fully aware that,
in the event of a shortfall, its rights to obtain payment or repayment in full are limited to the secured assets existing
under such credit facility or loan or such issue of debt securities and the creditors or the holders of debt securities are
precluded from taking action against the Company in relation to claims for the shortfall remaining after realisation of
the security and application of the proceeds in respect of such credit facility or loan or such issue of debt securities.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.» 

There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned at six p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties,
and in the case of discrepancy between the English and French text, the English version shall prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed. 

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (ci-après, I’«Assemblée Générale») des actionnaires de la société ano-

nyme de droit luxembourgeois, OPEN PARKS FUNDING S.A., ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371
Luxembourg (ci-après, la «Société»), constituée le 24 octobre 2001 suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, pu-
blié au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n° 322 en
date du 27 février 2002, tel que modifié par acte du notaire instrumentaire en date du 18 mars 2002 non encore publié
au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculé
au registre de commerce et des sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B.84.230.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente et présidée par Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Stras-

sen (Luxembourg).

L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le «Bureau».
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que.
I. Les actionnaires représentés à l’Assemblée Générale et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressor-

tent d’une liste de présence, signée par les détenteurs d’une procuration représentant ainsi les actionnaires non présents
et par les membres du Bureau. Ladite liste de présence et les procurations resteront annexées au présent acte notarié
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. II résulte de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social

souscrit de la Société sont représentées à la présente Assemblée Générale. Les actionnaires représentés déclarent avoir
été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale
renonce dès lors aux formalités de convocation, de sorte que l’Assemblée Générale peut valablement délibérer sur tous
les points figurant à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est conçu comme suit: 
1. changement de l’article 4 (objet social) des statuts de la Société; et
2. modification de l’article 4 (objet social) des statuts de la Société afin de refléter les changements apportés à l’objet

social de la Société. 

IV. Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 (objet social) des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 (objet social) des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l’octroi de crédits (y compris le produit de tout emprunt)

à toute entité constituée ou établie au Royaume-Uni, à Jersey ou aux Iles Anglo-Normandes ou, (avec l’accord préalable
des agences de notation (Rating Agencies), à toute autre entité constituée ou établie dans une autre juridiction) (qu’il
s’agisse d’une société commerciale, d’un trust, d’un organisme de placement collectif ou d’une association), garantis par
un ou des immeubles situés au Royaume-Uni (ou, avec l’accord préalable des agences de notation (Rating Agencies),
dans toute autre juridiction) et tout avoir en relation avec cet/ces immeubles et (ii) la possession, l’administration, le
développement et la gestion d’un portefeuille de prêts garantis tels que ceux définis au paragraphe (i) ci-dessus.

Par agences de notation (Rating Agencies) sont visées Standard &amp; Poor’s Rating Services, a division of the McGRAW-

HILL COMPANIES INC. («Standard and Poor’s») et MOODY’S INVESTORS SERVICES LIMITED («Moody’s»).

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations de même

rang (pari passu), et de tous autres titres représentatifs d’emprunts, à condition que ces obligations ou titres représen-

62063

tatifs d’emprunts aient une notation qui soit équivalente à la notation à court terme «A-1» de Standard and Poor’s et
«P-1» de Moody’s (ou de leur successeur pendant la période concernée ou de toute autre agence de notation de même
rang, reconnue sur les marchés de capitaux internationaux), de financer l’octroi de prêts tels que ceux définis au para-
graphe (i) ci-dessus. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations et de participer à des opérations ou passer des contrats destinés à favoriser les opérations visées
aux paragraphes (i) ou (ii) ci-dessus, y compris des, mais non limités aux, contrats-cadres ISDA.

Les créances à l’égard de la Société, détenues par les créanciers en relation avec une facilité de crédit déterminée ou

un prêt déterminé ou par des détenteurs de titres représentatifs d’emprunts en relation avec une émission déterminée
ou par tout autre créancier en relation avec de tels crédits, prêts ou titres représentatifs d’emprunts (y compris, mais
non limité à, toute contrepartie à tout contrat-cadre ISDA relatif à telles facilités de crédits, tels prêts ou titres repré-
sentatifs d’emprunts) seront limitées aux avoirs affectés en garantie pour telle facilité de crédit déterminée ou emprunt
déterminé ou à telle émission déterminée de titres représentatifs d’emprunts. Le produit de la réalisation de ces avoirs
affectés en garantie peut être inférieur au montant dû aux créanciers ou détenteurs de titres représentatifs d’emprunts.
Toute insuffisance de fonds sera supportée par ces créanciers ou détenteurs de titres représentatifs d’emprunts, con-
formément aux dispositions contractuelles qui s’appliquent. Tout créancier ou détenteur de titres représentatifs d’em-
prunts, accepte et reconnaît expressément et sera présumé avoir accepté et reconnu, avoir pleine connaissance de ce
qu’en cas d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir payement ou d’être intégralement remboursé seront
limités aux avoirs affectés en garantie pour tel crédit, tel prêt ou telle émission de titres représentatifs d’emprunts et
que les créanciers et détenteurs de titres représentatifs d’emprunts seront privés de leur droit d’intenter une action
contre la Société, basée sur l’insuffisance de fonds subsistant après la réalisation de la sûreté ou des sûretés en question
et l’affectation du produit relatif à telle facilité de crédit ou tel prêt ou telle émission de titres représentatifs d’emprunts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Cannizzaro, J-M. Debaty, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51226/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

OPEN PARKS FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 84.230. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 787 du 24 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51227/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

S &amp; A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 8A, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 52.009. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cinq euros

trente deux cents (5,32  ), pour le porter à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre (124,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 17, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51136/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

COFINOR S.A.
Signature

62064

NOVAINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.085. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 59, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51047/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

NOVAINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.085. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 5 juin 2002, que l’Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Rachel Szaymanski, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la République, de sa fonction d’Administrateur de la
société. La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante. En remplace-
ment de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Mirko La Roc-
ca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la République, en qualité
d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venue à échéan-

ce.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51049/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

NOVAINVEST HOLDING S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Church-Hill S.A.

A.B.M. Invest S.A.

Maisons Loginter, S.à r.l.

Longchamp, S.à r.l.

Datagest

Promotion Neuilly S.A.

Promotion Vincennes S.A.

Pavillon Monceau, S.à r.l.

Laure, S.à r.l.

Sobal, S.à r.l.

Montrion, S.à r.l.

Mercury Properties S.A.

Carrelages Durazzi, S.à r.l.

Avrone, S.à r.l.

Maas Immobilière S.A.

Urbania, S.à r.l.

Jaragua

Fridge Finance Company S.A.

Fridge Finance Company S.A.

La Borsa, S.à r.l.

Agroindustriel International S.A.

Tyco International Group S.A.

Tyco International Group S.A.

Tyco International Group S.A.

Golem International S.A.

Copanca S.A.

Atlas Capital (Luxembourg), S.à r.l.

Albalighting S.A.

Fitness Développement S.A.

Interenergy Investment Corporation S.A.Holding

S.C.I. 52

Stern Investments S.A.

S.C.I. 26

K.G.I.V. S.C.I.

BIV Groupe S.A.

Antrena Holding S.A.

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l.

Parfood Invest S.A.

GBL Finance S.A.Holding

Ellepi Holding S.A.

Sofinka S.A.

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A.

Matu-Trans, S.à r.l.

PFC Holding S.A.

Meubles d’Art, S.à r.l.

Vins &amp; Terroirs S.A.

Or et B Consulting S.A.

GM Inter Est Maritime S.A.

Media International Holding S.A.

Businesstalk S.A.

Pharmacies S.A.

Ouestafin Participations Holding S.A.

Intrasteel S.A.

Ceramsol, S.à r.l.

Moulin de Blé S.A.

Den Autohändler S.A.

Fidulor S.A.

Gef Holding S.A.

Gef Holding S.A.

Caixa Funds Sicav

Hotin S.A.

Intersab S.A.H.

Aden Invest S.A.

Vedalo Holding S.A.

Sofinka S.A.

Aratoc International S.A.

FL Group, S.à r.l.

FL Group, S.à r.l.

Camca Vie S.A.

Arinso Luxembourg S.A.

Anglotel Holdings S.A.

Anglotel Holding S.A.

Groupe Financier S.A.

Verrinvest Luxembourg S.A.

Verrinvest Luxembourg S.A.

P.R. International S.A.

P.R. International S.A.

Open Parks Funding S.A.

Open Parks Funding S.A.

S &amp; A, S.à r.l.

Novainvest Holding S.A.

Novainvest Holding S.A.