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61393

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1280

4 septembre 2002

S O M M A I R E

ABC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61407

Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61409

AIMS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

61413

Luna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61409

Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg .

61408

Luxplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61408

Aquisitio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61400

Marrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61419

Assurances Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61404

Menuiserie Herrig, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . .

61433

Assurances Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61404

Meridel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61421

Assurances Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61405

Mike Creation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

61394

Assurances Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61405

Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61417

Assurances Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61406

Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61417

Assurances Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61406

Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61417

AUR Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61401

Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61419

BBA International Investments, S.à r.l., Luxem-

Perform Data S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61403

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61421

Perform Data S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61403

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . .

61431

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61419

BBA Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61419

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61421

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61398

BBA Row Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

61436

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61398

BBA US Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

61436

ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .

61416

Brasserie Uelzechtdall, S.à r.l., Hesperange . . . . . .

61432

Romerinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61429

Compagnie Financière Terria S.A., Luxembourg . .

61410

Romina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61400

Corfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61403

Rotada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61414

Eurocom JLM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61402

Rotada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61414

EuroSkandic S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61402

Sapphire Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

61407

EuroSkandic S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61402

Saudi Arabia Investment Company S.A., Luxem-

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg)

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61419

S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61408

SCI J.V.K. Lux, Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61400

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg)

Sens Inverse Lux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

61428

S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61408

Simon & Christiansen S.A., Capellen . . . . . . . . . . .

61411

Fell Informatique, S.à r.l., Tétange. . . . . . . . . . . . . .

61426

Simon & Christiansen S.A., Capellen . . . . . . . . . . .

61411

Figed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61421

Terrarosa S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

61434

Financière d’Evry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

61417

Third Mixed Fund Management Company S.A.,

GA Moto Luxembourg, S.à r.l., Dommeldange . . .

61415

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61400

Geyser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61410

Tiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61395

Geyser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61410

TK Aluminum - Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Holdinter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61421

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61436

Husman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61411

Unico Asset Management S.A., Luxemburg . . . . .

61412

Immobilière Pasadena S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61417

Urals International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

61422

International Management & Services Corporation

Wiljo Lëtzebuerg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61409

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61401

Wiljo Reederei I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61411

Jokea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61430

Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

61410

61394

MIKE CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 123, Millewee.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Claude Maurer, maître reprographe, demeurant à L-2155 Luxembourg, 123, Millewee;
2.- Monsieur Marc Franssens, sans état particulier, demeurant à L-2355 Luxembourg, 8, rue du Puits.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de MIKE CREATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

1.- par Monsieur Jean Claude Maurer, maître reprographe, demeurant à L-2155 Luxembourg, 123, Millewee,

soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Monsieur Marc Franssens, sans état particulier, demeurant à L-2355 Luxembourg, 8, rue du Puits, qua-

rante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

61395

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2155 Luxembourg, 123, Millewee.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Jean Claude Maurer, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.C. Maurer, M. Franssens, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 79, case 9. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(50130/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

TIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. S.A.F. - SOCIETA’ ALBERGO FLORA S.p.A., Société Anonyme de droit italien ayant son siège social à I-00187

Roma, Via Vittorio Veneto n. 191,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 11 juin 2002.
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 juin 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de TIESSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 2002.

T. Metzler.

61396

loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juin 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

61397

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été entièrement souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Souscripteurs

Nombre d’actions souscri-

tes

Montant souscrit en

EUR

Montant libéré en

EUR

1. S.A.F. SOCIETA’ ALBERGO FLORA

S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

30.990

7.747,50

2. Monsieur Thierry Fleming, prénommé . . .

2,50

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

7.750

61398

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR

1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A:
1. Monsieur Salvatore Naldi, administrateur de société, demeurant à Naples, Italie, Via S. Giacomo n. 32,
2. Monsieur Giovanni Naldi, administrateur de société, demeurant à Naples, Italie, Via Posillipo n. 54,
Signature catégorie B:
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à L-8253 Mamer, 33, rue

des Merisiers.

Monsieur Salvatore Naldi est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, R.M. Tonelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50122/202/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.101.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002.

(49934/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.101.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Senningerberg, le 1

juillet 2002.

P. Bettingen.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

61399

2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,473.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited periode of time.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2000 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49935/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

For and behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

61400

ROMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.060.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49819/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.295.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49820/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573.

—

La présente publication ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe concernant les comptes annuels

au 31 décembre 2001, remplacent la publication déjà déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 juin 2002.

Cette présente publication a déjà été enregistrée ce mardi 2 juillet 2002 à Luxembourg et remplace celle enregistrée

le 21 juin 2002 sous vol. 569, fol. 85, case 6.
(49822/047/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SCI J.V.K. LUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: Frisange.

—

En date du 6 mai 2002, les associés de la société civile immobilière SCI J.V.K. LUX, Monsieur Antoine Edmond Klein,

retraité, demeurant à F-57100 Thionville, 33, rue de Jemmapes, Mademoiselle Valérie Catherine Klein, éducatrice spé-
cialisée, demeurant à F-57000 Metz Sablon, 9, rue des Francs, représentée par Monsieur Antoine Edmond Klein en vertu
d’une procuration signée en date du 7 septembre 1993 et Monsieur Jean-Philippe Klein, gérant de société, demeurant à
F-57970 Yutz, 8, rue du Stade,

représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions sui-

vantes:

1) L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt et un euros et six cents (21.06) pour le porter de son

montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-quatorze cents (2478,94) à deux mille
cinq cents euros (2.500,-) par l’incorporation de résultats reportés.

3. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 5 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (2,50), entièrement libérées.»

Fait à Frisange, en double exemplaire en date du 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50075/753/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / G. Schneider
Administrateur / Administrateur

Pour le Conseil d’Administration
Signature

A. E. Klein / J.-P. Klein

Pour Valérie Catherine Klein
A. E. Klein (par procuration)

61401

AUR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Docteur Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 75.357.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 24 juin

2002 que:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Monsieur Darimont Raymond, administrateur de société, demeurant à B-2900 Schoten, Dellafaillelaan 30;
Madame Flamand Aurélie, sans profession, demeurant à B-2900 Schoten, Villerslei 151;
Madame Darimont Maryke, employée, demeurant à B-2930 Brasschaat, Miksebaan 263.

Elle a révoqué la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire au compte de la société et a dé-

cidé de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une
année renouvelable.

La société MS GESTION, ayant son siège à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.

Elle a décidé que:
- Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000 composé de 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR
31,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

de la loi du 26 novembre 1998, la diffé-

rence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 13,30 sera comptabilisé en débitant les
réserves.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente

et un mille), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49824/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

INTERNATIONAL MANAGEMENT & SERVICES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 75.382.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 juin

2002 que:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Monsieur Alain Vandebeek, employé privé, demeurant à B-3550 Heusdenzolder, Heidestraat 84.
La société I.M.C. SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone manor (USA).
La société M&G BUSINESS GROUP LLC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone manor

(USA).

Elle a révoqué la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire au compte de la société et a dé-

cidé de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une
année renouvelable.

La société MS GESTION, ayant son siège à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.

Elle a décidé que:
- Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000 composé de 125 actions d’une valeur nominale de EUR
248,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

de la loi du 26 novembre 1998, la dif-

férence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 13,30 sera comptabilisée en débitant
les réserves.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente

et un mille), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit)
chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49827/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

61402

EUROCOM JLM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Docteur Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 45.673.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 juin

2002 que:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Monsieur Jacobs Luc, employé, demeurant à B-1880 Kapelle-Op-Den-Bos, Notenstraat 11;
Monsieur Jacobs Wim, employé, demeurant à B-1880 Kapelle-Op-Den-Bos, Notenstraat 11;
Madame Lauwers Micheline, employée, demeurant à B-1880 Kapelle-Op-Den-Bos, Notenstraat 11.

Elle a révoqué la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire au compte de la société et a dé-

cidé de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une
année renouvelable :

La société MS GESTION, ayant son siège à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.

Elle a décidé que:
- Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

de la loi du 26 novembre 1998, la dif-

férence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 13,30 sera comptabilisée en débitant
les réserves.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente

et un mille), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit)
chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49825/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

EuroSkandic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(50057/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

EuroSkandic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.464.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 juin 2002, que M

René Faltz, M.

Lennart Stenke, M. Manfred G. Braun et M. Hans Christer Malmberg fûrent réélu comme administrateurs de la société
de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., fût réélue comme Commissaire aux Comptes de sorte que leur mandat

viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50062/779/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

61403

CORFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 30.356.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 6 mai 2001 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. - Approbation des comptes au 28 février 2001.

2. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

3. - Le capital social de la société est converti en euros de la manière suivante:

Le capital social de 31.000,- EUR est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR chacune, en-

tièrement libérées.

4. - Réélection du Conseil d’Administration pour une nouvelle période de six années:
Monsieur Philippe Chantereau, Expert-comptable, demeurant à Leudelange;
Monsieur Jean-Pierre Couesnon, Expert-comptable, demeurant à Avon (France);
Monsieur Marc Frederick, Administrateur de société, demeurant à Alzingen.

- Le Conseil d’Administration réélit en son seing Monsieur Philippe Chantereau aux fonctions d’Administrateur-

Délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

- Démission de Monsieur Eric Aubry de son poste de Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant:
Madame Corinne Chantereau, Comptable, demeurant à Leudelange.
Les mandats du Conseil d’Administration, de l’Administrateur-Délégué et du Commissaire aux comptes expireront

à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

5. - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49828/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PERFORM DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.657.

—

Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 10 mai 2002

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49844/657/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PERFORM DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.657.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet

2002, vol. 570, fol. 37, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(49851/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

- Conversion de 1.250.000 Flux / 40,3399 . . . . . . .

30.986,69 EUR

- Augmentation du capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,31 EUR

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

61404

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998, 1999 et 2000.

Les mandats de TASWELL INVESTMENTS LTD,
CARDALE OVERSEAS INC.,
KELWOOD INVESTMENTS LTD,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

Les pertes des années 1998 à 2000, à savoir LUF 4.067.030,- pour l’exercice 1998, LUF 5.235.504,- pour l’exercice

1999 et LUF 5.422.386,- pour l’exercice 2000 ont été reportées à nouveau.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49829/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

ANNEXE AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2000

1. Généralités.
ASSURANCES SERVICES S.A. (la Société) a été constituée le 10 avril 1992 sous la forme d’une société anonyme de

droit luxembourgeois, pour une durée illimitée. Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C numéro 773 du
21 octobre 2000. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le notaire Maître Paul Bettingen en date du 29 novembre 2001. La société a pour objet par l’intermédiaire de per-
sonnes physiques dûment agréées, le conseil, l’agence et la représentation dans toutes les branches d’assurances et de
réassurances, ainsi que l’acquisition et la gestion d’immeubles pour son propre compte ainsi que toutes opérations mo-
bilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à développer directement ou indirecte-
ment son activité sociale.

Le siège de la société est à Luxembourg.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’ex-

ception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mille neuf
cent quatre-vingt un.

2. Principes, Règles d’évaluation et Méthodes comptables.
Les méthodes comptables de la Société sont en conformité avec les prescriptions de la loi luxembourgeoise. La so-

ciété est exclue du champ d’application de la loi relative à l’établissement des comptes consolidés, étant donné qu’elle
ne possède pas de participation au sens de la prédite loi.

a) Devises: Le capital de la Société est exprimé en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans

cette devise. Les avoirs, sauf immobilisations, et les dettes libellées dans une autre devise sont convertis au taux de chan-
ge en vigueur à la date de clôture. Les gains et les pertes résultant de cette conversion sont inscrits au compte profits
et pertes.b) Immobilisations corporelles: Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix d’acquisition
au cours du jour. Elles sont amorties d’une façon linéaire sur la durée normale d’utilisation.d) Actif circulant et dettes:
Les avoirs en banque, CCP, chèques et en caisse ainsi que les dettes sont évalués à leur valeur nominale.

3. capital souscrit
Le capital social souscrit de la Société est représenté par 250 actions d’une valeur nominale de 5.000,- LUF chacune.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent.

4. Dettes.
Au 31 décembre 2000, la Société avait des dettes hypothécaires à hauteur de DEM 5.921.674,25. Les autres dettes

n’étaient pas garanties par des droits réels.

5.immobilistions corporelles.
L’évolution des immobilisations corporelles peut se résumer comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49830/800/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour la société
Signature

Prix d’acquisition

Amortissement

Valeur comptable

Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.992.180,-

7.154.434,-

148.837.746,-

61405

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

ANNEXE AU BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

1. Généralités.
ASSURANCES SERVICES S.A. (la Société) a été constituée le 10 avril 1992 sous la forme d’une société anonyme de

Le siège de la société est à Luxembourg.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’ex-

ception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mille neuf
cent quatre-vingt un.

2. Principes, Règles d’évaluation et Méthodes comptables.
Les méthodes comptables de la Société sont en conformité avec les prescriptions de la loi luxembourgeoise. La so-

ciété est exclue du champ d’application de la loi relative à l’établissement des comptes consolidés, étant donné qu’elle
ne possède pas de participation au sens de la prédite loi.

a) Devises: Le capital de la Société est exprimé en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans

cette devise: Les avoirs, sauf immobilisations, et les dettes libellées dans une autre devise sont convertis au taux de chan-
ge en vigueur à la date de clôture. Les gains et les pertes résultant de cette conversion sont inscrits au compte profits
et pertes.b) Immobilisations corporelles: Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix d’acquisition
au cours du jour. Elles sont amorties d’une façon linéaire sur la durée normale d’utilisation.d) Actif circulant et dettes:
Les avoirs en banque, CCP, chèques et en caisse ainsi que les dettes sont évalués à leur valeur nominale.

3. Capital souscrit.
Le capital social souscrit de la Société est représenté par 250 actions d’une valeur nominale de 5.000,- LUF chacune.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent.

4. Dettes.
Au 31 décembre 1999, la Société avait des dettes hypothécaires à hauteur de DEM 6.440.105,12. Les autres dettes

n’étaient pas garanties par des droits réels.

5. Immobilisations corporelles.
L’évolution des immobilisations corporelles peut se résumer comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49831/800/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

ANNEXE AU BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

1. Généralités.
ASSURANCES SERVICES S.A. (la Société) a été constituée le 10 avril 1992 sous la forme d’une société anonyme de

Le siège de la société est à Luxembourg.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’ex-

ception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mille neuf
cent quatre-vingt un.

2. Principes, Règles d’évaluation et Méthodes comptables.
Les méthodes comptables de la Société sont en conformité avec les prescriptions de la loi luxembourgeoise. La so-

ciété est exclue du champ d’application de la loi relative à l’établissement des comptes consolidés, étant donné qu’elle
ne possède pas de participation au sens de la prédite loi.

Prix d’acquisition

Amortissement

Valeur comptable

Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.992.180,-

4.791.743,-

151.200.437,-

61406

a) Devises: Le capital de la Société est exprimé en francs luxembourgeois et les livres comptables sont tenus dans

cette devise: Les avoirs, sauf immobilisations, et les dettes libellées dans une autre devise sont converties au taux de
change en vigueur à la date de clôture. Les gains et les pertes résultant de cette conversion sont inscrits au compte
profits et pertes.b) Immobilisations corporelles: Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur prix d’acqui-
sition au cours du jour. Elles sont amorties d’une façon linéaire sur la durée normale d’utilisation.d) Actif circulant et
dettes: Les avoirs en banque, CCP, chèques et en caisse ainsi que les dettes sont évalués à leur valeur nominale.

3. Capital souscrit.
Le capital social souscrit de la Société est représenté par 250 actions d’une valeur nominale de 5.000,- LUF chacune.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent.

4. Dettes.
Au 31 décembre 1998, la Société avait des dettes hypothécaires à hauteur de DEM 7.541.988,62. Les autres dettes

n’étaient pas garanties par des droits réels.

5. Immobilisations corporelles.
L’évolution des immobilisations corporelles peut se résumer comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49831A/800/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 mars

2002

Conformément aux statuts et à la loi, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de notre mandat

durant les exercices clôturés le 31 décembre 1998, le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000.

Nous vous soumettons par la présente les comptes annuels y afférents qui indiquent une perte de LUF 4.067.030,-

pour l’exercice 1998, une perte de LUF 5.235.504,- pour l’exercice 1999 et une perte de LUF 5.422.386,- pour l’exercice
2000.

Nous vous proposons de reporter ce résultat à nouveau.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration propose à l’Assem-

blée Générale de délibérer sur la poursuite des activités de la Société malgré les pertes subies dépassant la moitié du
capital social jusqu’à délibération sur la dissolution éventuelle de la Société.

Nous proposons que vous approuviez les comptes annuels tels qu’ils vous sont présentés, que vous votiez la décharge

aux administrateurs, et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49831B/800/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

Rapport du Commissaire aux Comptes

En exécution du mandat qui nous a été confié, nous avons contrôlé les livres et pièces comptables de la société AS-

SURANCES SERVICES S.A. pour les exercices clôturant au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre
2000.

Nous avons effectué notre mission de surveillance sur base de l’article 62 de la loi sur les sociétés commerciales,

modifiée au 10 août 1915. Notre contrôle ne constitue pas une révision au sens de la loi du 28 juin 1984, mais un con-
trôle selon les normes de la fonction de commissaire aux comptes.

Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 clôturent avec un

total de bilan de LUF 157.620.462,- au 31 décembre 1998, LUF 152.443.146,- au 31 décembre 1999 et LUF 153.207.239,-
au 31 décembre 2000 et une perte de LUF 4.067.030,- pour l’exercice 1998, une perte de LUF 5.235.504,- pour l’exer-
cice 1999 et une perte de LUF 5.422.386,- pour l’exercice 2000. Nos contrôles nous ont permis de constater que la
comptabilité a été tenue de façon correcte et que les chiffres des états financiers sont en concordance avec les livres et
les pièces comptables qui nous ont été soumis.

Prix d’acquisition

Amortissement

Valeur comptable

Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.365.926,-

2.391.872,-

152.974.054,-

TASWELL INVESTMENTS LTD

CARDALE OVERSEAS INC.

Administrateur

Signature

61407

Nous devons vous rendre attentif au fait que plus de la moitié du capital est perdue et que par conséquent, selon

l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale doit délibérer sur la dissolution éventuelle de
la société.

Nous proposons à l’Assemblée Générale d’accepter les états financiers tels qu’ils sont soumis et de donner décharge

au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49834/800/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ABC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.455.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2002 à Luxembourg

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 clôturant avec un

bénéfice de LUF 816.744,- et décide de l’affecter comme suit:

L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé en LUF en EUR.

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social suivant les dispositions légales en matière en euro pour les

sociétés commerciales par incorporation de résultats reportés pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,-.

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes

et décide de répartir les mandats des administrateurs comme suit:

Monsieur Patrick Castel, administrateur-délégué, est nommé administrateur. Monsieur Guillaume Nogacki et Mon-

sieur Patrice Silverio, jusqu’alors administrateurs, sont nommés administrateurs-délégués de la société.

Pour les besoins des formalités bancaires, le droit de signature est stipulé comme suit: un administrateur-délégué doit

signer obligatoirement d’une manière conjointe avec un administrateur-délégué ou un administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49838/752/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.710.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C n

800 du 24

septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49843/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

L. Benoy
Commissaire aux Comptes

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606.901,- LUF

Bénéfice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

816.744,- LUF

Total à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.423.645,- LUF

Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400.000,- LUF

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.645,- LUF

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

SAPPHIRE SHIPPING S.A.
Signature
Le Conseil d’Administration

61408

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270.

—

The balance sheet as at December 31, 2001, registered in Luxembourg on 2 Juli 2002, vol. 570, fol. 37, case 8, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on 3 Juli 2002.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49841/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270.

—

The balance sheet as at December 31, 2001, registered in Luxembourg on 2 Juli 2002, vol. 570, fol. 37, case 8, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on 3 Juli 2002.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49842/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LUXPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.420.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet

2002, vol. 570, fol. 37, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(49848/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.651.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2002

En date du 16 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 de la manière suivante:

- d’accepter la démission de M. Thierry Logier;

- de ratifier la cooptation au 30 septembre 2001 de M. Roland Dillien comme administrateur, en remplacement de

M. Thierry Logier;

- d’élire M. Roland Dillien jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2003;

- de renouveler les mandats d’administrateur de M. Antoine Gilson de Rouvreux et Maître Pierre Delandmeter, jus-

qu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2003;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2003.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49876/005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

For the company

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.530,00 EUR

Affectation à la réserve légale 2001. . . . . . . . . . . . .

1.127,00 EUR

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.403,00 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

61409

LUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2002

Conseil d’Administration:

- Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2003.

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2003.
L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49845/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2002

Conseil d’Administration:

Commissaire aux comptes:

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49852/657/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

WILJO LËTZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.032.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

694 du 26 septembre

2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49857/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour réquisition
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

WILJO LËTZEBUERG S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

61410

GEYSER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet

2002, vol. 570, fol. 37, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(49846/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GEYSER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

—

Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 13 mai 2002

Conseil d’Administration:

- Monsieur Victor Elvinger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’administration;
- Madame Johanne Iweins D’Eeckhoutte, licencié en droit et administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgi-

que);

- Monsieur Pierre Van Der Mersch, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Gérard Cotton, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo (Belgique);
- Monsieur Luigi Santambrogio, expert-financier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).

Commissaire aux comptes:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49847/657/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.034.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

696

du 27 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49858/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.567.

—

Le bilan au 10 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49868/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

WILJO REEDEREI II S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Signature.

61411

SIMON & CHRISTIANSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 55.631.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet

2002, vol. 570, fol. 37, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(49849/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SIMON & CHRISTIANSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 55.631.

—

Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 28 mai 2002

Conseil d’Administration:

- Monsieur Ernest Simon, demeurant à Mamer (Luxembourg);
- Monsieur Jens Christiansen, demeurant à Niederanven (Luxembourg);
- Monsieur Denis Cridel, demeurant à Thionville (France);
- Monsieur Marcel Hetto, demeurant à Junglinster (Luxembourg);
- Monsieur Affi Scherer, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49850/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

HUSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.721.

—

Le bilan au 17 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49869/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

WILJO REEDEREI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.033.

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C n

696

du 27 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49859/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Signature.

WILJO REEDEREI I S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

61412

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 12. Juni 2002

Nach dem erfolgten Rücktritt aus dem Verwaltungsrat von Herrn Christoph Cramer zum 4. Juni 2002, hat die Ge-

neralversammlung beschlossen, die Herren Dr. Wolfgang Kirsten, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., und
Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. zu Verwaltungsratsmitgliedern zu bestellen. Die Be-
stellung gilt rückwirkend ab dem 5. Juni 2002.

Auszug aus dem schriftlichen Beschlussverfahren des Verwaltungsrates vom 24. Juni 2002

Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung an Herrn Helmut Schlembach und an Herrn Dr. Wolf-

gang Kirsten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 27. Juni 2002.

Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung am 12. Juni 2002, um 10.15 Uhr

1. Präsenzliste
Anlage 1 zum Protokoll
2. Vollmachten
Anlage 2 zum Protokoll
Die außerordentliche Generalversammlung der UNICO ASSET MANAGEMENT S.A. (die «Gesellschaft») wird am

12. Juni 2002 um 10.15 Uhr in den Räumen der Gesellschaft in 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, in Luxemburg
abgehalten.

In Abwesenheit von dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates, wird der Vor-

sitz durch Herrn Dr. Willi Müller geführt. Der Vorsitzende bezeichnet als Schriftführer Herrn François Diderrich, wohn-
haft in Luxemburg-Stadt.

Die beiden alleinigen Gesellschafter, UNION-FONDS-HOLDING AG und Herr Dr. Wolfgang Mansfeld, beide durch

Herrn Dr. Willi Müller durch Vollmachten vom 11. Juni 2002 vertreten, die diesem Protokoll beigefügt sind, haben Frau
Maria Minn zur Stimmzählerin ernannt.

Alle im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragenen Aktien (insgesamt 11.500) sind vertreten, so daß gemäß Artikel

12 der Satzung von den gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen abgesehen wer-
den kann. Die Gesellschafter erklären, die Tagesordnung und das Abhalten der außerordentlichen Generalversammlung
zu genehmigen.

Der Vorsitzende trägt die Tagesordnung vor, die den vertretenen Gesellschaftern bekannt ist.
1. Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsführung und des Verwaltungsrates
Der außerordentlichen Generalversammlung wird vorgeschlagen, die Herren
Dr. Wolfgang Kirsten, Abteilungsleiter Forschung & Entwicklung, UNION-FONDS-HOLDING AG, Frankfurt am

Main

und
Helmut Schlembach, Diplomkaufmann, Luxemburg
mit Wirkung vom 5. Juni 2002 zu Verwaltungsratsmitgliedern der UNICO ASSET MANAGEMENT S.A. zu bestellen.
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung am 8. Juli 2002.
2. Vorherige Zustimmung gem. Artikel 13 Abs. 2 lit. c der Satzung zu der noch durchzuführenden Übertragung der

täglichen Geschäftsführung an die Herren Dr. Wolfgang Kirsten und Helmut Schlembach (administrateurs-délégués)
durch den Verwaltungsrat gem. Artikel 8 Abs. 6 der Satzung.

Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die außerordentliche Generalversammlung für richtig

befunden und die Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Aktionäre beschließen einstimmig, die Herren Dr. Wolfgang Kirsten, Abteilungsleiter Forschung & Entwicklung

der UNION-FONDS-HOLDING AG, Frankfurt und Helmut Schlembach, Diplomkaufmann, Luxemburg zu Verwal-
tungsratsmitgliedern zu bestellen.

Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung, die am 8. Juli 2002 stattfinden wird.
2. Die Generalversammlung gibt gem. Artikel 13 Abs. 2 lit. c der Satzung ihre Zustimmung zu der noch vom Verwal-

tungsrat gem. Artikel 8 Abs. 6 der Satzung durchzuführenden Übertragung der täglichen Geschäftsführung an die Herren
Dr. Wolfgang Kirsten und Helmut Schlembach (administrateurs-délégués).

Indem keine weiteren Fragen zur Tagesordnung vorliegen, schließt der Vorsitzende die Sitzung um 10.30 Uhr.

Einregulierst à Luxembourg, le 28 juin 2002, Vol. 570, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50202/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Für die Gesellschaft
F. Diderrich / S. Pallien

Dr. W. Müller / M. Minn / F. Diderrich
Vorsitzender / Stimmzählerin / Schriftführer

61413

AIMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Feltgen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Daniel Reinert, ingénieur économiste, demeurant à L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Feltgen.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AIMS LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’activité de conseiller en recherche et en recommandation de cadres et de spécialis-

tes; l’analyse de personnalité et de potentiel; les conseils et l’organisation de formation, les conseils et management-
organisation-ressources humaines et autres activités connexes susceptibles d’améliorer le rendement des clients de la
société.

Elle pourra agir en tant qu’agence de publicité. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles,

mobilières et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toute sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euro (EUR 13.000,-), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales

de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

61414

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de treize mille Euro (EUR 13.000,-) se

trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euro (1.000,- EUR).

Assemblée Générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
I.- Monsieur Daniel Reinert, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Feltgen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Reinert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 92, case 4. – Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50126/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ROTADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(50055/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ROTADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 24 juin 2002, que Mme Chris-

tina Thomsson (née Malmberg) ainsi que de M. Lennart Stenke et M. Hans Christer Malmberg fûrent ré-élu dans leurs
fonctions de directeurs de la société de sorte que leurs mandats se termineront à l’Assemblée Générale des Actionnai-
res qui se tiendra en 2008.

EuroSkandic S.A. fût ré-élu dans sa fonction comme Commissaire aux Comptes de la société de sorte que son mandat

se terminera à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50061/779/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

1. Monsieur Daniel Reinert, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 parts

Senningerberg, le 1

juillet 2002.

P. Bettingen.

Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

61415

GA MOTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Dommeldange, 55, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antoine Moscato, employé privé, demeurant à L-1453 Dommeldange, 55, route d’Echternach,
2.- Monsieur Sébastien Moscato, employé privé, demeurant à L-5054 Stadtbredimus, 2, Am Broch,
3.- Monsieur Jean Knubben, ouvrier, demeurant à L-6181 Gonderange, 15, rue Belle Vue.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GA MOTO

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles et d’appareils électriques et électromécaniques, ainsi que tou-

tes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-) divisé en cinq cent quatre (504) parts

sociales de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et
pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2002.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve, ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris

61416

jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euro (EUR
1.000,-)

Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine Moscato, sus-nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1453 Dommeldange, 55, route d’Echternach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Moscato, S. Moscato, J. Knubben, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 85, case 11. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50128/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.940.

—

With effects as of June 3rd, 2002, Mr John Cutts resigned as a manager of the Company with immediate effect.

Luxembourg, June 20, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49861/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

1.- Monsieur Antoine Moscato, cent soixante huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

2.- Monsieur Sébastien Moscato, cent soixante huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

3.- Monsieur Jean Knubben, cent soixante huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

Total: cinq cent quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

Senningerberg, le 1

juillet 2002.

P. Bettingen.

P. Cassells
Manager

61417

FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.498.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 mai 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49865/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

IMMOBILIERE PASADENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.913.

—

Le bilan au 3 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49866/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

NARMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49853/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

NARMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49854/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

NARMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.221.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour les exercices 1999, 2000 et 2001, tenue en date du 27

juin 2002 à Luxembourg

L’assemblée débute à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meskens, administrateur de sociétés, de-

meurant à Mondercange.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera
annexée au présent procès-verbal.

Il appert de la liste de présence que les mille (310) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale annuelle, de sorte
que cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

61418

Ordre du jour:

1) Rapport des administrateurs sur l’exercice 1999;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 1999;
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière;
5) Répartition du résultat de l’exercice 1999;
6) Rapport des administrateurs sur l’exercice 2000;
7) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2000;
8) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
9) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière;
10) Répartition du résultat de l’exercice 2000;
11) Rapport des administrateurs sur l’exercice 2001;
12) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2001;
13) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
14) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière;
15) Répartition du résultat de l’exercice 2001;
16) Transfert du siège social de la société.

Il est ensuite fait lecture du rapport des administrateurs, du rapport du commissaire aux comptes et les comptes

annuels sont présentés. Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 est adopté.

Deuxième résolution

Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 est adopté.

Troisième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés.

Quatrième résolution

Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière, sans

restriction ni réserve.

Cinquième résolution

Il est décidé de reporter le résultat à nouveau.

Sixième résolution

Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 est adopté.

Septième résolution

Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 est adopté.

Huitième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés.

Neuvième résolution

Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière, sans

restriction ni réserve.

Dixième résolution

Il est décidé de reporter le résultat à nouveau.

Onzième résolution

Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001 est adopté.

Douzième résolution

Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001 est adopté.

Treizième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 sont approuvés.

Quatorzième résolution

Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière, sans

restriction ni réserve.

Quinzième résolution

Il est décidé de reporter le résultat à nouveau.

61419

Seizième résolution

Il est décidé de transférer le siège de la société à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49855/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

NARMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49856/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MARRIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798.

—

Le bilan au 31 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49870/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.921.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49871/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002.

(49936/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.108.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

61420

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 418,895.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from Junuary 1, 2001 to December 31, 2001.

Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited periode of time.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49937/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

For and behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
D. Bannerman
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

61421

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49872/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MERIDEL HOLDING , Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.169.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49873/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIGED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.443.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49875/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.440.

—

EXTRAIT

Par décision prise par le conseil d’administration en date du 3 avril 2002, le siège social de la société a été transféré

du 41, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 6, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg à partir du 1

avril 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49904/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.091.

—

EXTRAIT

Par décision prise par le conseil d’administration en date du 3 avril 2002, le siège social de la société a été transféré

du 41, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 6, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg à partir du 1

avril 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49905/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

61422

URALS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirtieth of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven.

There appeared:

1) Mr Viatcheslav Vacilievitch Rovneiko, director, residing at Eekhoornlei 21, B-2900 Schoten, here represented by

Mrs Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Antwerp on the 6th of May 2002

2) Mr Gueorgui Ramzaitsev, director, residing at Ryckmansstraat 18, B-2020 Antwerpen, here represented by Mrs

Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, in Antwerp on the 6th of May 2002.

The said proxies, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a limited liability company which they declare organised among themselves.

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become partners in future,

a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is to provide advise and organize services and operative structures for oil and

gas, petroleum, trading, mining machinery and engineering companies, realize projects and studies within the domestic
and international context.

The object of the corporation is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company is incorporated under the name of URALS INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (

€ 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (

€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and

extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the nurnber of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between Partners. Inter vivos, they may only be disposed of

the new Partners following the passing of a resolution of the Partners in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the same approval is
required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case the parts are transferred
either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The Partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon the other Partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-

posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each Partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings, the
Partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

61423

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the Partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the naine of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner rnay inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the spare capital. The balance rnay be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 23. For all matters not provided for in the présent Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro is at the free

disposal of the Company as pas been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2002.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro
(1,300.- EUR).

General meeting of partners

Immediately alter the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital have

passed unanimously the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an indefinited period: Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in L-2410

Luxembourg, rue Reckenthal, 62.

1. Mr Viatcheslav Vacilievitch Rovneiko, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Mr Gueorgui Ramzaitsev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

61424

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

Ont comparu:

1) M. Viatcheslav Vacilievitch Rovneiko, director, residing at Eekhoornlei 21, B-2900 Schoten, ici représenté par Ma-

dame Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à An-
vers, le 6 mai 2002.

2) M. Gueorgui Ramzaitsev, director, residing at Ryckmansstraat 18, B-2020 Antwerpen, ici représenté par ici repré-

senté par Madame Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Anvers, le 6 mai 2002.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est l’organisation de services, conseils et de structures de fonctionnement aux sociétés

d’exploitation minières et d’ingénierie, la réalisation de projets et d’études dans le contexte national et international.

L’objet de la Société est la prestation de conseils et l’organisation de services et structures de fonctionnement pour

le fuel domestique, le gaz et le pétrole aux sociétés de commerce, d’exploitation minière et d’ingénierie, la réalisation
de projets et d’études dans un contexte domestique et international.

De façon générale, la Société peut assurer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières pouvant être

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de URALS INTERNATIONAL S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

€ ) représentée par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les

délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consen-
tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-
vant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

61425

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraine pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-

€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

1) M. Viatcheslav Vacilievitch Rovneiko, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) M. Gueorgui Ramzaitsev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

61426

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à mille trois cents Euro (1.300,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg,

rue Reckenthal, 62

2) La société est engagée en toute circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Colson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 86, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50132/202/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

FELL INFORMATIQUE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3781 Tétange, 15, rue Neuve.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Ist erschienen:

Frau Beate Fell, Kauffrau, wohnhaft in D-34497 Korbach, Eisenberger Weg 4,
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- Installation von Computer-Netzwerken,
- Vernetzung von Computersystemen,
- Produktion und Vertrieb von Computersystemen,
- branchenspezifische Dienstleistung,
- Handel mit Bürobedarf/Bürokommunikation,
- Vertrieb von branchenspezifischer Software.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen FELL IMFORMATIQUE, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Tétange.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, Frau Beate Fell, Kauffrau, wohn-

haft in D-34497 Korbach, Eisenberger Weg 4, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Senningerberg, le 26 juin 2002.

P. Bettingen.

61427

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwei.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf achthundertsiebzig Euro (EUR 870,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zur Geschäftsführerin wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Beate Fell, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
15, rue Neuve, L-3781 Tétange.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Fell, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 10, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

(50115/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxemburg, den 2. Juli 2002.

E. Schlesser.

61428

SENS INVERSE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Mosca, commercial, demeurant à B-4141 Louveigné, rue de Halistrée, 11,
2.- Madame Véronique Caeyenberghs, graphiste industrielle, demeurant à B-4870 Nessonvaux, 2, rue Grihanster,
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SENS INVERSE

LUX, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision. des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous services en communication dans le domaine des arts graphiques ainsi que toutes

activités d’intermédiaire commercial.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.