61345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1279

4 septembre 2002

S O M M A I R E

Alocate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61364

Morzine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61350

Alocate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61364

Narmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61392

B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Or-

Naste Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61388

ganisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61370

Nationwide   Global   Holdings,   Inc.,   Colombus, 

B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Or-

Ohio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61358

ganisation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61371

Pennant S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61348

Botico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61356

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

61383

Botico S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61356

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

61383

Brasserie Vis-à-Vis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

61382

PLD Germany VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

61381

Calvados S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61354

PLD Germany VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

61381

Car Business S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61353

PLD Germany VII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

61380

Car Business S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61353

PLD Germany VII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

61380

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61349

PLD Germany VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

61377

CL International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61360

PLD Germany VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

61377

Clyde Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

61375

Procolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61385

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque 

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

61376

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61349

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

61376

Co.Mo.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d’Inves-

ProLogis France XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

61384

tissements Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

61368

ProLogis France XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

61384

Co.Mo.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d’Inves-

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

61386

tissements Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

61370

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

61386

Costanza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61346

ProLogis Germany XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

61378

Costanza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61347

ProLogis Germany XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

61379

Domania Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

61372

ProLogis Germany XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

61356

Domania Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

61373

ProLogis Germany XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

61356

Domino Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61365

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

61390

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

61355

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

61391

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

61355

ProLogis Poland XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

61389

Euridea Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61352

ProLogis Poland XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

61389

Euridea Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61352

ProLogis Poland XII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

61387

Euridea Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61352

ProLogis Poland XII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

61387

Fassain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61355

Rin-Pwene S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61349

Fassain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61355

Saverne S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61358

Fin.Bra. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61350

Softbank  Fund  Management  Cie  S.A.,  Luxem-

Fin.Bra. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61351

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61349

Finistère S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61358

Stratus Technologies Group, S.A., Luxembourg. . 

61354

GEM Petroleum Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Suez Lux Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61348

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61373

Suez Lux Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61348

GEM Petroleum Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61347

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61375

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61347

Holding de Presse et de Communication S.A., Lu-

Toiture Miller Frères, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . 

61349

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61359

Waste Treatment and Trading Company S.A., Lu-

Immobilière Romain Thill, S.à r.l., Pétange  . . . . . .

61392

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61350

Interdent A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61352

Webimmosa.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61348

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg . .

61378

61346

COSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de COSTANZA S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 6
octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 8 du 6 janvier 1998.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-

1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment présentes à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 30.986,69 divisé en 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 euros pour le porter à 31.000,- euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

1.250 à 1.240.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.

5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31) pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69) à trente et un mille (31.000,-)
euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de treize euros trente et un cents (13,31) a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros avec diminution correspondante du nombre des

actions de mille deux cent cinquante (1.250) à mille deux cent quarante (1.240).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des mille deux cent quarante (1.240) actions pré-

citées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

<i>Cinquième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel de la société Monsieur René Doux, expert judiciaire, demeurant à

F-13006 Marseille, 41, Boulevard Vincent Delpuech est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

61347

<i>Sixième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
- GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. S. Garros, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49902/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

COSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 783 du 24 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49903/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

(49783/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

En date du 3 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001;

- d’accepter la démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux de son mandat d’Administrateur de la SICAV,

avec effet au 18 avril 2002, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement;

- de prendre note de la démission de Monsieur Robert Philippart de son mandat d’Administrateur de la SICAV, avec

effet au 23 avril 2002, et du souhait du Conseil d’Administration de coopter un nouvel Administrateur dès que possible;

- de renouveler les mandats de Monsieur Charles Hamer et Monsieur Jacques Mahaux en qualité d’Administrateur

de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49784/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

61348

SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

(49787/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.084. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

En date du 3 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001;

- d’accepter la démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux de son mandat d’Administrateur de la SICAV,

avec effet au 18 avril 2002, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement;

- de prendre note de la démission de Monsieur Robert Philippart de son mandat d’Administrateur de la SICAV, avec

effet au 23 avril 2002;

- de renouveler les mandats de Monsieur Charles Hamer, Monsieur Lucien Euler et Monsieur Jacques Mahaux en

qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2003;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49788/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

WEBIMMOSA.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 22.947. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir et d‘arrondir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour

le fixer à EUR 38.000,-, représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 38.000,- EUR représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur nomi-

nale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49714/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PENNANT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.766. 

—

The balance sheet as per December 31, 2000, registered in Luxembourg, on July 2, 2002, vol. 570, fol. 37, case 8, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 3, 2002.
(49840/695/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

61349

TOITURE MILLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2002, vol. 324, fol. 42, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 juin 2002.

(49777/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

RIN-PWENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 3 juillet 2002, vol. 138, fol. 89, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49778/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SOFTBANK FUND MANAGEMENT CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.242. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 24 juin 2002, le Conseil d’Administration de SOFTBANK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a dé-

cidé:

- d’accepter la démission de Monsieur Roland Dillien de sa fonction d’administrateur avec effet au 24 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49785/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49789/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544. 

—

Les comptes annuels au décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 18, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49790/307/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TOITURES MILLER FRERES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Signature.

COVALBA S.A.
A. Le Dirac’h / C. Zerry
<i>Deux Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

61350

WASTE TREATMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.091. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social de la société en date du 21 juin 2002

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’assemblée accepte les démissions de Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxem-

bourg et de Madame Chantal Keereman, employé privé, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg de leurs
fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

2. L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

Suite à la présente assemblée, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Clive W. Godfrey,
- Stéphane Biver,
- Frédéric Deflorenne.

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49794/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570,

fol. 36, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49795/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIN.BRA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.204. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FIN.BRA S.A.,

ayant son siège social au 19-21, bd du Prince Henri à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 76.204.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 26 mai 2000, dûment publié au Mémorial

C de l’an 2000. Ladite société a un capital social actuel de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Administrateur
Signature / Signature

61351

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 15 juin de chaque année,

et modification conséquente de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
2. Dispositions transitoires
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 16 juin 2001, se terminera le 30 juin 2002, et

conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2002, se tiendra le premier lundi du mois de novembre 2002 à
11.30 heures.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide, pour des besoins d’harmonisation des dates de clôture des comptes annuels des

différentes sociétés du groupe, de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 15
juin de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 16 juin 2001, se terminera

le 30 juin 2002,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2002, se tiendra le premier lundi du mois de novembre 2002
à 11.30 heures.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 13CS, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49888/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

FIN.BRA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.204. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juin 2002, actée sous le n°415/2002

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49889/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Delvaux.

61352

INTERDENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.491. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570,

fol. 36, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49798/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49791/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.880. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 29 avril 2002, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 a été approuvé par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001;

- les mandats d’administrateur de M. Giuseppe Stellini, directeur de sociétés, demeurant à I-20080 Basiglio (Milano),

Milano 3 - Palazzo Archimede, M. Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2611 Luxembourg,
M. Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2611 Luxembourg et M. Camille Paulus, consultant,
demeurant au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, et celui du commissaire aux comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, avec
siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49792/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.880. 

—

<i>Extrait des décisions prise lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 juin 2002

A l’unanimité le conseil décide:
1. d’accepter la démission de M. Giuseppe Stellini de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat et de coopter

en remplacement M. Paolo Mazzoni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie) qui restera en fonction jusqu’à
l’assemblée générale des actionnaires. Paolo Mazzoni disposera des mêmes pouvoirs de signature que l’administrateur
démissionnaire.

Le conseil soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de sa première réunion pour qu’elle procède à

l’élection définitive.

2. d’attribuer pouvoir de signature à M. D’Alessandro, pour procéder à son activité de directeur financier de la so-

ciété, conjointement avec un autre administrateur.

<i>Pour INTERDENT A.G., Société Anonyme
Administrateur
Signature / Signature

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

61353

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49793/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49801/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.171. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés en date du 27 mai 2002

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CAR BUSINESS, réunie le 27 mai 2002 à

Luxembourg a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan et le compte de pertes et profits ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000 sont approuvés. Une

copie de ce bilan restera annexée au présent procès-verbal, paraphée ne varietur par les comparants.

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs fonctions jus-

qu’au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des so-

ciétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société actuellement de six millions de
francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-
chacune, de sorte qu’il s’élève à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (EUR 148.736,11) et ce
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

Le capital converti est augmenté à concurrence de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR

1.263,89) pour le porter de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (EUR 148.736,11) à cent cin-
quante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six cents (600 actions) d’une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Libération - Paiement

L’Assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégral du montant d’augmentation du capital par incor-

poration de réserves à concurrence de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.263,89) et
l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa par-
ticipation actuelle dans la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe premier, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six cent (600) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Carl Speecke, Maarten van de Vaart et Hans de Graaf

avec effet immédiat. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de cette
assemblée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

61354

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la nomination de Madame Isabelle Wieme, Monsieur Jacques Claeys et Monsieur Gé-

rard Birchen en remplacement des administrateurs sortants, leur mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2008.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société vers le 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec

effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49802/029/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CALVADOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 25 juin 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission et de donner décharge à Monsieur Jean-Pierre Winandy

pour son mandat d’administrateur de la société jusqu’à ce jour;

- l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer avec effet immédiat Monsieur Paul Mousel, maître en droit, demeurant

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors
de la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes de la société au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49813/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. LuxembourgB 68.862. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue le 27 juin 2002 à Luxembourg

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Ted Dardani en qualité d’administrateur de la Société, avec effet au 27

juin 2002.

Au terme de cette nouvelle nomination, le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ted Dardani, administrateur,
- Monsieur Stephen C. Kiely, administrateur,
- Monsieur Michael R. Thompson, administrateur,
- Monsieur Robert C. Laufer, administrateur,
- Monsieur David J. Laurello, administrateur,
- Monsieur James O. Egan, administrateur,
- Monsieur Christopher J. Stadler, administrateur,
- Monsieur Charles K. Marquis, administrateur,
- Monsieur Lars C. Haegg, administrateur,
- Monsieur Christopher J. O’Brien, administrateur,
- Monsieur Zahid Zakiuddin, administrateur,
- Monsieur Hans de Graaf, administrateur,
- Monsieur Robert Sharp, administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50037/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour CALVADOS S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire

61355

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l. le 21 juin

2002 que:

- l’associé unique a accepté la démission de M. Etienne De Loose dans sa fonction de gérant de la société et lui a

accordé décharge pour l’exercice de son mandat;

- l’associé unique a décidé de nommer M. David Hunt comme nouveau gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49809/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176. 

—

Par décision de l’associé unique de ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l. en date du 21 juin 2002:
- M. Etienne De Loose a démissionné de sa fonction de gérant de la société;
- M. David Hunt a été nommé comme nouveau gérant de la société.

Sont nommés comme gérants de la société dorénavant:
- M. Lawrence Magoloff,
- M. Klause Sorensen,
- M. Guy Harles,
- M. David Hunt,
- M. Pierre Luigi Garcea.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49810/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718. 

—

Les statuts coordonnés au 17 mai 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49867/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49874/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signature.

61356

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186. 

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par BOTICO S.A. le 10 juin 2002 que:
- l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a accepté la démission de M. Dr. Kurt H. Etter dans sa fonction

d’administrateur de la société et lui a accordé décharge pour l’exercice de son mandat;

- l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a accepté la démission de M. René Uebelhart dans sa fonction

d’administrateur de la société et lui a accordé décharge pour l’exercice de son mandat;

- l’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer M. Emil Rebmann et M. Florian Nussbaum comme nou-

veaux administrateurs de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49811/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de BOTICO S.A. en date du 10 juin 2002:
- M. Dr. Kurt H. Etter a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société;
- M. René Uebelhart a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société;
- M. Emil Rebmann a été nommé comme nouveau administrateur de la société;
- M. Florian Nussbaum a été nommé comme nouveau administrateur de la société.
Depuis l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 juin 2002, le conseil d’administration de la société

est composé comme suit:

1) M. Thomas Nussbaum, directeur des sociétés, demeurant à Frauenfeld, Suisse;
2) M. Emil Rebmann, lic. oec. HSG, demeurant à Zufikon, canton Zurich, Suisse;
3) M. Florian Nussbaum, directeur du département informatique, demeurant à Ettenhausen / Aadorf, canton Thurgau,

Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49812/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ProLogis GERMANY XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49920/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis GERMANY XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.785. 

—

BOTICO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61357

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,148.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 3, 2000 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited periode of time.

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 3, 2000 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

3 novembre 2000 au 31 décembre 2001.

2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49921/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61358

FINISTERE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 25 juin 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission et de donner décharge à Monsieur Jean-Pierre Winandy

pour son mandat d’administrateur de la société jusqu’à ce jour;

- l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer avec effet immédiat Monsieur Paul Mousel, maître en droit, demeurant

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors
de la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes de la société au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49814/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SAVERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 25 juin 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’Assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission et de donner décharge à Monsieur Jean-Pierre Winandy

pour son mandat d’administrateur de la société jusqu’à ce jour;

- l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer avec effet immédiat Monsieur Paul Mousel, maître en droit, demeurant

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors
de la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes de la société au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49815/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.

Siège social: Etats-Unis, Colombus, Ohio.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. - LUXEMBOURG BRANCH.

Succursale: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen..

R. C. Luxembourg B 70.648.

—

Le conseil d’administration de NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. a pris les décisions suivantes le 15 février

2002:

1) Transfert du siège.
- Le siège de la succursale luxembourgeoise de NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. a été transféré au 14,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 7 janvier 2002.

2) Nominations.
- M. Adam Uszpolewicz a été nommé comme président et gérant de la succursale, avec effet au 1

er

 janvier 2002. Il

pourra engager la succursale par signature conjointe avec tout autre gérant.

- M. Gérard Klein a été nommé comme vice-président et Legal Counsel de NGH EUROPE avec effet au 1

er

 janvier

2002. Il pourra engager la succursale par signature conjointe avec tout autre gérant.

3) Pouvoirs de signature.
- M. Serge Lammerant, gérant de la succursale et des affaires européennes, ne pourra désormais engager la succursale

que par signature conjointe avec tout autre gérant.

- M. Luc Vanden Bussche n’est plus gérant de la succursale et n’a plus pouvoir d’engager celle-ci.

4) Récapitulatif.
Sont désormais gérants de la succursale luxembourgeoise de NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.:

<i>Pour FINISTERE S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SAVERNE S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

61359

- M. Adam Uszpolewicz, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, président et

gérant de la succursale (President and Branch Manager);

- M. Gérard Klein, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, vice-président et

Legal Counsel (Senior Vice-President and Legal Counsel);

- M. Serge Lammerant, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de la

succursale et des affaires européennes (European Operations and Branch Manager).

La succursale pourra être engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49817/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.021. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pavel Gusev, commerçant, demeurant au 6bis, rue Grevin, F-94100 St Maur-des-Fossés.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., R.C. B N° 54 021, dénommée ci-

après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 février 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 245 du 17 mai 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 297 du 30 avril 1998.

- Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille (2.900.000,-) dollars US (USD) divisé en cinquante-huit mille

(58.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) dollars US (USD), entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6bis, rue Grevin, F-

94100 St Maur-des-Fossés.

Sur ce le comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi que deux certificats

d’actions au porteur numérotés 1 à 2 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICA-

TION S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Gusev, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49898/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.
Signature

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61360

CL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 29 mai 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CL INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 juin 2007, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent tren-
te et un mille euros (EUR 531.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

61361

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, de l’assentiment préalable

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de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de septembre de chaque

année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

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Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois de septembre de chaque année à

15.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président.
B. Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: - La société GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2,

bvd Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) M. Sergio Vandi, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

61364

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Cottella, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 135S, fol. 72, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49878/208/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.204. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 24, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49862/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.204. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.

- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et décide de reporter le bé-

néfice de 442.871,- LUF au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnai-
re, Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se
terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital actuellement exprimé

en LUF.

- L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2002.

- L’Assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, pour leur donner

la teneur suivante: «Le capital social de la société est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze
cents (148.736,11 EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées. La société
peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Luxembourg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49863/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61365

DOMINO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Delvaux Jacques, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, av. Monterey, L-2163

Luxembourg,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Sabine Plattner, employée privée, Luxembourg, 12-16, avenue

Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 2002.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-

gen,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Josiane Dhamen, employée privée, Luxembourg, 12-16, avenue

Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 2002.
Les procurations prémentionnées resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DOMINO FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, sans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de valeur

EUR 100,00.- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 6 juin 2007, autorisé à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

61366

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

61367

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives. 

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 100,000.00, se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.225,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences fiscales, 12-16, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg
- Madame Sabine Plattner licencié en économie bancaire, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est nommée commissaire pour une durée de 6 ans, la société COMCOLUX S.A., avec siège social au 123, avenue du

X Septembre à L-2551, Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Plattner, J. Dhamen, J. Delvaux.

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

61368

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 3, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49879/208/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

CO.MO.I. GROUP S.A., COMPAGNIE MOBILIERE D’INVESTISSEMENTS GROUP S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.191. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée COM-

PAGNIE MOBILIERE D’INVESTISSEMENTS GROUP S.A. en abrégé CO.MO.I GROUP S.A. ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 73.191,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page

6.242.

et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date

du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 31.333.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), divisé en 2.000.000 (deux millions)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une
période de cinq ans prenant fin le 3 juin 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

2. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur la base de l’agenda, de

façon à ce qu’il se lise désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros). représenté par 500.000

(cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euros) divisé en 2.000.000 (deux millions)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 juin 2007, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Delvaux.

61369

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), divisé

en 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 juin 2007, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions qui précèdent,

lequel article 5 se lit désormais comme suit: 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000

(cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) divisé en 2.000.000 (deux millions)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 juin 2007, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 962,-. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, P. Feller, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 13CS, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49886/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Delvaux.

61370

CO.MO.I. GROUP S.A., COMPAGNIE MOBILIERE D’INVESTISSEMENTS GROUP S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.191. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2002, actée sous le n°409/2002

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49887/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

B.R.O., S.à r.l., BUREAU DE RATIONALISATION ET D’ORGANISATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.419. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville

S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée BUREAU DE

RATIONALISATION ET D’ORGANISATION, S.à r.l., ayant son siège social à Rodange, 14, rue de Longwy, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 70.419,

constituée par acte du notaire J. Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 1999, publiée au Mémorial

C-1999, page 32550.

Cette société a actuellement un capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cent

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Thierry Fleming, employé privé, Luxembourg, 5, bld de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, Luxembourg, 5, bld de la Foire.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jos Junker, employé privé, Luxembourg, 5, bld de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent

et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et

de l’enregistrement.

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou représen-

tés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convo-
cation préalable.

II. Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Constatation de la cession de 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée BUREAU DE RATIONALI-

SATION ET D’ORGANISATION, S.à r.l., en abrégé B.R.O., S.à r.l, cédées par Monsieur Victor Hermans à Monsieur
Victor Hoogstoel en date du 19 mai 2002 pour le prix de BEF 550.000.

2. Constatation de la cession de 250 parts sociales de Monsieur Victor Hoogstoel à Monsieur Alexis Cerceni.
3. Transfert du siège social de Rodange, 14, rue de Longwy à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
4. Modification de la première phrase de l’article 4 des statuts:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
5. Augmentation du capital social actuel établi à EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

et soixante-sept cents), suite à la conversion légale intervenue au 1

er

 janvier 2002, à concurrence de EUR 105,33 (cent

cinq euros et trente-trois cents) pour le porter de son montant de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par un versement en numéraire,
sans émission de nouvelles parts sociales.

6. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros).»

Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 500 (cinq cents) parts faites par Monsieur Victor Hermans à Mon-

sieur Victor Hoogstoel, non associé, demeurant à B-2930 Brasschaat, 135, Oudebaan, intervenue en date du 19 mai
2002, aux termes de cette cession de parts sociales sous seing privé.

61371

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 250 (deux cent cinquante) parts faite par Monsieur Victor Hoogstoel,

préqualifié, à Monsieur Alexis Cerceni, demeurant à B-2640 Mortsel, Edmond Theffrylaan, 52, intervenue en date du 20
mai 2002, aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé.

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite aux cessions qui précèdent, les 500 parts sociales, représentatives du capital social de la société, sont détenues

comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, en outre, de transférer le siège social de la société de Rodange, 14, rue de Longwy à Luxembourg,

15, rue de la Chapelle, et décide en conséquence de modifier le première phrase de l’article 4 des statuts comme suit:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés de la société décide d’augmenter le capital social de la société,
lequel s’établit suite à la conversion légale du Franc Luxembourgeois en EURO à EUR 12.394,57 (douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze Euros virgule soixante-sept Cents),

d’un montant de EUR 105,33 (cent cinq Euros virgule trente-trois Cents),
en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze Euros virgule soixante-sept Cents) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros),

sans émission de parts nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 500 (cinq cents) parts exis-

tantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,

à souscrire par tous les associés existants, proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, et à libérer par

un versement en espèces d’un montant total de EUR 105,33 (cent cinq Euros virgule trente-trois Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-

tuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros). 

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Fleming, A. Uhl, J. Junker, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 13CS, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49890/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

B.R.O., S.à r.l., BUREAU DE RATIONALISATION ET D’ORGANISATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 70.419. 

—

Statuts coordonnés suite à un Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2002, actée sous le n°418/2002

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49891/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

1. Monsieur Victor Hoogstoel, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

2. Monsieur Alexis Cerceni, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500 parts sociales

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

J. Delvaux.

61372

DOMANIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.243. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DOMANIA HOLDING S.A., R.C. B N° 54.243, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 284 du 11 juin 1996.

La séance est ouverte à midi trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.513,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 32.500,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 26,-. 
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.513,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 32.500,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1,513,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 26,- euros. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents (32.500,-) euros (EUR), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-six (26,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 21, case 1. – Reçu 15,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49894/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61373

DOMANIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.243. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n°772 du 20 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49895/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

GEM PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GEM PETROLEUM S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GEM PETROLEUM S.A., R.C. B Numéro 22.549, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 14 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 77 du 15 mars 1985.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 19 mars 1985, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 110 du 18 avril 1985.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Leinkauf, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-dix

mille (70.000) actions ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) francs français (FRF) chacune constituant l’intégralité
du capital social antérieur de sept millions (7.000.000,-) de francs français (FRF) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de GEM PETROLEUM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.856,88 pour le porter de son montant actuel de EUR

1.067.143,12 à EUR 1.072.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 16,- avec réduction correspondante du nombre d’actions émises

de 70.000 à 67.000.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Suppression des mots «et le ou les commissaires» à l’article 5, alinéa 3 des statuts.
7. Substitution du mot «télex» par le mot «téléfax» à l’article 6, alinéa 3 des statuts.
8. Suppression de l’article 8 des statuts.
9. Suppression de la deuxième phrase de l’article 9 des statuts. 
10. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
11. Renumérotation des articles des statuts. 
12. Divers.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61374

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de GEM PETROLEUM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à EUR 1.067.143,12 divisé en 70.000 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de EUR 4.856,88 pour le porter de son montant actuel de EUR

1.067.143,12 à 1.072.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 4.856,88 a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 16,- avec diminution correspondante du nombre des actions de 70.000

à 67.000 actions d’une valeur nominale de EUR 16,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 67.000 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précédent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million soixante-douze mille (1.072.000,-) euros (EUR), divisé en soixante-sept

mille (67.000) actions d’une valeur nominale de seize (16,-) euros (EUR) chacune.» 

<i>Sixième résolution

A l’article 5, alinéa 3 des statuts les mots «et le ou les commissaires» sont supprimés.

<i>Septième résolution

A l’article 6, alinéa 3 des statuts le mot «télex» est substitué par le mot «téléfax».

<i>Huitième résolution

L’article 8 des statuts est supprimé. 

<i>Neuvième résolution

La deuxième phrase de l’article 9 des statuts est supprimée. 

<i>Dixième résolution

L’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Onzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 1 à 14 des statuts sont renumérotés 1 à 13.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Leinkauf, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 9. – Reçu 48,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49896/230/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61375

GEM PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GEM PETROLEUM S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n°768 du 20 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49897/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

CLYDE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 20.790. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fioravante Sbragi, demeurant à Via Caduti Pievesi n° 2, I-16030 Pieve-Ligure, Gênes, Italie,
ici représenté par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Pieve-Ligure, le 12 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme CLYDE FINANCE, R.C. B N° 20 790, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1965, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 38 du 16 avril 1965.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 10 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 326 du 18 juillet 1995.

- Le capital social est actuellement fixé à cent vingt mille (120.000,-) francs suisses (CHF), représenté par cent vingt

(120) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées. 

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel a

été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CLYDE FINANCE.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le pré-

sent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49899/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61376

ProLogis BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

(49942/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 471.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited periode of time.

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

For and behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

61377

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49943/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

PLD GERMANY VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

(49944/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

PLD GERMANY VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.589. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,001.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited periode of time.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61378

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49945/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.566. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 27 mai 2002 que:
- Le siège social de la société est transféré de L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert 1

er

 à L-1420 Luxembourg, 222C,

avenue Gaston Diderich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49951/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis GERMANY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61379

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49922/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis GERMANY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.936. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,674.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from September 15, 2000 to December 31, 2001.

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

September 15, 2000 to December 31, 2001.

June 20, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

15 septembre 2000 au 31 décembre 2001.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49923/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61380

PLD GERMANY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002.

(49946/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

PLD GERMANY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.588. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,001.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2000 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

61381

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49947/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

PLD GERMANY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49948/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

PLD GERMANY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.587. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,001.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2000 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61382

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49949/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

BRASSERIE VIS-A-VIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

En date du 6 mai 2002,
les associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE VIS-A-VIS, S.à r.l., Madame Anny Pirotte, cabaretière,

épouse de Monsieur Jeannot Kaiser, demeurant à L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont et Monsieur Robert Wagner,
employé privé, demeurant à L-1236 Luxembourg, 11, rue Mathias Birton

représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux cents (105.32) pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (12.500,-) par l’incorporation de résultats reportés.

3. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article des statuts afférent aux men-

tions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-), entièrement libérées.»

Fait à Luxembourg, en double exemplaire en date du 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50076/753/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

A. Pirotte / R. Wagner

61383

PLD GERMANY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49950/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

PLD GERMANY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.586. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,000.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

June 20, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

61384

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49952/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis FRANCE XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(49955/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis FRANCE XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.782. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 3, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the shareholders resolve:

<i>First resolution

The shareholders take due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 3,089.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, and to
the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31,
2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

61385

There being no further business the meeting was closed.

<i>Excerpt of the resolutions of the Shareholders of the Company taken on June 3, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning

managers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

June 3, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de la Société le 3 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée  à Mrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok, gérants

démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

er

 janvier 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 2 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49956/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

En date du 6 mai 2002,
les associés de la société civile immobilière PROCOLUX. S.à r.l.,
Monsieur Claude Eschette, indépendant, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau Site et Monsieur Jean-Ma-

rie Sonntag, indépendant, demeurant à L-4945 Bascharrage, 12, rue um Bechel

représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions sui-

vantes:

1) L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux cents (105.32) pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (12.500,-) par l’incorporation de résultats reportés.

3. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article des statuts afférent aux men-

tions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-), entièrement libérées.»

Fait à Luxembourg, en double exemplaire en date du 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50077/753/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

C. Eschette / J.-M. Sonntag

61386

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49957/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital:   5,500,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 3, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.

After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of   294,735.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

Robin von Weiler, James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long, John Cutts and Dane Brooksher, for their term of
office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to grant discharge to the resigning manager Mr Robert Watson for his
term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 3, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, Robin von Weiler, James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long,

John Cutts and Dane Brooksher resigning managers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and
to Mr Robert Watson resigning manager for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Date: June 3, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>For and on behalf of ProLogis, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

61387

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 3 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, Robin von Weiler, James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward Long,

John Cutts et Dane Brooksher, gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

er

 janvier 2000 au 22 juin

2000 et à M. Robert Watson, gérant démissionnaire pour la durée de son mandat du 1

er

 janvier 2000 au 14 janvier 2000

et au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre
2000.

Date: le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49958/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis POLAND XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49959/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis POLAND XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.970. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses for this financial year amounting to EUR

1,584.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 3, 2000 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61388

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 3, 2000 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

 June 20, 2002 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

3 Novembre 2000 au 31 Décembre 2001.

2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 Juin 2002

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49960/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

NASTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.003. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

A Luxembourg, le 24 juin 2002.

Sont présents:

Les actionnaires de la Société NASTE HOLDING S.A.,
représentés à la présente assemblée par Maître Gilles Plottke.
Tous les actionnaires étant présents, ou représentés, la séance est déclarée ouverte et les formalités de convocation

à la présente assemblée considérées comme régulièrement effectuées.

Monsieur Roland Lang est nommé aux fonctions de Président, 
Madame Maisy Colas aux fonctions de secrétaire respectivement
Mademoiselle Christelle Eberswiller aux fonctions de scrutateur.
Monsieur Roland Lang procède à la lecture de l’ordre du jour, qui est le suivant:
1. Révocation du mandat de commissaire aux comptes de BECKER, CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
2. Nomination au mandat de commissaire aux comptes de la S.A. ACCURATE
3. Conversion du capital social actuellement exprimé en Francs luxembourgeois (LUF) en euros.
4. Augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé par la loi, relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros.

5. Adaptation de la mention du capital social et suppression de la valeur nominale des actions, comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- euros) représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées» en remplacement de «Le capital social
est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- FRF), divisé en mille deux cent cinquante actions de
mille francs (1.000,- FRF) chacune.»

Après exposé par le président, les différents points sont mis aux voix:

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61389

<i>Première résolution

Le Commissaire aux comptes est révoqué avec effet immédiat.
Décharge lui sera donnée, le cas échéant, après dû examen de son activité.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de celui qui a été révoqué:
La Société ACCURATE S.A., avec siège social à L-5752 Frisange, 6a, rue de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de mille et treize euros et trente et un cents (1.013,31) pour le por-

ter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69) à trente-
deux mille euros (32.000,-), par l’incorporation de bénéfices reportés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 5 des statuts afférent aux men-

tions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- euros) représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées».

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Monsieur Roland Lang constatant que l’ordre du jour est épuisé procède à la clôture de la présente assemblée.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol 569, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50092/753/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis POLAND XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49961/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis POLAND XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.786. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

R. Lang / C. Eberswiller / M. Colas / G. Plottke
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire / Les actionnaires ou leur représentant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61390

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses for this financial year amounting to EUR

2,201.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from November 3, 2000 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

November 3, 2000 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

 June 20, 2002 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

3 novembre 2000 au 31 décembre 2001.

2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49962/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49963/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61391

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses for this financial year amounting to EUR

370.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

 June 20, 2002 

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61392

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49964/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

—

En date du 28 mars 2002,
les associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l.,
Monsieur Romain Thill, négociant en immeubles, demeurant à L-4710 Pétange, 150, rue d’Athus et Madame Christine

Morvan, employée privée, demeurant à L-4779 Pétange, 12, rue Robert Schuman 

représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions sui-

vantes:

1) L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent dix euros et quatre-vingt dix-huit cents (610,88) pour

le porter de son montant actuel de soixante et onze mille huit cent quatre-vingt-neuf euros et douze cents (71.889,12)
à soixante-douze mille cinq cent euros (72.500,-) par l’incorporation de bénéfices reportés.

3) L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 5 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à soixante-douze mille cinq cent euros (72.500,-) représenté par cent (290) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-), entièrement libérées.»

Fait à Pétange, en double exemplaire en date du 28 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50090/753/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

NARMONT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 72.221. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour les exercices 1999, 2000 et 2001, tenue en date

<i> du 27 juin 2002,  à Luxembourg

Il résulte de ladite assemblée générale, que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49818/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

R. Thill / C. Morvan

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Costanza S.A.

Costanza S.A.

Suez Lux Cash

Suez Lux Cash

Suez Lux Bonds

Suez Lux Bonds

Webimmosa.com S.A.

Pennant S.A.

Toiture Miller Frères, S.à r.l.

Rin-Pwene S.A.

Softbank Fund Management Cie S.A.

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque S.A.

Celfloor S.A.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Morzine Holding S.A.

Fin.Bra. S.A.

Fin.Bra. S.A.

Interdent A.G.

Euridea Luxembourg S.A.

Euridea Luxembourg S.A.

Euridea Luxembourg S.A.

Car Business S.A.

Car Business S.A.

Calvados S.A. Holding

Stratus Technologies Group S.A.

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l.

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l.

Fassain S.A.

Fassain S.A.

Botico S.A.

Botico S.A.

ProLogis Germany XVI, S.à r.l.

ProLogis Germany XVI, S.à r.l.

Finistère S.A. Holding

Saverne S.A. Holding

Nationwide Global Holdings, Inc.

Holding de Presse et de Communication S.A.

CL International S.A.

Alocate S.A.

Alocate S.A.

Domino Finance S.A.

Co.Mo.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d’Investissement Group S.A.

Co.Mo.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d’Investissement Group S.A.

B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Organisation, S.à r.l.

B.R.O., S.à r.l., Bureau de Rationalisation et d’Organisation, S.à r.l.

Domania Holding S.A.

Domania Holding S.A.

GEM Petroleum Holding S.A.

GEM Petroleum Holding S.A.

Clyde Finance

ProLogis Belgium II, S.à r.l.

ProLogis Belgium II, S.à r.l.

PLD Germany VIII, S.à r.l.

PLD Germany VIII, S.à r.l.

Lux Energ Resources Holding S.A.

ProLogis Germany XV, S.à r.l.

ProLogis Germany XV, S.à r.l.

PLD Germany VII, S.à r.l.

PLD Germany VII, S.à r.l.

PLD Germany VI, S.à r.l.

PLD Germany VI, S.à r.l.

Brasserie Vis-a-Vis, S.à r.l.

PLD Germany V, S.à r.l.

PLD Germany V, S.à r.l.

ProLogis France XV, S.à r.l.

ProLogis France XV, S.à r.l.

Procolux, S.à r.l.

ProLogis France, S.à r.l.

ProLogis France, S.à r.l.

ProLogis Poland XII, S.à r.l.

ProLogis Poland XII, S.à r.l.

Naste Holding S.A.

ProLogis Poland XI, S.à r.l.

ProLogis Poland XI, S.à r.l.

ProLogis Poland X, S.à r.l.

ProLogis Poland X, S.à r.l.

Immobilière Romain Thill, S.à r.l.

Narmont