60673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1265

30 août 2002

S O M M A I R E

A.R.T. - Absolute Return Target Fund, Sicav, Lu-

Lary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60698

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60704

Lary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60700

Acotel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

60704

Le Foyer, Ottaviani & Associés Patrimonium, Sicav,

Advance Capital Advisory S.A., Luxembourg . . . . .

60708

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60702

Advance Capital, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

60707

LÖV,    Luxemburgisch-Österreichische    Vereinigung- 

AIG Financial Advisor Services Fund Management

A.s.b.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60720

Company A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60701

Luxmaschinn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

60675

Aristide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60683

M.G. Finance S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . 

60687

Benodec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60684

Millenium Communications S.A., Luxembourg  . . 

60702

Bestinver International Fund, Sicav, Luxembourg .

60707

Millenium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

60704

Boulangerie-Pâtisserie  Kremer-Jakoby,  S.à r.l.,

Luxbg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60705

Mogambo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

60714

Brands Tobac, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

60676

Moneyline Telerate (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Business  Architects  International  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60701

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60678

N1 Products S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

60708

Café Number 1, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

60694

Nancy Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

60681

Caixa Catalunya Foncliquet, Sicav, Luxembourg . .

60706

Napoli Calcio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

60679

Caprice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60720

Napoli Calcio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

60679

CDE S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60685

(The) New Century Advisory S.A., Luxembourg  . 

60706

Chrono Interim, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . . . . .

60720

Nittler Immobilière S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

60701

Cicof S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60719

Nittler Immobilière S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

60701

Continental Leasing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

60675

Normalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60717

Creative Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

60681

O Rapaz, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60676

Erisider International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

60698

Politrade Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

60698

European  Leisure  Investments  S.A.H.,  Luxem-

Portefeuille B.G., Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60695

Pri-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund, Sicav,

Executive Search Company S.A., Luxembourg  . . .

60717

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60703

Executive Search Company S.A., Luxembourg  . . .

60717

Publimedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60705

Exist Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60682

Railtechnique International S.A., Luxembourg . . . 

60675

Falck Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

60686

Red Wings Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

60718

Fiduplan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60703

Ribbit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60678

Fiduplan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60703

S Group Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

60688

George Forrest Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . .

60685

Securicor Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

60718

Global Select Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

60687

SGL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60711

Goedert Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

60702

Star 2000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60719

Greggio Group International The Silver Network 

(Wolfgang) Stark S.A., Roodt-Syre. . . . . . . . . . . . . 

60718

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60705

Stern Development A.G., Luxembourg . . . . . . . . . 

60683

Hot Wheels, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

60695

Sunday Morning S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

60683

HQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60680

The 21st Century Advisory S.A., Luxembourg . . . 

60697

Ikano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60688

TI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60678

International Gestion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

60676

Tophet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

60719

Janes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60682

TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

60675

Janes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60684

UBK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60686

L.B.E. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60684

Vicolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60685

60674

60675

RAILTECHNIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 31.000,-, représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 310,- EUR chacune.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- EUR eingeteilt in 100 Aktien von jeweils einem Nominalwert von 310,-

EUR.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48666/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

LUXMASCHINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 66.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> mars 2002

Conformément aux dispositions légales, l’associé, après en avoir délibéré, a décidé de convertir le capital social actuel

de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 divisé en 500 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.

Par conséquent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR représenté par 500 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.» 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2002..

(48670/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

TriGranit FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.224. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48849/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 16.733. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 18. Februar 2002

Da die angelaufenen Verluste zum 31. Dezember 1996 und 31. Dezember 1997, 75% des gezeichneten Kapitals über-

schreiten, hat die Generalversammlung die Entscheidung gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 getrof-
fen, die Aktivitäten der Gesellschaft weiterzuführen und die Gesellschaft nicht aufzulösen.

Die Generalversammlung erneuert für einen Zeitraum von sechs Jahren bis zur Generalversammlung von 2007 die

Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48691/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Belvaux, le 27 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Beglaubigte Kopie
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwalter / Verwalter

60676

BRANDS TOBAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 16, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 68.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 et de l’augmenter de EUR 105,32 par prélèvement sur les résultats reportés,
pour le porter à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25,-

EUR chacune, entièrement libérées.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48675/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

INTERNATIONAL GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.

R. C. Luxembourg B 33.787. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 27 mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76 et de l’augmenter de EUR 1.053,24 par prélèvement sur les résultats re-
portés, pour le porter à EUR 125.000,- représenté par 5.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 125.000,- EUR représenté par 5.000 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de

25,- EUR chacune, entièrement libérées.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48677/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

O RAPAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 4, rue de Tétange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Paulo Trinta Lopes, indépendant, demeurant à L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich;
2.- Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Alves, serveur, demeurant à L-1521 Luxembourg, 110, rue Adolphe Fischer;
3.- Monsieur José Sidonio Semitela Menezes, serveur, demeurant à L-1521 Luxembourg, 110, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de O RAPAZ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

60677

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices .

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des as sociés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3672 Kayl, 4, rue de Tétange.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Joao Paulo Trinta Lopes, préqualifié.
- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Alves, préqualifié, et
b) Monsieur José Sidonio Semitela Menezes, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. P. Trinta Lopes, A. J. Ferreira Alves, J. S. Semitela Menezes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 13, case 12. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48783/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

1.- Monsieur Joao Paulo Trinta Lopes, indépendant, demeurant à L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich,

quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur Antonio Joaquim Ferreira Alves, serveur, demeurant à L-1521 Luxembourg, 110, rue Adolphe Fis-

cher, quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Monsieur José Sidonio Semitela Menezes, serveur, demeurant à L-1521 Luxembourg, 110, rue Adolphe Fis-

cher, quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juin 2002.

T. Metzler.

60678

BUSINESS ARCHITECTS INTERNATIONAL NV.

Siège social: NL-2800 Mechelen, C45, Zandvoortstraat.

Succursale: Business Architects International S.A., Société Anonyme.

Adresse: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.911. 

—

<i>Extrait traduit du procès-verbal du Conseil d’Administration daté le 11 avril 2002

Le 9 novembre 2001, le Conseil d’administration a pris la décision de faire déménager la succursale de BUSINESS

ARCHITECTS S.A. : celle-ci doit quitter l’adresse 50, Grand Rue au Luxembourg pour s’installer au Regus-office, 26,
boulevard Royal, 6

ème

 étage, L-2449 Luxembourg également au Luxembourg et ceci à partir du 14 novembre 2001.

Cette décision a été reprise dans le procès-verbal du Conseil d’administration du 11 avril 2002.
Mechelen, le 8 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48690/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

RIBBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 84.287. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 juin.
A Luxembourg, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société RIBBIT S.A., société établie et ayant son

siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le
numéro n

°

 B 84 287.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M

e

 Habiba Boughaba de sa fonction d’administrateur

de la société.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur de la société, la société SARAH S.A., établie

et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le nu-
méro B 46 799.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.45 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48700/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

TI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 84.290. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 juin.
A Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société TI S.A., société établie et ayant son siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
n

°

 B 84 290.

F. Van Damme
<i>Directeur Général et membre du Conseil d’administration

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

60679

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M

e

 Habiba Boughaba de sa fonction d’administrateur

de la société.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur de la société, la société SARAH S.A., établie

et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le nu-
méro B 46.799.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48701/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.817. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 janvier 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

<i>Signataires catégorie A: 

1. Monsieur Stefano Luise, de profession libérale, demeurant à Naples, Président du Conseil d’Administration
2. Monsieur Giorgio Corbelli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie

<i>Signataire catégorie B: 

3. Monsieur Luigi Albisinni, avocat, demeurant à Rome, Italie
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48707/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.817. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 janvier 2002 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

<i>Signataires catégorie A: 

1. Monsieur Stefano Luise, de profession libérale, demeurant à Naples, Président du Conseil d’Administration
2. Monsieur Giorgio Corbelli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

60680

<i>Signataire catégorie B: 

3. Monsieur Luigi Albisinni, avocat, demeurant à Rome, Italie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48708/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

HQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 84.288. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 juin.
A Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société HQ S.A., société établie et ayant son siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
n

°

 B 84 288.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M

e

 Habiba Boughaba de sa fonction d’administrateur

de la société.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur de la société, la société SARAH S.A., établie

et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le nu-
méro B 46 799.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.15 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48702/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

PORTEFEUILLE B.G., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.393. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(48756/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

60681

CREATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 85.088. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 juin.
A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CREATIVE INVESTMENTS S.A., société

établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro n

°

 B 85.088.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M

e

 Habiba Boughaba de sa fonction d’administrateur

de la société.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur de la société, la société SARAH S.A., établie

et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le nu-
méro B 46.799.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 16.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48704/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

NANCY REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 7.000.000,- LUF

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 39.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la société,

<i> tenue à Luxembourg, le 12 juin 2002 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR=40,3399 BEF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de telle sorte que

le capital social de la société est de cent soixante treize mille cinq cent vingt cinq euros et quarante-sept cents
(173.525,47), divisé en sept mille (7.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en
espèces. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de deux mille vingt cinq virgule quarante-sept euros

(2.025,47) par diminution du compte de report, de telle sorte que le capital social de la société est désormais fixé à cent
soixante et onze mille cinq cents euros divisé en sept mille parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-quatre euros cinquante cents (24,50

euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

60682

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante et onze mille cinq cents euros divisé en sept mille (7.000) parts

sociales de valeur nominale vingt-quatre euros cinquante cents (24,50 euros), entièrement libérées.»

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48738/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

EXIST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 83.625. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 juin.
A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société EXIST INVEST S.A., société établie et ayant

son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous
le numéro n

°

 B 83.625.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M

e

 Habiba Boughaba de sa fonction d’administrateur

de la société.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur de la société, la société SARAH S.A., établie

et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au registre du commerce sous le nu-
méro B 46.799.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48705/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

JANES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire et d’un procès-verbal du conseil d’administration du 7 mai 2002 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Janine Estenne. Le mandat de
Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, est nommé pré-

sident du conseil d’administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48721/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>La gérante

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Pour extrait conforme
Signature

60683

STERN DEVELOPMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.626. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48709/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

ARISTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.511. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48710/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

SUNDAY MORNING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.540. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Dirk Martens, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué, Président;
- Monsieur Antoine Beernaerts, ingénieur commercial, demeurant à Bruxelles;
- Monsieur André Beernaerts, docteur en médecine, demeurant à Lasne.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48711/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

60684

JANES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, Président
- Monsieur Luc Hansen
- Monsieur John Seil.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48712/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

BENODEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 7 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, société anonyme, Luxembourg.

(48713/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

LBE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur Barry Jackson, expert-comptable, demeurant à Douglas (Ile de Man).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, société anonyme, Luxembourg.

(48714/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

60685

CDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Barry Jackson, Président
- Monsieur Luc Hansen
- Monsieur John Seil.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

(48715/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors des assemblées générales ordinaires du 12 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur George Arthur Forrest, administrateur de sociétés, demeurant à Lubumbashi (République du Congo),

Président;

- Monsieur Pierre A. Pairoux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1320 Beauvechain, Administrateur-délégué;
- Monsieur Bruno Collins, avocat, demeurant à B-1030 Schaarbeek.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Bernard Steenhaut, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48716/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

VICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(48717/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Signature.

60686

UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.593. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- UBK SECRETARIES LIMITED, London
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48719/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

FALCK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 66.111. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille deux, le 18 juin.
A Luxembourg, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société FALCK GROUP HOLDING S.A., société

établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro n

°

 B 66.111.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

elle

 Isabelle Welschen.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de M. Lüpke Tammling, M. Raymond Seyler et de M

e

 NG

Von Bernstorff de leur fonction d’administrateurs de la société.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs de ladite société, les trois administrateurs

suivants: 

- M

e

 Lex Thielen, avocat demeurant au Luxembourg.

- M

e

 Philippe Stroesser, avocat, demeurant au Luxembourg.

- La société SARAH S.A., établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, inscrite au

RCS sous le numéro B 46.799.

3) L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social du 11, rue Mathias Hertet, L-1729 Luxembourg au

10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 16.15 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48735/318/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

60687

M.G. FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.204. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2002

«... Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1. L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

2. L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de tous les administrateurs actuels, à savoir

Mademoiselle Francesca Barcaglioni, Monsieur Sandro Capuzzo et Madame Monica Grassi, de leurs fonctions et de leur
accorder décharge pour l’exécution de leurs mandats.

3. L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer de trois nouveaux administrateurs, en remplacement des

administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, Président du conseil d’adminis-

tration,

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Bertrange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002.

4. L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de REVILUX S.A. de ses fonctions de commis-

saire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

5. L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer la société AUDIEX S.A. comme nouveau commissaire aux

comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

6. L’assemblée générale extraordinaire décide de distribuer un dividende d’un montant de EUR 1.394.000,-.
7. L’assemblée générale extraordinaire décide de rembourser la prime d’émission d’un montant de EUR

14.154.063,79.

8. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de

la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro,
d’augmenter le capital social (et le capital autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des
actions et d’adapter les statuts en conséquence. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48720/534/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.611. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

 <i>tenue à Luxembourg, le 26 avril 2002

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2001.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier les co-optations de Monsieur P. Christian Broberg et de

Monsieur Simon Brewer en remplacement de Monsieur Babak Dastmaltschi et de Madame Marianne Hay respective-
ment.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Monsieur Herman Schwalm en qualité d’Administrateur, pour

une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Jonathan Lawrence Lidster, Madame Bettina Busen-

hart Pope et Madame Joëlle Hauser-Thannen en qualité d’Administrateurs, pour une période d’un an prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

5. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises,

pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Hermann Schwalm, General Manager, BANK MORGAN STANLEY A.G., Zürich.
- Monsieur Jonathan Lawrence Lidster, MORGAN STANLEY &amp; CO INTERNATIONAL LIMITED, London.
- Madame Bettina Busenhart Pope, BANK MORGAN STANLEY A.G., Zürich.
- Madame Joëlle Hauser-Thannen, KREMER ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE LUXEMBOURG.

<i>Réviseur d’Entreprises: 

DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social à 3, Route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme
G. Hornick

60688

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48746/010/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

S GROUP PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.884. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société, catégorie B, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Mon-
sieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48722/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

IKANO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the nineteenth of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg,

There appeared:

1. IKANO HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, constituted

by virtue of a deed of the undersigned notary, on June 18, 2002, having its registered office at 1, rue Nicolas Welter, L-
2740 Luxembourg, duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal on June 18, 2002;

2. FEODOR II B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Kabel-

weg 37, NL-1014 BA Amsterdam, the Netherlands,

duly represented by Mrs Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal on June 7, 2002.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing parties, represented as here
above stated, have requested the notary to state the following articles of incorporation of a limited liability corporation
(«société anonyme») governed by the relevant laws and the present Articles:

Title I.- Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in

the future, a Luxembourg corporation in the form of a société anonyme, under the name of IKANO S.A. (hereafter
called «the corporation»).

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Prime-Maron
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

Pour extrait conforme
Signature

60689

The corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private corporation, as well as to the administration, the manage-
ment, the control and the development of these participating interests.

The corporation may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

 Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is set at EUR 31,000.50 (thirty-one thousand euro and fifty cents)

represented by 20.667 (twenty thousand six hundred and sixty-seven) shares with a par value of EUR 1.50 (one euro
and fifty cents) each, which have been entirely paid in.

The corporation may, to extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person,

the corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and represented.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of share-

holders representing at least two third (2/3) of the capital. The shareholders may change the nationality of the corpo-
ration by an unanimous decision.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the first Tuesday of the
month of June at 2.00 p.m. and for the first time in 2004 (two thousand and four).

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the corporation.

Title III.- Administration

Art. 10. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least and

fifteen (15) members maximum, who need not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they

shall hold office until their successors are elected.

Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the convening

notice.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each director.
Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

Votes may also be cast in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting. Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such
meeting.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at a meet-

ing of directors.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation and the repre-

sentation of the corporation for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any
member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such

60690

terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any
person(s), who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole or the joint signa-

ture of any person(s) to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 15. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 16. The operations of the corporation shall be supervised by one or several auditors. The general meeting of

shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.

The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be

re-elected.

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December thirty-first, two thousand and three. 

Art. 18. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

 Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended.

<i> Subscription - Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

The 20,667 shares of the Corporation have been fully paid-in by the subscribers so that the amount of EUR 31,000.50

(thirty-one thousand euro and fifty cents) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary exe-
cuting this deed.

<i> Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders 

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the corporation is set at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of auditor at 1 (one).
3. The following persons are appointed directors:
- Mr Sigvard Johan Ingemar Gustafsson, Chief Executive Officer, residing in Tulpanvägen 3, S-343 34 Älmhult, Sweden;
- Mr Jens Nordahl Ravnbol, Managing Director, residing in rue de Trèves, 130 A, L-2530 Luxembourg-Cents, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mr Mats Hakan Hakansson, Chief Financial Officer, residing in Floris van Alkemadelaan 22, NL-1181 PW Am-

stelveen, the Netherlands.

4. Has been appointed Auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of share-

holders to be held in two thousand and four.

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital (EUR)

<i>capital (EUR)

<i>shares

1) IKANO HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,999.00

30,999.00

20,666.00

2) FEODOR II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.50

1.50

1.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.50

31,000.50

20,667.00

60691

6. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the corporation and the representation

of the corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg, 

Ont comparu:

1. IKANO HOLDING S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte du notaire soussigné,

le 18 juin 2002, établie et ayant son siège social à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter,

dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 18 juin 2002.

2. FEODOR Il B.V., une société constituée sous le droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Kabelweg 37,

NL-1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, 

dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 7 juin 2002. 

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes pour être soumises en même temps qu’elles aux formalités de l’enregistrement. 

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I

er

.- Nom, Durée, Siège social, Objet social

Art. 1

er

. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une

société de droit luxembourgeois sous forme de société anonyme sous le nom de IKANO S.A., (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par résolution d’une assemblée gé-

nérale de ses actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute
autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de ses participations.

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute Société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi. D’une manière gé-

nérale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,50 (trente et un mille euros et cinquante cents)

représenté par 20.667 (vingt mille six cent soixante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cin-
quante cents) chacune, intégralement libérées.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une person-

ne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait
été désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des ac-

tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

60692

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou

publication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-

jorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juin
à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2004 (deux mille quatre).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la société.

Titre Ill.- Administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et quin-

ze (15) membres au plus, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les
actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de une année et ils continueront d’être en exercice
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée â tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit donné par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-

mail de chaque administrateur.

Tout administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie
ou par e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par câble, par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la ma-

jorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des dé-

cisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration devront être signés par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration

et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représentation

de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout (tous)
membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Il pourra également conférer tous pouvoirs
et tous mandats spéciaux à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous manda-
taires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obli-
gations.

Art. 16. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. L’assemblée gé-

nérale des actionnaires procédera à la nomination des réviseurs d’entreprises pour une période de une année et déter-
minera leur nombre et leur rémunération.

La durée des fonctions des réviseurs d’entreprises prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle

des actionnaires; ils pourront être réélus.

60693

Art. 17. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre avec l’exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution pour se termi-
ner le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 18. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette

déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions pré-
vus par la loi.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en concor-

dance avec la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales telle que modifiée.

<i> Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

 Les 20.667 actions de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs de telle manière que le montant

de trente et un mille euros et cinquante cents (EUR 31.000,50) est à la libre disposition de la Société, comme certifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions ont été rem-
plies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

 Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir d’abord vérifié qu’elle était régulière-
ment constituée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des réviseurs à un (1).
 3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Sigvard Johan Ingemar Gustafsson, Chief Executive Officer, demeurant à Tulpanvägen 3, S-343 34 Älmhult, Suède;
- M. Jens Nordahl Ravnbol, Managing Director, demeurant rue de Trèves, 130 A, L-2630 Luxembourg-Cents, Grand-

Duché de Luxembourg;

- M. Mats Hakan Hakansson, Chief Financial Officer, demeurant à Floris van Alkemadelaan 22, NL-1181 PW Amstel-

veen, Pays-Bas.

4. Est nommée réviseur d’entreprises: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social 3, route d’Arlon, L-8009 Stras-

sen, Grand-Duché de Luxembourg.

5. Les administrateurs et le réviseur d’entreprises seront nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation

à cette fin à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite dans une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instrumentant en noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, S. Rabia, T. Metzler.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit (EUR)

<i>libéré (EUR)

<i>d’actions

1) IKANO HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999,00

30.999,00

20.666,00

2) FEODOR II B.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,50

1,50

1,00

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,50

31.000,50

20.667,00

60694

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 13CS, fol. 17, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48776/222/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

CAFE NUMBER 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Odete Pereira Duarte, commerçante, épouse de Monsieur Joaquim Da Silva Ramos, demeurant à L-4323

Esch-sur-Alzette, 25, rue Caspar-Mathias Spoo.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE NUMBER 1, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces cent (100) parts ont été souscrites par Madame Odete Pereira Duarte, commerçante, épouse de Monsieur Joa-

quim Da Silva Ramos, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 25, rue Caspar-Mathias Spoo, et ont été intégralement li-
bérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des as sociés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, l’associée unique s’en réfère aux dispositions légales.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juin 2002.

T. Metzler.

60695

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Licinio Pereira De Almeida, commerçant, de-

meurant à L-4153 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Jean, ici présent et ce acceptant.

- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Odete Pereira Duarte, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de la gé-

rante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: O. Pereira Duarte, L. Pereira De Almeida, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 14, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48784/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.968. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2002 que:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, a été nommé administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire

2. AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes

de la société en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48723/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

HOT WHEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey

JE2 4UA, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS IV US No 1
L.P., EUROKNIGHTS IV US No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV US No 3 L.P., EUROKNIGHTS IV Jersey No 1 L.P., EURO-
KNIGHTS IV Jersey No 2 L.P., EUROKNIGHTS IV Argos Soditic Group L.P., EUROKNIGHTS IV GmbH &amp; Co Beteili-
gungs KG,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 18 juin 2002.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de HOT WHEELS, S.à r.l.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juin 2002.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature

60696

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrâle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège

social au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey JE2 4UA, Channel Islands.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d’entre eux, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de ladite société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs
à son objet.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

60697

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 900,- (neuf cents

euros).

<i>Résolutions de l’associée unique

Ensuite, l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à Cascais (Portugal), Rua dos Navigantes n. 368;
2. Monsieur Guy Semmens, directeur, demeurant à Genève (Suisse), 42, quai Gustave Ador;
3. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (Suisse), 2, route des Jurets.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants

sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 14, case 6. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(48777/222/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

THE 21ST CENTURY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.159. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i> tenue à Luxembourg, le 26 avril 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter EUR 10.000,- à la réserve légale conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, de distribuer un dividende EUR 542,- par action, pour un montant total de EUR
542.000,- et de reporter EUR 863,32.

- L’Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- le renouvellement du mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nou-

velle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Serge Muller, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Jean Heckmus, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social à 3, Route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48760/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juin 2002.

T. Metzler.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

60698

ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.132. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48734/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

POLITRADE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2012 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.132. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue le 12 juin 2002 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1,- EUR=40,3399 BEF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de telle sorte que

le capital social de la société est de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt treize euros et cinquante-deux
cents (247.893,52), divisé en dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en es-
pèces.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six euros quarante-huit

cents (2.106,48) par réduction du compte de report, de telle sorte que le capital social de la société est désormais fixé
à deux cent cinquante mille euros (250.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25,-) euros chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48739/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

LARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LARY S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.789. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Far-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.789, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3 du 4 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1085 du 29 novembre
2001.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Contern,

Signature
<i>Le mandataire de la société

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

60699

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Messancy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Ber-

trange.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1) Transformation de la forme de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2) Changement de la dénomination de LARY S.A. en LARY, S.à r.l.
3) Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg con-

cernant les sociétés à responsabilité limitée.

4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes et nomination de Monsieur Peter af Burén, demeu-

rant à S-Göteborg, gérant unique de la société.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la forme de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de LARY S.A. en LARY, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales. La société prend la dénomination de LARY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-

bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut détenir et exploiter toutes marques et bre-
vets, fabriquer, acheter et vendre, importer et exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre
d’intermédiaire, tous biens économiques.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. 

Elle peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de

nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction., la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

60700

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir ou vendre des immeubles, hypothéques, mettre en gage ou participer
à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des
gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i> Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et leur

donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Peter af Burén, managing director, demeurant à 500 04 Boras, Suède, B.p.

44038, gérant unique de la société, pour une durée indéterminée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme
de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, P. Ponsard, G. Hornick et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48823/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

LARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.789. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48824/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er 

juillet 2002.

F. Baden.

60701

AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 87.161. 

—

AUSZUG

Nach Ermächtigung der Hauptversammlung ausweislich des Protokolls der Außerordentlichen Hauptversammlung

vom 19. Juni 2002 wurde Herr Romain Paulus mit Wirkung für diesen Tag vom Verwaltungsrat der Gesellschaft zum
weiteren Geschäftsführer (administrateur-délégué) der Gesellschaft neben Herrn Eric Pittomvils mit der Befugnis er-
nannt, dass die Geschäftsführer die Gesellschaft in dieser Eigenschaft durch alleinige Unterschrift berechtigen und ver-
pflichten können. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48740/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 85.966. 

—

EXTRAIT

Par un contrat de transfert de parts sociales entre MONEYLINE TELERATE (UK) LIMITED (précédemment MO-

NEYLINE TELERATE LIMITED) et MONEYLINE TELERATE INTERNATIONAL en date du 18 juin 2002, MONEYLINE
TELERATE (UK) LIMITED a transféré une (1) part sociale dans MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., 6
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, RC B 85.966 à MONEYLINE TELERATE INTERNATIONAL.

Du fait de ce transfert, MONEYLINE TELERATE INTERNATIONAL est l’actionnaire unique de la société MONEY-

LINE TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48742/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

NITTLER IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 83.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48814/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

NITTLER IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 83.586. 

—

L’Assemblée générale approuve les comptes annuels 2001 clôturant avec une perte de Euro 2.296,68 et décide de la

reporter à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48815/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Unter Bestätigung eines entsprechendes Auszuges
AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES FUND MANAGEMENT COMPANY
Unterschrift

<i>Pour MONEYLINE TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures

<i>Pour compte de NITTLER IMMOBILIERE S.A.
FIDUPLAN S.A.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

60702

GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.235. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 21 mai 2002 les décisions suivantes:
1. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 1.016.363,45 

€ à 1.017.000,- € par incor-

poration des réserves à concurrence de 636,55 

€, sans création de parts sociales nouvelles et en portant la valeur no-

minale par part sociale à 248,05 

€.

3. La modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million dix-sept mille euros (1.017.000,- 

€) représenté par quatre mille cent (4.100)

parts sociales de deux cent quarante-huit euros et cinq cents (248,05 

€).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48744/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(48751/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES PATRIMONIUM SICAV,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.237. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i> tenue à Luxembourg, le 9 avril 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Michel Willemaers en remplacement de

Monsieur André Verdickt.

- L’Assemblée décide:
* le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

* la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
- Madame Béatrice Dury-Gowan, Membre du Comité de Direction, LE FOYER, OTTAVIANI ASSOCIES S.A., Luxem-

bourg.

- Monsieur Jean-Michel Willemaers, Membre du Comité de Direction, LE FOYER, OTTAVIANI ASSOCIES S.A.,

Luxembourg.

- Monsieur Louis Ottaviani, Administrateur-Délégué, LE FOYER, OTTAVIANI &amp; ASSOCIES S.A., Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48747/010/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

60703

PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND SICAV,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.275. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

 <i>tenue à Luxembourg, le 22 avril 2002

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2001.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31

décembre 2001.

3. L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

4. L’Assemblée decide de réélire le Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un

an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Pierre Jaegly, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.

<i>Administrateurs:

- Monsieur John Alexander, Président, LA COMPAGNIE FINANCIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD

LIMITED, Londres.

- Monsieur Samuel Pinto, Directeur Général Adjoint, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD

BANQUE, Paris.

- Monsieur Frédéric Bost, Gérant de Portefeuilles, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD

BANQUE, Paris.

- Monsieur Patrick Segal, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- Monsieur Pierre-André Bonnome, Directeur, VP FINANCE, Paris.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400 Route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48748/010/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

FIDUPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48812/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

FIDUPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.563. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée Générale des Actionnaires du 4 juin 2002 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de reporter le bénéfice de LUF 334.285,- à nouveau.

(48813/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

FIDUPLAN S.A.

FIDUPLAN S.A.
Signature

60704

MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(48752/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

ACOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(48753/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A.R.T. - ABSOLUTE RETURN TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.444. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i> tenue à Luxembourg, le 26 avril 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier la co-optation de Monsieur Peter H. Fletcher en remplacement

de Monsieur Xavier Delattre.

- L’Assemblée décide:
* le renouvellement des mandats des Administrateurs pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

* la réélection du Réviseur d’Entreprises pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Luc Estenne, Director, PARTNERS ADVISERS S.A., Geneva.
- Monsieur Andrea Manghi, Director, PARTNERS ADVISERS S.A., Geneva.
- Monsieur Hugues Janssens Van Der Maelen, Director, PARTNERS ADVISERS S.A., Geneva.
- Monsieur Peter H. Fletcher, PARLY COMPANY S.A., Geneva.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Edward de Burlet, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Serge Muller, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Benoît de Hults, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

Le Réviseur d’Entreprises est:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à 6 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48762/010/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Pour MILLENIUM LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ACOTEL PARTICIPATIONS S.A.
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

60705

PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(48754/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

GREGGIO GROUP INTERNATIONAL THE SILVER NETWORK S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(48755/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

BOULANGERIE KREMER-JAKOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 24.971. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juin (17 juin 2002)
Monsieur Guy Kremer, maître-boulanger-pâtissier
 détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales
 Madame Renate Jakoby, vendeuse, épouse de Monsieur Guy Kremer
 détentrice de deux cent cinquante (250) parts sociales
demeurant ensemble à L-1617 Luxembourg, 28, rue de Gasperich
 agissant comme seuls associés de la société BOULANGERIE-PÂTISSERIE KREMER-JAKOBY, S.à r.l.,
 ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 11, bd. Pierre Dupong
Le capital social actuel est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)chacune
Les associés décident aujourd’hui:
1) D’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre mille deux cent cinquante francs

luxembourgeoise (LUF 4.250,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,-) à un montant de cinq cent mille quatre mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (504.250,-) par ap-
port en numéraire de ladite somme, sans cependant créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.

2) De convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer le

capital social de cinq cent mille quatre mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 504.250,-) au taux de con-
version d’un euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399)
en capital d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La valeur nominale est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les écritures comptables qui s’imposent sont conférées à la personne responsable de la comptabilité et ceci avec effet

au 1

er

 janvier 2002.

3) Par conséquent par la prédite augmentation de capital et la conversion du capital social de francs luxembourgeois

en euro le capital social représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ces parts
ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Guy Kremer deux cent cinquante parts sociales (250) à vingt-cinq euros (25,-) chacune
- Madame Renate Jakoby deux cent cinquante parts sociales (250) à vingt-cinq euros (25,-) chacune

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2002.
Signé: G. Kremer, R. Jakoby.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48822/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 2002.

<i>Pour PUBLIMEDIA S.A.
Signature

<i>Pour GREGGIO GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature

60706

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.661. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 8 avril 2002

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001. 
2. L’Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- la réélection du Réviseur d’Entreprises, KPMG AUDIT, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
Président:
- M. Saturnino Anfosso, Secrétaire Général, CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA, Barcelone.
Administrateurs:
- M. Miguel Perdiguer Andres, Sous-Directeur du Département Planification et Marketing, CAIXA D’ESTALVIS DE

CATALUNYA, Barcelone.

- M. Marc Samuel, Président du Directoire de la COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BAN-

QUE, Paris.

- M. José Codorníu Pérez, Directeur du Département Commercial, CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA, Barce-

lone.

Le Réviseur d’Entreprises est:
- KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48757/010/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

THE NEW CENTURY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.234. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i> tenue à Luxembourg, le 26 avril 2002

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter EUR 10.000,- à la réserve légale conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, de distribuer un dividende EUR 551,- par action, pour un montant total de EUR
551.000,- et de reporter EUR 142,26.

- L’Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- le renouvellement du mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nou-

velle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Serge Muller, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Jean Heckmus, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social à 3, Route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48761/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
F. Waltzing / C. Hagen de Mulder
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

60707

BESTINVER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.065. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

 <i>tenue à Luxembourg, le 30 avril 2002

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2001.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE pour une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Madame Gloria Alonso Martínez, Financial Adviser, ACCIONA S.A.

<i>Administrateurs: 

Madame Alida López-Acevedo Sanz, Manager of the Fiscal Department, EUR S.A.
Monsieur Francisco García Paramés, BESTINVER GESTION S.G.I.I.C. S.A.
Monsieur Alberto Lorencio Chacón, BESTINVER GESTION S.G.I.I.C. S.A. 
Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Réviseur d’Entreprises: 

DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social à 3, Route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48763/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

ADVANCE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.288. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

 <i>tenue à Luxembourg, le 19 mars 2002:

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2001.

2. L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

3. L’Assemblée décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période

d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Olivier Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.
- Monsieur Lionel Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER AND COMPANY, London.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48765/010/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
F. Waltzing / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen de Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

60708

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.289. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

 <i>tenue à Luxembourg, le 19 mars 2002

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice soit EUR 79.016,- comme suit: 

3. L’Assemblée Générale décide:
- de renouveler le mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

- de réélire le Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2003.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Olivier Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Lionel Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER AND COMPANY, London.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Le commissaire aux Comptes est: 

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 1. – Reçu 12euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48764/010/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

N1 PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société FIPAL S.A., une société anonyme, régie par le droit d’Uruguay, établie et ayant son siège social à Mon-

tevideo (Uruguay),

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 24 juin 2002.
2.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 24 juin 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: N1 PRODUCTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

- Distribution d’un dividende de EUR 0,98 par ac-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.400,- EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

616,- EUR

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

60709

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

60710

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

La société comparante sub. 1) est désignée fondateur, tandis que la société comparante sub. 2) n’intervient qu’en tant

que simple souscripteur. 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

1.- La société FIPAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

60711

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2.- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Jo-

seph II.

3.- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II.

4.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, bou-

levard Joseph II. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2002, vol. 869, fol. 62, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48778/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

SGL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à 8anem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société AIGLON HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1425 Luxembourg,

1A, rue du Fort Dumoulin.

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 24 juin 2002.
2.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 24 juin 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SGL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Belvaux, le 27 juin 2002.

J.-J. Wagner.

60712

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 avril de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

La société comparante sub. 1) est désignée fondateur, tandis que la société comparante sub. 2) n’intervient qu’en tant

que simple souscripteur. 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

1.- La société AIGLON HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

60714

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2.- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Jo-

seph II.

3.- Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II.

4.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, bou-

levard Joseph II.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2002, vol. 869, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48779/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juillet 2002.

MOGAMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 18 juin 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MOGAMBO INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Belvaux, le 27 juin 2002.

J.-J. Wagner.

60715

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur
la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

60716

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

 juin de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

60717

La société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 120 East Road

N1 6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si
nature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 869, fol. 60, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48781/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

NORMALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 39.477. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à EUR

30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48785/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48816/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 2002.

EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.352. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2002 à Luxembourg

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de EUR 7.809,96 comme suit:
Réserve légale: EUR 3.100,-, Résultat reporté: EUR 4.709,96.

Belvaux, le 27 juin 2002.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour compte de EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A.
FIDUPLAN S.A.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

60718

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48817/752/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

RED WINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.765. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 515.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 515,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 515.000,- EUR représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 515,- EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48786/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

SECURICOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 10.427. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2002

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 570.170,- représenté par 23.000 actions d’une valeur nominale de 24,79 EUR chacune.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 570.170,- EUR représenté par 23.000 actions d’une valeur nominale de 24,79 EUR chacu-

ne.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48787/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

WOLFGANG STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-Syre.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 2001.

<i>Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Roodt/Syre le 4 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité 
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros 
décident d’augmenter le capital social de 236,31 euros, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à

31.250,- euros par prélèvement sur les bénéfices 

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de vingt cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roodt/Syre, le 4 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48835/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

60719

STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.247. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 37.500,- représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 37.500,- EUR représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48788/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

TOPHET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.710. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à EUR

33.233,97 représenté par 650 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 33.233,97 EUR eingeteilt in 650 Aktien ohne bestimmten Nominalwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48789/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

CICOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.214. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2001, Assemblée tenue au siège social 

<i>de la société le 3 juin 2002

La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises au

vote.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de rectifier la huitième résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire des ac-

tionnaires en date du 12 octobre 2001, ajustant l’article 3 des statuts, suite à la conversion du capital en euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de redéfinir l’article 3 des statuts dans son intégralité et de la façon

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de soixante-trois (63,-) euros chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sauf disposition contraire de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.» 

Ce qui est repris ci-dessus constituera l’intégralité de l’article 3 des statuts.
Cette résolution est prise à l’unanimité.

Strassen, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48837/578/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

60720

CAPRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.921. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 et de l’augmenter de EUR 105,32 par prélèvement sur les résultats reportés,
pour le porter à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent, l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR cha-

cune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48790/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

CHRONO INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 16, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 62.864. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 divisé en 500 parts sociales sans dénomination de valeur nominale. 

Par conséquent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR représenté par 500 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48791/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

LÖV, A.s.b.l., LUXEMBURGISCH -ÖSTERREICHISCHE VEREINIGUNG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif,

(anc. ÖLG, ÖSTERREICHISCH-LUXEMBURGISCHE GESELLSCHAFT

ZUR FÖRDERUNG DER WISSENSCHAFT UND KULTUR, A.s.b.l.).

Gesellschaftssitz: L-1618 Luxemburg, 29, rue des Gaulois.

—

<i>Auszug der Generalversammlung vom 16. Oktober 2000

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig den Namen der Gesellschaft in Luxemburgisch-Österreichische Ver-

einigung (LÖV), A.s.b.l. umzuändern.

Daraufhin werden Artikel 1, 2, 3, 11 und 13 der Statuten wie folgt abgeändert:

Art. 1. Name und Sitz.
- Der Verein führt den Namen LUXEMBURGISCH-ÖSTERREICHISCHE VEREINIGUNG, A.s.b.l. (LÖV, A.s.b.l.).
- Er hat seinen Sitz in L-1618 Luxemburg, 29, rue des Gaulois, und Zweck des Vereins und erstreckt seine Tätigkeit

auf Luxemburg und Österreich.

- Als Vereinsadresse gilt jene des jeweiligen Sekretärs.

Art. 2. Zweck.
Der Verein, dessen Tätigkeit nicht auf Gewinn gerichtet ist, bezweckt:
- kultureller, wissenschaftlicher, gesellschaftlicher und sportlicher Austausch zwischen Österreich und Luxemburg;
- die Förderung von Zusammenarbeit mit anderen österreichischen und luxemburgischen Gesellschaften;
- die Förderung von österreichischen und luxemburgischen Künstlern und Wissenschaftern.
Art. 3. Mittel zu Erreichung des Vereinszweckes.
- Mitgliedsbeiträge
- Subventionen öffentlicher und privater Stellen
- Spenden, Geschenke, Vermächtnisse und sonstige Zuwendungen
- Einnahmen aus Veranstaltungen, Druckkostenbeiträgen

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

60721

Art. 11. Der Vostand.
Der Vorstand besteht aus dem Präsidenten einem Vizepräsidenten, einem Sekretär, einem Kassierer und mindestens

einem Beisitzenden.

Sämtlich Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung auf zwei Jahre mit einfacher Stimmenmehrheit

gewählt. Eine Wiederwahl der Vorstandsmitglieder ist möglich.

Der Vorstand hat bei Ausscheiden eines gewählten Mitgliedes das Recht, an seine Stelle ein anderes wählbares Mit-

glied zu kooptieren, wozu die nachträgliche Genehmigung in der nächstfolgenden Generalversammlung einzuholen ist.

Der Vorstand wird vom Präsidenten, in dessen Abwesenheit von dem Vizepräsidenten schriftlich oder mündlich ein-

berufen. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Den Vorsitz
führt der Präsident, bei Verhinderung der Vizepräsident.

Ausser durch Tod, Vereinsaustritt und Ablauf der Funktionsperiode erlischt die Funktion eines Vorstandsmitgliedes

durch Enthebung oder Rücktritt. Die Generalversammlung kann bei begründeten Anlässen den gesamten Vorstand oder
einzelne seiner Mitglieder ihrer Funktion entheben. Die Vorstandsmitglieder können jederzeit ihren Rücktritt erklären.
Die Rücktrittserklärung ist an den Vorstand, im Falle eines Rücktrittes des gesamten Vorstandes an die Generalver-
sammlung zu richten. Der Rücktritt wird erst mit Wahl bzw. Kooptierung eines Nachfolgers wirksam.

Art. 13. Besondere Obliegenheiten einzelner Vorstandsmitglieder.
- Dem Präsidenten obliegt die Vertretung des Vereines, insbesondere nach aussen gegenüber der Behörden und drit-

ten Personen. Er führt den Vorsitz in der Generalversammlung und im Vorstand.

- Der Vizepräsident vertritt den Präsidenten bei dessen Verhinderung in allen Funktionen.
- Dem Sekretär obliegt die Führung der Protokolle von Generalversammlungen und Vorstandssitzungen. Er führt den

Schriftverkehr des Vereines.

- Dem Kassierer obliegt die gesamte Buchhaltung, insbesondere die Führung des Kassenbuches und die Verwaltung

der Geldmittel.

Der LÖV-Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:
Präsident: Guy Greivelding, Eisenbahner, 60, rue Basse, L-7307 Steinsel
Sekretär: Robert Scholer, Eisenbahner, 21, Haffstrooss, L-5752 Frisange
Kassiererin:
Marie-Paul Mehlen, Hausfrau, 29, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg
Mitglieder: Nicole Scholer, Staatsbeamtin, 21, Haffstrooss, L-5752 Frisange
Josy Konz, Eisenbahner, 8, rue Jean Wester, L-8273 Mamer
Antoinette Reuter, Professorin, 54, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Christiane Wirtz, Europabeamtin, 15, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Kassenrevisoren:
Nico Georges, Eisenbahner, 39, rue Victor Feyder, L-5825 Fentange
Roby Risch, Eisenbahner, 93, rue d’Athus, L-4711 Pétange

<i>Auszug, aus der Generalversammlung der LUXEMBURGISCH-ÖSTERREICHISCHEN VEREINIGUNG, A.s.b.l. vom 

<i>23. November 2001

Der LÖV-Vorstand setzt sich wie foIgt zusammen:
Präsident: Guy Greivelding, Eisenbahner, 60, rue Basse, L-7307 Steinsel
Sekretär: Robert Scholer, Eisenbahner, 21, Haffstrooss, L-5752 Frisange
Kassiererin: Marie-Paul Mehlen, Hausfrau, 29, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg
Mitglieder:
Nicole Scholer, Staatsbeamtin, 21, Haffstrooss, L-5752 Frisange
Josy Konz, Eisenbahner, 8, rue Jean Wester, L-8273 Mamer
Antoinette Reuter, Professorin, 54, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
Christiane Wirtz, Europabeamtin, 15, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Emile Steinbach, Gemeindefunktionär, 61A, rue de la Forêt, L-7320 Steinsel
Kassenrevisoren:
Nico Georges, Eisenbahner, 39, rue Victor Feyder, L-5825 Fentange
Roby Risch, Eisenbahner, 93, rue d’Athus, L-4711 Pétange 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 564, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48865/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

G. Greivelding / R. Scholer
<i>Präsident / Sekretär

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Railtechnique International S.A.

Luxmaschinn, S.à r.l.

TriGranit Finance, S.à r.l.

Continental Leasing S.A.

Brands Tobac, S.à r.l.

International Gestion, S.à r.l.

O Rapaz, S.à r.l.

Business Architects International S.A.

Ribbit S.A.

TI S.A.

Napoli Calcio S.A.

Napoli Calcio S.A.

HQ S.A.

Portefeuille B.G.

Créative Investments S.A.

Nancy Real Estate, S.à r.l.

Exist Invest S.A.

Janes

Stern Development A.G.

Aristide S.A.

Sunday Morning

Janes

Benodec

LBE

CDE

George Forrest Holding

Vicolux

UBK Holding S.A.

Falck Group Holding S.A.

M.G. Finance S.A. Holding

Global Select Sicav

S Group Participation S.A.

Ikano S.A.

Café Number 1, S.à r.l.

European Leisure Investments

Hot Wheels, S.à r.l.

The 21st Century Advisory S.A.

Erisider International S.A.

Politrade Holding S.A.H.

Lary, S.à r.l.

Lary, S.à r.l.

AIG Financial Advisor Services Fund Management Company

Moneyline Telerate (Luxembourg), S.à r.l.

Nittler Immobilière S.A.

Nittler Immobilière S.A.

Goedert Immobilière, S.à r.l.

Millenium Communications S.A.

Le Foyer, Ottaviani &amp; Associés Patrimonium Sicav

Pri-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund Sicav

Fiduplan S.A.

Fiduplan S.A.

Millenium Luxembourg S.A.

Acotel Participations S.A.

A.R.T., Absolute Return Target Fund

Publimedia S.A.

Greggio Group International the Silver Network S.A.

Boulangerie Kremer-Jakoby, S.à r.l.

Caixa Catalunya Foncliquet

The New Century Advisory S.A.

Bestinver International Fund

Advance Capital

Advance Capital Advisory S.A.

N1 Products S.A.

SGL S.A.

Mogambo Invest S.A.

Normalux Holding S.A.

Executive Search Company S.A.

Executive Search Company S.A.

Red Wings Holding S.A.

Securicor Luxembourg S.A.

Wolfgang Stark S.A.

Star 2000 Holding S.A.

Tophet Holding S.A.

Cicof S.A.

Caprice, S.à r.l.

Chrono Interim, S.à r.l.

Luxemburgisch-Österreichische Vereiningung, asbl (LÖV, asbl)