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60289

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1257

29 août 2002

S O M M A I R E

Accenture International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

60302

Lear T.D. - Technology Development, S.à r.l., Lu-

Actias Réassurance S.A., Senningerberg . . . . . . . . .

60296

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60321

Actire S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60292

Locre S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60294

Actire S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60292

Locre S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60294

Allgemeine Immobiliengesellschaft A.G., Luxem-

LPI Holdings International S.A., Luxembourg. . . .

60312

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60331

Luxcad Computer Aided Technologies, S.à r.l.,

Arc Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60312

Basam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60307

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxembourg

60330

BeezNest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

60331

Marsh Management Services S.A., Luxembourg. .

60297

Bison Air S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60299

Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60291

Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

Carlease Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60297

Mistralfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60298

Cavallino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60291

N.E.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60307

Climre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60293

Opusavantra Studium, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

60308

Climre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60293

Oryx, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60309

(Le) Corail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

Passendale Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

60323

Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

60295

PFHLB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60330

E.P.A. Succesgranen SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60331

PRO-FIT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60292

Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .

60291

Réa Fin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60293

Erudite Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60302

Réa Fin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60293

Eurasia, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60307

S.P.E.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60292

Euro Consult Ingénierie, S.à r.l., Pétange . . . . . . . .

60333

Same Deutz Fahr International S.A., Luxembourg

60335

Europaïsches Immobilien Investment Holding S.A.,

Seril S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60294

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60326

Shai Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

60299

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

60291

Simonship, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60326

Falcon Consultancy Services - Intellisens S.A., Lu-

Soreas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60299

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60327

Société Internationale de Supervision Financière

Finbag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60307

S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60298

Fincovest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60297

Syntek Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . .

60295

Fipollux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60294

Syntek Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . .

60295

Gemex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60330

Syntek Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . .

60295

H. A. L., S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60308

Telecoms Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60296

Harwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

Topal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60335

Harwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60290

V.E.B. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60299

Imacorp Business Centre S.A., Luxembourg . . . . .

60308

Vandemoortele International Reinsurance Com-

Industrial Re Musini S.A., Senningerberg. . . . . . . . .

60296

pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60296

Inter Indu (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .

60336

VDA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60309

International Médiafinance Holding S.A., Luxem-

Vencap Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

60290

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60326

Washingtonova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60302

Invia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60336

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

60298

60290

VENCAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48063/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.785.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48064/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.785.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48065/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

MATPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.265.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg en date du 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48072/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

MATPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.265.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société

tenue en date du 4 juin 2002 à 11.00 heures au siège de la société

Troisième résolution

Bien que les pertes cumulées dépassent plus de 75% du capital social, l’Assemblée décide, à l’unanimité, la continuité

des activités de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48078/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
L’Agent domiciliataire
Signature

60291

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabiilté limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.338.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg en date du 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48069/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg en date du 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48070/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.339.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg en date du 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48071/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

CAVALLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 52.480.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

tenue au siège sociale de la société le 20 juin 2002

Et présent:
1. Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant 21, bei der Aarnescht à L-6969 Oberanven,
2. Madame Karen Carvalho, juriste, demeurant 21, bei der Aarnescht à L-6969 Oberanven,
3. Monsieur Ernest Meneghetti, ingénieur, demeurant 37, rue du Bois à L-6943 Niederanven.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston

Diderich vers L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48097/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour la société
Signature

M. Di Cato / K. Carvalho / E. Meneghetti.

60292

S.P.E.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.427.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg en date du 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48076/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ACTIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48104/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ACTIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2002

Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Mme Najette Batti et M. Claude Herlic, ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de

cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002/2003.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS ET GUERARD est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002/2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48105/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

PRO-FIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 55.273.

—

Assemblée générale

Les actionnaires de la société anonyme PRO-FIT S.A., constituée en date du 6 juin 1996 par Maître Christine Doerner

à Bettembourg et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.273, à savoir Madame Monique
Hardenne et Monsieur Raymond Hardenne, ont pris la résolution unique de transférer l’adresse de la société PRO-FIT
S.A., qui était à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare depuis le 6 juin 1996 et à L-1741 Luxembourg 123, rue de
Hollerich depuis le 1

mars 2001, à l’intérieur de la ville de Luxembourg pour le fixer à:

L-1148 Luxembourg, rue Jean l’Aveugle, 32.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48128/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour la société
Signature

Fait à Luxembourg en double exemplaire, le 15 avril 2002.

M. Hardenne / R. Hardenne.

60293

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.386.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48108/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.386.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2002

Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de Messieurs giuseppe de Longhi, Angelo de Bernardi ainsi que le mandat de la société SOGECORE

INTERNATIONAL S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ces mandats sont reconduits à l’unanimité, et ils pren-
dront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48109/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

REA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48112/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

REA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2002

Quatrième résolution:

Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée Géné-

rale Ordinaire, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48113/689/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour la société
Signature

60294

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48114/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2002

Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats d’administrateurs de MM. René De Wit, Jef Colruyt, Julo Colruyt, Frans Colruyt et de la société J.

VAN BREDA & CO REINSURANCE MANAGEMENT prennent fin à l’issue de cette Assemblée; Ils se représentent au
suffrage des membres de celle-ci.

Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2007.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est recon-

duit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48115/689/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FIPOLLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 70.643.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48100/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SERIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.575.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002

Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de Messieurs Tonino Beccegato, Giulio Bonazzi et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48107/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour la société
Signature

Signature.

Pour la société
Signature

60295

SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GoldenEgg VENTURES S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.307.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

tenue au 4 boulevard Royal à L-2449 Luxembourg le 9 novembre 2001

L’Assemblée a approuvé les bilans, les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000, ainsi que le rapport

de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’Assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000 s’élevant à 500.774,- EUR à

l’exercice suivant.

L’Assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire

aux comptes pour l’exécution de leur mandat pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48117/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. GoldenEgg VENTURES S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.307.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

de la société tenue au 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg le 9 novembre 2001

L’Assemblée a pris connaissance du fait que la perte enregistrée lors de l’exercice 2000 par la société excèdent les

trois quarts de son capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée

a décidé de poursuivre les activités de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48118/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. GoldenEgg VENTURES S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.307.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48127/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.740.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48101/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour publication et réquisition
SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Pour publication et réquistion
SYNTEK CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

60296

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.734.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48106/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2002

Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Godfroid de son poste d’administrateur de la société.

Elle lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation au déve-
loppement de la société.

Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Do-

minique Eeman. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

b) Les mandats de MM. Jean Vandemoortele et Dirk Durez prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus

à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

c) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48111/689/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48116/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

TELECOMS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.512.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48131/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour la société
Signature

Pour TELECOMS CONSULTINGS S.A.

60297

MARSH MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 7 juin 2002 à 10.00 heures

- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Andrew D. Carr, c/o Marsh Bermuda Ltd, Victoria Hall, HM HX Hamilton, Bermuda,
M. Paul Beghin, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
M. Claude Weber, 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf,
pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2002;

- L’Assemblée nomme DELOITTE & TOUCHE S.A. comme commissaire aux comptes. Ce mandat viendra à expira-

tion à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48119/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

CARLEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 7 juin 2002 à 15.00 heures

sur les comptes de l’exercice social de 2002.

- L’Assemblée nomme DELOITTE & TOUCHE S.A. comme commissaire aux comptes. Ce mandat viendra à expira-

tion à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48121/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FINCOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.983.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 juin 2002 a pris la décision de convertir le capital social en euros

conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48148/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
M. Fritsch
Administrateur

60298

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 12 juin 2002

(l’ «Assemblée Générale»)

L’Assemblée Générale a approuvé la nomination par cooptation, avec effet au 31 août 2001, de Monsieur Bruno Du-

rieux en tant que nouvel administrateur de ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. suite à une résolution circulaire,
prise par le conseil d’administration de ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. en date du 17 septembre 2001, en
remplacement de Monsieur Eugène Moyen, démissionnaire, avec effet au 31 août 2001.

L’Assemblée Générale a nommé Monsieur Ronald Clark en tant que nouvel administrateur de ZURICH FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A. en remplacement de Monsieur François Thorn (dont le mandat a pris fin à la date de l’Assemblée
Générale) jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année financière prenant fin le
31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale a donné décharge à Monsieur Morgan Murphy, Monsieur Eugène Moyen, Monsieur François

Thorn et Monsieur Bruno Durieux en leur qualité d’administrateurs de ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. pen-
dant l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale a renouvelé les mandats d’administrateurs de Monsieur Morgan Murphy et de Monsieur Bruno

Durieux jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année financière prenant fin le 31
décembre 2002. La composition du conseil d’administration est donc désormais la suivante:

- Monsieur Morgan Murphy, dont l’adresse professionnelle est située à CH-8022 Zurich, Mythenquai, 2;
- Monsieur Ronald Clark, dont l’adresse professionnelle est située à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg; et
- Monsieur Bruno Durieux, dont l’adresse professionnelle est située à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
L’Assemblée Générale a donné décharge à Monsieur Dieter Perinka en tant que commissaire aux comptes de ZU-

RICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale a nommé Monsieur Henk Vandenberghe entant que nouveau commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Dieter Perinka (dont le mandat a pris fin à la date de l’Assemblée Générale) jusqu’à la date
de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année financière prenant fin le 31 décembre 2002.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48123/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.683.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48132/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.043.

Société constituée le 12 janvier 1995 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Recueil du Mémorial C N

214 du 17 mai 1995.

—

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Romaine Scheifer-Gillen administra-

teurs, ainsi que Monsieur Adrien Schaus commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société MISTRALFIN S.A. établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48135/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Un mandataire

Pour SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature / Signature

60299

SOREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

—

Extrait des résolutions l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 28 mai 2002

Quatrième résolution

L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, Messieurs Olivier Lippens, Paul Lippens et Charles Feys jus-

qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 mars 2003.

Cinquième résolution

L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à ex-

piration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48124/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

BISON AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.107.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48133/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48134/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

V.E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Cerfontaine, consultant en informatique, demeurant à F-74320 Sevrier, 150, Chemin du Lanfonnet

(France);

2.- Madame Viviane Herkel, consultant en informatique, épouse de Monsieur Guy Cerfontaine, demeurant à F-74320

Sevrier, 150, Chemin du Lanfonnet (France),

ici représentée par Monsieur Guy Cerfontaine, préqualifé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V.E.B. S.A.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

Pour BISON AIR S.A.

Pour SHAI HOLDING S.A.

60300

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services et assistance dans le domaine informatique.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

60301

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent vingt-cinq euro.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Guy Cerfontaine, consultant en informatique, demeurant à F-74320 Sevrier, 150, Chemin du Lanfonnet

(France);

b) Madame Viviane Herkel, consultant en informatique, épouse de Monsieur Guy Cerfontaine, demeurant à F-74320

Sevrier, 150, Chemin du Lanfonnet (France);

c) Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Guy Cerfontaine, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cerfontaine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 26, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48174/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

1.- Monsieur Guy Cerfontaine, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Viviane Herkel, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 26 juin 2002.

J. Seckler.

60302

ACCENTURE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.873.

—

En date du 22 décembre 2000, 8.152.221 parts sociales de la Société détenues par ACCENTURE LTD ont été trans-

férées à ACCENTURE SCA.

En date du 28 mai 2001, 1.000 parts sociales de la Société détenues par ACCENTURE LTD ont été transférées à

ACCENTURE SCA.

En date du 30 mai 2001, 8.153.221 parts sociales détenues par ACCENTURE SCA ont été transférées à la Société.
En date du 17 août 2001, 2.040.00 parts sociales de catégorie A détenues par ACCENTURE LTD ont été transférées

à ACCENTURE SCA.

En date du 26 novembre 2001, 4.076.610 parts sociales détenues par la Société ont été transférées à ACCENTURE

FINANCE (Gibraltar) LTD.

En date du 27 novembre 2001, 4.076.611 parts sociales détenues par la Société ont été transférées à ACCENTURE

FINANCE II (Gibraltar) LTD

En date du 8 janvier 2002, 234.099 parts sociales détenues par ACCENTURE LIMITED ont été transférées à AC-

CENTURE SCA.; 234.099 parts sociales détenues par ACCENTURE FINANCE (Gibraltar) LTD ont été transférées à
ACCENTURE LTD.

En date du 12 avril 2002, 469.621 parts sociales détenues par ACCENTURE LIMITED ont été transférées à ACCEN-

TURE SCA; 469.621 parts sociales détenues par ACCENTURE FINANCE (Gibraltar) ont été transférées à ACCENTU-
RE LTD

Suite à ces cessions, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- ACCENTURE LTD: 0 part sociale
- ACCENTURE SCA: 38.365.280 parts sociales
- ACCENTURE INTERNATIONAL S.à r.l.: 0 part sociale
- ACCENTURE FINANCE (Gibraltar) LTD: 3.372.890 parts sociales
- ACCENTURE FINANCE II (Gibraltar) LTD: 4.076.611

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48125/253/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

WASHINGTONOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.561.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48136/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ERUDITE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-eighth of May.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Peter Gyllenhammar, businessman residing at Banérgatan 3, SE-114 56 Stockholm, Sweden,
here represented by Mrs. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on the 20th of May 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Pour publication et réquisition
ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

WASHINGTONOVA S.A.
Signature / Signature

60303

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated loth August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles »), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control, of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ERUDITE HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The Com-
pany may redeem its own shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) A and manager(s) B. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

60304

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of May and ends on the 30th of April, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th April 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (50%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
-These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
-The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

-The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription-Payment

Peter Gyllenhammar, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by

contribution in cash, so that the amount of twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 1,750.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Company will be administered by the following managers:
Manager A
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg;
Manager B
- Mr Peter Gyllenhammar, businessman, residing at Banérgatan 3, SE-114 56 Stockholm, Sweden.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Peter Gyllenhammar, homme d’affaires, demeurant à Banérgatan 3, SE-114 56 Stockholm, Sweden, ici re-

présentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Londres et datée du vingt mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

60305

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ERUDITE HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associes, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-
déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

60306

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le 30 avril, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription-Libération

Peter Gyllenhammar, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont

été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt cinq mille Euros (EUR 25.000,-) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante Euros
(EUR 1.750,-).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant A
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant rue de Reckenthal 62, à L-2410 Luxembourg;
Gérant B
- Monsieur Peter Gyllenhammar, homme d’affaires, résidant à Banérgatan 3, SE-114 56 Stockholm, Sweden
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 82, case 2. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48169/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Hesperange, le 19 juin 2002.

G. Lecuit.

60307

BASAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.270.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48137/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

N.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.779.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48138/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FINBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48139/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

EURASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 32.598.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire

(sous seing privé) du 17 juin 2002

Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, les associés ont
pris les résolutions suivantes:

1) Conversion, avec effet au 1

janvier 2002, du capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des parts sociales de la société et modification des parts de

la société en parts sociales sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze EUR, soixante-huit centimes

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Larochette, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48140/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

BASAM S.A.
Signature / Signature

N.E.D. S.A.
Signature / Signature

FINBAG S.A.
Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
EURASIA, S.à r.l.
Signature

60308

H. A. L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 30.284.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

(sous seing privé) du 17 juin 2002

Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, les associés ont
pris les résolutions suivantes:

1) Conversion, avec effet au 1

janvier 2002, du capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des parts sociales de la société et modification des parts de

la société en parts sociales sans valeur nominale.

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze EUR, soixante-huit centimes

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Larochette, le 17 juin 2002

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48141/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 63.135.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

(sous seing privé) du 17 juin 2002

Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, les associés ont
pris les résolutions suivantes:

1) Conversion, avec effet au 1

janvier 2002, du capital social de la société de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des parts sociales de la société et modification des parts de

la société en parts sociales sans valeur nominale.

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze EUR, soixante-huit centimes

(12.394,68 EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48142/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.706.

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 96, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48208/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
H. A. L., S.à r.l.
Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A.
Signature

60309

ORYX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem.

H. R. Luxemburg B 12.026.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. April 2001

Einstimmig wird beschlossen ab 1. Januar 2002:
1. Das Kapital von LUF 500.000,- in EUR 12.394,68 umzuwandeln.
2. Die Anhebung des Kapitals von EUR 12.394,68 auf EUR 12.500,- mittels Einzahlung von EUR 105,32 auf das Konto

der ORYX, S.à r.l. bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

3. Der Nennwert der Anteile ab dem oben genannten Datum vom 1. Januar 2002 auf EUR 25,- statt der bisherigen

LUF 1.000,- festzusetzen, dies ohne Ausgabe neuer Anteile, die weiterhin auf einer Stückzahl von 500 bestehen bleiben.

4. Die Abänderung des Art. 5 der Satzungen laut obengenannten Beschlüssen:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile zu je fünfundzwanzig (25,-) Euro.»

Strassen, den 17. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48143/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

VDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue G. Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

2. BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3175,
ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

anonyme, sous la dénomination de VDA HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tous transferts

de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Die Gesellschafter
Unterschriften

60310

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir
à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature,
tels que des titres, des créances. Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à
utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut, dans la mesure où et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration.sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale-Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

60311

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription-Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Amélia Cusce, employée, demeurant à L-1630 Luxembourg, 59, rue Gangler,
b) Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé,
c) Monsieur Ettore Spinelli, employé commercial, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
ELPERS & CO, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. De Vleeschauwer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 82, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48166/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

EUR

1. Koen De Vleeschauwer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

2. BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . .

30.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

Hesperange, le 19 juin 2002.

G. Lecuit.

60312

LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.733.

—

Extrait du procès-verbal de l’ Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Howald le 21 décembre 2001

L’associé de la LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en

EUR pour le 1

janvier 2002.

Le capital social de 1.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 25.000,- EUR est représenté par 1.000 parts sociales d’une valeur de 25,- EUR chacune, entière-

ment libérées.

Howald, le 21 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48144/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

LPI HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, the twenty-ninth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. BSMB AIV I LP, an exempted limited partnership, with registered office at PO Box 309 GT, Ugland House, South

Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI, represented by Ms. Virginie Ciavarella, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milan, on May 17, 2002,

2. Mr Douglas Robert Korn, Senior Managing Director of BEAR STEARNS MERCHANT BANKING PARTNERS II

LLP, residing at 303 East 57th Street, New York, NY 10022 U.S.A., represented by Ms. Virginie Ciavarella, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milan, on May 17, 2002,

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in their respective capacities and represented as stated above, have requested the offi-

ciating notary to enact the following articles of association (the «Articles») of a company which they declare to establish
as follows:

Name - Registered office - Duration - Objects

Art. 1. Name
There exists a société anonyme (public limited company) under the name of LPI HOLDINGS INTERNATIONAL S.A.

(the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of
10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well as by these Articles.

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting of Shareholders deliberating in accordance with the applicable provisions providing for amendments
to the Articles. The address of the registered office may be transferred within the town limits of Luxembourg City by
simple resolution of the Board of Directors.

2.2 The Board of Directors shall have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, both within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events, including those of a political, economic or social nature, impair, or are likely to impair,

normal activity or communication at or with the registered office the registered office may be temporarily transferred
abroad until circumstances return to normal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company and
it shall remain a Luxembourg company. A declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.789,35 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . .

210,65 EUR

25.000,- EUR

Pour avis sinc`ère et conforme
LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Signature

60313

Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

4.2 The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans advances or guarantees.

4.3 The company may carry out any industrial or commercial activity and such financial and leasing transactions, which

directly or indirectly favour the realisation of its objects.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The Company’s subscribed share capital is EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 310 (three

hundred and ten) ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting

of Shareholders deliberating in accordance with the applicable provisions providing for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by share-

holders. Title to the ownership of shares will be established by inscription in the shareholders’ register.

6.3 Share certificates will be prepared from the shareholders’ register and signed by any two Directors of the Com-

pany.

6.4 The Company will recognise only one holder of each share. Where a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until only one person has been ap-
pointed as the sole owner of that share vis-à-vis the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between
an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu propriétaire) and between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued shares may be called at any time at the discretion of the Board of Directors,

provided that calls are made for the same proportionate outstanding amounts of all shares at the same time. Where the
unpaid amount of the share has been called and remains unpaid, interest shall accrue on the unpaid amount in favour of
the Company at the rate of ten per cent per year from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three Directors, who may or may

not be shareholders of the Company, appointed by a General Meeting of Shareholders. Directors may not be appointed
for a term of more than six years, although they may be re-appointed at the end of any term by a General Meeting of
Shareholders so that their aggregate term may exceed six years. The Directors may be dismissed at any time by a Gen-
eral Meeting of Shareholders at its sole discretion.

7.2 In the event of a vacancy on the Board of Directors arising from death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by a majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors shall elect from among its members a Chairman. The Chairman will preside at all General

Meetings of Shareholders unless he is absent where the General Meeting of Shareholders will appoint another Director
as chairman of the meeting by vote of the majority of Shareholders in number present in person or by proxy at the
meeting. The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors unless he is absent where the members
of the Board of Directors will appoint another Director as chairman of the meeting by majority vote.

8.2 The Board of Directors may appoint a Secretary, who may or may not be a Director, who shall be in charge of

keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

8.3 Meetings of the Board of Directors may be convened by any member of the Board of Directors. Each Director

shall be given at least two days’ written notice of the date, place and time of a meeting of the Board of Directors unless:

(i) there is a matter of urgency and the relevant urgent matter is detailed in the convening notice;
(ii) the requirement to give notice is waived in writing by each Director who is not present at the meeting;
(iii) each Director is present or duly represented at the meeting; or
(iv) the time and place of the meeting has previously been adopted by resolution of the Board of Directors.
8.4 A Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (by letter, facsimile, telegram

or telex) another director as his proxy. A Director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the
Board of Directors, although at least two directors must be present at any meeting of the Board of Directors.

8.5 A Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by any other similar

means of communication so long as all the persons taking part in the meeting are able to hear and speak to each other.
Participation in a meeting in this way is equivalent to participation in person.

60314

8.6 The Board of Directors can only deliberate and take decisions if the majority of the Directors are present or

represented. Resolutions are passed by majority vote of the Directors present or represented.

8.7 A resolution signed by all the Directors (with signatures either on a single document or in counterparts) shall be

valid and binding in the same manner as if the resolution was passed at a meeting of the Board of Directors. The signa-
tures to a resolution may be evidenced by a faxed signature.

8.8 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter arising before the Board of

Directors shall inform the Board of Directors and this declaration shall be recorded in the minutes of the meeting. The
Director may not take part or vote at the relevant part of the meeting of the Board of Directors. At the following Gen-
eral Meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be informed of and
shall ratify resolutions of the Board of Directors where a Director had a personal interest or conflict of interest.

8.9 Where a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest of one or more Di-

rectors, resolutions may be passed by a majority of the other members of the Board of Directors present or represent-
ed at such meeting.

8.10 No contract or other transaction between the Company and a third party shall be affected or invalidated by the

were fact that any one or more of the Directors or officers of the Company have a personal interest in, or are a director,
associate, officer or employee of such third party. Any Director who is a director or officer or employee of any com-
pany, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, merely by
reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The minutes of meetings of the Board of Directors shall be signed by any two Directors and filed in the relevant

9.2 If copies or extracts of the minutes are to be produced for use in judicial proceedings or otherwise, these copies

or extracts shall be signed by any two Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the interests of the Company. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of the Directors. The Board of Direc-

tors may grant specific or general powers to one or several agents for a defined period of time on terms and conditions
of engagement to be determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors may appoint
proxies for specific transactions or matters. The Board of Directors may revoke these appointments and delegations of
powers at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more Directors,

who will be called managing directors. The delegation of the daily management of the Company to a Director must be
authorised in advance by the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two Directors.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify, pay, protect and hold harmless any Director from and against any liabilities, claims,

obligations, losses, damages, penalties, actions, judgements, suits, proceedings, costs, expenses and disbursements of any
kind or nature whatsoever (including, without limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal
and settlement of any and all suits, actions or proceedings instituted or threatened against a Director) and all costs of
investigation in connection therewith which may be suffered by, imposed on, incurred by, or asserted against a Director
in any way relating to or arising out of or alleged to relate to or arise out of, any action or inaction on the part of a
Director by reason of the fact that he is or has been a director of the Company; provided that any Director shall be
liable, responsible and accountable for and shall indemnify, pay, protect and hold harmless the Company from and
against, and the Company shall not be liable to a Director for, any portion of such liabilities, obligations, losses, damages,
penalties, actions, judgements, suits, proceedings, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever
(including, without limitation, all reasonable costs and expenses of attorneys, defence, appeal, and settlement of any and
all suits, action or proceedings instituted or threatened against the Company) and all costs of investigation in connection
therewith asserted against the Company which result directly or indirectly from a Director’s fraud, gross negligence or
wilful misconduct or from a criminal offence committed by a Director.

Art. 13. Supervision
13.1 The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed

by the General Meeting of Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, which shall
not exceed six years.

13.2 The auditor(s) may be re-elected by the General Meeting of Shareholders so that the aggregate term in office

may exceed six years and the auditors may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 A properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders and has the

powers conferred upon it by law.

60315

In addition to the powers conferred upon it by law, the General Meeting of Shareholders may approve or ratify any

transaction or document in respect of which one or several Directors have a personal interest contrary to that of the
Company.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The Annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday
of May at 3 p.m. and the first time in the year 2003. If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held
on the next following business day.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the notice

of the meeting.

Art. 16. Proceedings-Vote
16.1 The Board of Directors, or if exceptional circumstances require any two Directors acting jointly, may call a Gen-

eral Meeting of Shareholders.

The Board of Directors shall call a General Meeting of Shareholders if shareholders representing one fifth of the sub-

scribed share capital so request. The requesting shareholders must state in writing the agenda of the meeting.

16.2 A notice convening a General Meeting of Shareholders must set out the agenda for the meeting and be distrib-

uted to shareholders by registered mail and at least 8 days’ notice of the meeting must be given.

If all shareholders are present in person or by proxy at the General Meeting of Shareholders and if they state that

they have been duly informed on the agenda of the meeting, the General Meeting of Shareholders may be held without
prior notice.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing (by letter, facsimile, telegram or telex)

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened General Meeting of Shareholders will be

passed by a simple majority of the votes cast by shareholders present in person or by proxy and voting, and there are
no quorum requirements for such General Meeting of Shareholders.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting of Shareholders shall appoint a sec-

retary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meet-
ing’s board.

The minutes of the General Meeting of Shareholders will be signed by the members of the Meeting’s Board and by

any shareholder who wishes to do so.

If copies or extracts of resolutions of the General Meeting of Shareholders have to be certified for use in judicial

proceedings or otherwise they shall be signed by any two Directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law.

18.2 At least one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with the report of the Board of Directors and such other documents
as may be required by law to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 At least a fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board

of Directors’ report, the auditors’ report and such other documents as may be required by law shall be deposited at
the registered office of the Company where they will be available for inspection by Shareholders during usual business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, charges, write-offs

and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The net profit (if any) shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in ac-

cordance with the applicable provisions providing for amendments to the Articles.

60316

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting of Shareholders will determine the method of

liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers. If the General Meeting of Shareholders
fails to nominate one or several liquidators, the Directors shall be the liquidators of the Company.

General provision

Art. 22. Reference to Legal Provisions
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Law.

Transitory provisions

By way of derogation to article 17 of the present Articles, the Company’s first accounting year is to run from the

date of this deed to December 31st, 2002.

Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that

they subscribe the 310 shares representing the total share capital as follows:

The parties appearing declare that the subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now

the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary exe-
cuting this deed.

Estimate of costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand seven hundred and fifty
Euro (1,750.- EUR).

Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2008:

Mr Douglas Robert Korn, Senior Managing Director of BEAR STEARNS MERCHANT BANKING PARTNERS II LLP,

residing at 303 East 57th Street, New York, NY 10022 U.S.A.;

Mr Timothy Clark, residing at 4220 Purchase Street Purchase NY 10577 U.S.A.;
Mr Seth Shapiro, residing at 25, 20th Appartment Street New York, NY 10003, USA;
3. With reference to article 11.2 of these Articles, the General Meeting of Shareholders authorises the Board of Di-

rectors to appoint Mr Douglas Robert Korn as managing director of the Company.

4. PricewaterhouseCoopers Luxembourg, with registered office at 400, route d’Esch, in L-1014 Luxembourg, is ap-

pointed as statutory auditor of the Company, his term of office expiring at the General Meeting of the year 2005.

5. The Company’s registered office shall beat 7, val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the persons appearing, known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BSMB AIV I LP, un fonds exempté des Iles Cayman, ayant son siège social à PO Box 309 GT, Ugland House, South

Church Street, George Town, Gran Cayman, Cayman Islands, BWI, représenté par Mademoiselle Virginie Ciavarella,
avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 17 mai 2002,

2. Mr Douglas Robert Korn, Senior Managing Director de BEAR STEARNS MERCHANT BANKING PARTNERS II

LLP, résidant au 303 East 57th Street, New York, NY 10022 U.S.A., représenté par Mademoiselle Virginie Ciavarella,
avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 17 mai 2002.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leurs qualités respectives et représentées tel que mentionné ci-dessus, ont requis

le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’elles déclarent
constituer:

BSMB AIV I LP, subscribes to . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
Mr Douglas Robert Korn subscribes to . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

60317

Dénomination - Siège Social - Durée - Objet Social

Art. 1

. Dénomination

Il existe par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois prenant la dénomination LPI HOLDINGS

INTERNATIONAL S.A. (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise par l’Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être
transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.

2.2 Le Conseil d’Administration a le droit d’établir des bureaux, centres administratifs et agences en tout lieu jugé

utile, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Si des événements extraordinaires, notamment d’ordre politique, économique ou social, compromettent ou sont

susceptibles de compromettre l’activité normale ou la communication avec le siège social, le siège social pourra tempo-
rairement être transféré à l’étranger jusqu’à ce que les circonstances se normalisent. Un tel transfert n’aura aucun effet
sur la nationalité et celle-ci demeurera une société luxembourgeoise. Une déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des parties tierces par l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire dans ces cir-
constances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans les-
quelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes les mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans li-

mitations, toutes transactions commerciales, financières et leasing qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet social.

Capital Social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois

cent dix) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions de la Société sont dans la forme nominative.
6.2 Un registre des actionnaires est tenu au siège social, où il est à la disposition des actionnaires pour inspection. Le

titre de propriété des actions est établi par une inscription dans le registre des actionnaires.

6.3 Des certificats d’actions sont préparés sur base du registre des actionnaires et signés par deux quelconques des

Administrateurs de la Société.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où urne action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment. où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique à l’égard de la Société. La même règle est applicable en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

6.5 Les montants non libérés, s’il y a lieu, des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion

du Conseil d’Administration, étant entendu que des appels doivent être faits dans la même proportion des montants
non libérés sur toutes les actions à ce moment. Si le montant non libéré d’une action a été appelé et demeure impayé,
des intérêts sur le montant non payé courront en faveur de la Société au taux de dix pour-cent par an à partir du mo-
ment où le paiement est dû.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions endéans les limites prévues par la Loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois Administrateurs, lesquels

peuvent mais ne doivent pas être des actionnaires de la Société, nommés par une Assemblée Générale des Actionnaires.
Les Administrateurs ne peuvent être nommés pour une durée dépassant six ans, étant entendu toutefois qu’ils peuvent
être réélus au terme de leur mandat par une Assemblée Générale des Actionnaires, de sorte que la durée de leur man-
dat ainsi renouvelée peut excéder six ans. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par une Assem-
blée Générale des Actionnaires agissant de manière discrétionnaire.

60318

7.2 En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d’Administration résultant d’un décès, d’une démission ou autre-

ment, les Administrateurs restant peuvent se réunir et nommer par vote majoritaire un administrateur en vue de pour-
voir au remplacement de ce poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le Président présidera à toute Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires, sauf s’il est absent, auquel cas l’Assemblée Générale des Actionnaires nommera un autre Ad-
ministrateur pour assumer la présidence de l’Assemblée, par un vote à la majorité des actionnaires présents en personne
ou par mandataire à cette Assemblée. Le Président présidera à toute réunion du Conseil d’Administration, sauf s’il est
absent, auquel cas les membres du Conseil d’Administration nommeront un autre Administrateur qui assumera la pré-
sidence de cette réunion, par vote majoritaire.

8.2 Le Conseil d’Administration peut nommer un Secrétaire, qui peut mais ne doit pas être un Administrateur, lequel

sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

8.3 Des réunions du Conseil d’Administration peuvent être convoquées par tout membre du Conseil d’Administra-

tion. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit au moins deux jours d’avance, avec indication de la date, de l’en-
droit et de l’heure de la réunion du Conseil d’Administration, sauf si:

(i) il y a une affaire urgente et cette affaire urgente est détaillée dans la convocation;
(ii) chaque Administrateur qui n’est pas présent à la réunion renonce par écrit à l’obligation de convocation;
(iii) chaque Administrateur est présent ou dûment représenté à la réunion; ou
(iv) les heure et lieu de la réunion ont précédemment été fixés par résolution du Conseil d’Administration.
8.4 Un Administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en nommant par écrit

(par lettre, télécopie, télégramme ou télex) un autre Administrateur en tant que son mandataire. Un Administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil d’Administration, pourvu qu’au moins deux Ad-
ministrateurs soient présents à la réunion du Conseil d’Administration.

8.5 Un Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer
mutuellement. Une telle participation à une réunion est équivalente à une participation en personne.

8.6 Le Conseil d’Administration peut seulement délibérer et prendre des décisions si la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée. Les résolutions sont prises par vote majoritaire des Administrateurs présents ou repré-
sentés.

8.7 Une résolution signée par tous les Administrateurs (avec les signatures apparaissant, soit sur un document unique,

soit sur plusieurs exemplaires) sera valable de la même manière qu’une résolution prise à l’occasion d’une réunion du
Conseil d’Administration. De telles signatures peuvent figurer sur des télécopies.

8.8 Si un Administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une affaire soumise au Conseil

d’Administration, il en informe le Conseil d’Administration et cette déclaration sera actée dans le procès-verbal de la
réunion. Cet Administrateur ne peut participer à la délibération ou au vote en ce qui concerne cette partie de la réunion
du Conseil d’Administration. A la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, et avant que ne soient pris des votes
sur d’autres affaires, les actionnaires seront informés de ce que, et ratifieront les résolutions du Conseil d’Administra-
tion pour lesquelles un Administrateur avait un intérêt personnel ou un conflit d’intérêt.

8.9 Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint du fait d’un conflit d’intérêt dans le chef

d’un ou de plusieurs Administrateurs, des résolutions peuvent être prises par la majorité des autres membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés à une telle réunion.

8.10 Aucun contrat ou aucune autre affaire entre la Société et une partie tierce ne sera affectée ou invalidée par le

seul fait qu’un quelconque ou plusieurs des Administrateurs ou agents de la Société ont un intérêt personnel dans cette
partie tierce, ou par le fait qu’ils soient des administrateurs, associés, agents ou employés de cette partie tierce. Tout
Administrateur qui est administrateur ou agent ou employé d’une autre société, entreprise ou autre entité, avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en affaire, n’est pas, du simple fait de son appartenance à cette autre so-
ciété, entreprise ou autre entité, empêché d’émettre son avis, de voter ou d’agir d’une quelconque manière en ce qui
concerne ce contrat ou autre affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
9.1 Les procès-verbaux de réunions du Conseil d’Administration sont signés par deux quelconques des Administra-

teurs et consignés dans le registre afférent ensemble avec les procurations éventuelles.

9.2 Si des copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être produits en justice ou autrement, ces copies ou

extraits sont signés par deux quelconques des Administrateurs.

Art. 10. Pouvoir du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoir
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs. Le Conseil

d’Administration peut donner des pouvoirs spécifiques ou généraux à un ou plusieurs agents pour une période définie
et suivant des conditions d’engagement à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut
nommer des mandataires pour des transactions ou affaires spécifiques. Le Conseil d’Administration peut révoquer ces
mandats et délégations à tout moment.

60319

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs,

qui seront alors appelés administrateurs-délégués. La délégation de la gestion journalière de la Société à un Administra-
teur doit être autorisée préalablement par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux quelconques de ses Administra-

teurs.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser, payer à, protéger et tenir quitte et indemne tout Administrateur pour toutes responsa-

bilités, revendications, obligations, pertes, dommages et intérêts, pénalités, actions, jugements, actions en justice, pro-
cédures, frais, dépenses et débours de toutes sortes (y compris, sans limitation, tous frais et dépenses raisonnables en
relation avec des avocats, défenses, appels et transactions concernant toutes actions en justice ou procédures commen-
cées ou menaçant d’être commencées contre un Administrateur) et pour tous frais d’investigation en relation avec ce
qui précède, lesquels sont susceptibles d’être subis par, imposés à ou invoqués contre un Administrateur d’une quel-
conque manière en relation avec toute action ou inaction de la part d’un Administrateur en raison du fait qu’il est ou a
été un Administrateur de la Société; cependant, tout Administrateur sera tenu et responsable pour, et indemnisera,
payera à, protégera et tiendra quitte et indemne la Société contre, et la Société ne sera pas responsable à l’égard d’un
Administrateur pour, toutes portions de telles responsabilités, obligations, pertes, dommages et intérêts, pénalités, ac-
tions, jugements, actions en justice, procédures, frais, dépenses ou débours de toutes sortes (y compris, sans limitation,
tous frais et dépenses raisonnables en relation avec des avocats, défenses, appels et transactions concernant toutes ac-
tions en justice ou procédures commencées ou menaçant d’être commencées contre la Société) et de tous frais d’in-
vestigation en relation avec ce qui précède, contre la Société, qui résulteraient directement ou indirectement de la
fraude, de la négligence grave, du dol ou d’une infraction pénale commise par un Administrateur.

Art. 13. Surveillance
13.1 La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par l’Assemblée

Générale des Actionnaires, qui fixera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat, laquelle n’excédera pas
six ans.

13.2 Le ou les commissaires aux comptes peuvent être réélus par l’Assemblée Générale des Actionnaires, de sorte

que la durée globale de leur mandat peut excéder six années et le ou les commissaires aux comptes peuvent être révo-
qués à tout moment par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
14.1 Une Assemblée Générale des Actionnaires dûment constituée représente l’intégralité des actionnaires et a les

pouvoirs lui confiés par la Loi.

14.2 Au-delà des pouvoirs lui conférés par la Loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut approuver ou ratifier

toute transaction ou tout document par rapport auquel un ou plusieurs Administrateurs ont un intérêt personnel con-
traire à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires annuelle - autres assemblées générales
15.1 L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège social ainsi qu’il sera indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de mai à 15.00
heures, et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues en tel endroit et à telle heure qui sont

déterminés dans la convocation.

Art. 16. Procédure - vote
16.1 Le Conseil d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, deux quelconques des Ad-

ministrateurs agissant ensemble peuvent convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration doit convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires, si des actionnaires représen-

tant un cinquième du capital social souscrit le requièrent. Les actionnaires requérants doivent indiquer par écrit quel
doit être l’ordre du jour de cette assemblée.

16.2 Toute convocation d’une Assemblée Générale des Actionnaires doit indiquer l’ordre du jour de l’assemblée.

Toute convocation doit être envoyée aux actionnaires par lettre recommandée et un délai de convocation d’au moins
huit jours doit être donné.

Si tous les actionnaires sont présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale des Actionnaires et s’ils

déclarent qu’ils ont été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut
être tenue sans convocation préalable.

16.3 Tout actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en mandatant par écrit (par lettre, télécopie, télégramme

ou télex) toute autre personne qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de la partici-

pation à une Assemblée Générale des Actionnaires.

16.4 Chaque action donne le droit à son propriétaire d’émettre un vote.
16.5 Sauf stipulations contraires de la Loi, des résolutions prises à l’occasion d’une Assemblée Générale des Action-

naires dûment convoquée sont prises par simple majorité des actions présentes en personne ou par procuration et vo-
tantes, sans condition de quorum.

60320

16.6 Avant de commencer toute délibération, le président de l’Assemblée Générale des Actionnaires nommera un

secrétaire et les actionnaires nommeront un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur formeront le bureau
de l’assemblée.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales des Actionnaires seront signés par les membres du bureau de l’as-

semblée et par tout actionnaire qui en exprime le désir.

Si des copies ou extraits de résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires doivent être certifiés en vue de

leur usage en justice ou autrement, ils doivent être signés par deux quelconques des Administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Distribution des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Au moins un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan et le

compte de pertes et profits ensemble avec le rapport du Conseil d’Administration et tout autre document qui serait
requis par la loi au commissaire aux comptes qui rédigera son rapport à la suite.

18.3 Au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport

du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes et tout autre document qui serait requis par la loi
seront déposés au siège social de la Société, où ces documents seront à la disposition des actionnaires pour inspection
pendant les heures de bureau habituelles.

Art. 19. Distribution des bénéfices
19.1 Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses générales, des charges, des

amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration, repré-
sente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont réservés en vue de constituer la réserve légale. Cette mise

en réserve cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social souscrit.

19.3 Le bénéfice net, s’il y a lieu, est à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
19.4 Les dividendes, s’ils sont payables, sont distribués au moment et à l’endroit fixés par le Conseil d’Administration

endéans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le Conseil d’Administration dans les conditions déterminées

par la Loi.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter les bénéfices et réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans réduction du capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale des Actionnaires, détermine la méthode de liquidation et

nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs. Si l’Assemblée Générale des Actionnaires ne nom-
me pas un ou plusieurs liquidateurs, les Administrateurs seront les liquidateurs de la Société.

Dispositions générales

Art. 22. Référence à la loi
Tous points non régis par les présents Statuts seront déterminés en vertu des dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 17 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société commence aujourd’hui et

finit le 31 décembre 2002.

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été établis, les parties comparantes déclarent par les présentes souscrire les 310

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Les parties comparantes déclarent que ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de

100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le notaire instrumentaire certifie et confirme que les conditions requises par l’article 26 de la Loi sont remplies.
Le montant des frais et dépenses mis à la charge de la Société en raison de sa constitution, s’élève à approximative-

ment mille sept cent cinquante Euros (1.750,- EUR).

BSMB AIV I LP souscrit à:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

Mr Douglas Robert Korn souscrit à: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

60321

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties comparantes prénommées, représentant l’entièreté du capital souscrit, se considérant dûment convo-

quées, ont alors procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et, après avoir déclaré que celle-
ci est dûment constituée, elles ont pris les résolutions suivantes par vote unanime:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an-

née 2008.

M. Douglas Robert Korn, Senior Managing Director de BEAR STEARNS MERCHANT BANKING PARTNERS II LLP,

résidant au 303 East 57th Street, New York, NY 10022 U.S.A.;

M. Timothy Clark, résidant au 4220 Purchase Street Purchase NY 10577 U.S.A.;
M. Seth Shapiro, résidant au at 25, 20th Appartment Street New York, NY 10003, USA;
3. Conformément à l’article 11.2 des présents statuts, l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer M.

Douglas Robert Korn administrateur-délégué de la Société.

4. PricewaterhouseCoopers Luxembourg, avec siège social au 400, route d’Esch, à L-1014 Luxembourg, est nommée

commissaire aux comptes de la Société, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005.

5. L’adresse du siège social de la Société est établie à 7, val Ste Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des parties comparantes

prénommées, le présent acte est dressé en anglais suivi par une traduction en français. A la requête de ces mêmes parties
comparantes, et au cas où il y aurait des divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ciavarella, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 82, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48168/220/563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

LEAR T.D. - TECHNOLOGY DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gino Bartalini, administrateur de sociétés, demeurant à I-00143 Rome, Veranzio, 6, (Italie).
2.- Monsieur Fabrizio Bartalini, administrateur de sociétés, demeurant à I-00125 Rome, Via Simonide, 25, (Italie).
3.- La société anonyme LEAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers.

Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Mout-

fort, 14, Soibelwee,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEAR T.D. - TECHNOLOGY DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le développement technologique et la recherche scientifique.
La société a en outre pour objet la coordination des activités scientifiques et prestations de services aux membres

du groupe.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Hesperange, le 19 juin 2002.

G. Lecuit.

60322

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1.- Monsieur Gino Bartalini, administrateur de sociétés, demeurant à I-00143 Rome, Veranzio, 6, (Italie), dix

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Fabrizio Bartalini, administrateur de sociétés, demeurant à I-00125 Rome, Via Simonide, 25, (Ita-

lie), cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- La société anonyme LEAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, quatre-vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60323

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Gino Bartalini, administrateur de sociétés, demeurant à I-00143 Rome, Veranzio, 6, (Italie), gérant tech-

nique.

- Monsieur Fabrizio Bartalini, administrateur de sociétés, demeurant à I-00125 Rome, Via Simonide, 25, (Italie), gérant

administratif

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cents

euros (1.200,- EUR), pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant administratif
et du gérant technique est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bartalini - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2002, vol. 519, fol. 15, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48172/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

PASSENDALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue G. Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de PASSENDALE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Junglinster, le 26 juin 2002.

J. Seckler.

60324

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte, autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut, dans la mesure où et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale-Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

60325

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription-Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48167/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Actionnaires Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

EUR

1. Koen De Vleeschauwer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

2. BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . .

30.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

Hesperange, le 19 juin 2002.

G. Lecuit.

60326

INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.999.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mai 2002 a pris la décision de convertir le capital social en euros

conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48147/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

EUROPÄISCHES IMMOBILIEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 43.024.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 juin 2002 a pris la décision de convertir le capital social en euros

conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (

€ 31.000,-) und ist in eintausend-

zweihundertfünfzig (1.250) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen. Unter den gesetzlichen Bedingun-

gen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden »

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48149/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SIMONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.000,-.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 84.626.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48185/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour extrait conforme
Pour INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A.
Signature
Le Mandataire

Pour extrait conforme
Pour EUROPAÏSCHE IMMOBILIEN INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
Le Mandataire

Pour la société
Signature
Un gérant

60327

FALCON CONSULTANCY SERVICES - INTELLISENS, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Kim Peiter Joergensen, consultant en stratégie et systèmes d’information, demeurant à DK-2920 Char-

lottenlund, Bernstorfflund Alle, 3, (Danemark).

2.- Monsieur Daniel Lebourhis, consultant en stratégie et systèmes d’information, demeurant à B-1300 Limal, 8, Che-

min des Maréchaux, (Belgique).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Henri Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à L-1512

Luxembourg, 7, rue Federspiel,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FALCON CONSULTANCY

SERVICES - INTELLISENS, en abrégé INTELLISENS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de réaliser pour des clients du secteur public et privé toutes opérations de conseil

et d’assistance dans les domaines:

- du management et de la stratégie d’entreprise - incluant notamment des interventions en matière d’alliances, fusions

et acquisitions;

- des technologies et systèmes d’information et de communication.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

60328

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de juin à 18.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent qua-
rante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Kim Peiter Joergensen, consultant en stratégie et systèmes d’information, demeurant à DK-2920 Char-

lottenlund, Bernstorfflund Alle, 3, (Danemark).

b) Monsieur Daniel Lebourhis, consultant en stratégie et systèmes d’information, demeurant à B-1300 Limal, 8, Che-

min des Maréchaux, (Belgique), président du conseil d’administration.

1.- Monsieur Kim Peiter Joergensen, consultant en stratégie et systèmes d’information, demeurant à DK-

2920 Charlottenlund, Bernstorfflund Alle, 3, (Danemark), deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Daniel Lebourhis, consultant en stratégie et systèmes d’information, demeurant à B-1300 Li-

mal, 8, Chemin des Maréchaux, (Belgique), huit cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

60329

c) Monsieur Donald Callahan, consultant en informatique, demeurant à F-75010 Paris, 40, Quai de Jemmapes, (Fran-

ce).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean Reuter, expert comptable, demeurant à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Lebourhis, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2002, vol. 519, fol. 18, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48173/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ARC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.578.

—

EXTRAIT

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 juin 2002 ont pris la décision de convertir le

capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»

Luxembourg, le 12 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48150/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

LE CORAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.078.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 juin 2002 a pris la décision de convertir le capital social en euros

conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48151/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Junglinster, le 26 juin 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Pour ARC INVEST S.A.
Signature
Le Mandataire

Pour LE CORAIL S.A.
Signature
Un mandataire

60330

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.862.

—

EXTRAIT

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 13 juin 2002 ont pris à l’unanimité la décision de

convertir le capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt insgesamt 37.500,- (einunddreißigtausendfünfhundert) Euro. Es ist in 126

(einhundertsechsundzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je 250,- (zweihundertfünfzig) Euro eingeteilt.

Die Aktien sind voll eingezahlt. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl

von Aktien ausgegeben werden.

Unter Beobachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien erwer-

ben.

Unter den Gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.»

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48152/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

GEMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.499.

—

EXTRAIT

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 mai 2002 ont pris à l’unanimité la décision de

convertir le capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreißigtausendfünfhundert Euro (

€ 33.500,-) und ist in

sechshundertfünfzig (650) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.»

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48153/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

PFHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.295.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48191/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour extrait conforme
Pour LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G.
Signature
Le Mandataire

Pour extrait conforme
Pour GEMEX S.A.
Signature
Le Mandataire

Luxembourg, le 28 juin 2002.

PFHLB S.A.

60331

ALLGEMEINE IMMOBILIENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.549.

—

EXTRAIT

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 mai 2002 ont pris à l’unanimité la décision de

convertir le capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998, et de modifier en conséquence l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertsechsundfünfzigtausend Euro (

€ 256.000,-) und ist eingeteilt in

hundert (100) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.»

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48154/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

E.P.A. SUCCESGRANEN SCI, Société Civile Immobilière.

—

Par la présente, le soussigné agissant en sa qualité et pour le compte du domiciliataire, dénonce le contrat de domi-

ciliation entre les parties, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48155/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

BeezNest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Polleunus, indépendant, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.
2.- Monsieur Jérôme Warnier, indépendant, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BeezNest, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le développement de sites internet et de logiciels informatiques, la consultance infor-

matique, la vente de matériel informatique et électronique ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Pour extrait conforme
Pour ALLGEMEINE IMMOBILIENGESELLSCHAFT A.G.
Signature
Le Mandataire

Luxembourg, le 11 juin 2002.

L. Pontzen.

60332

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- Monsieur Pascal Polleunus, indépendant, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Jérôme Warnier, indépendant, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60333

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Pascal Polleunus, indépendant, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.
- Monsieur Jérôme Warnier, indépendant, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.
3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Polleunus, J. Warnier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 28, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48175/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

EURO CONSULT INGENIERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Coquard, employé privé, demeurant à F-57050 Plappeville, 19, rue de la Saussaie, (France).
2.- Monsieur Bernard Coquard, employé privé, demeurant à F-57050 Plappeville, 19, rue de la Saussaie, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EURO CONSULT INGENIERIE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la formation, le conseil en organisation et management, la conception et la réalisation

de prestations de formation initiale et continue dans les domaines industriels, du management et de la qualité.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (124,-EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Junglinster, le 26 juin 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Michel Coquard, employé privé, demeurant à F-57050 Plappeville, 19, rue de la Saussaie, (France),

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Bernard Coquard, employé privé, demeurant à F-57050 Plappeville, 19, rue de la Saussaie, (Fran-

ce), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60334

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

60335

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Michel Coquard, employé privé, demeurant à F-57050 Plappeville, 19, rue de la Saussaie, (France).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Coquard, B. Coquard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 28, case 9. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48176/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

TOPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.847.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2002

L’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48184/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 51.453.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration

Fabio Gaggini, avocat, CH-Lugano, via Somaini 10, président du Conseil d’Administration et administrateur-délé-

gué

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
M. Eric Magrini, conseil, L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (en remplacement de M. Bob Bernard,

démissionnaire).

Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48199/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Junglinster, le 26 juin 2002.

J. Seckler.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Pour avis sincère et conforme
Pour SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

60336

INVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.304.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Réélection des administrateurs et du commissaire

L’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48186/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

INTER INDU (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Capital social:

€ 12.400,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.600.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 mai 2002

- Le capital social a été converti en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
- La conversion du capital en Euros a donné un montant de

€ 12.394,68.

- Le capital a été porté à

€ 12.400,- par prélèvement du montant de € 5,32 de bénéfices reportés.

- Le montant du nouveau capital est de

€ 12.400,-, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur no-

minale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(48187/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Pour la société
Signature
Un gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vencap Holding S.A.

Harwood S.A.

Matpro S.A.

Ermesinde Management, S.à r.l.

C.E.O., S.à r.l.

Executive Management, S.à r.l.

Cavallino S.A.

S.P.E.P. S.A.

Actiré S.A.

Actiré

PRO-FIT S.A.

Climre S.A.

Réa Fin S.A.

Locre S.A.

Fipollux Holding S.A.

Seril

Syntek Capital Luxembourg S.A.

Creative Signs S.A.

Actias Réassurance S.A.

Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.

Industrial Re Musini S.A.

Telecoms Consulting S.A.

Marsh Management Services S.A.

CarLease Luxembourg S.A.

Fincovest S.A.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

Société Internationale de Supervision Financière S.A.

Mistralfin S.A.

SOREAS S.A.

Bison Air S.A.

Shai Holding S.A.

V.E.B. S.A.

Accenture International

Washingtonova S.A.

Erudite Holding, S.à r.l.

Basam S.A.

N.E.D. S.A.

Finbag S.A.

Eurasia, S.à r.l.

H.A.L., S.à r.l.

Opusavantra Studium, S.à r.l.

Imacorp Business Centre S.A.

Oryx, S.à r.l.

VDA Holdings S.A.

Luxcad Computer Aided Technologies, S.à r.l.

LPI Holdings International S.A.

Lear T.D. - Technology Development, S.à r.l.

Passendale Investments S.A.

International Médiafinance Holding S.A.

Europaïsches Immobilien Investment Holding S.A.

Simonship, S.à r.l.

Falcon Consultancy Services - Intellisens

Arc Invest S.A.

Le Corail S.A.

Luxemburger Grundvermögen A.G.

Gemex S.A.

PFHLB S.A.

Allgemeine Immobiliengesellschaft A.G.

E.P.A. Succesgranen S.C.I.

BeezNest, S.à r.l.

Euro Consult Ingénierie, S.à r.l.

Topal S.A.

Same Deutz Fahr International S.A.

Invia S.A.

Inter Indu (Luxembourg)