59137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1233

22 août 2002

S O M M A I R E

A.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59160

Idec Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59144

A.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59160

Imprimerie Eischen, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . 

59140

A.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59160

Imprimerie Eischen, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . 

59140

A.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59160

JCDecaux Group Services, S.à r.l., Luxembourg . . 

59146

A.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59160

JJK Office Management, S.à r.l., Bereldange  . . . . . 

59151

A.T. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59160

KFC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59141

ABR Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59169

kom@Energie, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59143

Adoris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59142

Lux-Ham, S.à r.l., Waldbredimus . . . . . . . . . . . . . . 

59143

Ansea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59139

Menuiserie Schommer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

59141

Argenta Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

59141

Molux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

59144

Athenon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59161

Monsun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59178

Azurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59150

Montorge, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59138

Barat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59142

Novotec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

59140

Barbat S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59141

Novotec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

59145

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59140

Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59145

Ben & Co. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

59146

Picamar Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59171

Ben & Co. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

59146

Picamar Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59171

Ben & Co. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

59147

Salt & Pepper by Jacco S.A., Bourglinster . . . . . . . 

59138

Ben & Co. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

59147

Sanitec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

59144

Ben & Co. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

59147

Savea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59172

Berwand S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59138

Skyline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59139

Brown River, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59155

Skyline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59143

Build Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59140

Société  de  Développement  de  la  Gauche  S.A. 

Centemis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59148

Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59146

Cuma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

59145

Stivi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59139

Delta Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59145

Tapir S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59184

Elysée Concorde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

59139

Tcilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59144

(Les) Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A., 

Terwelux, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59140

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59174

Tilani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59142

(Les) Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A., 

Tilani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59184

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59174

Trade Connection Holding S.A., Wasserbillig . . . . 

59138

Findor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59143

Trefe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59148

Fleurs Sonja, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

59153

Trefe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59150

Focus Trading & Services, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . .

59139

Trimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59150

Georges Faber Opticien, S.à r.l., Luxembourg . . . .

59139

Trimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59150

Graffiti-Clean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59138

UNM   Intermediate   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Grundform S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59138

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59165

Human Designers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

59175

Zyklo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59141

Idec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59142

Zythum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59163

59138

GRAFFITI-CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46106/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MONTORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46107/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

GRUNDFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46108/542/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BERWAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46109/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TRADE CONNECTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6620 Wasserbilig.

R. C. Luxembourg B 76.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46110/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SALT & PEPPER BY JACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6161 Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 59.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46111/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

59139

GEORGES FABER OPTICIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.984. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 169, fol. 40, case 9, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 20 juin 2002.

(46118/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FOCUS TRADING & SERVICES S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 1B, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 71, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46121/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46122/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

STIVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 72.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46123/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ELYSEE CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46124/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ANSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46128/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

59140

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46129/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BUILD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46131/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46132/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TERWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8272 Mamer, 41, rue Jean Schneider.

R. C. Luxembourg B 28.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46135/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

IMPRIMERIE EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46141/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

IMPRIMERIE EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46142/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

59141

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46139/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BARBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 78.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46140/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MENUISERIE SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46143/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ZYKLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir et d’augmenter

le capital social actuel de LUF 1.500.000,- en EUR 37.184,02 représenté par 1.500 parts sociales sans désignation de la
valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 37.184,02 représenté par 1.500 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46144/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 26

mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 355 du 1

er

 octobre 1991.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, le rapport de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises, enregistrés

à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46162/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature

59142

ADORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir et d’augmenter

le capital social actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de la
valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46145/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir et d’augmenter

le capital social actuel de LUF 1.500.000,- en EUR 37.200,- représenté par 1.500 parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 24,80 chacune.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 37.200,- représenté par 1.500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,80 cha-

cune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46146/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46147/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 54.347. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67 représenté par 100 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 12.394,67 représenté par 500 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46150/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

59143

kom@ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 15.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46149/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

LUX-HAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.

R. C. Luxembourg B 51.197. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2002

Conformément aux dispositions légales, les actionnaires, après délibération, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67 représenté par 500 parts sociales sans dénomination de la valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 12.394,67 EUR représenté par 500 parts sociales sans dénomination de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46151/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.075. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,70 représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 30.986,70 EUR représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46152/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FINDOR , Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 25.258. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 25 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 51 du 2 mars 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46165/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 25 septembre 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 102 du 29 mars 1990, en date du 9 janvier 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 328 du 31 juillet 1992, et en date du 24 septembre
1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 15 du 12 janvier 1993. Le capital social a été
converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21
décembre 2001.

FINDOR, Société Anonyme
Signature

59144

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.802. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2000

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,70 représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 30.986,70 EUR représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46153/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.124. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir et d’augmenter

le capital social actuel de DEM 62.000,- en EUR 32.240,- représenté par 1.240 parts sociales d’une valeur nominale de
26,- EUR chacune.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 32.240,- EUR représenté par 1.240 parts sociales d’une valeur nominale de 26,- EUR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46154/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 66.768. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2000

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir et d’augmenter

le capital social actuel de LUF 5.000.000,- en EUR 124.000,- représenté par 5.000 parts sociales d’une valeur nominale
de 24,8 EUR chacune.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 124.000,- EUR représenté par 5.000 parts sociales d’une valeur nominale de 24,8 EUR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46155/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 79.688. 

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Maître Thierry Reisch, avocat à la cour, demeurant à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile

Lavandier, démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société TCILUX S.A. avec siège au 43,
rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 79688.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46168/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Me T. Reisch.

59145

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2000

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 4.000.000,- en EUR 99.157,41 représenté par 4.000 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 99.157,41 EUR représenté par 4.000 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46156/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.015. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70 représenté par 2.000 actions sans désignation de la valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 49.578,70 EUR représenté par 2.000 actions sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46157/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DELTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 34.930. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir et d’augmenter

le capital social actuel de LUF 3.000.000,- en EUR 74.400,- représenté par 300 parts sociales avec une valeur nominale
de 248,- EUR.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 74.400,- EUR représenté par 300 parts sociales avec une valeur nominale de 248,- EUR

chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46159/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2002, vol. 324, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46177/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Pour extrait conforme
<i>Pour OREA BEAUTE, S.à r.l.
Signature

59146

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.331. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 15.000.000,- en EUR 371.840,28 représenté par 15.000 parts sociales sans désignation de la valeur nomi-
nale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 371.840,28 EUR représenté par 15.000 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46160/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

JCDECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46161/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BEN &amp; Co. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.582. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

28 avril 2000 que:

Le conseil prend note de la démission de Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, élisant domicile au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale clôturant l’exercice au 31 décembre 2000.

Est cooptée en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Daniela Panigada, directeur financier, éli-

sant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46170/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BEN &amp; Co. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.582. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

12 avril 2002 que:

La démission de Monsieur Marc Libouton en sa qualité de Commissaire aux Comptes est acceptée. Décharge de sa

gestion, lui est accordée avec effet immédiat.

Est élue au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire,

Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat prendra fin avec
l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46171/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Signature.

Pour inscription - réquisition
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

59147

BEN &amp; Co. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.582. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

15 novembre 2001 que:

Le Conseil prend note de la démission de Madame Daniela Panigada, directeur financier, élisant domicile au 42,

Grand-rue L-1660 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assem-
blée Générale clôturant l’exercice au 31 décembre 2000.

Est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant

domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46172/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BEN &amp; Co. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.582. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 6 mai 2002 que: 

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Rolland William Deletraz, conseiller financier, élisant domicile à ROLAND. W. DELETRAZ GESTION &amp;

CONSEILS FINANCIERS 57, rue du Rhône Case Postale CH-1211 Genève 3 Rive.

Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 6 mai 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social à Luxembourg en date du 6 mai 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licen-
cié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-
délégué.»

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (EUR 15.000,-)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux adminis-
trateurs dont celle de l’administrateur du groupe A et celle d’un des administrateurs du groupe B. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46173/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BEN &amp; Co. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 564, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46174/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour inscription - réquisition
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

59148

CENTEMIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.460. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 7 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 602 du 18 décembre 1993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46166/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TREFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.669. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juin. 
Par-devant Nous Maître Léon Thomas, dit Tom, Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Les actionnaires de la société TREFE S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, immatriculée au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés section B numéro 40.669, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 493 du 29 octobre 1992, statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 3 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 82 du 25 janvier 2000,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 10.15 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg, est désigné comme scrutateur.
Le président et le scrutateur désignent comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément  à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de ITL

1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital social
2) Conversion du capital social en EUR
3) Augmentation du capital social converti à concurrence de EUR 543,10 (cinq cent quarante-trois Euros dix Euro-

cents) pour le porter de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros quatre-vingt-dix Euro-
cents) à EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille Euros) sans émission de nouvelles actions

4) Adoption d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-sept Eurocents) par action
5) Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa des statuts
6) Echange des 100.000 (cent mille) actions existantes d’une valeur nominale de ITL 10.000.(dix mille lires italiennes)

chacune contre 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-sept Eurocents) chacune

7) Introduction d’un capital autorisé de EUR 1.292.500.- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents

Euros) représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-
sept Eurocents) par action

8) Autorisation au conseil d’administration à augmenter le capital souscrit pendant une période de cinq ans à partir

de la publication de l’acte d’augmentation du capital, dans les limites du capital autorisé

9) Modification subséquente de l’article 5, deuxième alinéa des statuts
10) Divers
III.- L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital social. 

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 décembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 212 du 31 mai 1994 et en date du 11 août 2000, la société
adoptant sa dénomination actuelle de CENTEMIS HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N° 104 du 10 février 2001.

CENTEMIS HOLDING, Société Anonyme
Signature

59149

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) en EUR

516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros quatre-vingt-dix Eurocents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti à concurrence de EUR 543,10 (cinq cent quarante-trois

Euros dix Eurocents) pour le porter de EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros quatre-
vingt-dix Eurocents) à EUR 517.000,- (cinq cent dix-sept mille Euros) sans émission de nouvelles actions. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-sept Eurocents) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 517.000,- (cinq cent dix-sept mille Euros) représenté par 100.000 (cent

mille) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-sept Eurocents) par action, intégralement li-
bérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 100.000 (cent mille) actions existantes d’une valeur nominale de ITL 10.000.- (dix

mille lires italiennes) chacune contre 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-
sept Eurocents) chacune et donne pouvoir à Maître Albert Wildgen de procéder audit échange.

Il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de EUR 543,10 (cinq cent qua-

rante-trois Euros dix Eurocents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé de EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille

cinq cents Euros) représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq
Euros dix-sept Eurocents) par action.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital souscrit pendant une période de cinq

ans à partir de la publication de l’acte d’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois dans les limites du capital auto-
risé.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, deuxième alinéa, des statuts comme suit:
«Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents

Euros) représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-
sept Eurocents) par action.»

<i>Douzième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’Article 5 des statuts se lit dès lors comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 517.000,- (cinq cent dix-sept mille Euros) représenté par 100.000 (cent

mille) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros dix-sept Eurocents) par action, intégralement li-
bérées. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.292.500,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents Euros) représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq Euros
dix-sept Eurocents) par action.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, des compensations avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Plus spécialement le conseil est autorisé de limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation des réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pou-
voir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ces propres actions.»

<i>Frais - évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à EUR 1.000,- (mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 10.30

heures.

59150

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé:T. Stocklausen - H. Reinsberg - P. Olinger - T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(46163/222/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TREFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.669. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46164/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TRIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 42.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46176/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TRIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 42.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46175/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

AZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.687. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 27 mai

2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

VAN GEET, DERIK &amp; CO. sis 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 27 mai 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 27 mai 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué.»

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euro (EUR 15.000,-) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juin 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 2002.

Signature.

59151

de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit de-
vront requérir la signature de deux administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46169/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

JJK OFFICE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 65, rue du 10 Octobre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Jacques Kieffer, indépendant, demeurant à Bereldange, 65, rue du 10 Octobre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1935 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société prend la dénomination de JJK OFFICE MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. La société a comme objet tous les services en informatique, achat et vente de matériel informatique, cours

de formation en informatique, travaux administratifs et de secrétariat, vente de cadeaux publicitaires.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Pour inscription - réquisition
Signature

59152

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 

Art. 13. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, lé

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommés gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jean-Jacques Kieffer, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi à L-7240 Bereldange, 65, rue du 10 Octobre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-J. Kieffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 67, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46413/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Monsieur Jean-Jacques Kieffer, prénommé, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 20 juin 2001.

J. Elvinger.

59153

FLEURS SONJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Sonja Kuffer, fleuriste, demeurant à L-4507 Differdange, 30, rue Alexandre.
2.- Mademoiselle Claudia Fisch fleuriste, demeurant à L-4507 Differdange, 30, rue Alexandre.
La comparante ci-avant nommée sub 2.- est ici représentée par Madame Sonja Kuffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui donnée à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce en gros et en détail de fleurs et de plantes vertes, ainsi que

l’achat et la vente d’articles de décoration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FLEURS SONJA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

1.- Madame Sonja Kuffer, prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Mademoiselle Claudia Fisch, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59154

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-huit euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dicks.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Sonja Kuffer, fleuriste, demeurant à L-4507 Differdange, 30, rue Alexandre.
Vis-à-vis des tiers, la gérante unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et habilitée à l’engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituantes sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

59155

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée, agissant com-

me il est dit ci-avant, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Kuffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2002, vol. 869, fol. 54, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46405/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

BROWN RIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

JAROMI N.V., a company with registered office and statutory seat at Curaçao, the Netherlands Antilles.
The founder is here represented by Mr Philippe Leclercq, expert-comptable, residing at Holzem, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company’s name is BROWN RIVER, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Belvaux, le 21 juin 2002.

J.-J. Wagner.

59156

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each. 

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of

the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its com-
mitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

59157

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription - Payment

All the shares representing the capital have been entirely subscribed by JAROMI N.V., prenamed, and fully paid up in

cash such that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros. 

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
a) Mr John Dercksen, administrateur de sociétés, residing at L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
b) Mr Frank Bergman, administrateur de sociétés, residing at L-7268 Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of each manager. 
2) The Company shall have its registered office at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

JAROMI N.V., une société ayant son siège à Curaçao, Antilles néerlandaises.
Fondateur ici représenté par Monsieur Philippe Leclercq, expert-comptable, demeurant à Holzem, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La dénomination de la société sera BROWN RIVER, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

59158

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

59159

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 
Art. 17. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes

ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gé-
rants et associés envers la société. 

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2002.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par JARO-

MI N.V., prénommé, et ont été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur John Dercksen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtze-

buerg.

b) Monsieur Frank Bergman, administrateur de sociétés, demeurant à L-7268 Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Leclercq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 48, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46411/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

59160

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46294/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46295/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46296/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46297/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46298/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

A.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46299/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Signature.

59161

ATHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ATHENON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (EUR 115.000,-) représenté par cent quinze (115) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-) représenté par mille cent cin-

quante (1.150) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

59162

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le

premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2003.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

quinze mille euros (EUR 115.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille deux cent euros (EUR
2.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

- La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

59163

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2002, vol. 878, fol. 71, case 4. – Reçu 1.150 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(46406/219/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

ZYTHUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ZYTHUM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2002.

F. Kesseler.

59164

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés- ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du Capital 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de

25 % (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept
cent cinquante euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille cinq cents Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin 2003 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cent cinquante-cinq actions  . . .

155

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

59165

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2008.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Brix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 66, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46414/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty eighth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

UNITED BUSINESS MEDIA GROUP LTD, a company incorporated under the laws of England, with registered office

at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, England,

represented by Eric Isaac, group resident manager residing in Moutfort, Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given to him in London on 28th may, 2002.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à.r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred United States Dollars (USD 12,500.)

divided into hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-)
each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to

Luxembourg, le 20 juin 2002.

J. Elvinger.

59166

be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August, 1915 as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the. meeting to hear one another and to communicate with
one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equiv-
alent to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be any three managers.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the following year.

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each. Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1.The registered office of the Company is fixed at L-1661, Luxembourg, 99, Grand-rue
2.The number of managers is set at four:
a) Mr. Neil Mepham, head of taxation of UNITED BUSINESS MEDIA PLC., residing in London, England.
b) Mr. Jack Groesbeek, Director of VAVASSEUR INTERNATIONAl BV, residing in Krommenie, the Netherlands;

59167

c) Mr. Eric Isaac, group resident manager, residing in 4, Gappenhiehl, L- 5335 Moutfort, Luxembourg;
d) Mr. Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UNITED BUSINESS MEDIA GROUP LTD, une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London SE1 9UY, England, représentée par M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à Moutfort,
Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration qui a été signée à Londres le 28 mai 2002.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération qu’elle juge utile dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé  à douze mille cinq cents Dollars des Etats Unis d’Amérique (USD

12.500,-) subdivisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats Unis d’Amé-
rique (USD 100,-).

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est de trois gérants.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

59168

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent

vingt-cinq parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats Unis d’Amérique.

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-Rue, L- 1661 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre:
a) M. Neil Mepham, chef du département fiscal de UNITED BUSINESS &amp; MEDIA PLC., demeurant à Londres, Angle-

terre.

b) M. Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
c) M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à 4 Gappenhiehl, L 5335 Moutfort, Luxembourg;
d) M. Dennis Bosje, gérant, résidant Steinfort, Luxembourg.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 63, case 10. – Reçu 111,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46415/211/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

J. Elvinger.

59169

ABR CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le 5 juin 2002.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRAXIS A.G., établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.520,

ici représentée par Monsieur Jean Charles Duigou, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société,

demeurant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz; 

2) Madame Christiane Jacqueline Lacroute, comptable, demeurant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABR CONSULTANT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

59170

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le second vendredi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois. 

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) par la société anonyme PRAXIS A.G., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) par Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59171

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 1.490,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Charles Duigou, préqualifié; 
b) Mademoiselle Charlotte Duigou, employée privée, demeurant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz; 
c) Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée.
3.- Est nommée administrateur-délégué Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société CDL EXPERTISE, S.à r.l. ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: J. C. Duigou, C. Lacroute, C. Duigou, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 85, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(46407/222/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale.

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, et à pro-

céder à la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46306/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392. 

—

Les statuts coordonnés au 6 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46307/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2002.

T. Metzler.

Certifié sincère et conforme
PICAMAR SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 21 juin 2002.

PICAMAR SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

59172

SAVEA, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) La société anonyme PRAXIS A.G., établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.520,

ici représentée par Monsieur Jean Charles Duigou, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société,

demeurant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz; 

2) Madame Christiane Jacqueline Lacroute, comptable, demeurant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAVEA. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

59173

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le second vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois. 

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) par la société anonyme PRAXIS A.G., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) par Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

59174

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 1.490,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Charles Duigou, préqualifié; 
b) La société PRAXIS A.G., préqualifiée; 
c) Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée.
3.- Est nommée administrateur-délégué Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société CDL EXPERTISE, S.à r.l. ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: J.C. Duigou, C. Lacroute, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 85, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(46408/222/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

LES ENTREPRISES GILLES MOURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.295. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 mai 2002 à Luxembourg

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
1. L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: 
«Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille (248.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions sans

dénomination de valeur.»

Luxembourg, le 15 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46451/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

LES ENTREPRISES GILLES MOURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.295. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 mai 2002 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Les mandats d’administrateurs de Messieurs Georges Moury, Pierre-François Horion et Jean-Pierre Van Der

Heyden sont reconduits pour un terme d’un an, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle
de 2003.

2. L’assemblée générale décide de la conversion du capital et de la comptabilité en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002,

avec arrondi du capital à Euro 248.000,00 par prélèvement de Euro 106,48 sur la réserve légale.

Luxembourg, le 15 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46453/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juin 2002.

T. Metzler.

Pour réquisition
Signature

Pour réquisition
Signature

59175

HUMAN DESIGNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirtieth day of May.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

There appeared:

Mr Dominique Songeur, Professional Coach, residing in L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company’s purpose consist of all activities relating to counsel in human resources development, in the

private and / or professional scope, by way of coaching, formation and/or psychotherapeutic help relationship.

The Company may also take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real estate

transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name HUMAN DESIGNERS, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is set at   12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented

by 100 (one hundred) shares of   125.- (one hundred and twenty-five euros) each, all folly paid-up and subscribed.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, including necessarily at least a technical manager, duly

authorised by the Luxembourg Ministry «Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement» in order to
carry out the purposes of the Company as described in article 2 here-above.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be

shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall only be bound by the individual signature of a duly agreed technical manager.
In case of plurality of managers, by the joint signature of two member of the board, including compulsorily those of

a duly agreed technical manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers with agreement of a technical manager may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

59176

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The founder declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of   12,500.- is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be managed by:
Mr Dominique Songueur, Professional Coach, residing in L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher,
duly agreed as technical manager by the «Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement».
2) The address of the Company is fixed in L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.
3) The first Company’s year shall start today and will end on the 31st of December 2002.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dominique Songeur, Coach professionnel, demeurant à 11424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes activités relatives au conseil en développement des ressources humaines, dans

le cadre privé et / ou professionnel, au moyen du coaching, de la formation ou / et de la relation d’aide psychothérapeu-
tique.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.. La Société aura la dénomination: HUMAN DESIGNERS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

59177

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à   12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de   125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social décrit à l’article 2. ci-dessus.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement

associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société ne sera engagée que par la signature individuelle d’un gérant technique agréé.
En cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont nécessaire-

ment celle d’un gérant technique agréé.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer avec l’accord du gérant technique

une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés ä l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

59178

<i>Souscription - Libération

Le fondateur comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espè-

ces, de sorte que la somme de   12.500,- (douze mille cinq cents) est ä la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Décisions de l’Associé unique

1) La gestion de la Société est assurée par:
Monsieur Dominique Songeur, Coach professionnel, demeurant à L1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher,
dûment autorisé et agréé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1424 Luxembourg, 14, rue Duchscher.
3) Le premier exercice social prendra cours ce jour et prendra fin le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Songeur, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 67, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46412/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

MONSUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on thirty first of May, at 8.00 pm.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

GRINO, S.à r.l., a Private Limited Company, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The founder is here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company’s name is MONSUN, S.à r.l. 

Art. 3. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

J. Elvinger.

59179

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to inter fere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 100 (one

hundred) shares of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each. 

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12 Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

59180

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding up - Liquidation 

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law 

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

GRINO, S.à r.l., here represented by Mr Patrick Van Hees, declared to subscribe to the 100 (one hundred) issued

shares. The issue of these shares is also subject to the payment of a share premium of EUR 397,149.- (three hundred
ninety-seven thousand one hundred forty-nine euros), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.

The shares, together with the share premium, are paid-up by the contribution in kind consisting of all its assets and

liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution:

The contribution made by GRINO, S.à r.l. against issuance of shares in MONSUN, S.à r.l. represents all its assets and

liabilities (entire property) and is documented in the balance sheet of the founder, contributed company GRINO, S.à r.l.
dated May 27th, 2002, which will remain here annexed, signed by GRINO, S.à r.l. as founder shareholder, in order to
be an integral part of the deed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evaluation:

The value of this contribution in kind is evaluated at EUR 409,649.- (four hundred nine thousand six hundred forty-

nine euros). Such contribution has been valuated by GRINO, S.à r.l. as founder shareholder pursuant to a statement of
contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the balance sheet of GRINO, S.à r.l.

<i>Effective implementation of the contribution

GRINO, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any con-

cerned country in relation with the transfer in favour of ww of any element composing its assets and liabilities will be
carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s
transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, being personally and jointly legally

engaged as founder of the company by reason of the here above described contribution in kind, GRINO, S.à r.l. expressly

59181

agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and
liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Contribution Tax payment exemption

Considering that this deed concerns the incorporation of a Luxembourg private limited liability company by a contri-

bution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, the Company
expressly requests, the total contribution tax exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a total tax exemption in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le trente et un mai, à vingt heures.
 Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

GRINO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La dénomination de la société sera MONSUN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-

59182

nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

59183

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Prime d’émission - Apports - Libération

GRINO, S.à r.l., ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, déclare souscrire au 100 parts sociales

émises. L’émission de ces parts fera aussi l’objet du versement d’une prime d’émission de EUR 397.149,- (trois cent
quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-neuf euros), qui sera allouée à un poste distribuable du bilan.

Les parts sociales, ainsi que la prime d’émission, ont été libérées par un apport en nature constitué de la totalité de

son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Description de l’apport:

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

GRINO, S.à r.l., en date du 27 mai 2002, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil
d’administration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation:

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 409.649,- (quatre cent neuf mille six cent quarante-neuf

euros). Cet apport a été évalué par GRINO, S.à r.l. en tant qu`’actionnaire fondateur conformément à sa déclaration sur
la valeur de l’apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence et de la composition de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par le bilan

certifié de GRINO, S.à r.l.

<i>Réalisation effective de l’apport.

GRINO, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné

en relation avec le transfert en faveur de MONSUN, S.à r.l. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses
actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la
transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, GRINO, S.à r.l marque expressément son accord sur la des-
cription de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité
des souscription et libération.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans la Commu-
nauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

59184

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des sociétés et Associations.

(46416/211/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

TAPIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir et d’augmenter

le capital social actuel de DM 62.000,- en EUR 32.240,- représenté par 620 actions avec une valeur nominale de EUR
52,- chacune.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 32.240,- représenté par 620 actions avec une valeur nominale de EUR 52,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46134/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 54.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46136/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Graffiti-Clean S.A.

Montorge, S.à r.l.

Grundform S.A.

Berwand S.A.

Trade Connection Holding S.A.

Salt &amp; Pepper by Jaco S.A.

Georges Faber Opticien, S.à r.l.

FGA (Luxembourg) S.A.

Skyline Holding S.A.

Stivi Holding S.A.

Elysée Concorde S.A.

Ansea S.A.

Becker + Cahen, S.à r.l.

Build Holding S.A.

Novotec Holding S.A.

Terwelux, S.à r.l.

Imprimerie Eischen, S.à r.l.

Imprimerie Eischen, S.à r.l.

K.F.C. S.A.

Barbat S.A.

Menuiserie Schommer, S.à r.l.

Zyklo S.A.

Argenta Life Luxembourg S.A.

Adoris S.A.

Barat Holding S.A.

Idec Holding S.A.

Tilani, S.à r.l.

kom@Energie, S.à r.l.

Lux-Ham, S.à r.l.

Skyline Holding S.A.

Findor

Sanitec Holding S.A.

Idec Holding S.A.

Molux Holding S.A.

Tcilux S.A.

Novotec Holding S.A.

Cuma Holding S.A.

Delta Invest S.A.

Orea Beauté, S.à r.l.

Société de Développement de la Gauche S.A. Holding

JCDecaux Group Services, S.à r.l.

Ben &amp; Co. Chartering S.A.

Ben &amp; Co. Chartering S.A.

Ben &amp; Co. Chartering S.A.

Ben &amp; Co. Chartering S.A.

Ben &amp; Co. Chartering S.A.

Centemis Holding

Trefe S.A.

Trefe S.A.

Trimar S.A.

Trimar S.A.

Azurra S.A.

JJK Office Management, S.à r.l.

Fleurs Sonja, S.à r.l.

Brown River, S.à r.l.

A.T. International S.A.

A.T. International S.A.

A.T. International S.A.

A.T. International S.A.

A.T. International S.A.

A.T. International S.A.

Athenon S.A.

Zythum S.A.

UNM Intermediate Holdings, S.à r.l.

ABR Consult

Picamar Services S.A.

Picamar Services S.A.

Savea

Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A.

Les Entreprises Gilles Moury Luxembourg S.A.

Human Designers, S.à r.l.

Monsum, S.à r.l.

Tapir S.A.

Tilani, S.à r.l.