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59185

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1234

22 août 2002

S O M M A I R E

1906 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Finmek International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59197

Achmea Re Management S.A., Senningerberg . . . .

59227

Grino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59218

Achmea Re Management S.A., Senningerberg . . . .

59229

Heralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Angel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Hottinger & Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59193

Angel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Innovinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59231

Anthemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59193

Isil International Shipping Investment Luxembourg

Argenta Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

59188

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59200

Atina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59217

Istec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59229

Bellay S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

JCDecaux Group Services, S.à r.l., Luxembourg . .

59199

CD Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59186

Luxocom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59231

Chem East S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59198

MAO Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59193

Cleo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

59198

MAO Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59193

Cleo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

59198

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Luxem-

CMP Intermediate Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59204

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59214

Menarini International Participations Luxembourg

D.S. Distribution, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

59224

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59195

Daneme Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59213

Menarini International Participations Luxembourg

Den Beckleck S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59195

Den Beckleck S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

MKL Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

59192

Den Beckleck S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

MKL Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

59192

Den Beckleck S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

Monnet Professional Services S.A., Luxembourg .

59211

Den Beckleck S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Monserrat Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

59200

Dena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59186

Monteria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59195

Eaulux S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59201

Nelfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59199

Eaulux S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59202

Octis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59199

EBS Dealing Resources International Limited,

Pollington Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59187

London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59196

Pub Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59218

EBS Dealing Resources International Limited,

Resan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59196

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg, Lu-

Effetre Investment and Trading Company S.A., Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59203

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59200

Sanderson International S.A., Luxembourg. . . . . .

59194

Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59231

Sanope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Espafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59231

Sanope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Euro-Coiffure, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .

59210

Sophiz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59194

EuroCost International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

59201

V.I.P. Travel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

59192

Fanopi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59230

Vintage Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59203

Fanopi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59230

Wapo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59186

Fiat Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59230

Westley International S.A., Luxembourg . . . . . . .

59194

Fimeris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Wino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59186

Finmek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59197

Wino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59186

59186

WAPO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.491.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46137/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 48.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46138/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

CD SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46178/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

WINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.431.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46191/045/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

WINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.431.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 juin à 15.30 heures

Résolutions

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes GRANT THORNTON pour une durée d’un an se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide également de renouveler les mandats des Administrateurs M. Jean-Pierre Dussaussois, M. Olivier

Peclard et M. Michel A. Clemence pour une durée de trois ans se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2004.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46192/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

Pour extrait conforme
Pour CD SERVICES, S.à r.l.
Signature

WINO HOLDING S.A.

Pour extrait conforme
Signature
L’agent domiciliataire

59187

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue le 14 juin 2001 au siège social en application de la loi du 10 décembre 1998

L’Assemblée Générale décide avec effet au 1

janvier 2002:

- de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions de sorte que le capital social s’élève à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale;

- de modifier le paragraphe 1

de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale avec droit de vote aux
assemblées générales».

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46180/322/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46181/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.059.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46182/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FIMERIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.968.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

24 du 15 janvier 1999. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

685 du 28 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le cadre

des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46201/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Signature.

Signatures
Administrateurs

FIMERIS
Société Anonyme
Signatures

59188

1906 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.150.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2002 que:
1. Ont été acceptées les démissions de Monsieur Franco Sgreccia, Monsieur Maurizio Bei et Madame Itala Bei de leurs

fonctions d’administrateurs. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leurs mandats.

2. L’assemblée a élu le nouveau conseil d’administration suivant:
- La société ELIOLUX S.A., avec siège social, L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman et représentée par son

administrateur-délégué Monsieur René Moris

- Madame Doris Cavallaro, employée privée, demeurant à L-3341 Huncherange, 38, rue de l’Ecole
- Madame Carla Machado, employée privée, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18a, rue du Château.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46179/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

RESAN, Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 63.274.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 juin 2002

Les associés de la Société RESAN S.A. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

janvier 2002.

Le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 30.986,69 EUR est représenté par 1.250 parts sociales de 24,79 EUR chacune.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46183/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

de ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A. en date du 19 avril 2002

L’assemblée approuve la reconduction de la société DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège

social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, en tant que réviseur externe de ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46209/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour inscription
réquisition
Signature
Un mandataire

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Augmentation de capital par
incorporation des réserves

30.986,69 EUR

RESAN S.A.
Signature
L’Administrateur

ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature

59189

BELLAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46184/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DEN BECKLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 58.775.

—

Assemblée Générale du 10 janvier 1998

Présences à 11.00 heures:
Monsieur Patrick Majeres
Madame Eliane Majeres
Madame Santiana Gross
Monsieur Alain Gross
représentant, pour les trois premiers nommés, 100% du capital social.
1)
Madame Eliane Majeres est désignée Président de l’Assemblée Générale.
Monsieur Alain Gross est désigné Secrétaire
Madame Santina Gross est désignée Scrutateur
2)

Ordre du jour:

Approbation des comptes.
Les comptes de l’année 1997 sont approuvés à l’unanimité
3)
Décharge est donnée au Conseil d’Administration.
La séance est close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46185/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DEN BECKLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 58.775.

—

Assemblée Générale du 9 janvier 1999

Présences à 11.00 heures:
Monsieur Patrick Majeres
Madame Eliane Majeres
Madame Santiana Gross
Monsieur Alain Gross
représentant pour les trois premiers nommés 100% du capital social.
1)
Madame Eliane Majeres est désignée Président de l’Assemblée Générale.
Monsieur Alain Gross est désigné Secrétaire
Madame Santina Gross est désignée Scrutateur
2)

Ordre du jour:

Approbation des comptes.
Les comptes de l’année 1998 sont approuvés à l’unanimité
3)
Décharge est donnée au Conseil d’Administration.

Signatures
Administrateurs

Fait à Bertrange, le 10 janvier 1998.

Signatures.

Pour copie conforme
Signature

59190

La séance est close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46186/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DEN BECKLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 58.775.

—

Assemblée Générale du 8 janvier 2000

Ordre du jour:

Approbation des comptes.
Les comptes de l’année 1999 sont approuvés à l’unanimité
3)
Décharge est donnée au Conseil d’Administration.
La séance est close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46187/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DEN BECKLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 58.775.

—

Assemblée Générale du 13 janvier 2001

Ordre du jour:

Approbation des comptes.
Les comptes de l’année 2000 sont approuvés à l’unanimité
3)
Décharge est donnée au Conseil d’Administration.
La séance est close à 11.30 heures.

Fait à Bertrange, le 9 janvier 1999.

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures

Fait à Bertrange, le 8 janvier 2000.

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures

Fait à Bertrange, le 13 janvier 2001.

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures

59191

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46188/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DEN BECKLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 58.775.

—

Assemblée Générale du 12 janvier 2002

Ordre du jour:

Approbation des comptes.
Les comptes de l’année 2001 sont approuvés à l’unanimité
3)
Décharge est donnée au Conseil d’Administration.
La séance est close à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46189/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

HERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 70, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 avril 2001

L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver les comptes annuels de l’exercice social se terminant le 31

décembre 2001.

L’assemblée générale des actionnaires décide de porter le nombre des administrateurs de cinq à quatre et de ce fait,

de ne pas remplacer Monsieur Markus Weisskopf, Administrateur démissionnaire à l’issue de la présente assemblée gé-
nérale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6

décembre 1991, de nommer réviseur indépendant de la société:

PricewaterhouseCoopers
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice social 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46255/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Fait à Bertrange, le 12 janvier 2002.

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures

Pour HERALUX S.A.
Signature

59192

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46193/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.102.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 juin à 10.00 heures

Résolution 3:

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes GRANT THORNTON pour une durée d’un an se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide également de renouveler les mandats des Administrateurs M. Mansour Akram Ojjeh, M. David

P. Trezise et M. Michel A. Clemence pour une durée de trois ans se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Résolution 4:

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2001 et du bilan au 31 décembre 2001,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la so-
ciété.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46194/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.506.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001

Les associés de V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR

pour le 1

janvier 2002.

Le capital social de 7.273.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 181.000,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 1.810,- EUR chacune, sans valeur nominale

et entièrement libérées en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46325/601/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

MKL PROPERTIES S.A.

Pour extrait conforme
Signature
L’Agent domiciliataire

EUR

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.292,96

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707,04

181.000,00

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour avis sincère et conforme
Pour V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

59193

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.745.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46195/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.745.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 juin à 11.00 heures

Résolutions

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes GRANT THORNTON pour une durée d’un an se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide également de renouveler les mandats des Administrateurs M. Mansour Akram Ojjeh, M. Davic

P. Trezise et M. Michel A. Clemence pour une durée de trois ans se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46197/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe .

R. C. Luxembourg B 59.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

533 du 8 octobre 1997. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

395 du 30 mai 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

143 du 5 mars 1999 et en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

334 du 9 mai 2000. Le capital social a été converti en euros dans le cadre

des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46198/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

HOTTINGER & CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.692.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 569, fol. 687, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46234/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MAO HOLDINGS S.A.

Pour extrait conforme
Signature
L’Agent domiciliataire

ANTHEMIS
Société Anonyme
Signature

HOTTINGER & CIE
Signature

59194

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.979.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

567 du 5 novembre 1996. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

620 du 7 novembre 1997, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

180 du 26 mars 1998, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

313 du 6 mai 1998, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

396 du 2 juin 1998 et en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

145 du 5 mars 1999. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des

dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46199/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

422 du 29 août 1996. Les statuts ont

été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

760 du 20 octobre 1998 et en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

9 du 7 janvier 1999. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par le

même notaire en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

690

du 29 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre
1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46200/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

53 du 4 février 1993. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

322 du 3 septembre 1994, en date du 22 décembre 1994, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

210 du 13 mai 1995 et en date du 11 août 2000, la société

adoptant sa dénomination actuelle de SOPHIZ HOLDING, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

160 du 2 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46202/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SANDERSON INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signature

WESTLEY INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signatures

SOPHIZ HOLDING
Société Anonyme
Signatures

59195

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46206/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 16 mai 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clos

au 31 décembre 2001 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Alberto Giovanni Aleotti,
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Giovanni Ricci Armani,
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Alberto Giovanni Aleotti,
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2002;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Giovanni Ricci Armani, jusqu’à

la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46205/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MONTERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.952.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg en date du 13

juin 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de M. Frank McCarroll.
La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46225/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 2001 . . . . . . . - 41.090.522,03 EUR
Résultat de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 18.767.741,74 EUR

Report à nouveau sur les exercices suivants . . . . . - 59.858.263,77 EUR

Pour MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Pour MONTERIA S.A.
Signature

59196

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme,

(anc. CITICORP DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED).

Siège social: London WC2A 3LJ, 55-56 Lincoln’s Inn Fields.

Succursale de Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 56.332.

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la société du 22 mars 2002:
- que Monsieur John Capuano, demeurant à 11 Hedges Avenue, Chatham, New Jersey, 07928 USA, a démissionné

avec effet au 7 mars 2002 du conseil d’administration de la société et que tous ses pouvoirs de signature ont été révo-
qués;

- que Monsieur Rodney Yoshida, demeurant à 104 Arboresque Drive, New Hope, Pennsylvania, 18938 USA, a dé-

missionné avec effet immédiat du conseil d’administration de la société et que tous ses pouvoirs de signature ont été
révoqués;

- que Monsieur Jonathan «Jack» Jeffery, demeurant à 10 The Quillot, Burwood Park, Walton-On-Thames, KT12, 5BY

Royaume-Uni, a été nommé avec effet immédiat membre du conseil d’administration de la société et a reçu pouvoir de
signature pour signer tous documents pour compte de la société et de sa succursale à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46215/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: London.

—

Specific Signing Authority:

- Bill Moran / Jack Jeffery:
General authority to sign all documents on behalf of EDRIL and its foreign branches including Customer contracts

and related documents including side letters and contractual documents in relation to customers (including FXNET).

- Makhan Lalli / Kevin Manion:
General authority to sign all documents on behalf of EDRIL and its foreign branches.
- Vince Newman:
General authority to sign tax, sales tax and financial documents relating to EDRIL in and its European Branches.
- Tom Schickler:
General authority to sign documents relating to EDRIL in Asia, Australia and New Zealand and its branches there

including Customer contracts and related documents including side letters and contractual documents in relation to
customers (including FXNET).

- John Gilmore:
Employment contracts, offers of employment and related matters in all countries relating to all staff.
- Jane Forster:
Employment contracts, offers of employment and related matters relating to all non-senior staff in Asia, New Zealand

and Australia, Europe and Canada.

Documentation relating to intellectual property, trade marks and patents.
- Roy McPherson:
FXNET customer contracts and related documents including side letters and contractual documents in relation to

FXNET customers relating to EDRIL and all its branches.

- Lorraine Barclay:
Branch manager Switzerland: «Lorraine Barclay’s authority to sign is expressly limited and she is not permitted to

sign any documents (including contracts or employment contracts) unless the signature of the branch manager is a legal
requirement in the relevant jurisdiction, in which case her signature must be countersigned by the authorised signatory».

Branch manager Belgium.
Branch manager Luxembourg.
Branch manager France.
Branch manager Germany.

Pour EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED
Signature
Un mandataire

Company

aka

Directors

Secretary

EBS DEALING RESOURCES
INTERNATIONAL LIMITED

EDRIL

Jack Jeffery

Jane Forster

Bill Moran
John Gilmore
Kevin Manion

59197

- Adriano Mendola / Antonio Fananas:
authorithy to sign general correspondence on behalf of the Italian branch and agreements with local suppliers to a

value of not more than 4,000,000 lire.

- Francisco Diaz Toledo / Antonio Fananas:
authority to sign general correspondence on behalf of the Spanish branch and agreements with local suppliers to a

value of not more than 350,000 Ptas.

- Antonio Fananas:
authority to sign general correspondence on behalf of the Swiss branch.
Authority under Handlungsvollmacht in the German branch.
- Peter Klein:
Authority as the Company’s agent in respect of tax matters at the Australian branch, and to sign documents in that

capacity.

- Lee Teck Lock / Daniel Loo:
Authority as the Company’s agent in respect of the Singapore branch, and to sign documents in that capacity.
- Rosalie Swenson:
the Vendor Agreement dated 21st August 2000 between LogicScope REALISATIONS LIMITED and EDRIL including

amendments, change orders and related documentation.

- Other:
Bank accounts as described in mandate.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46214/250/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FINMEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46218/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FINMEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.282.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 mai 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46219/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FINMEK INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

MM. Carlo Fulchir, dirigeant d’entreprises, demeurant à Buja (Italie), président;

Paolo Campagnolo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Cittadella (Italie), administrateur;
Guido Gemmellaro, dirigeant d’entreprises, demeurant à Gênes (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
FINMEK INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

59198

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 568, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002.

(46216/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.383.

The aforesaid company has been incorporated on June 9, 1999, by a deed of notary Andre-Jean-Joseph Schwachtgen,

published in the Memorial C number 668 on September 3, 1999.

—

Extraordinary meeting of the sole shareholder, GAMEO INTERNATIONAL LIMITED, of the Luxembourg company by the name

of CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., with registered office at Avenue de la Liberté 18, L-1930 Luxembourg held on May 14, 2002

The sole shareholder declares the following:
1. That one hundred and twenty five (125) shares of euros 100.- each, representing the entire issued capital of euros

12,500.- of the company of CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereinafter «the Company») are duly represented at this
meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide.

2. That the agenda of the present meeting is as follows:

Agenda:

1. To approve the financial statements as per December 31, 2001.
2. To give discharge to the manager of the Company and to the auditor.
The above has been considered as correct by the meeting of shareholders.
Thereafter the sole shareholder adopted the following resolution:

First resolution

The meeting approves the audited financial statements as per December 31, 2001 as prepared by the manager pre-

sented to the meeting and attached to these minutes. The meeting further resolved that the profit will be attribued to
a retained earnings account after allocating the appropriate part to the legal reserve.

Second resolution

The meeting hereby gives full discharge to the manager and the auditor of the Company with respect to the financial

statements as per December 31, 2001.

Thus drawn up and executed in the Cayman Islands on the 14th day of May, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46217/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

CHEM EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.106.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46245/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Signature
Mandataire

GAMEO INTERNATIONAL Ltd
M. Linburgh
Director

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

59199

NELFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.750.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

17 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

503 du 3 octobre 1995. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

39 du 22 janvier 1996, en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

60 du 2 février 1996, en date du 19 août 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

587 du 13 novembre 1996, et en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

451 du 19 août 1997. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 14 juin 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46203/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

OCTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.711.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

15 du 12 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

59 du 8 février 1993 et en date du 7 décembre 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

165 du 17 avril 1993. Le capital social a été

converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21
décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46204/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

JCDECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.300.

—

Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique

pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2000

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- d’affecter le résultat de l’exercice pour la période du 5 juin 2000 au 31 décembre 2000:

- de donner décharge au gérant, Monsieur Robert Caudron, pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre

2000.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46207/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

NELFI
Société Anonyme
Signatures

OCTIS
Société Anonyme
Signatures

Résultat de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . . .

- 173.414,62 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 173.414,62 EUR

Pour JCDECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

59200

EFFETRE INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.941.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 31 mai 2002

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Simone Strocchi de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 31 mai 2002, M. Carlo Santoiemma, demeu-

rant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46220/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ISIL INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.396.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 31 mai 2002

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Simone Strocchi de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 31 mai 2002, M. Carlo Santoiemma, demeu-

rant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46221/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MONSERRAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.958.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg en date du 14

juin 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46226/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour extrait conforme
EFFETRE INVESTMENT AND TRADING COMPANY S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
ISIL INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Pour MONSERRAT INVESTMENTS S.A.
Signature

59201

EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 67.591.

—

Compte-rendu

Consultation des associés (27 mai 2002)

La consultation des associés de la société EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., siège social au 12, rue Léandre

Lacroix, L-1913 Luxembourg, effectuée le 27 mai 2002 a donné les résultats suivants:

Point n

1: Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.

Pour mémoire:
Option n

1 - Je vote pour l’augmentation du capital pour le porter de 16.875,- euros.

Option n

2 - Je vote contre l’augmentation du capital pour le porter à 16.875,- euros.

Option n

1: 95,56%

Option n

2: 0%

Non exprimé: 4,44%
L’option n

1 est adoptée.

Après conversion, le capital social était de seize mille sept cent trente-deux euros et quatre-vingt-un cents (16.732,81

euros). Dans le cadre de cette conversion, il est donc décidé d’augmenter le capital d’un montant de cent quarante-deux
euros et dix-neuf cents (142,19 euros) pour le porter à seize mille huit cent soixante-quinze euros (16.875 euros), sans
apport nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres
de la société.

Point n

2: Décharge au gérant concernant la gestion de l’exercice 2000.

Pour mémoire:
Option n

1 - Je donne mon accord pour donner décharge au gérant d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l. concer-

nant la gestion de l’exercice 2000.

Option n

2 - Je ne donne pas mon accord pour donner décharge au gérant d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l.

concernant la gestion de l’exercice 2000.

Option n

1: 95,56%

Option n

2: 0%

Non exprimé: 4,44%
L’option n

1 est adoptée.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46222/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

EAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8b, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 80.867.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de EAULUX S.A.

(dénommée ci-dessous la «Société») tenue le 8 mars 2002

Le 8 mars 2002 à 19.00 heures, le conseil d’administration s’est réuni au siège social sis à Bereldange, présents:
A) Madame Lutfiye Caliskan,
B) Monsieur Hayrullah Akkaya,
C) Monsieur Emile Acard,
Madame Lutfiye Caliskan préside la réunion et Hayrullah Akkaya remplit les fonctions de secrétaire.
Le président déclare la réunion valablement tenue car tous les membres du conseil d’administration sont présents et

il demande aux présents de lui en donner acte.

Tous les présents lui en donnent acte et se désistent autant que de dû de tous droits ou actions nés ou à naître du

fait de l’absence de convocations.

Le président rappelle alors que la question suivante est portée à l’ordre du jour:
- Nomination de Madame Lutfiye Caliskan en tant qu’administrateur-délégué de la Société, pour une durée de 4 ans,

avec pouvoir de signature individuelle aux fins d’engager valablement la Société.

Après discussion, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide, en se référant au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la

Société tenue en date de ce jour, de nommer en tant qu’administrateur-délégué de la Société avec pouvoir de signature
individuelle pour engager la Société. Cette nomination est effective à compter d’aujourd’hui et prendra fin le 8 mars
2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19.15 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé.

Signature
Le gérant

L. Caliskan / H. Akkaya / E. Acard

59202

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46223/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

EAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8b, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 80.867.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 8 mars 2002 à 17.00 heures

L’an deux mille deux, le 8 mars, à 17.00 heures,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme EAULUX S.A. (ci-après la «Société»), avec

siège social à Bereldange.

Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Lutfiye Caliskan, commerçante demeurant à F-

67000 Strasbourg, 17, rue de Berne.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hayrullah Akkaya, employé privé, demeurant à 55, rue de

Beggen, L-1221 Beggen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emile Acard, employé privé, demeurant à F-67200 Strasbourg, 7, rue

du Chemin de Fer.

Composition de l’assemblée

I. Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raisons sociales

et siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau.

II. Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnnaires détenant l’ensemble des actions sont présents ou

représentés à la présente assemblée.

III. Il s’ensuit que la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert d’acter:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1) Démission de Madame Zelal Cete, demeurant à Luxembourg, de sa fonction d’administrateur, en date de ce jour,
2) Nomination de Monsieur Emile Acard, précité, à la fonction d’administrateur avec effet immédiat et pour une durée

de 6 ans,

3) Démission de Monsieur Cuma Andic, demeurant à Luxembourg, de sa fonction d’administrateur-délégué,
4) Nomination de Monsieur Hayrullah Akkaya, précité, à la fonction d’administrateur avec effet immédiat et pour une

durée de 6 ans,

5) Décharge aux administrateurs sortants,
6) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société à Madame Lutfiye Calis-

kan, précitée,

7) Mandat à Maître Camille Bal, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vue d’effectuer les dépôts, enregis-

trements et publications afférentes à ses résolutions.

II. Il existe actuellement 2.480 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les associés sont présents ou repré-

sentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplisse-
ment des formalités relatives aux convocations.

Chaque action donne droit à une voix.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.

Délibération

L’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Zelal Cete, de sa fonction d’administrateur, en date de

ce jour.

Deuxième résolution

A l’unanimité des voix elle décide de nommer Monsieur Emile Acard, précité, à la fonction d’administrateur de la

Société, avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans.

59203

Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Cuma Andic, précité, de sa fonction d’administrateur-

délégué de la Société, en date de ce jour.

Quatrième résolution

A l’unanimité des voix, elle décide de nommer Monsieur Hayrullah Akkaya, précité, à la fonction d’administrateur de

la Société, avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans.

Cinquième résolution

A l’unanimité des voix, elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société à nommer Madame Lutfiye Calis-

kan, précitée, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu
qu’elle agisse dans le cadre des compétences du Conseil d’Administration, avec effet immédiat et pour une durée de 4
ans.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de mandater Maître Camille Bal, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vue

d’effectuer les dépôts, enregistrements et publications afférentes à ses résolutions.

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.30 heures.

Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que les membres du Bureau ont signé le pré-

sent procès-verbal.

Annexe: Liste de présence

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46224/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

VINTAGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.790.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg en date du 14

juin 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46227/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.183.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46235/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

L. Caliskan / H. Akkaya / E. Acard
Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Pour VINTAGE INVEST S.A.
Signature

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG
Signatures

59204

MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirtieth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- MACQUARIE BANK LIMITED, an Australian incorporated company with the Australian company number 008

583 542, residing at Level 9 15 London Circuit Canberra, Act 2600 Australia;

2.- MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED, a Bermudan incorporated company with the Bermudan registration

number 30648, residing at 3

Floor Washington, 22 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda;

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «Société anonyme» which they declared to organize among themselves.

By-Laws

Chapter I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg company (stock company «Société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any oper-
ation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital
5.1 The subscribed corporate capital is set at thirty one thousand euro (Euro 31,000.-) divided into twenty four thou-

sand eight hundred (24,800) Ordinary Shares with a par value of one euro twenty five cents (Euro 1.25.-) each.

5.2 The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at five hundred twenty million euro (Euro

520,000,000.-) and is subject to the specific limits and conditions set out under paragraphs 5.3 and further subject to
the general conditions set out under paragraph 5.4 to 5.7.

5.3 The share capital may be increased by an amount of five hundred nineteen million nine hundred sixty nine thou-

sand euro (Euro 519,969,000.-), at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions
defined hereafter, by creating and issuing Ordinary Shares or Preference Shares, it being understood that:

5.3.1 the authorisation will expire on 31st May 2007, but may be prorogated for a new period of maximum 5 (five)

years by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;

5.3.2 the issue price of the new Shares will be one euro twenty-five cents (Euro 1,25.-) per share;
5.3.3 the Board of Directors may proceed to such increase without reserving for the existing shareholders a prefer-

ential right to subscribe to the new Shares under issuance;

5.3.4 The Board of Directors is authorised to issue the new Shares in one or several steps as it may determine from

time to time in its discretion;

5.3.5 the paying up of the new Shares may be done, totally or partially, by contribution in kind, by cash contribution,

by conversion of claims or reserves, or by any combination thereof;

59205

5.3.6 the rights attached to the Preference Shares or to NonVoting Shares will be defined by the Board of Directors

which is expressly authorised to create different categories of Shares;

5.3.7 the Board of Directors may issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the amount

and the allocation of which will be freely decided by the Board of Directors.

5.4 The Board of Directors is authorised to issue the Shares in one or several steps as it may determine from time

to time in its discretion.

5.5 The Board of Directors is further authorised to do the necessary to amend Article 5 of the Articles of Incorpo-

ration in order to record the change of capital following an increase by means of the authorised capital; the Board of
Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.

5.6 The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments
Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally on
all outstanding Shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The Shares are on registered form.

Arti. 9. Transfer of Shares
9.1 There exists no restrictions about transactions or transfer of Shares of the Company.
9.2 The Shares may be transferred as a distribution in specie to the parent companies of the shareholders.

Chapter III. Directors - Board of Directors - Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be share-

holders.

10.2. The Directors are appointed by the general meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the general meeting. In case a Director is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a Di-
rector to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among Directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the
present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, understood in its

widest sense, to Directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

general meeting of shareholders.

13.3. The first day-to-day manager may be appointed by the first general meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by at least any two Directors acting jointly.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting.

59206

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the general meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Company.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual general meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meet-

ing on the last Friday of June, at 5.00 p.m., and for the first time in 2004.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Company’s capital.

Art. 19. Votes
Each Share (other than Non-Voting Share) is entitled to one vote.

Chapter V. Business year - Distribution of profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3. The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at the last day of June in 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the Ordinary

Shares as follows:

All the Ordinary Shares have been fully paid in, so that the sum of thirty one thousand Euros (Euro 31,000.-) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand seven hundred Euros.

MACQUARIE BANK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Ordinary Share

MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED . . . . . .

24,799 Ordinary Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 Ordinary Shares (twenty four thousand eight hundred)

59207

First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Company’s address is fixed at 398, route d’Esch - BP 2501 L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as Directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2008:

a) Kerrie Matter, Investment Banker, residing at 21 Burrabirra Avenue, Vaucluse, Sydney NSW 2030, Australia;
b) Martyn Booth, Investment Banker, residing at the Manor House, Temple Mill Road, Sibford Gower, Nr Banbury,

Oxon 0X115 5RX, England;

c) Gérard Becquer, Auditor, residing at 398 route d’Esch BP 2501 L-1025 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., hav-

ing its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence â Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- MACQUARIE BANK LIMITED, une société de droit australien ayant un numéro de registre australien 008 583

542, ayant son siège social à Level 9 15 London Circuit Canberra, Act 2600 Australia;

2.- MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Bermudes ayant un numéro de registre

Bermudien 30648, ayant son siège social à 3rd Floor Washingtol, 22 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda;

ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapter I.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme, dénomination

1.1. Une Société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur
les Sociétés de participations financières.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

59208

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (Euro 31.000,-), divisé en vingt quatre mille huit cent

(24,800) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (Euro 1,25) chacune.

5.2. Le montant total du capital de la Société non issu mais autorisé est fixé à cinq cent vingt millions euros (Euro

520.000.000,-) et est soumis aux limites et conditions définies au paragraphe 5.3 ainsi qu’aux conditions générales fixées
aux paragraphes 5.4 et 5.7.

5.3. Le capital issu de la Société peut être augmenté à raison de cinq cent dix-neuf million neuf cent soixante-neuf

mille euros (Euro 519.969.000,-) par décision du Conseil d’Administration, dans le respect des délais et conditions dé-
finis ci-dessous, en créant et en émettant des Actions Ordinaires ou des Actions préférentielles ou Actions Préféren-
tielles Sans Droit de Vote, en tenant compte que

5.3.1. cette autorisation expirera le 31 mai 2007 mais pourra être prorogée pour une nouvelle période de 5 (cinq)

ans maximum par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

5.3.2. le prix d’émission des nouvelles Actions sera de un euro vingt-cinq cents (Euro 1,25) chacune.
5.3.3. le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission des nouvelles Actions sans réser-

ver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des Actions à émettre.

5.3.4. le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions à sa discrétion, en une ou plusieurs fois

et à tout moment.

5.3.5 la libération des Actions peut se faire totalement ou partiellement par apport en nature ou en numéraire, par

compensation avec des créances ou réserves ou par toute combinaison de ces modalités.

5.3.6. les droits attachés à ces nouvelles Actions préférentielles ou Actions Préférentielles Sans Droit de Vote seront

définis par le Conseil d’Administration qui est expressément autorisé à créer des catégories d’Actions différentes.

5.3.7. le Conseil d’Administration peut émettre les nouvelles Actions avec prime d’émission. Le montant et l’affecta-

tion de cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Conseil d’Administration.

5.4. le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir d’émettre en une ou plusieurs fois les nouvelles Actions

à sa seule discrétion.

5.5. Le Conseil d’Administration est également autorisé à procéder aux amendements à l’article 5 rendus nécessaires

par une modification du capital autorisé; le Conseil d’Administration a le pouvoir d’exécuter ou d’autoriser tout acte
requis par la loi nécessaire à l’exécution et à la publication d’une telle modification.

5.6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Art. 6. Modification du capital
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les Actions sont nominatives.

Art. 9. Cession d’Actions
9.1. II n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’Actions de la Société.
9.2. Les Actions peuvent être transférées à la Société mère des actionnaires de la Société à l’occasion d’une distribu-

tion de dividende en nature.

Chapitre III.- Administration - Direction - Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration
10.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui ne doivent

pas être actionnaires.

10.2. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Au cas où un Administrateur serait
nommé sans mention de durée pour son mandat, il est réputé être nommé pour une durée de 6 ans à compter de sa
nomination.

10.3. En cas de vacance du poste d’un Administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui devra valider cette
nomination.

59209

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des Administrateurs ou à des tiers qui doivent nécessairement être actionnaires de la Société.

13.2. La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature de deux Administrateurs ou de toute autre personne

à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs de la So-
ciété.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser une

période de six années, renouvelables.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier vendredi de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2004.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque Action (autre que les Actions Préférentielles Sans Droit de Vote) donne droit à une voix.

Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21..2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions de

quorum que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

59210

Chapitre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les Actions Ordinaires

comme suit:

Toutes les Actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euro (Euro 31.000,-

) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée au 398 route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Kerrie Matter, Investment Banker, demeurant à 21 Burrabirra Avenue, Vaucluse, Sydney NSW 2030, Australie;
b) Martyn Booth, Investment Banker, demeurant à The Manor House, Temple Mill Road, Sibford Gower, Nr Banbury,

Oxon 0X115 5RX, England;

c) Gérard Becquer, Auditor, demeurant à 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., having its re-

gistered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

4.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la So-

ciété à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés connus du notaire par leurs, prénom, profession et résidence ont

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 67, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46419/211/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

EURO-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 50, rue Auguste Collart.

R. C. Luxembourg B 63.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 324, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 juin 2002.

(46248/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MACQUARIE BANK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action ordinaire

MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED . . . . . .

24.799 Actions ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 Actions ordinaires (vingt quatre mille huit cents)

Luxembourg, le 19 juin 2002.

J. Elvinger.

EURO-COIFFURE, S.à r.l.
Signature

59211

MONNET PROFESSIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Monnet.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 16, Val des Romains, L-8149

Bridel

2. Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant à 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg
3. Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 44, rue des Prunelles, L-

5639 Mondorf-les-Bains

4. Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Bracher, L-5692 Elvange,
5. Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 24, rue G. D. Jean, L-7727 Col-

mar-Berg

tous ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu de

cinq (5) pouvoirs sous seing privé établis à Luxembourg, le 31 mai 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquel comparants, agissant èsdite qualité ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MONNET PROFESSIONAL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes activités professionnelles relevant directe-

ment ou indirectement de la révision de comptes, de l’expertise comptable et fiscale.

La Société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d’autres, soit directement, soit indirectement, pour

son compte ou pour compte de tous tiers, toute opération mobilière ou immobilière, financière ou autre se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.

La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Titre Il.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et restent nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption en accord avec les dis-

positions suivantes

L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la

Société en précisant l’identité du cessionnaire et le prix proposé.

La Société peut racheter dans un délai de trente jours suivant la notification de l’intention de cession, toutes les ac-

tions offertes à un prix correspondant à leur valeur comptable. Si la Société ne rachète pas les actions dans ledit délai,
l’actionnaire cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y
contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession. Le contrôle du respect de la procédure

est exercé par le réviseur d’entreprises qui effectue son contrôle d’office ou sur demande d’un actionnaire.

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres au moins, qui doi-

vent être actionnaires, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires,
et toujours révocables par elle.

59212

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la Société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jour du mois de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année subséquente.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Christoph Haas, prénommé, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Keith O’Donnell, prénommé, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Raymond Schadeck, prénommé, soixante-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Monsieur Alex Sulkowski, prénommé, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Monsieur Jeannot Weyer, prénommé, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions

320

59213

Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 44, rue des Prunelles, L-

5639 Mondorf-les-Bains

b) Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 16, Val des Romains, L-8149

Bridel

c) Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange,
d) Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant à 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg.
e) Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises et expert comptable, demeurant à 24, rue G. D. Jean, L-7727 Col-

mar-Berg

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la Société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 68, case 9. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46420/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.581.

—

RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement à Luxem-

bourg en date du 1

février 2002, que:

Le mandat du Commissaire aux Comptes ayant expiré, l’assemblée a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer en

tant que Commissaire aux Comptes de la société, pour un terme expirant lors de l’Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires de 2003, M. Raymond Henschen, réviseur d’entreprises à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46236/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

J. Elvinger.

Pour avis conforme
Pour la société
Signature
Un Administrateur

59214

CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand and two o the twenty-eighth of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

UNITED BUSINESS MEDIA GROUP LTD, a company incorporated under the laws of England, with registered office

at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, England,

represented by Eric Isaac, group resident manager residing in Moutfort, Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given to him in London on 28

May, 2002.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à.r.l.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred United States Dollars ($ 12,500.-)

divided into hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred United States Dollars ($ 100.-) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August, 1915 as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at
any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be any three managers.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each associate may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on lst January and ends on 31st December of the following year.

59215

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed

and entirely paid-up one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred United States Dollars
($ 100.-) each. Proof of the transfer has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros.

Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1.The registered office of the Company is fixed at L-1661Luxembourg, 99, Grand-rue
2.The number of managers is set at four:
a) Mr Neil Mepham, head of taxation of UNITED BUSINESS MEDIA plc., residing in London, England.
b) Mr Jack Groesbeek, Director of Vavasseur International BV, residing in Krommenie, the Netherlands;
c) Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg;
d) Mr Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UNITED BUSINESS MEDIA GROUP LTD, une société de droit anglais, ayant son siège à Ludgate House, 245 Black-

friars Road, London SE1 9UY, England,

représentée par M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg, agissant en vertu d’une

procuration qui a été signée à Londres le 28 mai 2002.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres

59216

valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Dollars des Etats Unis d’Amérique ($ 12.500,-

) subdivisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats Unis d’Amérique ($
100,-).

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est de trois gérants.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associes qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

59217

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

Souscription et Payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré cent

vingt-cinq parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille deux cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre;
a) M. Neil Mepham, chef du département fiscal de UNITED BUSINESS & MEDIA plc., demeurant à Londres, Angle-

terre.

b) M. Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
c) M. Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Luxembourg;
d) M. Dennis Bosje, gérant, résidant à Steinfort, Luxembourg.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 63, case 12. – Reçu 111,84 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46421/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

ATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.726.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du

19 juin 2002, que:

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ayant échu, ladite assemblée a décidé à l’unanimité

de réélire pour une période d’un an les personnes suivantes en tant qu’administrateurs: Mme Maggy Kohl, directeur de
société, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, M. Rui Fernandes Da Costa,
employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, et M. François Claude
Morax, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-8022 Zürich, 48, Beethovenstrasse; et de réélire
pour une période d’un an en tant que Commissaire aux Comptes, L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Les mandats des nouvels administrateurs et du nouveau Commis-
saire aux Comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46238/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

J.- Elvinger.

Pour avis conforme
Pour la société
M. Kohl
Administrateur

59218

PUB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B.72.609.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg en date du 10

juin 2002 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46228/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

GRINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirty first of May, at 8.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

MISTRAL, S.à r.l., a Private Limited Company, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is GRINO, S.à r.l.

Art. 3. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Pour PUB INVEST S.A.
Signature

59219

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 100 (one

hundred) shares of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and. liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

59220

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

MISTRAL, S.à r.l., here represented by Mr Patrick Van Hees, declared to subscribe to the 100 (one hundred) issued

shares. The issue of these shares is also subject to the payment of a share premium of EUR 407,149.- (four hundred
seven thousand one hundred forty-nine euros), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.

The shares, together with the share premium, are paid-up by the contribution in kind consisting of all its assets and

liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital duty exemption.

Description of the contribution

The contribution made by MISTRAL, S.à r.l. against issuance of shares in GRINO, S.à r.l. represents all its assets and

liabilities (entire property) and is documented in the balance sheet of the founder, contributed company MISTRAL, S.à
r.l. dated May 27th, 2002, which will remain here annexed, signed by MISTRAL, S.à r.l. as founder shareholder, in order
to be an integral part of the deed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

Evaluation

The value of this contribution in kind is evaluated at EUR 419,649.- (four hundred nineteen thousand six hundred

forty-nine euros). Such contribution has been valuated by MISTRAL, S.à r.l. as founder shareholder pursuant to a state-
ment of contribution value.

Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the balance sheet of MISTRAL, S.à

r.l.

Effective implementation of the contribution

MISTRAL, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any con-

cerned country in relation with the transfer in favour of ww of any element composing its assets and liabilities will be
carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s
transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, being personally and jointly legally

engaged as founder of the company by reason of the here above described contribution in kind, MISTRAL, S.à r.l. ex-
pressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

Contribution Tax payment exemption

Considering that this deed concerns the incorporation of a Luxembourg private limited liability company by a contri-

bution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union, the Company
expressly requests, the total contribution tax exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a total tax exemption in such a case.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred euros.

59221

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having

its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un mai, à 8.00 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

MISTRAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société â responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il â arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société â responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés â responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera GRINO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

59222

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et. pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

59223

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Intervention de l’apporteur - Souscription -- Prime d’émission - Apports - Libération

MISTRAL, S.à r.l., ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, déclare souscrire au 100 parts sociales

émises. L’émission de ces parts fera aussi l’objet du versement d’une prime d’émission de EUR 407.149,-, (quatre cent
sept mille cent quarante-neuf euros), qui sera allouée à un poste distribuable du bilan.

Les parts sociales, ainsi que la prime d’émission, ont été libérées par un apport en nature constitué de la totalité de

son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Description de l’apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

MISTRAL, S.à r.l., en date du 27 mai 2002, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil d’adminis-
tration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 419.649,- (quatre cent dix-neuf mille six cent quarante-

neuf euros). Cet apport a été évalué par MISTRAL, S.à r.l. en tant qu’actionnaire fondateur conformément à sa déclara-
tion sur la valeur de l’apport.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence et de la composition de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par le bilan

certifié de MISTRAL, S.à r.l.

Réalisation effective de l’apport

MISTRAL, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné

en relation avec le transfert en faveur de GRINO, S.à r.l. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses
actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la
transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, MISTRAL, S.à r.l. marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans la Commu-
nauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

59224

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46417/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 78.379.

—

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78379, constituée suivant acte notarié du 17
octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 279 du 19 avril 2001, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société PRIME COMMERCE LLC, une société régie par le droit de l’État de Delaware, établie et ayant son siège

social à New Castle County, Delaware 19899-0511, One Commerce Centre, Suite 600, Twelfth and Orange Street,
City of Wilmington (USA),

ici représentée par:
Monsieur Jean-Jacques Sainte-Croix, employé privé, demeurant à F-57840 Ottange, 40, rue de Rumelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la prédite société,
en vertu d’une procuration notariée, lui donnée à Dublin (Irlande), le 19 novembre 2001.
Une copie, certifiée conforme de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les personnes com-

parantes et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

2.- Madame Marie-Paule Von Graes, sans état, demeurant à L-4395 Pontpierre, 3, rue de Mondercange.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

Cessions de parts sociales

Madame Marie-Paule Von Graes, prénommée,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à son co-associé:
la société PRIME COMMERCE LLC, prédésignée,
laquelle ici représentée par son mandataire, Monsieur Jean-Jacques Sainte-Croix,
en vertu de la procuration notariée susmentionnée,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., soit deux (2) parts sociales de

l’équivalent de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, pour le prix de deux cents euros (EUR 200,-)
par part sociale.

Le prix total de la cession de quatre cents euros (EUR 400,-) a été payé à l’instant entre les mains du cédant, qui en

consent bonne et valable quittance par les présentes.

Assemblée Générale

Ensuite, la société PRIME COMMERCE LLC, prémentionnée, devenue suite à ce qui précède, l’associée unique de la

Société D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., prédésignée, a, par son mandataire susnommé, requis le notaire instrumentant, de
documenter, en assemblée générale, ses résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale actuelle de toutes les cent (100) parts sociales existantes de

la Société et représentatives de l’intégralité du capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social de la Société, de

même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par conséquent le capital
social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve converti au taux de conversion d’un
Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital
d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).

Luxembourg, le 20 juin 2002.

J. Elvinger.

59225

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR).

Troisième résolution

L’associé unique décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cinq euros

et trente-trois cents (EUR 5,33) afin de le porter de son montant présentement converti de douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à un montant de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts so-
ciales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33) effectué en numéraire par le représentant

de l’associé unique, a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre euros (EUR

124,-), de sorte que le capital social soit représenté par cent (100) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de
cent vingt-quatre euros (EUR 124,-).

Cinquième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg-Ville à

Esch-sur-Alzette et décide de fixer la nouvelle adresse de la Société au 13, rue du Commerce, L-4067 Esch-sur-Alzette.

Sixième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’actuel objet social de la Société, de telle sorte qu’elle puisse exercer, à côté des

services qu’elle offre actuellement, des prestations supplémentaires d’agence immobilière, de gérance d’immeubles et
de promotion immobilière.

Septième résolution

Afin de refléter la cession de parts sociales, la conversion et l’augmentation de capital, ainsi que tous les autres chan-

gements pris par lui ci-avant, l’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts sans néanmoins
toucher à la forme juridique de la société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. II existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société a pour objets:
- le commerce de voitures automobiles, de caravanes, de remorques, de lubrifiants, de carburants et d’accessoires

d’autos;

- le commerce d’articles de maroquinerie, de chaussures, d’articles de fausse-bijouterie, d’articles d’habillement et

d’articles de lingerie;

- l’exploitation d’une agence immobilière, la gérance d’immeubles et la promotion immobilière;
La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société PRIME COMMERCE LLC, une société régie par le droit de

l’Etat de Delaware, établie et ayant son siège social à New Castle County, Delaware 19899-0511, One Commerce Cen-
tre, Suite 600, Twelfth and Orange Street, City of Wilmington (USA).

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

59226

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.»

Huitième résolution

L’associé unique décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant unique de la Société, pour une durée indéter-

minée, en remplacement du gérant sortant:

Monsieur Jean-Jacques Sainte-Croix, employé privé, demeurant à F-57840 Ottange, 40, route de Rumelange.

Neuvième résolution

Monsieur Jean-Jacques Sainte-Croix, agissant désormais en sa qualité de nouveau gérant de la Société D.S. DISTRI-

BUTION, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la cession des deux (2) parts sociales faite par
Madame Marie-Paul Von Graes à la société PRIME COMMERCE LLC, ci-avant documentée et la considérer comme dû-
ment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du représentant du seul et unique associé

de la société D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes, les autorisations requi-
ses pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social de la Société présentement modifié.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-J. Sainte-Croix, M.-P. Von Graes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2002, vol. 869, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46422/239/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Belvaux, le 21 juin 2002.

J.-J. Wagner.

59227

ACHMEA RE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.643.

—

In the year two thousand and two, on the twelfth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.,

a «société anonyme», which was incorporated pursuant to a notarial deed on January 12, 1998, published in the Mémo-
rial C number 130 of March 2, 1998,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 62.643, and having its registered office at

L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time, pursuant to a notarial deed of

November 27, 2000, published in the Mémorial C number 31 of January 17, 2001.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Thierry Schmit, employee, with professional address at Sennin-

gerberg (Luxembourg), in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Armelle Beato, employee, with professional address at Sen-

ningerberg (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Miss Geneviève Baué, employee, with professional address at Senningerberg (Lux-

embourg).

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Change, effective January 1st, 2002, of the object of the Company so that it will manage one Collective Investment

Undertaking only, being ACHMEA RE INVESTMENT FUND.

2.- Amendment of Article 3, 1st and 2nd paragraphs, and of Article 12 of the Articles of Incorporation accordingly.
- Article 3, 1st and 2nd paragraphs, will read as follows:

«The purpose of the Company is the creation, administration and management of ACHMEA RE INVESTMENT FUND

(hereafter referred to as the «Fund»), and the issue of statements of confirmation evidencing undivided co-proprietor-
ship interests in the Fund.»

«The Company shall carry on any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. On behalf of the Fund, it may enter into many contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, cause
the registration of such securities in its name or in the name of any third party, and privileges, including any voting rights,
attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing shall not be considered as exhaustive, but
only as declaratory.»

- Article 12, will read as follows:

«The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Company’s name and to perform and

authorise all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the Company’s pur-
pose, subject to the restricions provided by law, these Articles of Incorporation and the Management Regulations of
ACHMEA RE INVESTMENT FUND.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the five thousand (5.000) shares representing the total capital of

hundred twenty-four thousand Euro (124,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly
informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change, as per effect to January 1, 2002, the Compa-

ny’s purpose so that the Company will manage one Collective Investment Undertakings, only being ACHMEA RE IN-
VESTMENT FUND.

Second resolution

As a consequence to the above taken resolution, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to

amend Article three (3) first and second paragraphs, as well as Article twelve (12) of the Company’s Articles of Incor-
poration. The extraordinary general meeting of shareholders resolves to give these Articles the following wording:

«Art. 3. 1st and 2nd paragraphs. The purpose of the Company is the creation, administration and management

of ACHMEA RE INVESTMENT FUND (hereafter referred to as the «Fund»), and the issue of statements of confirmation
evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.»

«The Company shall carry on any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. On behalf of the Fund, it may enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, cause
the registration of such securities in its name or in the name of any third party, and privileges, including any voting rights,

59228

attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing shall not be considered as exhaustive, but
only as declaratory.»

«Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to act in the Company’s name and to perform

and authorise all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying out the Company’s
purpose, subject to the restrictions provided by law, these Articles of Incorporation and the Management Regulations
of ACHMEA RE INVESTMENT FUND.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg (Luxembourg), on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.,

une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 130 du 2 mars
1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 62643, et ayant son siège

social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 27 novembre 2000, publié au

Mémorial C numéro 31 du 17 janvier 2001.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte et est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé, avec adres-

se professionnelle au Senningerberg (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée, avec adresse professionnelle au Sen-

ningerberg (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée, avec adresse professionnelle au

Senningerberg (Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification, avec effet au 1

janvier 2002, de l’objet social de la Société, de sorte qu’elle puisse gérer et admi-

nistrer un seul Organisme de Placement Collectif, ACHMEA RE INVESTMENT FUND.

2.- Modification subséquente de l’article 3, 1

et 2

ème

alinéa et de l’article 12 des statuts de la Société.

Article 3, 1

et 2

ème

alinéas se liront comme suit:

«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ACHMEA RE INVESTMENT FUND (ci-

après le «Fond» et l’émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans le
Fond.»

«La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fond. Elle

pourra, pour le compte du Fond, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières
à son nom et au nom de tout tiers, exercer pour le compte du Fond et des porteurs de parts du Fond tous droits et
privilèges, y compris tous droits, de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fond, cette énumé-
ration n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.»

- Article 12, se lira comme suit:

«Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir

ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la poursuite de
l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi, par les présents statuts et par les règles de gestion de ACH-
MEA RE INVESTMENT FUND.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les action-
naires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, avec effet au 1

janvier 2002, l’objet social

de la Société, afin que la Société puisse administrer et gérer un seul Organisme de Placement Collectif, ACHMEA RE
INVESTMENT FUND.

59229

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mo-

difier l’Article trois (3), premier et deuxième alinéas, ainsi que l’Article douze (12) des statuts de la Société. L’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires décide alors de donner à ces Articles les libellés suivants

«Art. 3. 1

et 2

ème

alinéas. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ACHMEA RE

INVESTMENT FUND (ci-après le «Fond» et l’émission de confirmations représentant ou documentant des parts de co-
propriété indivise dans le Fond.»

«La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fond. Elle

«Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi, par les présents statuts et par les règles de
gestion de ACHMEA RE INVESTMENT FUND».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé au Senningerberg (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 869, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46424/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

ACHMEA RE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.643.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46425/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

ISTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.729.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du

19 juin 2002, que:

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ayant échu, ladite assemblée a décidé à l’unanimité

de réélire pour une période d’un an les personnes suivantes en tant qu’administrateurs: Mme Maggy Kohl, directeur de
société, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, M. Rui Fernandes Da Costa,
employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, et M. François Claude
Morax, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-8022 Zürich, 48, Beethovenstrasse; et de réélire
pour une période d’un an en tant que Commissaire aux Comptes, TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724
Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau Commissaire
aux Comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46239/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Belvaux, le 21 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Pour avis conforme
Pour la société
M. Kohl
Administrateur

59230

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 57.264.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46240/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 57.264.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 juin 2002

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Jochum Pihl. Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Anna-

belle Dieu et l’assemblée a élu Madame Patricia Carraro, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité de 1.000 actions étaient représen-

tées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

Agenda:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration
2. Présentation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation des comptes annuels portant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2001: le bilan, le compte

profits et pertes et l’annexe.

4. Décision quant à l’affectation des résultats de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
5. Décision quant à la distribution d’un dividende de EUR 25.000,-
6. Décision quant à la décharge à conférer aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Composition du conseil d’administration.

Décisions

1. Après lecture, le rapport de gestion du Conseil d’administration a été approuvé par l’Assemblée
2. Après lecture, le rapport du Commissaire aux comptes a été approuvé par l’Assemblée.
3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels portant sur l’exercice se terminant le 31 décembre

2001: le bilan, le compte profits et pertes et l’annexe, ont été unanimement approuvés.

4. Le compte de résultat pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001 accuse une perte de EUR 33.572,84 que

l’Assemblée a décidé de reporter à nouveau.

5. L’assemblée a décidé qu’un dividende de EUR 25.000,- serait distribué aux actionnaires.
6. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Le Conseil d’administration se compose actuellement de:
Jochum Pihl
Thorvald Ranta
Ing-Marie Nordgren
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46243/759/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46256/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Signature.

J. Pihl / A. Dieu / P. Carraro
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour FIAT FINANCE S.A
Signature

59231

INNOVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.668.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg en date du 12

décembre 2001 à 10.00 heures

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46229/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

LUXOCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg

en date du 3 juin 2002 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société REDCOAT SOFTWARE LTD, ayant son siège social au P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46230/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 mai 2001 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Réquisition pour modification d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46326/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46335/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2002.

Pour INNOVINVEST S.A.
Signature

Pour LUXOCOM HOLDING S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Le Conseil d’Administration.

59232

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 51.695.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46241/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 51.695.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 mai 2002

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Jochum Pihl. Le président a désigné comme secrétaire Madame Britta Hans

et l’assemblée a élu Mademoiselle Annabelle Dieu, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité de 1.000 actions étaient représen-

tées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

Agenda:

profits et pertes et l’annexe.

4. Décision quant à l’affectation des résultats de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
5. Décision quant à la décharge à conférer aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Composition du conseil d’administration.

Décisions

2001: le bilan, le compte profits et pertes et l’annexe, ont été unanimement approuvés.

4. Le compte de résultat pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001 accuse un bénéfice de EUR 1.546,56 que

l’Assemblée a décidé de reporter à nouveau.

5. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Le Conseil d’administration se compose actuellement de:
Jochum Pihl
Thorvald Ranta
Ing-Marie Nordgren
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46244/759/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Signature.

J. Pihl / B. Hans / A. Dieu
Président / Secrétaire / Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Wapo International, S.à r.l.

Dena Holding S.A.

CD Services, S.à r.l.

Wino Holding S.A.

Angel S.A.

Pollington Invest S.A.

Fimeris

1906 S.A.

Resan

Argenta Life Luxembourg S.A.

Bellay S.A.

Den Beckleck S.A.

Heralux S.A.

MKL Properties S.A.

V.I.P. Travel Luxembourg S.A.

MAO Holdings S.A.

Anthemis

Hottinger & Cie

Sanderson International

Westley International

Sophiz Holding

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

Monteria S.A.

EBS Dealing Resources International Limited

Finmek International S.A.

Cleo International, S.à r.l.

Chem East S.A.

Nelfi

Octis

JCDecaux Group Services, S.à r.l.

Effetre Investment and Trading Company S.A.

Isil International Shipping Investment Luxembourg S.A.

Monserrat Investments S.A.

EuroCost International, S.à r.l.

Eaulux S.A.

Vintage Invest S.A.

S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.

Euro-Coiffure, S.à r.l.

Monnet Professional Services S.A.

Daneme Luxembourg S.A.

CMP Intermediate Holdings, S.à r.l.

Atina S.A.

Pub Invest S.A.

Grino, S.à r.l.

D.S. Distribution, S.à r.l.

Achmea Ré Management S.A.

Achmea RE Management S.A.

Istec S.A.

Fanopi S.A.

Fiat Finance S.A.

Innovinvest S.A.

Luxocom Holding S.A.

Espafi S.A.

Sanope S.A.