56977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1188

8 août 2002

S O M M A I R E

Accumalux S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . .

57022

Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57004

Actima International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57018

Garance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

57002

AIG  Financial  Advisor  Services  (Europe)  S.A., 

Garance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

57002

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57007

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg . 

56982

Big Email Support Network S.A., Luxembourg  . . .

56979

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg . 

57002

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57024

Goodyear S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57005

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57024

Gutenberg Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

57023

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57024

Hed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56997

Bureau  d’Assurances  Victor  Schweitzer,  S.à r.l., 

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56988

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56985

Lupb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57015

Cameco Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

56993

Lux Rent 4 Event, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . 

57007

Cameco Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

56993

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57016

Christina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57020

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57018

Chronos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57022

LVHF Luxe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

56981

Compagnie  Alimentaire  et  Commerciale  CAC 

Maretex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57021

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56985

Maretex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57021

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services 

Medien Holding, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . 

57023

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57012

Mertens Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57005

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services 

Mesure de Chaleur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57023

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57015

Mobigolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57006

DBIT S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56978

Mobigolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57006

DBIT S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56979

(Les) Oliviers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56980

DPE-Design Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .

57009

Pampalino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57001

Elinvest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57023

Pan Asia Special Opportunities Fund, Sicav, 

Estrella Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56979

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56996

Estrella Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56979

Panel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57020

Eterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56981

Property Leasing S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . 

56978

Eterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56981

Property Leasing S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . 

56987

Eutag S.A. & Cie Hotel Owning Company S.e.c.s., 

Saro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57021

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57003

Saro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57021

Eutag S.A. & Cie Hotel Owning Company S.e.c.s., 

Skuld Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57000

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57003

Skuld Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57000

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

56984

Soparel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56982

Finance & Investment Holding S.A., Luxembourg .

57022

Tasis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57011

Foyer S.A., Le  Foyer,  Compagnie  Luxembour- 

Tralux Société Générale de Travaux - Luxem- 

geoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57019

bourg, Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57023

Foyer S.A., Le  Foyer,  Compagnie  Luxembour- 

Windhof International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

56994

geoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57020

Wingfoot Luxembourg, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . 

56984

G.B.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57022

Zamataimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

57020

Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57004

Zamataimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

57020

56978

PROPERTY LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 7.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 7 juin 2002, vol. 128, fol. 46, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42730/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

DBIT, Société Anonyme,

(anc. SEID CONSULT S.A.).

Siège social: Windhof. 

R. C. Luxembourg B 46.585. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEID CONSULT S.A., ayant son siège

social à Windhof, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.585, constituée
en la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 25 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 179 du 6 mai 1994, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 15 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 19 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Thierry Regout, conseiller juridique,

demeurant à Clos Bois Lemoine 27, B-4870 Trooz,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la réalisation de la fusion de la société avec la société DE BOECK INFORMATION TECHNOLO-

GY, en abrégé DE BOECK IT.

2. Adoption de la dénomination DBIT et modification de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la réalisation de la fusion décidée par acte du 15 janvier 2002, publié au Mémorial, Re-

cueil des sociétés et associations, numéro 280 du 19 février 2002, entre la Société (société absorbante) et la société DE
BOECK INFORMATION TECHNOLOGY, en abrégé DE BOECK IT (société absorbée).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination DBIT pour la Société et modifie en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DBIT.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Président du Conseil

56979

Signé: T. Regout, A. Maréchal, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 12CS, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(42653/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

DBIT, Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 46.585. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42654/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

BIG EMAIL SUPPORT NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 80.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

(42806/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.449. 

—

Le bilan au 30 juin 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 22 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin

2002, vol. 569, fol. 24, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42824/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.449. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 22 mars 2002

Les comptes clôturés au 30 juin 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2001.

Les mandats de Marc Muller, Ernst Nigg et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-

missaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à  l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42838/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

F. Baden.

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ESTRELLA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

56980

LES OLIVIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize mai,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Peres Dos Santos, cuisinier, demeurant à L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero,
2.- Monsieur Alain Frisaye, gérant de société, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal,
3.- Madame Irma Jacquemart, pensionnée, demeurant à B-4121 Neupre, 21, rue Joseph Wauters,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LES OLIVIERS,

S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée’indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

1.- Monsieur Jorge Peres Dos Santos, prénommé, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240
 2.- Monsieur Alain Frisaye, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Madame Irma Jacquemart, prénommée, deux cent dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  210

 Total des parts: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

56981

Monsieur Jorge Peres Dos Santos, prénommé, en tant que gérant technique,
Monsieur Alain Frisaye, prénommé, en tant que gérant administratif. 
La société sera valablement engagée par la signature du gérant technique jusqu’à la somme de 2.500,- EUR et au-delà

de cette somme la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif et requise, y compris pour prendre
hypothèque et donner mainlevée.

- Le siège social est établi à L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Peres Dos Santos, A. Frisaye, I. Jacquemart, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 44, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42875/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

LVHF LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.570. 

—

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 25 février 2002 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, et la société LVHF LUXE S.A., avec siège
social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42828/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

(42846/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002

( . . . )
«L’assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Olivier Suwier, domicilié avenue

Général Dossin de St Georges 1, bte 6 à 1050 Bruxelles. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42847/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Luxembourg-Eich, le 10 juin 2002.

P. Decker.

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

56982

GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 71.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Mersch, le 7 juin 2002, vol. 128, fol. 46, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42729/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SOPAREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Ryszard d’Antoni, gérant de sociétés, demeurant à UI. Jasminowa 5A, 41-200 Sosnowiec (Pologne),
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 mai 2002,
2. Monsieur Leszek Darmon, gérant de sociétés, demeurant à UI. Osikowa 59, 40-181 Katowice (Pologne),
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 mai 2002,
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée holding qui sera régie

par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de SOPAREL, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Adminiatrateur-délégué

1. Monsieur Ryszard d’Antoni, prénommé, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Leszek Darmon, prénommé, cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

56983

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants,
les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000 (mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé à la fonction de gérant, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
II pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant

est rééligible. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

56984

Signé: G. Hornick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 69, case 7. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(42877/227/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

WINGFOOT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 73.728. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 3 mai 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau. 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que 2 (deux) associés

sont présents, détenant 4.000 (quatre mille) parts;

- que tous les associés étant présents et se reconnaissent dûment convoqués, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage;

- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
2. Décharge au réviseur d’entreprise.
3. Nomination de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, pour l’exercice 2002 en tant que réviseur d’entreprise.
Monsieur le président soumet à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes annuels et l’affectation des

résultats au 31 décembre 2001.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge au réviseur d’entreprise pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 2001.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d’approuver les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2001;
2. de ne pas distribuer de dividende et d’affecter EUR 22.132,45 (5 % de 442.648,46) à la réserve légale;
3. de donner décharge au réviseur d’entreprise pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001;
4. de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg pour l’exercice 2002 en tant que réviseur d’entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Le 3 mai 2002.

(42867/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.530. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 avril 2002, lors de l’Assemblée Générale de la société

- Sur proposition de l’actionnaire commandité et du Conseil de Surveillance, l’assemblée a nommé M. Stéphane Ro-

mano, médecin, demeurant à 287, route des Gardes, F-92000 Meudon à la fonction de Commissaire aux comptes de la
société. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42831/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

E. Schlesser.

Président:

Hermann Lange

Secrétaire:

Tom Lentz

Scrutateur:

Louis Reiles

Signatures
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Pour publication et réquisition
FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

56985

COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.137. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de FRF 312.0000,- en EUR 47.564,09. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 47.564,09 (qua-
rante-sept mille cinq cent soixante-quatre euros et zéros neuf cents) divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation de
valeur nominale. Le capital autorisé a été converti de FRF 9.672.000,- en EUR 1.474.486,89. Le capital social pourra do-
rénavant être porté de son montant actuel à EUR 1.474.486,69 (un million quatre cent soixante-quatorze mille quatre
cent quatre-vingt-six euros et quatre-vingt-neuf cents) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale et sera valable jusqu’au 28 octobre 2002.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni,

Ingénieur commercial, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de direc-
tion, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse
professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, employée
de banque, adresse professionnelle, 69, roue d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42966/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BUREAU D’ASSURANCES VICTOR SCHWEITZER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1867 Howald, 15, rue Ferdinand Kuhn.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Schweitzer, employé privé, demeurant à L-1867 Howald, 15, rue Ferdinand Kuhn.
2.- Madame Margot Kremer, femme au foyer, épouse de Monsieur Victor Schweitzer, demeurant à L-1867 Howald,

15, rue Ferdinand Kuhn.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet principal la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances

toutes branches, l’activité d’agent d’assurances, ainsi que tous conseils en assurances et produits dérivés.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU D’ASSURANCES VICTOR SCHWEITZER, société à respon-

sabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Howald, commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

<i>Pour COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIAL CAC S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Walters

56986

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrétés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 1.- Monsieur Victor Schweitzer, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Madame Margot Kremer, épouse de Monsieur Victor Schweitzer, préqualifiée, quatre vingt-dix-neuf parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56987

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1867 Howald, 15, rue Ferdinand Kuhn.
2.- Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Victor Schweitzer, employé privé, demeurant à L-1867 Howald, 15, rue Ferdinand Kuhn.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: V. Schweitzer, M. Kremer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002, vol. 869, fol. 37, case 5. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(42878/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

PROPERTY LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 7.044. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 11 mai 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau. 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que 2 (deux) associés

sont présents, détenant 600 (six cents) actions;

- que tous les actionnaires étant présents et se reconnaissent dûment convoqués, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage;

- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire.

Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31

décembre 2001.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats jusqu’au 31 décembre 2001.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d’approuver les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2001;
2. de ne pas distribuer de dividende;
3. d’allouer à la réserve légale EUR 81,33;
4. d’allouer suivant l’article 174bis LIR une partie du bénéfice, soit EUR 6.841,55 à la création d’une réserve pour

l’impôt sur la fortune de l’exercice 2001.

5. de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2001;

4. de prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Hermann Lange pour 6 ans.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Belvaux, le 10 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Président:

Hermann Lange

Secrétaire:

Tom Lentz

Scrutateur (s):

Louis Reiles / Marcel Schennetten.

56988

Le 11 mai 2002.

(42868/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-fourth day of May. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TRIEF CORPORATION S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, with its registered office located at

11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 24, 2002.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form. There is established by the appearing party and among all those who may become owners of the

shares hereafter created a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the «Company») governed by the
law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation. 

Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of LUMINA PARENT. 

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital. The capital is set at one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR), represented by six thou-

sand (6,000) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The management may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies as

it shall decide, within the limits permissible under the law.

The management shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other condi-

tions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company. 

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company is composed of a
sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the
shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be. 

Signatures
<i>Scrutateurs / Secrétaire / Président

56989

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares

must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares if the Company is composed of a sole shareholder.
The sole shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares if the Company is composed of several shareholders. 
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital. 

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation. 

Art. 13. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether share-

holders or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager. 

Art. 14. Powers. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, manage-

ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within
the object of the Company.

In the event of only one manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the manager.
In the event of several managers being appointed, the Company will be bound by the sole signature of each manager. 

Art. 15. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation. 

Art. 16. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 17. Decisions of the shareholders.
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

If the required majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be

convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented. 

Art. 18. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are docu-

mented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
power-of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 19. Statutory Auditors.The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be. 

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year. 

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval.

56990

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915. 

Art. 22. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve

fund; this allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law. 

Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription any payment

All the six thousand (6,000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Com-

pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2002.

<i>Expenses

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1.- Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for

an unlimited duration:

Mr Arnaud Desclèves, lawyer, residing at 4, rue de Laborde, F-75008 Paris, France.
The manager will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

2.- The registered office of the Company shall be set at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TRIEF CORPORATION S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 11, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 24 mai 2002,
laquelle procuration, signée par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte

aux fins de formalisation. 

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme. II est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions

ci-après crées une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts. 

Shareholder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Number

Subscribed

of shares

capital

(EUR)

TRIEF CORPORATION S.A., prementioned  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,000

150,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,000

150,000.-

56991

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LUMINA PARENT. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile. 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par six

mille (6.000) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le gérant peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nominatives ou au porteur,

sous quelque monnaie que le gérant décidera, dans les limites permises par la loi.

Le gérant déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes

autres conditions ayant trait à une telle émission.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 7. Modification du capital social.Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si
la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres. 
2. Cession en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant. 

Art. 14. Pouvoirs. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société.

56992

En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant. 

Art. 15. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société. 

Art. 16. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. II n’est responsable que
de l’exécution de son mandat. 

Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.

Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés

une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représentée. 

Art. 18. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées. 

Art. 19. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi. 

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Art. 20. Année sociale.L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 21. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un

inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents

comptables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915. 

Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 23. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les six mille (6.000) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit: 

Associé

 Nombre de

 Capital

 parts sociales

 souscrit

 (EUR)

TRIEF CORPORATION S.A., prémentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000

150.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000

150.000

56993

La somme de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la So-

ciété, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois mille deux cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Arnaud Desclèves, juriste, demeurant au 4, rue de Laborde, F-75008 Paris, France.
Le gérant se voit confié les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
2.- Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2002, vol. 869, fol. 23, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42884/239/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.998. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol.

569, fol. 30, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2002.

(43094/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

CAMECO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.998. 

—

Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol.

569, fol. 30, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2002.

(43095/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Belvaux, le 30 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

56994

WINDHOF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

11.- La société LANNAGE S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue

des Aubépines (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert.
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 mai 2002;
2.- La société VALON S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 30 mai 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WINDHOF INTERNATIO-

NAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), divisé en deux cent quarante (240) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission mille sept cent soixante (1.760) actions, d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR)
chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

56995

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai de chaque année à

9.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrétés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- La société LANNAGE S.A., prédésignée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2.- La société VALON S.A., prédésignée, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120

Total: deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240

56996

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille quatre
cent soixante-dix euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) La société VALON S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
b) La société LANNAGE S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
c) La société KOFFOUR S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
La société AUDIT TRUST S.A., une société anonyme avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, I. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 869, fol. 32, case 11. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42885/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 6 juin 2002, le conseil d’adminis-

tration se compose comme suit:

- Bong Youn Cho, ORIENS INVESTMENT AND ADVISORY LTD, 12th Floor, Samsung Life Insurance Building, 150,

2-KA, Taepyung-Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea

- Paul Gaunt, THE EQUITABLE LIFE ASSURANCE SOCIETY, City Place House, 55 Basinghall Street, London EC2V

5 DR, England

- Frank Kuo Ming Cheng, GRAND ASIA ASSET MANAGEMENT LIMITED, 8/F-2, 99 Fushing North Road, Tapei,

Tawain. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42977/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Belvaux, le 6 juin 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

56997

HED, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

I.- La société CAPINVEST LIMITED, une société régie par le droit de Gibraltar, établie et ayant son siège social à

Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar;

ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées avec adresse professionnelle

au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

agissant en sa qualité de «director» de la prédite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HED

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Vïlle.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males,. sans que, toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) représenté par soixante-quinze

mille (75.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) qui sera

représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mai 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

56998

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-

ment être composé d’au moins un administrateur de catégorie «A» et d’un administrateur de catégorie «B», présents
ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie «A» et d’une signature d’un admi-
nistrateur de catégorie «B» ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois d’août de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

56999

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les soixante-quinze mille (75.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille euros

(750.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf mille quatre cent

soixante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

<i>Administrateur de catégorie «A»:

Monsieur Didier Lestienne, ingénieur, demeurant à 89, route d’Epeisses, CH-1237 Avully.

<i>Administrateurs de catégorie «B»:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 38, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Souscripteurs

 Nombre

Montant souscrit

 d’actions  et libéré en euros

1. CAPINVEST LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.998

749.980,-

2. Monsieur Henri Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. Monsieur Laurent Heiliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

750.000,-

57000

2) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au

38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Didier Lestienne, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice

Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2002, vol. 869, fol. 30, case 4. – Reçu 7.500 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42886/239/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SKULD RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.436. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-

registrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42862/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SKULD RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.436. 

—

<i>Conseil d’administration

Monsieur Ivar Kleiven, Assuranceforeningen SKULD (Gjensidig), demeurant à Oslo,
Monsieur Douglas Jacobsohn, Assuranceforeningen SKULD (Gjensidig), demeurant à Oslo,
Monsieur Svein Sollund, Assuranceforeningen SKULD (Gjensidig), demeurant à Oslo.

<i>Réviseur indépendant

DELOITTE &amp; TOUCHE

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 juin 2002

L’assemblée générale du 5 juin 2002 a réélu comme administrateurs Messieurs Svein Sollund, Douglas Jacobsohn et

Ivar Kleiven.

Le mandat des administrateurs prendra fin apèrs l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice fiscal se terminant

le 20 février 2003.

DELOITTE &amp; TOUCHE a été réélue comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice fiscal se terminant le 20 février 2003. 

<i>Minutes of the Annual General Shareholder’s Meeting held on 5th June 2002

On Wednesday 5th June 2002 at 10.00, the shareholders of SKULD RE have assembled for the Annual General Meet-

ing, in accordance with the article 15 of the Articles of Incorporation.

Mr Tony Nordblad having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administration

of the Meeting and nominates as teller Ms Clare Hargreaves and as secretary Ms Catharina St Jernquist.

Belvaux, le 5 juin 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société SKULD RE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société SKULD RE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

57001

There is produced:
 - the attendance list which ascertains that 625,000 issued shares are present or represented with a voting right of

625,000 votes.

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the Agenda

which is as follows:

1. Report of the Board of Directors.
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at 20th February 2002.
3. Discharge to the Directors.
4. Election or renewal of the Directors.
5. Election of the Independent Auditor.
6. Any other business.
After due deliberation the General Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

I. resolved that the report presented to this meeting by the Board of Directors of the corporation for the year ended

20th February 2002 is hereby approved.

II. resolved that the Balance Sheet and the Profit and Loss Account of the corporation for the year ended 20th Feb-

ruary 2002 and presented to this meeting are hereby approved.

III. resolved that all the acts of the Directors and Independent Auditor from 21st February 2001 to 20th February

2002 are hereby approved and ratified and that the Directors are hereby discharged and acquitted in respect of their
duties and functions for such period.

IV. resolved that
Mr Douglas Jacobsohn, Assuranceforeningen SKULD (Gjensidig), residing in Oslo
Mr Ivar Kleiven, Assuranceforeningen SKULD (Gjensidig), residing in Oslo
Mr Svein Sollund, Assuranceforeningen SKULD (Gjensidig), residing in Oslo
are hereby elected Directors.

V. resolved that DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. is hereby elected Independent Auditor for the duration of one year

until the Annual General Meeting for the business year ending 20th February 2003.

With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42861/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

PAMPALINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.983. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2002

1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Piret à L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

2. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant 5, rue Eugène Piret à L-2453 Luxembourg.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales, de leur capital

en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide à

l’unanimité:

3. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2002, le capital actuellement exprimé en LUF;

4. de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2002;

5. d’adapter l’article 4 alinéa 1

er

des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2002 pour lui donner la teneur sui-

vante: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),
représenté par 1.250 actions sans valeur nominale. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnai-
re».

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42959/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

T. Nordblad / C. Hargreaves / C. Stjernquist
<i>The President / The Teller / The Secretary

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

57002

GARANCE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

(42844/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

GARANCE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.001. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2002

( . . . )
«Le mandat de Commissaire de Madame Liliane Caris vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

L’assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Olivier Suwier, domicilié avenue

Général Dossin de St Georges 1, bte 6 à 1050 Bruxelles. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42849/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, av. Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 71.219. 

—

<i>Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société à Colmar-Berg le 26 avril 2002 à 11.00 

<i>heures

Les convocations à ladite Assemblée ont été faites par lettre recommandée aux administrateurs en date du 9 avril

2002, en application des dispositions de l’article 22 des statuts.

1) Monsieur Jean Larbière, désigné à cet effet par Monsieur le Président du Conseil, préside l’Assemblée.
L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Marc Assa et John Jentgen.
Monsieur Hermann Lange est désigné comme secrétaire par Monsieur le Président.
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
2) Les actionnaires suivants sont respectivement présents ou représentés à cette Assemblée. 

3) Le Secrétaire donne lecture de l’ordre du jour figurant dans la convocation:
- Rapport de Gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport des Réviseurs d’Entreprise;
- Approbation des Comptes Annuels pour l’année 2001 et décision sur l’affectation du résultat;
- Décharge aux Administrateurs et nominations des Administrateurs;
- Nominations statutaires;
- Divers.
4) Après délibération l’Assemblée, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Ré-

viseurs d’Entreprises, décide à l’unanimité:

- d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001;
- d’augmenter la réserve légale à concurrence de   14.000.000,- en utilisant la prime d’émission et ceci suite aux aug-

mentations de capital du 2 juillet 2001 et 16 novembre 2001. Cette affectation porte la réserve légale au montant total
de  

16.000.000,-;

- d’allouer suivant l’article 174bis LIR une partie du bénéfice, soit

 1.341.736,- à la création d’une réserve pour l’impôt sur la fortune de l’exercice 2001;

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

GOODYEAR DUNLOP TIRES EUROPE B.V., Amsterdam, représenté par procuration par

Monsieur Hermann Lange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.999 actions

PROPERTY LEASING S.A., L-7750 Colmar-Berg, représenté par Monsieur Hermann Lange  . .

1 action

57003

- de ne pas distribuer de dividende et de reporter le solde bénéficiaire à nouveau;
- d’accorder décharge aux Administrateurs, cette décision étant adoptée par vote spécial.
5) L’Assemblée ratifie la résolution du Conseil d’Administration du 2 juillet 2001, co-optant Monsieur Michael J Roney

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Sylvain Valensi.

Au nom de l’Assemblée, le Président remercie Messieurs Sylvain Valensi de son support hautement apprécié pendant

l’exercice de son mandat.

Dès lors, la composition future du Conseil d’Administration est la suivante:  

6) L’Assemblée désigne, sur proposition du Comité Mixte d’Entreprise, comme Réviseurs d’Entreprise pour la durée

d’un an, la société PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

7) L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration de déléguer à deux de ses membres la gestion journa-

lière des affaires de la société.

8) Tous les points figurant à l’ordre du jour ayant été débattus, le Président fait donner lecture du procès-verbal de

l’Assemblée et invite les membres du bureau à le signer.

9) La séance est levée à 11.30 heures.

(42870/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

EUTAG S.A. &amp; CIE HOTEL OWNING COMPANY S.E.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.317. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 décembre 2001 que suite aux dis-

positions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,
l’assemblée a décidé de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.

Par application du taux de conversion de 1,-   = 40,3399 LUF, le capital social de LUF 458.339.850,- est ainsi converti

en  

11.361.948,10.

En conséquence, le premier alinéa du troisième article des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 3. Das einregistrierte Gesellschaftskapital beträgt   37.184,03 eingeteilt in 50.100 Anteile ohne Bezeichnung

eines Nominalwerts.»

Pour extrait conforme aux fins de la publication.

Luxembourg, le 4 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42938/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Eutag S.A. &amp; Co Hotel Owning Company S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42939/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MM. Michael Roney (Président)

John Jentgen
Marc Assa
Theo Famulok
Justin Kayser
Jean Paul Kohn
Michel Balon
Jean Larbière
Hermann Lange

Signatures
<i>Le bureau

N. Schaeffer
<i>Par mandat

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

57004

GAMBRO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42865/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

GAMBRO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666. 

—

<i>Conseil d’administration 

Mr Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, Täby, Sweden
Mr Leif Lindgren, Senior Vice President, Stockholm, Sweden
Mr Tony Nordblad, Managing Director, Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises 

PricewaterhouseCoopers

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mai 2002

L’assemblée générale du 15 mai 2002 a réélu comme administrateurs:
Mr Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, Täby, Sweden
Mr Leif Lindgren, Senior Vice President, Stockholm, Sweden
Mr Tony Nordblad, Managing Director, Luxembourg
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2002.
PricewaterhouseCoopers a été réélu comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2002. 

<i>Minutes of the Annual General Shareholders’ Meeting held on May 15, 2002 

On Wednesday May 15, 2002 at 14.00 p.m. the shareholders of GAMBRO REINSURANCE S.A. have assembled for

the Annual General Meeting in accordance with the article 15 of the Articles of Incorporation.

Mr Ingemar Danielsson having been elected President of the Meeting proceeds to the constitution of the administra-

tion of the Meeting and nominates as Teller Mr Tony Nordblad and as secretary Mr Lars Stensgård.

There is produced:
 - the list of attendance which ascertains that 5,000 issued shares are present or represented with a voting right of

5,000 votes. 

It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the Agenda

which is as follows:

1. Reports of the Board of Directors and the Independent Auditors
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at 31 December 2001
3. Discharge to the Directors
4. Elections or renewal of the Directors and Independent Auditors
5. Any other business
After due deliberation, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

I. resolved that the report presented to this Meeting by the Board of Directors and by the Independent Auditors of

the Corporation for the year ended December 31, 2001 are hereby approved.

II. resolved that the Balance Sheet of the Corporation as at December 31, 2001 and the Profit and Loss account of

the year ended on that date presented to this meeting are hereby approved.

III. resolved that all of the acts of the Directors and Independent Auditors from January 1, 2001 to December 31,

2001 are hereby approved and ratified and that the Directors are hereby discharged and acquitted in respect of their
duties and functions for such period.

IV. resolved 
1) that
a. Mr Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, Täby, Sweden

<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

57005

b. Mr Leif Lindgren, Senior Vice President, Stockholm, Sweden
c. Mr Tony Nordblad, Managing Director, Luxembourg
are hereby elected Directors until the Annual General Meeting for the business year 2002.

2) that PricewaterhouseCoopers S.A. are hereby elected independent auditors until the Annual General Meeting for

the business year 2002. 

With no item left on the agenda, the meeting is closed after the reading of the minutes, which were signed by the

President, the Teller and the Secretary.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42866/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MERTENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.517. 

—

Statuts coordonnés, suivant modification par assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 juin 2002,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42873/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

GOODYEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 4.441. 

—

<i>Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société à Colmar-Berg le 26 avril 2002 à 11.00 

<i>heures

Les convocations à ladite Assemblée ont été faites par lettre recommandée aux administrateurs en date du 9 avril

2002, en application des dispositions de l’article 23 des statuts.

1) Monsieur Jean Larbière, désigné à cet effet par Monsieur le Président du Conseil, préside l’Assemblée.
L’Assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Marc Assa et John Jentgen.
Monsieur Hermann Lange est désigné comme secrétaire par Monsieur le Président.
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
2) Les actionnaires suivants sont respectivement présents ou représentés à cette Assemblée. 

3) Le Secrétaire donne lecture de l’ordre du jour figurant dans la convocation:
- Rapport de Gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport des Réviseurs d’Entreprise;
- Approbation des Comptes Annuels pour l’année 2001 et décision sur l’affectation du résultat;
- Décharge aux Administrateurs et nominations des Administrateurs; 
- Nominations statutaires;
- Divers.
4) Après délibération l’Assemblée, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Ré-

viseurs d’Entreprises, décide à l’unanimité:

- d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001;
- d’augmenter la réserve légale à concurrence de EUR 6.523.376,- en utilisant la prime d’émission de EUR 2.013.298,-

et EUR 4.510.078,- des résultats reportés à cette fin et ceci suite à l’augmentation de capital du 16 novembre 2001.
Cette affectation porte la réserve légale au montant total de EUR 9.500.000,-;

- d’allouer suivant l’article 174bis LIR une partie du bénéfice, soit EUR 911.306,- à la création d’une réserve pour l’im-

pôt sur la fortune de l’exercice 2001;

- de ne pas distribuer de dividende et de reporter le solde bénéficiaire à nouveau;
- d’accorder décharge aux Administrateurs, cette décision étant adoptée par vote spécial.
5) L’Assemblée ratifie la résolution du Conseil d’Administration du 2 juillet 2001, co-optant Monsieur Sylvain Valensi.
Au nom de l’Assemblée, le Président remercie Messieurs Sylvain Valensi de son support hautement apprécié pendant

l’exercice de son mandat.

I. Danielsson / T. Nordblad / L. Stensgård
<i>The President / The Teller / The Secretary

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

THE GOODYEAR TIRE &amp; RUBBER CO, Akron Ohio (USA), représenté par procuration à

Monsieur Hermann Lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.799.999 actions

WINGFOOT LUXEMBOURG, S.à .r.l., L-7750 Colmar-Berg, représenté par procuration à

Monsieur Hermann Lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

57006

Dès lors, la composition future du Conseil d’Administration est la suivante:  

6) L’Assemblée désigne, sur proposition du Comité Mixte d’Entreprise, comme Réviseurs d’Entreprise pour la durée

d’un an, la société PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg. 

7) L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration de déléguer à deux de ses membres la gestion journa-

lière des affaires de la société.

8) Tous les points figurant à l’ordre du jour ayant été débattus, le Président fait donner lecture du procès-verbal de

l’Assemblée et invite les membres du bureau à le signer.

9) La séance est levée à 11.30 heures.

(42871/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MOBIGOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2002.

(42955/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MOBIGOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.049. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 mars 2002,
- que M. Niklas Eklund, M. Cem Yeter, M. Dan Persson et M. Per Hedebark ont démissionné de leurs fonctions com-

me administrateurs de la société;

- que M. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg et M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Ca-

pucins, L-1313 Luxembourg ainsi que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1018 Luxembourg furent élus comme

nouvels administrateurs;

- que le nombre d’administrateurs fût réduit de 4 à 3 et se compose comme suit:
* M. Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg
* M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg
* M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1018 Luxembourg

de sorte que leurs mandats se termineront à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2007;
- que, en se référant à l’article 100 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation

des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(42956/779/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

MM. Michael Roney (Président)

John Jentgen
Marc Assa
Theo Famulok
Justin Kayser
Jean Paul Kohn
Michel Balon
Jean Larbière
Hermann Lange.

Signatures
<i>Le bureau

Signature
Pour ordre
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
Pour ordre
<i>Un mandataire

57007

AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

H. R. Luxemburg B 81.732. 

—

AUSZUG

Der Unterzeichnete, Gesellschaftssekretär (secretary) der Gesellschaft, bestätigt hiermit, dass der nachfolgende Be-

schluss wahrheitsgetreu denjenigen des Zirkularbeschlusses des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 6. Juni 2002
wiedergibt.

Der Verwaltungsrat hat einstimmig wie folgt beschlossen:
«6. Es wird hiermit beschlossen, den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von 10, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070

Bertrange, nach 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange zu verlegen.»

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42874/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

LUX RENT 4 EVENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich. 

Ont comparu:

1) Monsieur Friedrich Hans Scheuermann, maître-boucher, demeurant à D-66740 Saarlouis, am Soutyhof, 5.
2) Monsieur Yves Franssens, commerçant, demeurant à L-6186 Gonderange, 15, rue de l’Eglise.
3) Monsieur Francis Franssens, commerçant, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.
4) Monsieur Carlo Arendt, gérant de sociétés, demeurant à L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 38, rue Pierre Krier. 
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet toute location de matériel se rapportant à l’organisation de fêtes et manifestations

populaires, la vente de boissons alcooliques et non alcooliques. 

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de LUX RENT 4 EVENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Welfrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger. 

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur de douze euros quarante cents (12,40 EUR) chacune, entièrement libérées. 

Ces parts sont souscrites comme suit: 

<i>Für AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES (EUROPE) S.A.
Unterschrift

Monsieur Friedrich Hans Scheuermann, maître-boucher, demeurant à D-66740 Saarlouis, am Soutyhof, 5, trois

cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  325

Monsieur Yves Franssens, commerçant, demeurant à L-6186 Gonderange, 15, rue de l’Eglise, cent soixante-

quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  175

Monsieur Francis Franssens, commerçant, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg, trois cent

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  325

Monsieur Carlo Arendt, gérant de sociétés, demeurant à L-1880 Luxembourg-Bonnevoie, 38, rue Pierre Krier,

cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57008

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de cession de parts par l’un des associés, les autres associés ont un droit de préemption et devront être in-

formés, par lettre recommandée, au moins un mois avant la décision à prendre sur l’agrément de la cession projetée. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés. 

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions sont prises par la majorité simple des parts sociales, sauf celles concernant le changement des statuts

et l’agrément des cessions de part qui requièrent l’approbation des parts représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 730,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est établie à L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant de la société Monsieur Francis Franssens, commerçant, demeurant à

L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.

3. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. H. Scheuermann, Y. Franssens, F. Franssens, C. Arendt, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juin 2002, vol. 465, fol. 78, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42882/221/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Remich, le 11 juin 2002.

A. Lentz.

57009

DPE-DESIGN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am dritten Juni. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Greven-

macher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Rési-
stance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

2) Herr Christian Hess, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DPE-DESIGN HOLDING S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren, Optionen aller Art
und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Betei-
ligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontrolle- und überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vor-

nehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im Rah-
men der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einunddreissig

(31) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Mai um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend und drei. 

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. 

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

57010

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder den

Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. 
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem

Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügshandlungen vorzuneh-

men, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2002 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdingsgesellschaften,
so wie auf späteren Änderungen. 

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:  

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird. 

Aktionär

Gezeichnetes Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

EUR

EUR

1) Die Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG

S.A., vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000,-

30

2) Herr Christian Hess, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1.000,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

31

57011

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.185,- Euro abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
* Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance, Delegiertes Verwal-

tungsratsmitglied;

* Frau Rita Schroeder, Buchhalterin, wohnhaft zu L-1473 Luxemburg, 51, rue Jean-Baptiste Esch;
* Herr Roland Ebsen, Steuerberater, wohnhaft zu L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg. 
3. Zum Kommissar wird ernannt:
* FIDUCIAIRE SOCODIT, mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsieben. 

5. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 465, fol. 79, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42881/221/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.573. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un janvier.

S’est réunie à son siège 310, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société anonyme de droit luxembourgeois TASIS INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16.573.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en EURO

<i>Décision

L’Assemblée Générale a pris la décision suivante:
Le capital social, en étant fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, sera converti à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Luxembourg, le 21 janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 10. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42945/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Remich, le 11 juin 2002.

A. Lentz.

Le Bureau
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le Membre du Conseil d’Administration
N. Korogiannakis

57012

D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

—

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Calin Lungu, docteur en médecine, demeurant à B-1380 Lasne, 14, rue de la Gendarmerie.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu’il est momentanément le seul et unique associé de la société DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVI-

CES, S.à r.l., en abrégé D.D.C.S., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxem-
bourg, 7, Grand-rue, constituée suivant acte notarié du 17 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 450 du 15 juin
1999, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte notarié du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 383 du 27 mai 2000;
- suivant acte notarié du 28 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.
2.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, le comparant Monsieur Calin Lungu, requiert le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

L’associé, Monsieur Calin Lungu, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et

de droit à:

Madame Lacramioara Marcu, consultante en pharmaceutique, demeurant à B-1380 Lasne, 14, rue de la Gendarmerie,
ici personnellement présente et ce acceptant,
deux cent quarante-cinq (245) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, de la so-

ciété à responsabilité limitée DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l., en abrégé D.D.C.S., prédési-
gnée,

pour le prix global de vingt-cinq euros (25,- EUR) que le cédant déclare avoir reçu avant la passation des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur Calin Lungu, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, déclare accepter au

nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Assemblée générale

Ensuite les comparants, Monsieur Calin Lungu et Madame Lacramioara Marcu, devenus suite à ce qui précède, les

deux nouveaux et seuls associés de la Société D.D.C.S., S.à r.l., Monsieur Lungu à raison de cinquante et un pour cent
(51%), soit deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales et Madame Marcu, à raison de quarante-neuf pour cent (49%),
soit deux cent quarante-cinq (245) parts sociales, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de dix-

huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) à un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) par incorporation à due concurrence au
capital social d’une partie des réserves, sans cependant créer ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-avant intervenue, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’actuelle

valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société, de donner à chaque part sociale une valeur
de soixante-deux euros (62,- EUR), de sorte que le capital social après augmentation au montant de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve désormais représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur no-
minale de soixante-deux euros (62,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’actuel objet social de la Société, pour permettre à la Société

d’offrir les prestations suivantes:

«le conseil médical pour l’industrie pharmaceutique et assurance de qualité dans le domaine pharmaceutique, ainsi

que le «médical writing»». 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société

anonyme conformément à la faculté prévue à l’article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, ladite transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

57013

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

II résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société civile FIDUCIAIRE HENZIG ET

SCHERER, établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, en date du 16 avril 2002, que la
valeur des actifs nets de la société à responsabilité limitée est au moins égale au montant de son capital social (après
augmentation de capital).

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion

La valeur effective de la société DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l., en abrégé D.D.C.S. s’élè-

ve au moins au nombre et à la valeur nominale des 500 actions de la société anonyme à émettre en contrepartie, c’est-
à-dire EUR 31.000,-.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En rapport avec la prédite augmentation de capital suivie de la transformation de la forme juridique de la société en

société anonyme, les associés confèrent tous pouvoirs aux membres du conseil d’administration nommés ci-après, pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale
de soixante-deux euros (62,- EUR) contre le même nombre d’actions nouvelles et valeur nominale identique et à l’an-
nulation de toute les parts sociales anciennes.

Les associés décident ensuite de procéder à une refonte complète des nouveaux statuts, de changer la dénomination

sociale en DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES S.A., en abrégé D.D.C.S. et de leur fournir désormais la
teneur suivante:

NOUVEAUX STATUTS

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: DRUG DEVELOPMENT CON-

SULTING SERVICES S.A., en abrégé D.D.C.S.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal, le conseil médical pour l’industrie pharmaceutique et assurance de qualité

dans le domaine pharmaceutique, ainsi que le «médical writing».

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de soixante-deux euros (62,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

FIDUCIAIRE HENZIG ET SCHERER
S. Henzig
<i>Réviseur d’entreprises

57014

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres-un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites dé ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

57015

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Calin Lungu, seul gérant

de l’ancienne société à responsabilité limitée D.D.C.S. transformée, et de fixer le nombre des administrateurs à trois
(3) et celui des commissaires à un (1).

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Calin Lungu, docteur en médecine, demeurant à B-1380 Lasne, 14, rue de la Gendarmerie.
2.- Madame Lacramioara Marcu, consultante pharmaceutique, demeurant à B-1380 Lasne, 14, rue de la Gendarmerie.
3.- Monsieur Christian Lungu, ingénieur, demeurant à R-2700 Deva, Str. Izvorului 41.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Sixième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la nouvelle adresse du siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57,

rue de Merl. 

<i>Huitième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts qui précède et de l’article soixante (60) de la loi sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent trente-neuf euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: C. Lungu, L. Marcu, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002, vol. 869, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42891/239/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. D.D.C.S., DRUG DEVELOPMENT CONSULTING SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57,rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.133. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42909/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

LUPB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.766. 

—

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 11 mars 2002 entre PAD-
DOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, et la société LUPB S.A., avec siège social à L-1882
Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42829/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Belvaux, le 11 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 juin 2002.

J.-J. Wagner.

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

57016

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-seventh day of May. 
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUXONEN S.A., a société anonyme holding, estab-

lished at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, R.C. Luxembourg B 30.541, incorporated by deed on the 23rd of May
1989, published in the Mémorial C number 274 of the 27th of September 1989, and whose Articles of Incorporation
have been amended by deeds:

- on the 30th of June 1989, published in the Mémorial C number 331 of the 15th of November 1989;
- on the 23rd of October 1990, published in the Mémorial C number 128 of the 15th of March 1991;
- on the 18th of December 1991, published in the Mémorial C number 256 of the 13th of June 1992;
- on the 14th of April 1992, published in the Mémorial C number 418 of the 22nd of September 1992;
- on the 30th of March 1995, published in the Mémorial C number 349 of the 28th of July 1995,
- on the 18th of June 1999, published in the Mémorial C number 768 of October 15rd, 1999,
- on the 31st of August 1999, published in the Mémorial C number 854 of November 16th, 1999.
- on the 12th of July 2000, published in the Mémorial C number 874 of December 6th, 2000.
The meeting is presided over by Mister Enrico Maldifassi, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mister Johan Kuylenstierna, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Elisabeth Skob, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
1.- The present meeting had been convened for the 22nd of April 2002, at which date, however, the quorum required

by law was not achieved, as it appears from the deed of Maître Blanche Moutrier on April 22nd, 2002.

2.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list and the
powers of attorney shall remain annexed to the present act, to be filed with the registration authorities.

3.- As it appears from the attendance list, out of 11.344.760 (eleven million three hundred and forty-four thousand

seven hundred and sixty) shares of the class «A» and out of the 1.000 (one thousand) shares of the class «O» outstanding
1.000 «O» shares, are present or represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum
required for this reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

4.- That the present extraordinary general meeting has been convoked by registered letters dated April 22nd, 2002.
5.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Cancellation of a preferential right to the distribution of the liquidation proceeds for the «A» shares (article 5 of

the articles of incorporation).

2) Cancellation of a preferential right to representation on the Board of Directors for the shareholders of category

«O» (article 6 of the articles of incorporation).

3) Transformation of the «O» shares in «A» shares. 
4) Amendment of the first and the second paragraphs of article 5 of the articles of incorporation as follows:
The subscribed capital is set at USD 20.807.082.- (twenty million eight hundred and seven thousand and eighty two

United States Dollars) represented by 11.345.760 (eleven million three hundred forty five thousand seven hundred and
sixty) shares of category «A» without nominal value, carrying one voting right in the general assembly.

The shares of category «A» are in nominative form.
5) Amendment of article 6 of the articles of incorporation as follows:
The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a Chairman among them-

selves.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution.

<i>First resolution

The General Meeting decides to cancel of a preferential right to the distribution of the liquidation proceeds for the

«A» shares. 

<i>Second resolution

The General Meeting decides to change of the «O» shares in «A» shares.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing the general meeting decides to amend paragraph I and 2 of article five of the articles of

incorporation which shall be read as follows:

«The subscribed capital is set at USD 20.807.082.- (twenty million eight hundred and seven thousand and eighty two

United States Dollars) represented by 11.345.760 (eleven million three hundred forty five thousand seven hundred and
sixty) shares of category «A» without nominal value, carrying one voting right in the general assembly.

The shares of category «A» are in nominative form.» 

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to cancel of a preferential right to representation on the Board of Directors for the

shareholders of category «O».

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<i>Fifth resolution

As a result of the foregoing the general meeting decides to amend of article six of the articles of incorporation which

shall be read as follows:

«Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a Chairman among

themselves.» 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française de ce qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXONEN S.A. avec

siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondisse-
ment à Luxembourg sous le numéro B 30.541.

La société a été constituée en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations

numéro 274 du 27 septembre 1989;

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus en date des:
- 30 juin 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 331 du 15 novembre 1989;
- 23 octobre 1990, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 128 du 15 mars 1991;
- 18 décembre 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 256 du 13 juin 1992;
- 14 avril 1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 418 du 22 septembre 1992;
- 30 mars 1995, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 349 du 28 juillet 1995;
- 18 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 768 du 15 octobre 1999;
- 31 août 1999, publié au Mémorial C numéro 854 du 16 novembre 1999.
- 12 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 874 du 6 décembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Skob, employée privée, demeurant à Luxembourg.
1.- La présente assemblée a été convoquée pour le 22 avril 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’a pas

été atteint, comme il résulte de l’acte reçu par Maître Blanche Moutrier en date du 22 avril 2002.

2.- Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires, après avoir été signées ne varietur par les mem-

bres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lesquelles elles seront enregis-
trées.

3.- Qu’il appert de ladite liste de présence que des 11.344.760 (onze millions trois cent quarante-quatre mille sept

cent soixante) actions de classe «A» et des 1.000 (mille) actions de classe «O»,

1.000 actions de classe «O» sont présentes ou représentées à la présente assemblée. Aucun quorum n’étant requis

pour cette assemblée, l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des lettres recommandées datées du 22 avril 2002
5.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1) Annulation du droit préférentiel relatif à la distribution du procédé de liquidation des actions «A» (article 5 des

statuts).

2) Annulation du droit préférentiel relatif à la représentation du Conseil d’Administration par les actionnaires de ca-

tégorie «O» (article 6 des statuts).

3) Transformation des actions «O» en «A».
4) Modification des paragraphes 1 et 2 de l’article 5 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est de USD 20.807.082,- (vingt millions huit cent sept mille quatre-vingt-deux dollars des Etats-

Unis d’Amérique), représenté par 11.345.760 (onze millions trois cent quarante-cinq mille sept cent soixante) actions
de catégorie «A», sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions de catégorie «A» sont nominatives.»
5) Modification de l’article 6 des statuts comme suit
«La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins 3 membres qui élisent un président

entre eux.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

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<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le droit préférentiel relatif à la distribution du procédé de liquidation des ac-

tions «A». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer les actions «O» en «A».

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède l’assemblée générale décide de donner désormais la teneur suivante aux premier et deuxième

paragraphes de l’article 5 des statuts:

«Le capital souscrit est de USD 20.807.082,- (vingt millions huit cent sept mille quatre-vingt-deux dollars des Etats-

Unis d’Amérique), représenté par 11.345.760 (onze millions trois cent quarante-cinq mille sept cent soixante) actions
de catégorie «A», sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions de catégorie «A» sont nominatives.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale decide d’annuler le droit préférentiel relatif à la représentation du Conseil d’Administration par

les actionnaires de catégorie «O».

<i>Cinquième reésolution

Suite à ce qui précède l’assemblée générale décide de donner désormais la teneur suivante à l’article 6 des statuts:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins 3 membres qui élisent un

président entre eux.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes personnes et pour le cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise sera prépondérante.

Signé: E. Maldifassi - J. Kuylenstierna - E. Skob - B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 878, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42894/272/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

(42895/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ACTIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.336. 

—

Il résulte d’une lettre du 7 juin 2002 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société avec effet immé-

diat.

Il résulte de la même lettre du 7 juin 2002 que l’administrateur Stef Oostvogels a donné sa démission avec effet im-

médiat.

Il résulte d’une lettre du 7 juin 2002 que le commissaire aux comptes BARTON PROPERTIES LIMITED a donné sa

démission avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42929/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002.

B. Moutrier.

Signature
<i>Un mandataire

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FOYER S.A., LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Tesch, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Kockelscheuer,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. en abrégé FOYER S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.199,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du quinze

mars deux mille deux.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. en abrégé FOYER S.A., a été constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 68 du
4 février 1999 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1155 du 13 décembre 2001.

2) Le capital souscrit est actuellement fixé à quarante-quatre millions neuf cent un mille six cent quatre-vingts euros

(EUR 44.901.680,-) représenté par huit millions neuf cent quatre-vingt mille trois cent trente-six (8.980.336) actions,
sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à soixante-quatorze millions trois cent cin-

quante mille euros (EUR 74.350.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 15 mars 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé de procéder, dans le cadre

du capital autorisé, à une augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mil-
lions neuf cent un mille six cent quatre-vingts euros (EUR 44.901.680,-) à un maximum de quarante-cinq millions deux
cent soixante-seize mille six cent quatre-vingts euros (EUR 45.276.680,-) par offre en souscription en numéraire de
maximum soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, réservées au personnel
et aux agents d’assurances du Groupe Le Foyer.

Suivant résolution du Conseil d’Administration du 29 avril 2002, le prix de souscription a été fixé à vingt-cinq euros

quatre-vingt-quinze cents (EUR 25,95) par action nouvelle, le personnel bénéficiant toutefois d’un prix de souscription
décoté de 20%, cette décote étant supportée par leurs employeurs respectifs.

Le Conseil a donné mandat à Monsieur François Tesch de recevoir les souscriptions liées à l’augmentation de capital

et de faire constater à l’issue de la période de souscription par acte authentique l’augmentation de capital réalisée dans
les conditions ci-avant décrites.

Le comparant fait ensuite constater que:
A la suite de demandes de souscriptions effectuées jusqu’au 13 mai 2002, dix-huit mille cinq cent six (18.506) actions

ont été souscrites au prix de vingt-cinq euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 25,95) et entièrement libérées en espèces,
de sorte qu’une somme de quatre cent quatre-vingt mille deux cent trente euros soixante-dix cents (EUR 480.230,70)
a été mise à la disposition de la société, faisant quatre-vingt-douze mille cinq cent trente euros (EUR 92.530,-) pour le
capital et trois cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros soixante-dix cents (EUR 387.700,70) pour la prime d’émis-
sion globale.

Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément de la souscription et de la libération des actions

nouvelles par une attestation bancaire. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article
5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à quarante-quatre millions neuf cent quatre-

vingt-quatorze mille deux cent dix euros (EUR 44.994.210,-) représenté par huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit
mille huit cent quarante-deux (8.998.842) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 6.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Tesch et F. Baden.

57020

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 49, case 8. – Reçu 4.802,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(42655/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

FOYER S.A., LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.199. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42656/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2002.

PANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.465. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42893/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

CHRISTINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.158. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2002,

enregistré à Luxembourg le 24 mai 2002, volume 135S, folio 53, case 4, que la société CHRISTINA a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à
sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42896/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42983/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42984/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

57021

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 approuvé par l’Assemblée Générale du 22 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin

2002, vol. 569, fol. 24, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42823/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 22 avril 2002

Les comptes clôturés au 31 mars 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 2001.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Ivano d’Andrea, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42837/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MARETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 76.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

(42843/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MARETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 76.580. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2002

( . . . )
«L’assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Olivier Suwier, domicilié avenue

Général Dossin de St Georges 1, bte 6 à 1050 Bruxelles. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42850/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SARO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

57022

FINANCE &amp; INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 14.094. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 avril 2002, lors de l’Assemblée Générale de la société

Le siège social de la société est fixé au 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42830/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 13.789. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le lundi 6 mai 2002

L’Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’Administrateur

de Monsieur Jean-Claude Schmitz pour une nouveau terme de six années, venant à échéance à l’Assemblée Générale
de l’an 2008.

Aux fins de ublication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère, véritable et conforme aux livres.

Kockelscheuer, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42910/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

G.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42913/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

CHRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 25.531. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Henri Pionchon, Carlo Schlesser et Alain Renard sont reconduits pour

une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004;

- la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, est nommée en tant

que Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement de Monsieur Bernard Irthum. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42920/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour réquisition
Pour extrait sincère et conforme
FINANCE &amp; INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

E. Felgen / C.-L. Ackermann
<i>Président du Conseil d’Administration / <i>Administrateur-délégué

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2002.

F. Kesseler.

Certifié sincère et conforme
CHRONOS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57023

TRALUX SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX - LUXEMBOURG

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.975. 

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, tenue par-devant le notaire soussigné, il y a lieu

de retenir que sur les 10.000 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de 10.000.000,- LUF, 9.950 parts
sociales ont été présentes ou représentées pour délibérer sur l’ordre du jour. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 324, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

(42914/207/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

ELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 79.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 70, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42915/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MESURE DE CHALEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Phlippe II.

R. C. Luxembourg B 44.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43000/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

GUTENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43001/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

MEDIEN HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 81.998. 

—

Die Gesellschafterversammlung hat im Wege eines Zirkularbeschlusses am 30. und am 31. Mai folgenden Beschluss

gefasst:

Die Geschäftsführerin Frau Jeannette Payer verfügt bis zu einem Betrag von 5.000,- Euro für das Bankkonto der Ge-

sellschaft MEDIEN HOLDING, GmbH bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG unter der Nummer 30-
290369-82 über die Alleinzeichnungsberechtigung.

Für Beträge über 5.000,- Euro benötigt Frau Jeannette Payer die zusätzliche Unterschrift eines anderen Geschäftsfüh-

rers der Gesellschaft MEDIEN HOLDING, GmbH.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt und beim Handelsregister.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42979/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

Pétange, le 24 mai 2002.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxemburg, den 10.Juni 2002.

Unterschrift.

57024

BORAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1999, la décision des Administrateurs du 1

er

 juin 1999 de

coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administra-
teur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42962/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000, la décision des Administrateurs du 21 juin 1999 de

coopter Monsieur Norbert Pennacchio au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005. 

Luxembourg, le 8 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42963/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de ITL 199.500.000,- en EUR 103.033,15. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 103.033,15
(cent trois mille trente-trois euros et quinze cents), divisé en 266 (deux cent soixante-six) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le Conseil d’administration se compose comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse pro-

fessionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Roberto Miglioli, Administrateur de sociétés, adresse professionnelle: Via Chie-
sauova 127A, I-Padoue, M. Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg. Le commissaire aux comptes est Mme Rolande Germain, employée de banque, adresse professionnelle:
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42964/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2002.

<i>Pour BORAN S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Walters

<i>Pour BORAN S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Walters

<i>Pour BORAN S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Walters

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Property Leasing S.A.

DBIT

DBIT

Big Email Support Network S.A.

Estrella Holding S.A.

Estrella Holding S.A.

Les Oliviers, S.à r.l.

LVHF Luxe S.A.

Eterlux

Eterlux

Goodyear Luxembourg Tires S.A.

Soparel, S.à r.l.

Wingfoot Luxembourg, S.à r.l.

Far East Medical Holding S.C.A.

Compagnie Alimentaire et Commerciale Cac S.A.

Bureau d’Assurance Victor Schweitzer

Property Leasing S.A.

Lumina Parent

Cameco Europe S.A.

Cameco Europe S.A.

Windhof International S.A.

Pan Asia Special Opportunities Fund

Hed

Skuld Re

Skuld Re

Pampalino S.A.

Garance Holding

Garance Holding

Goodyear Luxembourg Tires S.A.

Eutag S.A. &amp; Cie Hôtel Owning Company S.e.c.s.

Eutag S.A. &amp; Co Hôtel Owning Company S.e.c.s.

Gambro Reinsurance

Gambro Reinsurance

Mertens Holding S.A.

Goodyear S.A.

Mobigolf S.A.

Mobigolf S.A.

AIG Financial Advisor Services (Europe) S.A.

Lux Rent 4 Event, S.à r.l.

DPE-Design Holding S.A.

Tasis International S.A.

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services S.A.

D.D.C.S., Drug Development Consulting Services S.A.

Lupb S.A.

Luxonen S.A.

Luxonen S.A.

Actima International S.A.

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Le Foyer, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Panel S.A.

Christina

Zamataimmo S.A.

Zamataimmo S.A.

Saro S.A.

Saro S.A.

Maretex S.A.

Maretex S.A.

Finance &amp; Investment Holding S.A.

Accumalux S.A.

G.B.D. S.A.

Chronos S.A.

Tralux Société Générale de Travaux - Luxembourg

Elinvest S.A.

Mesure de Chaleur S.A.

Gutenberg Holding S.A.

Medien Holding, G.m.b.H.

Boran S.A.

Boran S.A.

Boran S.A.