54913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1145

30 juillet 2002

S O M M A I R E

Atori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

54933

Kana International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

54919

Autotax, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54941

Lucare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54914

Balkan Beverages, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

54920

Lumawi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54951

Beausite Beringen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

54948

Maxim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54916

Beausite Bettange S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

54946

Moselle Bois, S.à r.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54954

Bolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54941

Moselle Bois, S.à r.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54956

Bolu Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

54938

Multipeinture, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

54920

California Internet Holding S.A., Luxembourg . . . .

54926

Musicont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54920

California Internet Holding S.A., Luxembourg . . . .

54926

4P S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54950

Carifac S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54914

4P S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54950

Carifac S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54914

Prochim Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

54947

Chrono Star International Participations Groupe 

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

54927

Franck Muller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54917

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

54928

Cimpor Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

54956

San Gennaro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54952

Dawson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

54915

Sirec S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54915

Ecobau S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54949

Sirec S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54915

Enea Ose Participations S.A., Luxembourg  . . . . . .

54921

Société Générale de Consultance S.A., Luxem- 

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54916

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54951

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54916

Sophaur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54919

Esprit Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .

54936

Speed Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54928

EuroCost International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

54952

SuxesKey S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54915

Fin.Ica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54952

SuxesKey S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54922

Fläkt  Woods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Sweet Growth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

54921

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54918

Taxis Nunes & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

54921

GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

54954

Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . . . 

54925

GAM Vendor Note, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

54954

Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . . . 

54925

GF Gar.Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54922

Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . . . 

54925

I.E.K. A  S.A.,  Immobilière  Espace Kirchberg A 

Thales S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54953

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54944

Thales S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54953

I.E.K. A  S.A.,  Immobilière  Espace Kirchberg A 

The Sub Club, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . 

54951

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54945

Tyco Electronics Luxembourg S.A., Foetz  . . . . . . 

54953

I.E.K. C  S.A.,  Immobilière  Espace Kirchberg C 

Unex International Luxembourg S.A., Echternach

54950

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54942

Unex International Luxembourg S.A., Echternach

54950

I.E.K. C  S.A.,  Immobilière  Espace Kirchberg C 

Unifinanz Holding AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

54937

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54943

United Industrial Associates S.A.H., Luxembourg 

54933

I.E.K. D  S.A.,  Immobilière  Espace Kirchberg D 

United Industrial Associates S.A.H., Luxembourg 

54933

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54934

W.B.C. S.A., Windhof Business Center, Windhof. 

54958

I.E.K. D  S.A.,  Immobilière  Espace Kirchberg D 

Wilburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

54921

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54935

WP Global Purchase S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . 

54950

Ikado A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54914

WP Global Purchase S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . 

54950

Immoint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54960

Yavin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54957

Jod, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54922

Yavin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54958

Kana International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

54919

54914

IKADO A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.773. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39286/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

LUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.422. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568,

fol. 4, case 68, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

(39364/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39393/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2002 

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Frederico Franzina, Patrick Ehrhardt et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assem-

blée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39394/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

<i>Pour IKADO A.G.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

54915

SuxesKey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 43.522. 

—

En date du 29 mai 2002, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
- A partir du 29 mai 2002 est appelé à la fonction d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée

Générale qui se tiendra en 2008:

Monsieur Peter van den Brink, demeurant à Lorentzweiler
- A partir du 29 mai 2002 le mandat de:
Madame Marie-Hélène Watté-Bollen, demeurant à Schrassig
est expiré. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39390/757/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39395/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.656. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2002 

<i>Quatrième résolution

<i>Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur ARTHUR ANDERSEN arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à

l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39396/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.616. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

2 mai 1984, acte publié au Mémorial C, n

°

 158 du 14 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du

13 décembre 1999, acte en voie de publication. Le capital a été converti en EUR en date du 27 mars 2000, l’acte
afférent a été publié par extrait au Mémorial C, n

°

 701 du 28 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39406/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administration

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour DAWSON FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

54916

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39397/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2002 

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

a) M. Michel Hemonnot et la société SOGECORE S.A. dont le mandat prendra fin à l’issue de cette Assemblée, se

représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

M. Patrick Brechot ne se représentant pas, M. Gilbert Canameras est proposé au poste d’Administrateur. Il est élu à

l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS ET GUERARD arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39398/689/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MAXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.328. 

—

Entre les soussignés:
1. Monsieur Lorenzo Maggipinto
demeurant à Luxembourg, Côte d’Eich 77
ci-après dénommé «le cédant»
d’une part
et
2. EATON OVERSEAS LTD, 
ayant son siège à Nassau, Bahamas
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Hansen,
ci-après dénommé «le cessionnaire»
d’autre part
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Aux termes des statuts en date du 7 février 1995 à Luxembourg, enregistrés, il existe une société à responsabilité

limitée dénommée MAXIM, S.à r.l., au capital de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs) divisé en 500 (cinq cent) parts
sociales de 1.000,- LUF (mille francs) chacune, dont le siège social est à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains. La
prédite société à responsabilité limitée est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 50.328.

<i>Cession de parts sociales

Par la présente, Monsieur Lorenzo Maggipinto, soussigné de première part, cède et transporte sous les garanties or-

dinaires de fait et de droit en la matière à la société EATON OVERSEAS LTD., soussigné de seconde part, qui accepte,
la pleine propriété des 500 (cinq cent) parts sociales lui appartenant de la société à responsabilité limitée dénommée
MAXIM, S.à r.l., préqualifiée.

Ces parts sociales ont une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs).

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

54917

<i>Propriété et jouissance

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En consé-

quence, il aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur les parts sociales après cette date.

<i>Conditions générales et particulières

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales.
Par ailleurs, il reconnaît avoir reçu préconnaissance, avant ce jour:
- des statuts à jour;
- de tout document l’informant sur la situation financière, économique et autre de la société.

<i>Prix et modalités de paiement

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 50.000,- LUF (cinquante mille francs) 500 (cinq

cents) parts sociales cédées, laquelle somme sera à payer par le cessionnaire au cédant au plus tard le jour de la cession.

<i>Déclaration générale

Le soussigné de première part déclare:
- qu’il n’existe aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition de ces parts sociales, notamment

par suite de promesse ou offre consentie à des tiers ou des saisies;

- que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement ou de promesse de nantissement;
- que la société dont les parts sociales sont présentement cédées n’est pas en cession de payement, ni n’a fait l’objet

d’une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2002, en deux exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 79, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39401/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.229. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du vendredi 17 mai 2002 à 14.30 heures

L’an deux mille deux, le 17 mai à 14 heures trente, au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

S’est tenue l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRONO STAR INTERNATIO-

NAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A., ayant son siège social au 22-24, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, et étant inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C. Luxem-
bourg B 62.229.

La séance est ouverte sous la Présidence de Madame Joëlle Roulland, demeurant au Senningerberg - Luxembourg,
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Michal Wittmann, demeurant à Waldbredimus - Luxem-

bourg,

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jonkheer van Rijckevorsel, demeurant à Mensdorf - Luxembourg,
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par cha-

cun d’entre eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux pré-

sentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations émanant d’actionnaires éventuellement représentés

à la présente Assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Madame la Présidente expose et l’Assemblée constate:
I. que la présente Assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Message de bienvenue;
2. Rapport d’activités du Conseil d’Administration;
3. Approbation des comptes statutaires de CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE

FRANCK MULLER S.A., arrêtés au 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001; 

4. Décharge pleine et entière aux Administrateurs pour la période de leur mandat,
5. Décharge pleine et entière aux Commissaire aux comptes pour la période de son mandat;
6. Renouvellement des mandats d’Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes, 
8. Divers.
II. que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

L. Maggipinto / EATON OVERSEAS LTD.
- / N. Hansen
<i>Administrateur-délégué

54918

Après ces préambules, Madame la Présidente passe à l’ordre du jour:
1. Message de bienvenue
Madame la Présidente souhaite la bienvenue et présente ses remerciements aux Administrateurs présents à cette

Assemblée générale ordinaire.

2. Rapport d’activités du Conseil d’Administration
Un rapport oral sur les activités du Conseil d’Administration est présenté à l’Assemblée par Mme Joëlle Roulland,

rapport qui ne suscite aucune remarque.

3. Approbation des comptes statutaires arrêtés au 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001
Le total à l’actif et au passif pour l’exercice 1998 est de: CHF 21.748.430
Le total à l’actif et au passif pour l’exercice 1999 est de: CHF 73.904.773
Le total à l’actif et au passif pour l’exercice 2000 est de: CHF 88.300.604
Les bilans et les comptes des exercices 1998, 1999 et 2000 sont approuvés à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration propose d’une part, une attribution à la réserve générale de 5% du bénéfice net de l’exer-

cice 2000 après impôts.

A l’unanimité l’Assemblée décide:
- qu’il n’y aura pas de distribution étant donné qu’à ce jour, notre société est encore en plein développement.
- que les comptes statutaires arrêtés au 31 décembre 2001 seront présentés lors d’une prochaine Assemblée générale

extraordinaire devant se dérouler en juin prochain.

4. Décharge pleine et entière aux Administrateurs pour la période de leur mandat
L’Assemblée générale donne décharge pleine et entière aux Administrateurs pour la période de leur mandat.
5. Décharge pleine et entière au Commissaire aux comptes pour la période de son mandat
L’Assemblée générale donne décharge pleine et entière au Commissaire aux comptes pour la période de son mandat.
6. Renouvellement des mandats d’Administrateurs
L’Assemblée générale décide de réélire les Administrateurs actuels pour une période d’une année devant expirer au

jour de la tenue de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

7. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes
Le mandat du Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une période d’une année de-

vant expirer au jour de la tenue de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

8. Divers
L’Assemblée a discuté sur certains points qui ne paraîtront pas dans ce procès-verbal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16h30.
Dont procès-verbal, passé à 16 heures 45, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39402/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

FLÄKT WOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.984. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 14 mai 2002

L’Associé unique de la Société a pris note de la démission de M

e

 Jean-François Bouchoms, avocat, de son poste de

gérant de la Société avec effet au 14 mai 2002 et a décidé de nommer M. Gérard Becquer, expert-comptable, en tant
que gérant de la Société en remplacement de M

e

 Jean-François Bouchoms, avec effet au 14 mai 2002 pour une durée

illimitée.

Par suite de cette nomination, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Jan Prising
- Allen Yurko
- Hannu Paitula
- L.J. Clark
- Marc Feider
- Gérard Becquer 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39539/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>La Présidente / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

54919

KANA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.898. 

—

<i>Assemblée Générale

L’associé unique de la société à responsabilité limitée KANA INTERNATIONAL, S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

A pris les résolutions suivantes:
1. est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Nasser Dalati.
2. est révoquée comme gérante: Madame Andréa Kratka. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39400/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

KANA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.898. 

—

CESSION DE PARTS

Entre les soussignés:
Madame Andréa Kratka, demeurant à Luxembourg,
d’une part, et
Monsieur Nasser Dalati, demeurant à Luxembourg,
d’autre part,
il a été exposé ce qui suit:
Madame Andréa Kratka est propriétaire de 500 parts de la société à responsabilité limitée KANA INTERNATIONAL,

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

Madame Andréa Kratka cède et transporte, sous les garanties ordinaires de droit, à Monsieur Nasser Dalati, qui ac-

cepte, les parts, dont s’agit.

Par la présente cession, Monsieur Nasser Dalati devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits qui y sont

attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Madame Andréa Kratka, cédant subroge Monsieur Nasser Dalati, cessionnaire, dans tous ses droits et

actions résultant de la possession des parts cédées.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 10.000,- EUR.
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cé-

dant.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et

pour effectuer les dépôts et publications légales.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2002, en 3 exemplaires.
Signé: A. Kratka, N. Dalati.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39403/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SOPHAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.849. 

Constituée par-devant M

e

 Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1991, acte

publié au Mémorial C, n

°

 212 du 20 mai 1992. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 31 juillet

2000; l’avis afférent a été publié au Mémorial C, n

°

 306 du 26 avril 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39408/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2002.

N. Dalati.

<i>Pour SOPHAUR S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

54920

MULTIPEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

Monsieur I. Mitrov démissionne de ses fonctions de gérant de la société, ceci avec effet de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39404/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

BALKAN BEVERAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

EXTRAIT

En vertu d’un contrat de gage sur parts sociales conclu sous seing privé le 10 mai 2002 entre SEEF HOLDINGS LTD,

une société exemplée, organisée et existant sous l’empire du droit des Iles Cayman, dont le siège social est sis Walker
House, P.O. Box 265 G, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculée au registre des sociétés des Iles
Cayman sous le numéro CR-105509 (le «Constituant du gage») et OVERSEAS PRIVATE INVESTMENT CORPORA-
TION, une agence fédérale des Etats-Unis d’Amérique (le «Créancier gagiste»), le Constituant du gage a consenti au
Créancier gagiste un gage portant sur 100% des parts sociales par BALKAN BEVERAGES, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, dont le siège social est sis 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (l’«Emetteur des parts sociales»), et con-
sistant en six mille un (6.001) parts sociales, numérotées de un (1) à six mille un (6.001), à présent détenues ou qui
viendraient ultérieurement à être détenues par ou pour le compte du Consultant du gage, ainsi que tous autres valeurs,
titres sociaux, parts sociales et/ou sûretés ou investissements détenus à titre légal ou en tant que bénéficiaire économi-
que par le Constituant du gage à l’encontre de BALKAN BEVERAGES, S.à r.l. En vertu de ce Contrat de gage sur parts
sociales, (ii) en pleine conformité avec les articles 114(3) (c) du Code de commerce luxembourgeois et 2076 du Code
civil luxembourgeois: (i) l’intégralité des parts sociales, telles que définies ci-avant, ont fait l’objet d’une mention portée
dans le registre des associés tenu par BALKAN BEVERAGES, S.à r.l., aux termes de laquelle il a été porté que les parts
sociales sont gagées au nom de STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY, intervenant en tant que tiers déten-
teur convenu entre les parties («Third Party Holder»), par application et en vertu d’un Contrat de Détention de Sûretés
(«Holdings Security Agreement») conclu entre le tiers déteneur, le Constituant du gage et le Créancier gagiste et, (ii)
en pleine conformité avec l’art. 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le Cons-
tituant du gage, en tant qu’associé unique de l’Emetteur des parts sociales, donne par avance son agrément à tout nouvel
associé qui se substituerait à lui par suite de la réalisation du gage.

Luxembourg, le 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39405/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MUSICONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 27 février 1973, acte

publié au Mémorial C, n

°

 75 du 2 mai 1973, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à

Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 21 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n

°

 37 du 27 février

1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 octobre 1981, acte publié au Mémorial C, n

°

 1 du 4

janvier 1982, modifié par-devant le même notaire en date du 26 octobre 1993, acte publié au Mémorial C, n

°

 600

du 17 décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 décembre 1996, acte publié au Mémorial
C, n

°

 123 du 14 mars 1997. Le capital a été converti en EUR en date du 17 mai 2000, l’acte afférent a été publié

par extrait au Mémorial C, n

°

 703 du 28 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39407/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Dudelange, le 15 mai 2002.

I. Mitrov.

OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER
Signature

<i>Pour MUSICONT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

54921

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C, n

°

 218 du 26 mai 1995, modifiée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n

°

 147 du 25 mars 1996, modifiée par-devant M

e

 Camille

Mines, notaire de résidence à Rédange/Attert, en date du 29 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n

°

 126

du 13 mars 1996, modifiée par-devant M

e

  Gérard Lecuit, notaire de résidence  à Hesperange, en date du 18

septembre 1996, acte publié au Mémorial C, n

°

 636 du 7 décembre 1996. Le capital a été converti en EUR en date

du 5 mai 2000, acte publié par extrait au Mémorial C, n

°

 50 du 25 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39409/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ENEA OSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.818. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire à Junglinster, en date du 27 avril 2001, acte publié au Mémorial C, n

°

1028 du 17 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39410/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

TAXIS NUNES &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 324, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

(39411/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.317. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2000

Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, est nommé administra-

teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 9 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39532/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour ENEA OSE PARTICIPATIONS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

BUREAU DE COMPTABILITE GILBERT BERNABEI &amp; FILS, Société Civile
Signature

Certifié sincère et conforme
WILBURG HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

54922

JOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 mai 2002.

(39413/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SuxesKey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 43.522. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 mai 2002.

(39414/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

GF Gar.Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société G.A.R. GESTIONE AMBIENTE RIFIUTI SRL, ayant son siège social à 80100 Napoli (NA), Via dei Mille

40,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 14 mai 2002.
2.- La société FIPA SRL, ayant son siège social à 80100 Napoli (NA), Via dei Mille 40,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 14 mai 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées aux

présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GF Gar.Fin S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler

54923

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (  32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions Euro (  2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (  100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mai à dix-sept heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

54924

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente deux mille Euros (  32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent
soixante Euro (  1.260,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:

1.- La société G.A.R. GESTIONE AMBIENTE RIFIUTI SRL, ayant son siège social à 80100 Napoli (NA), Via dei

Mille 40, cent cinquante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

2.- La société FIPA SRL, ayant son siège social à 80100 Napoli (NA), Via dei Mille 40, cent soixante-trois actions 163

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

54925

La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 mai 2002, vol. 353, fol. 73, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39412/201/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme en liquidation. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39552/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.983. 

—

Le bilan de clôture au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39551/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.983. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 21 mai 2002 que:
1. Le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approu-

vé.

2. L’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux

commissaires. 

3. L’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. Les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mai 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39554/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Echternach, le 29 mai 2002.

H. Beck.

<i>Le liquidateur
Signature

<i>Le liquidateur
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur
Signature

54926

CALIFORNIA INTERNET HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CALIFORNIA INTERNET FUND HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049. 

—

L’an deux mille deux, le seize mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALIFORNIA IN-

TERNET FUND HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 17.049,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 5

octobre 1979, publié au Mémorial C numéro 293 du 12 décembre 1979,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, préqualifié, en date du 14 juillet

1986, publié au Mémorial C numéro 289 du 15 octobre 1986 et aux termes d’un acte reçu par la notaire instrumentant
en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 763 du 18 octobre 2000. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trois
cent soixante-quinze mille euros (  375.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de CALIFORNIA INTERNET HOLDING S.A.».
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en CALIFORNIA INTERNET HOLDING S.A., de sorte

que l’article premier (1

er

) - premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CALIFORNIA INTERNET

HOLDING S.A.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Henryon, Maria Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002, vol. 878, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(39417/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CALIFORNIA INTERNET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39418/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

F. Kesseler.

54927

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 70.920,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C

numéro 767 du 15 octobre 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1

er

 février 2000,

- en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 17 du 11 janvier 2001,
- en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 250 du 7 avril 2001,
- en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 616 du 9 août 2001, 
- en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1092 du 30 novembre 2001,
- en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 141 du 25 janvier 2002,
- en date du 5 novembre 2001, en voie de publication au Mémorial C. 
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France). 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

trois cent cinquante et une (4.351) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (  500,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros (  2.175.500,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 97.000,-) pour le porter de son montant

actuel de deux millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros (EUR 2.175.500) à deux millions deux cent soixante-
douze mille cinq cents euros (EUR 2.272.500,-), moyennant émission de cent quatre-vingt-quatorze (194) actions nou-
velles de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et
rachetables et à libérer par des versements en espèces, le prix d’émission étant de deux mille deux cent vingt (EUR
2.220,-) par action, ce qui implique une prime d’émission de mille sept cent vingt euros (EUR 1.720,-) par action;

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.;
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-dix-sept mille euros (  97.000,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions cent soixante-quinze mille cinq cents euros (  2.175.500) à deux millions deux cent
soixante-douze mille cinq cents euros (  2.272.500,-), moyennant émission de cent quatre-vingt-quatorze (194) actions
nouvelles de cinq cents euros (  500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et
rachetables et à libérer par des versements en espèces, le prix d’émission étant de deux mille deux cent vingt euros (
2.220,-) par action, ce qui implique une prime d’émission de mille sept cent vingt euros (  1.720,-) par action;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital. 

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les cent quatre-vingt-quatorze (194) actions nouvelle-

ment émises.

L’assemblée accepte la souscription des 194 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., préqualifiée.

54928

Les cent quatre-vingt-quatorze (194) actions nouvelles au prix d’émission de deux mille deux cent vingt euros (

2.220.-) chacune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent
trente mille six cent quatre-vingt euros (  430.680,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution 

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-douze mille cinq cents euros (

2.272.500,-) représenté par quatre mille cinq cent quarante-cinq (4.545) actions d’une valeur nominale de cinq cents
euros (  500.-) chacune.» 

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ six mille euros (  6.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Henryon, Maria Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002, vol. 878, fol. 30, case 9. – Reçu 4.306,80 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(39415/219/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39416/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SPEED INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of May.
 Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

 1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

 here represented by Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a proxy given on May 15th, 2002;
 2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

 here represented by Mrs. Corinne Nere, prenamed,
 by virtue of a proxy given on May 15th, 2002.
 The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

 Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SPEED INDUSTRIES S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

F. Kesseler.

54929

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

 The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

 Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.

 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
 The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

 Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 10.00 o’clock.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October of the next year.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

54930

 The balance is at the disposal of the general meeting.

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

 Title VIII.- General provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

 1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on October 31st, 2003.

 2) The first general meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription and payment

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand eight hundred
and fifty euro (EUR 1,850.-).

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel; 
b) Mrs. Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs. Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue Tony

Neuman.

 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
 5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

 This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appear-

ing signed together with the notary the present deed. 

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

 L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

 ici représentée par Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 mai 2002; 

 1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

54931

 2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre, ici représentée par Madame Corinne Nere, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 15 mai 2002.

 Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dé-nomination de SPEED INDUSTRIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

 La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

 Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

 Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

 Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

54932

 Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13.- L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxiè-

me jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année

prochaine.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16.- La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17.- Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 oc-

tobre 2003.

 2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cent cin-
quante euros (EUR 1.850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
 2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
 a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
 b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
 c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
 3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-2241 Luxembourg, «Résidence Lys Royal», 2, rue Tony Neu-

man.

 4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2007.
 5.- Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.

 1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

54933

 Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Signé: C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2002, vol. 424, fol. 77, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39451/236/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.212. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 2002,

enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, volume 135S, folio 27, case 5, que la société anonyme holding ATORI HOL-
DING S.A. ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.212, constituée suivant acte reçu en date du 6 février 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 249 du 9 juin 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé en date du 22 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
622 du 10 août 2001, au capital de sept cent treize mille Euros (EUR 713.000,-), représenté par quatre mille six cents
(4.600) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune, a été dissoute et liquidée par
le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
holding ATORI HOLDING S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39500/233/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39531/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39530/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Bascharage, le 30 mai 2002.

A. Weber.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / Administrateur

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

54934

I.E.K. D S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.900. 

—

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG D

S.A. (I.E.K. D S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le nu-
méro B 77.900 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 2 mars 2001, numéro 162. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte notarié en date du 13 février 2002, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à onze heures dix sous la présidence de Monsieur Grégory Ferrant, Associated Corporate

Affairs Administrator, demeurant à Libramont,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société;
2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Modification de l’article 10 des statuts de la Société;
4. Modification de l’article 11 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 13 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille cinq cent soixante et un euros et quatre vingt cinq cents (

51.561,85.-) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent trente cinq mille euros (  1.235.000,-).
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation du capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore sous-
crite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de souscription ou décidera l’émission d’actions

représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice en capital et l’attribution pé-
riodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé
à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq
ans.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

54935

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si trois quarts (3/4) de ses membres sont

présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’Assemblée générale.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 10. Les convocations pour les Assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.»

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets.»

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les

sociétés commerciales, le Conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales trouvera son application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: G. Ferrant, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(39483/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

I.E.K. D S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.900. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39484/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

 Luxembourg, le 30 mai 2002.

F. Baden.

F. Baden.

54936

ESPRIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achten Mai
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft niederländischen Rechtes ESPRIT EUROPE B.V., Paasheuvelweg 22a, 1105 BJ Amsterdam, Nieder-

lande, hier vertreten durch Frau Heloïse Bock, LLM, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-
schrift ausgestellt in Amsterdam, am 23. April 2002.

Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

1. Gegenstand, Dauer, Gesellschaftsbezeichnung, Sitz

Art. 1. Der Besitzer der hiermit gegründeten Geschäftsanteilen gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung
zugrunde legt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Einzelhandel und Großhandel (inklusiv die Herstellung) von Textilien,

insbesondere von modischer Oberbekleidung und sonstiger Bekleidung, Schuhen, Accessoires und Zubehören sowie
von sonstigen Konsumprodukten für Frauen, Männer und Kinder, insbesondere in Luxemburg.

Sie kann daneben Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Gründung, Kauf, Zeichnung

oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren jeder Art erwerben und jegliche sonstigen
Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wertpapieren sowie der
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen treffen.

Die Gesellschaft kann alle Industrie-, Finanz- und Handelsgeschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes för-

derlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet ESPRIT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der

Gesellschafter in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden. Die Gesellschaft kann durch einfachen
Beschluß der Geschäftsführung Zweigstellen oder Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.

II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euros (EUR 250.000,-) eingeteilt in zweihundert-

fünfzig (250) Anteile zu je tausend Euros (EUR 1.000,-).

Jeder Anteil gibt Anspruch auf eine Stimme bei der Beschlußfassung gewöhnlicher oder außergewöhnlicher General-

versammlungen.

Art. 7. Die Übertragungen von Anteilen werden durch eine öffentliche oder eine privatschriftliche Urkunde festge-

stellt. Sie verlaufen gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 9. Weder Gläubiger noch Erben können aus irgendwelchem Grund die Eigentümer oder Dokumente der Ge-

sellschaft versiegeln.

III. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer können Gesellschaf-

ter oder Nichtgesellschafter sein. Sie haben unbeschränkte Vollmacht zur Handlung in allen Umständen im Namen der
Gesellschaft und zur Genehmigung von Handlungen und Geschäften mit Bezug auf den Gegenstand der Gesellschaft. 

Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, welche die Dauer ihres Mandates festlegt.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.

Die Gesellschaft wird, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich

rechtsgültig verpflichtet. Falls nur ein Geschäftsführer bestellt ist, wird die Gesellschaft von diesem allein vertreten. 

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod oder den Rücktritt, für welchen Grund auch immer,

eines Geschäftsführers.

Art. 12. Als einfache Mandatäre gehen die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres Manda-
tes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an Beschlüssen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl der An-

teile die er besitzt. 

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt oder vertritt.

54937

Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter zählt, übt dieser die Befugnisse aus die der Generalver-

sammlung gehören. Er kann sie nicht übertragen. 

Die Beschlüsse des Gesellschafters, welcher an Ort und Stelle der Generalversammlung handelt, werden in einem

Register am Gesellschaftssitz festgehalten.

Die Verträge zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft, die diese vertreten werden ebenfalls in diesem Re-

gister festgehalten. Dies bezieht sich jedoch nicht auf die laufende Geschäfte welche in normalen Verhältnissen abge-
schlossen werden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.

Art. 15. Am 30. Juni eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer nehmen die In-

ventur auf einschließlich einer Angabe der aktiven und passiven Werte der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter kann am
Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Inventur nehmen.

Art. 16. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

VI. Gesellschaftsauflösung, Liquidation

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die Bestimmungen

des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die Anteile an der Gesellschaft werden von dem einzigen Gesellschafter ESPRIT EUROPE B.V. gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt so daß die Summe von zweihundertfünfzigtausend Euros (EUR

250.000,-) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 30. Juni 2002.

<i>Kosten 

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR

4.500,- geschätzt.

<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

Der einzige Gesellschafter, handelnd an Stelle der Generalversammlung, hat folgende Beschlüsse genommen:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg.
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- kaufmännischer Geschäftsführer, Herr Heinz-Jürgen Krogner-Kornalik, wohnhaft in Buchenstraße 6, D-93080 Pent-

ling, Bundesrepublik Deutschland;

- technischer Geschäftsführer, Frau Katrien Maes, wohnhaft in Van De Wervestraat 8, B-2060 Antwerpen, Belgien.
Die Geschäftsführer haben unbeschränkte Vollmacht zur Handlung in allen Umständen im Namen der Gesellschaft

und zur Bindung der Gesellschaft durch ihre Unterschrift gemäß den Statuten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung aller Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat er die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: H. Bock und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 67, case 10.– Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(39476/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

UNIFINANZ HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 12.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39510/256/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxemburg, den 29. Mai 2002.

F. Baden.

54938

BOLU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. BOLU S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 11.759. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den zweiten Mai.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

 Sind die Aktionäre der Holding-Aktiengesellschaft BOLU S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 11.759, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

 Die Aktiengesellschaft BOLU S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 20. Dezember 1973, veröffent-

licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 49 vom 8. März 1974. 

 Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 12. November

1986, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 29 vom 4. Februar 1987 veröffentlicht wurde.

 Die Versammlung wird um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Laurence Mostade, Privatbeamtin, wohnhaft in

Eselborn, 1, rue de Mecher, eröffnet.

 Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Philippe Stanko, Privatbeamter, wohnhaft in Trier, Sankt Anna-Strasse 1.
 Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Marc Welter, Privatbeamter, wohnhaft in Bech-Klein-

macher, 36, route du Vin.

 Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
 I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
 1) Änderung der Gesellschaftsbezeichnung von BOLU S.A. in BOLU HOLDING S.A. und entsprechende Änderung

des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung.

 2) Änderung der Dauer der Gesellschaft von einer auf 30 Jahre beschränkten Dauer in eine unbeschränkte Dauer

und entsprechende Änderung des Artikels 4 der Gesellschaftssatzung.

 3) Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, so dass sich das Kapital künftig auf EUR 363.024,17 (dreihundert-

dreiundsechzigtausend vierundzwanzig Euro und siebzehn Cents) beläuft.

 4) Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 1.475,83 (eintausendvierhundertfünfundsiebzig Euro und

dreiundachtzig Cents), so dass dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 363.024,17 (dreihundertdreiund-
sechzigtausend vierundzwanzig Euro und siebzehn Cents) auf EUR 364.500,- (dreihundertvierundsechzigtausendfünfhun-
dert Euro) erhöht wird. Die Kapitalerhöhung wird durch entsprechende Einbeziehung der Gewinnvorträge ohne
Ausgabe neuer Aktien durchgeführt.

 5) Festsetzung eines neuen Aktiennennwertes in Höhe von EUR 150,- (einhundertfünfzig Euro), das Grundkapital

beläuft sich künftig auf EUR 364.500,- (dreihundertvierundsechzigtausend fünfhundert Euro) verteilt auf zweitausend-
vierhundertdreissig (2.430) Aktien zu je EUR 150,- (einhundertfünfzig Euro).

 6) Neufestlegung eines genehmigten Kapitals auf EUR 729.000,- (siebenhundertneunundzwanzigtausend Euro), um

das Kapital von seinem derzeitigen Betrag von EUR 364.500,- (dreihundertvierundsechzigtausendfünfhundert Euro) auf
EUR 1.093.500,- (eine Million dreiundneunzigtausendfünfhundert Euro) zu erhöhen, sowie eine entsprechende Ände-
rung von Art. 3 der Gesellschaftssatzung. 

7) Ermächtigung des Verwaltungsrats, Wandelanleihen auszugeben und das Vorzugsrecht bei Kapitalerhöhungen im

Rahmen des genehmigten Kapitals einzuschränken oder auszuschliessen.

 8) Entfernen des ersten Absatzes des Artikels 13 bezüglich der Sicherheitshinterlegung von Namensaktien durch Ver-

waltungsratsmitglieder oder Kommissare.

 9) Völlige Neufassung der Gesellschaftssatzung und entsprechende Durchnummerierung der Artikel.
 10) Verschiedenes.
 II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

 Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

 III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

 IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

 Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in BOLU HOLDING S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Dauer der Gesellschaft in eine unbeschränkte Dauer abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital in EUR umzuwandeln, so dass sich das Kapital künftig

auf dreihundertdreiundsechzigtausend vierundzwanzig Euro und siebzehn Cents (363.024,17  ) beläuft.

54939

<i>Vierter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst das Grundkapital der Gesellschaft um eintausendvierhundertfünfundsiebzig

EUR und dreiundachtzig Cents (1.475,83 EUR) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von dreihun-
dertdreiundsechzigtausend vierundzwanzig Euro und siebzehn Cents (363.024,17 EUR) auf dreihundertvierundsechzig-
tausend fünfhundert Euro (364.500, EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien. Die Kapitalerhöhung wird durch
entsprechende Einbeziehung der Gewinnvorträge durchgeführt.

 Der Nachweis über das Bestehen der Gewinnvorträge wurde dem unterzeichneten Notar erbracht durch die Bilanz

zum 31. Dezember 2000 sowie durch eine diesbezügliche Bescheinigung des Kommissars. Die Bilanz sowie die Beschei-
nigung des Kommissars bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Fünfter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien auf einhundertfünfzig EUR (150,- EUR) festzusetzen.
 Das Grundkapital beläuft sich somit künftig auf dreihundertvierundsechzigtausend fünfhundert Euro (364.500,- EUR),

verteilt auf zweitausend vierhundertdreissig (2.430) Aktien zu je einhundertfünfzig Euro (150,- EUR).

<i>Sechster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Kapital auf EUR 729.000,- (siebenhundertneunundzwanzigtau-

send EUR) festzulegen, um das Kapital von seinem derzeitigen Betrag von EUR 364.500,- (dreihundertvierundsechzig-
tausendfünfhundert Euro) auf EUR 1.093.500,- (eine Million dreiundneunzigtausendfünfhundert Euro) zu erhöhen und
Artikel 3 der Gesellschaftssatzung dementsprechend abzuändern.

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat während einer Dauer von 5 Jahren Kapitalerhöhungen im

Rahmen des genehmigten Kapitals vorzunehmen zu den von ihm festzulegenden Bedingungen. Der Verwaltungsrat ist
ermächtigt Wandelanleihen auszugeben.

Nachdem die Versammlung den Bericht des Verwaltungsrats gehört hat welcher gemäss Artikel 32-3 (5) des Geset-

zes vom 10. August 1915 erstellt wurde, wird der Verwaltungsrat ermächtigt das Vorzugsrecht bei Kapitalerhöhungen
im Rahmen des genehmigten Kapitals einzuschränken oder auszuschliessen.

<i>Siebenter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 13 der Satzung bezüglich der Sicherheitshinter-

legung von Namensaktien durch Verwaltungsratsmitglieder oder Kommissare zu streichen.

<i>Achter Beschluss

 Sodann beschliesst die Generalversammlung die Satzung der Gesellschaft völlig neuzufassen, welche nunmehr folgen-

den Wortlaut hat:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BOLU HOLDING S.A.
 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
 Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros, so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

 Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefähr-
det werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationa-
lität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

 Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutzbringende Anlegung von

direkten oder indirekten Beteiligungen welcher Art auch immer bei luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften
oder Unternehmen. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen auf welche Art auch immer zu verwerten, im beson-
deren durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden Unternehmen.

 Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertpapieren anzulegen, an der Gründung, Vergrösserung

und Kontrolle jedes Unternehmens teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen, durch Kauf
oder durch jedwede andere Art zu erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch oder auf jedwede
andere Art abzugeben, ihre Beteiligungen auf welche Art auch immer und durch wen auch immer zu verwerten, den
Gesellschaften bei welchen sie Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.

 Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zum Schutz ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte aus-

zuführen die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen.

 Bei allen diesen Geschäften sowie bei allen ihren Handlungen wird die Gesellschaft den Rahmen des Gesetzes vom

einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig nicht übertreten.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 364.500,- (dreihundertvierundsechzigtausendfünfhundert Euro),

eingeteilt in 2.430 (zweitausendvierhundertdreissig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 150,- (einhundertfünfzig
Euro).

 Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital um EUR 729.000,- (siebenhundertneunundzwanzigtau-

send Euro) zu erhöhen, um es von 364.500,- EUR (dreihundertvierundsechzigtausendfünfhundert Euro) auf 1.093.500,-
EUR (eine Million dreiundneunzigtausendfünfhundert Euro) zu bringen durch die Ausgabe von 4.860 (viertausendacht-

54940

hundertsechzig) Aktien mit einem Nominalwert von je 150,- EUR (hundertfünfzig Euro), welche die gleichen Rechte ge-
niessen wie die bestehenden Aktien.

 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedingungen, die
notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn Sie nicht ausdrücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die oben
aufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer, und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der oben erwähnten Bedingungen und unbeschadet der in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist der

Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, eigene Aktien er-

werben.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen und welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist
nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied
durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringen-
den Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch oder
per Telefax abgeben.

 Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend das Tagesgeschäft und die Vertre-

tung der Gesellschaft in solchen Angelegenheiten an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Ge-
schäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, unabhängig davon, ob diese Aktionäre sind oder nicht.

 Die Übertragung von Kompetenzen auf ein Mitglied des Verwaltungsrats setzt die vorausgehende Zustimmung der

Generalversammlung voraus.

 Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift der vom Verwaltungsrat ermächtigten Person.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder der vom Verwaltungsrat ermächtigten Person vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Be-

dingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten.

 Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

 Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

 Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Freitag des Monats Juni, um 11:00 Uhr vormittags.

 Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

54941

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt, und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des gleichen Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie auf deren späte-
ren Änderungen.

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

<i>Kostenabschätzung

 Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, auf ungefähr eintausenddreihundert
Euro (1.300,-  ).

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Mostade, Ph. Stanko, M. Welter und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 91, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39477/200/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

BOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.759. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39478/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

AUTOTAX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 20.960. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 1997

Les soussignés
M. Gilles Birsens, employé privé, demeurant à Syren
M. Alain Ungeheuer, employé privé, demeurant à Hassel
La société anonyme holding TALGO INVESTMENT S.A., ayant son siège à Luxembourg ici représenté par ses deux

administrateurs, M. Gilles Birsens et M. Alain Ungeheuer

M. Aloye Birsens, expert en automobiles, demeurant à Luxembourg.
Seuls associés de AUTOTAX, S.à r.l. réunis en assemblée générale ordinaire en date du 1

er

 juin 1997 ont pris à l’una-

nimité les décisions suivantes:

1. Les associés acceptent la démission de M. Guillaume Susca comme gérant et lui donnent pleine décharge pour

l’exercice de ses fonctions.

2. Les associés nomment gérant pour une période indéterminée M. Gilles Birsens, demeurant à Syren, 8 op der Maes.
Le gérant a le pouvoir d’engager la société dans toutes circonstances par sa seule signature. 

Enregistré àCapellen, le 31 mai 2002, vol. 138, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39529/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxemburg, den 29. Mai 2002.

F. Baden.

F. Baden.

A. Ungeheuer / G. Birsens / A. Birsens / TALGO INVESTMENT S.A.

54942

I.E.K. C S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.899. 

—

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG C

S.A. (I.E.K. C S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le nu-
méro B 77.899 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 2 mars 2001, numéro 163. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte notarié en date du 13 février 2002, non encore publié. 

L’assemblée est ouverte à dix heures cinquante sous la présidence de Monsieur Grégory Ferrant, Associated Corpo-

rate Affairs Administrator, demeurant à Libramont,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société;
2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Modification de l’article 10 des statuts de la Société;
4. Modification de l’article 11 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 13 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille quarante euros et soixante-dix-neuf cents (  54.040,79)

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent trente cinq mille euros (  1.235.000,-).
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation du capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore sous-
crite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de souscription ou décidera l’émission d’actions

représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice en capital et l’attribution pé-
riodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé
à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq
ans.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

54943

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si trois quarts (3/4) de ses membres sont

présents ou dûment représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’Assemblée générale.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 10. Les convocations pour les Assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.»

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets.»

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les

sociétés commerciales, le Conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales trouvera son application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: G. Ferrant, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(39485/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

I.E.K. C S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.899. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39486/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

 Luxembourg, le 30 mai 2002.

F. Baden.

F. Baden.

54944

I.E.K. A S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.897. 

—

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG A

S.A. (I.E.K. A S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le nu-
méro B 77.897 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 2 mars 2001, numéro 163. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte notarié en date du 13 février 2002, non encore publié. 

L’assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Grégory Ferrant, Associated

Corporate Affairs Administrator, demeurant à Libramont,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société;
2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Modification de l’article 10 des statuts de la Société;
4. Modification de l’article 11 des statuts de la Société;
5. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 13 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé  à soixante-douze mille six cent cinquante-sept euros cinquante-neuf cents (

72.657,59) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent trente cinq mille euros (  1.235.000,-).
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation du capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore sous-
crite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de souscription ou décidera l’émission d’actions

représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice en capital et l’attribution pé-
riodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé
à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq
ans.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

54945

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si trois quarts (3/4) de ses membres sont

présents ou dûment représentés. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration

ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle ré-
union.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou col-
lectivement.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’Assemblée générale.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 10. Les convocations pour les Assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.»

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets.»

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les

sociétés commerciales, le Conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales trouvera son application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: G. Ferrant, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(39487/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

I.E.K. A S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39488/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

 Luxembourg, le 30 mai 2002.

F. Baden.

F. Baden.

54946

BEAUSITE BETTANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Robert L. Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BEAUSITE BETTANGE

S.A. (ci-après dénommée «la Société »).

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Pour le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec l’étranger, se produiraient ou seraient
à craindre, le siège social pourrait provisoirement être transféré à l’étranger jusqu’à ce que les conditions soient rede-
venues entièrement normales.

La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

Société qui, selon les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

L’assemblée générale des actionnaires décidera en dernier lieu et souverainement, même a posteriori, si les événe-

ments relatés ci-dessus ont constitué des cas de force majeure.

Une telle mesure n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert de son siège à l’étran-

ger, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. 

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange et la location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, leur

gestion et leur mise en valeur, le lotissement de tous terrains, tant pour son compte propre que pour le compte de
tiers, ainsi que toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000.-  ) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une.

valeur nominale de dix euros (10.-  ) chacune. 

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée du mandat est de

six ans au maximum.

Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

Société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration pourra en outre procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. Le premier président pourra être nommé par l’assemblée

générale des actionnaires. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence té-

léphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence en personne à cette réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, avec ou sans droit de substitution.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration ou de l’ad-

ministrateur-directeur général, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou un administrateur-directeur général.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans au maximum. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mars à dix heures à Luxembourg, au

siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si telle date est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur doit en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un manda-
taire. 

Art. 10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

54947

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000.-  ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (1.500.-  ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Victor Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel

Servais.

b) Monsieur Robert L. Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen.
c) Madame Diane Müller-Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 18, rue Emile May-

risch.

3) Monsieur Victor Kneip est nommé Président du Conseil d’Administration et directeur général.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robby Jhari, chef comptable, demeurant à L-6166 Ernster, 1, rue de la Forêt.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

6) Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 12 boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Kneip - R.L. Kneip et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 46, case 4. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(39481/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

PROCHIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 25.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39511/256/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

1) Monsieur Victor Kneip, prénommé: trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 

3.999

2) Monsieur Robert L. Kneip, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: quatre mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000

Luxembourg, le 29 mai 2002

F. Baden.

54948

BEAUSITE BERINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 
Ont comparu:
1) Monsieur Victor Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Robert L. Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts dîme société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BEAUSITE BERINGEN

S.A., (ci-après dénommée «la Société»).

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Pour le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec l’étranger, se produiraient ou seraient
à craindre, le siège social pourrait provisoirement être transféré à l’étranger jusqu’à ce que les conditions soient rede-
venues entièrement normales.

La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la

Société qui, selon les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

L’assemblée générale des actionnaires décidera en dernier lieu et souverainement, même a posteriori, si les événe-

ments relatés ci-dessus ont constitué des cas de force majeure.

Une telle mesure n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert de son siège à l’étran-

ger, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. 

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange et la location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, leur

gestion et leur mise en valeur, le lotissement de tous terrains, tant pour son compte propre que pour le compte de
tiers, ainsi que toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000.-  ) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10.-  ) chacune.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée du mandat est de

six ans au maximum.

Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la

Société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration pourra en outre procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président. Le premier Président pourra être nominé par l’assemblée

générale des actionnaires. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence té-

léphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre, la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence en personne à cette réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, avec ou sans droit de substitution.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration ou de l’ad-

ministrateur-directeur général, soit par la signature collective de- deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou un administrateur-directeur général.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme de

six ans au maximum.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mars à onze heures à Luxembourg, au

siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si telle date est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur doit en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un manda-
taire. 

Art. 10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

54949

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000.-  ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (1.500,-  ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Victor Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel

Servais,

b) Monsieur Robert L. Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen,
c) Madame Diane Müller-Kneip, administrateur de sociétés, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 18, rue Emile May-

risch.

3) Monsieur Victor Kneip est nommé Président du Conseil d’Administrateur et directeur général.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robby Jhari, chef comptable, demeurant à L-6166 Ernster, 1, rue de la Forêt.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

6) Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Kneip - R.L. Kneip et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 46, case 5. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(39482/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ECOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39516/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

1) Monsieur Victor Kneip, prénommé: trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

3.999

2) Monsieur Robert L. Kneip, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Luxembourg, le 29 mai 2002

F. Baden.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

54950

WP GLOBAL PURCHASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 70, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

WP GLOBAL PURCHASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 66, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39514/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 67, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39515/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

UNEX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39517/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

UNEX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6467 Echternach, 8, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39519/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

54951

LUMAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 51.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39518/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SOCIETE GENERALE DE CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 160, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 87.044. 

—

L’an deux mille deux, le 29 mai.

A Luxembourg,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOCIETE GENERALE DE CONSULTAN-

CE S.A., société établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 160, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro n

°

 87.044.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Isabelle Welschen.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Philippe Stroesser.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du cpaital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de corriger le code postal du siège social de la société de L-1150 Luxembourg en

L-1511 Luxembourg.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal .

Luxembourg, le 29 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39528/318/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

THE SUB CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2002

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 mai 2002:
Qu’à cette occasion, il a été procédé à une modification des pouvoirs des gérants tels que retenus à l’occasion de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2002.

Q’avec effet immédiat, «les gérants techniques ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes

circonstances par leur signature individuelle pour toutes matières n’excédant pas un montant de mille deux cent cin-
quante Euros (1.250,- EUR), et par la signature conjointe des deux gérants techniques pour toutes matières excédant
le montant de mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR).» 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39533/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

S. Benamor.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un mandataire / Un mandataire

54952

FIN.ICA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 mai 2002 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le rapport du liquidateur dont Monsieur le Président a donné lecture à l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme commissaire à la liquidation la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son

siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39534/025/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SAN GENNARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.033. 

—

Messieurs Camille Froidevaux, Simon Peter Elmont et Georges Brimeyer démissionnent par la présente avec effet

immédiat des postes d’administrateurs de la société.

La société AMSTIMEX S.A. donne par la présente sa démission du poste de commissaire aux comptes.
Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 50 , case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39537/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

—

La consultation des associés de la société EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 12, rue Léandre

Lacroix, L-1913 Luxembourg, effectuée le 15 novembre 2001 a donné les résultats suivants:

Point n

°

 1: Affectation des résultats de l’exercice 2000.

Pour mémoire:
Option n

°

 1. Je vote pour la distribution des bénéfices aux associés d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l.

Option n

°

 2. Je vote contre la distribution des bénéfices aux associés d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l.

Option n

°

 1. 4,44 %

Option n

°

 95.56 %

L’option n

°

 2 est adoptée.

Point n

°

 2. Accord de principe pour le passage en S.A. d’EuroCost INTERNATIONAL, S.à r.l.

Pour mémoire:
Option n

°

 1. Je donne mon accord de principe pour le passage en S.A. de la société EuroCost INTERNATIONAL,

S.à r.l.

Option n

°

 2. Je ne donne pas mon accord de principe pour le passage en S.A. de la société EuroCost INTERNATIO-

NAL, S.à r.l.

Option n

°

 1: 100 %

Option n

°

 2: 0 %

L’option n

°

 1 est adoptée.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39543/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

FIN.ICA S.A. (en liquidation)
Société Anonyme
<i>le domiciliataire
Signature / Signature

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Signature.

Signature
<i>Gérant

54953

THALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

(39536/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

THALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 août 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

En remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissionnaire, l’Assemblée désigne comme Commissaire

de Surveillance la Société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, qui terminera le mandat de
son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à

Pétange et Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et leur donne décharge pleine et en-
tière pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblé  désigne en remplacement des deux administrateurs démissionnaires, Monsieur Guy Hornick, expert-

comptable, demeurant à Bertrange et Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, qui achèveront
le mandat des deux administrateurs démissionnaires prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39535/025/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 29 avril 2002 à Luxembourg

L’assemblée a reconnu que la Société a subi des pertes d’un montant supérieur à 50 % du capital social de la Société

au cours de l’exercice social clos au 30 septembre 2000.

Par conséquent et conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée, l’assemblée a décidé de charger le conseil d’administration de la Société de convoquer une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société afin de décider la liquidation de la Société dans les meilleurs délais mais
après cession des actifs principaux de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39538/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

THALES S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature / Signature

THALES S.A.
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Pour publication et réquisition
TYCO ELECTRONICS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54954

GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.990. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 14 mai 2002

L’Associé unique de la Société a pris note de la démission de M

e

 Jean-François Bouchoms, avocat, de son poste de

gérant de la Société avec effet au 14 mai 2002 et a décidé de nommer M. Gérard Becquer, expert-comptable, en tant
que gérant de la Société en remplacement de M

e

 Jean-François Bouchoms, avec effet au 14 mai 2002 pour une durée

illimitée.

Par suite de cette nomination, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Jan Prising
- Allen Yurko
- Hannu Paitula
- L.J. Clark
- Marc Feider
- Gérard Becquer. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39540/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

GAM VENDOR NOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.948. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 14 mai 2002

L’Associé unique de la Société a pris note de la démission de M

e

 Jean-François Bouchoms, avocat, de son poste de

gérant de la Société avec effet au 14 mai 2002 et a décidé de nommer M. Gérard Becquer, expert-comptable, en tant
que gérant de la Société en remplacement de M

e

 Jean-François Bouchoms, avec effet au 14 mai 2002 pour une durée

illimitée.

Par suite de cette nomination, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Jan Prising
- Allen Yurko
- Hannu Paitula
- L.J. Clark
- Marc Feider
- Gérard Becquer. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39541/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 1A, Neie Wée.

R. C. Luxembourg B 61.035. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Fernando De Jesus, exploitant forestier, né à Vagos (P), le 18 juin 1965, demeurant à L-6712 Grevenma-

cher, 2, Badensgässel,

2) Madame Helena Maria Dos Santos Pato, femme de ménage, née à Coimbra (Portugal) le 18 juillet 1964, épouse de

Monsieur Fernando De Jesus, demeurant à L-6712 Grevenmacher 2, Badensgässel,

3) Monsieur Jorge Manuel Da Conceicao Melo, ouvrier forestier, né à Cantanhede (P), le 6 août 1966, demeurant à

L-6717 Grevenmacher, 39, rue Ste. Cathérine,

4) Madame Lidia Maria Dos Santos Pato, femme de ménage, née à Covoes (P) le 4 mars 1969, épouse de Monsieur

Jorge Manuel Da Conceicao Melo, demeurant à L-6717 Grevenmacher, 39, rue Ste. Cathérine,

5) Monsieur Louis Wagner, serrurier, né à Luxembourg le 3 avril 1962, demeurant à L-5332 Moutfort, 10, rue des

Sources.

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

54955

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Fernando De Jesus et Jorge Manuel Da Conceicao Melo sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée MOSELLE BOIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-6712 Grevenmacher, 2, Badensgässel, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 60.035, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 7 janvier
1998,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 779 du 25 octobre 2000.

En vertu de la conversion légale le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-

huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de 123,95 euros, souscrit
comme suit: 

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Fernando De Jesus et son épouse Helena Maria Dos Santos Pato, préqualifiés, déclarent céder et transpor-

ter en pleine propriété cinquante et un parts sociales, inscrites au nom de Monsieur Fernando De Jesus, de la société
MOSELLE BOIS, S.à r.l., prénommée, à Monsieur Louis Wagner, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour le prix de
douze mille six cent quarante-trois euros (EUR 12.643,-), que les cédants reconnaissent avoir reçu du cessionnaire lors
de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire, moyennant chèque bancaire numéro 9695320
émis par la Banque Générale du Luxembourg, ce dont ils consentent bonne et valable quittance au cessionnaire.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tous gages et de toutes dettes.
Le cessionnaire Monsieur Louis Wagner sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jorge Manuel Da Conceicao Melo et son épouse Madame Lidia Maria Dos Santos Pato, préqualifiés, décla-

rent céder et transporter en pleine propriété quarante-neuf (49) parts sociales, inscrites au nom de Monsieur Jorge Ma-
nuel Da Conceicao Melo, de la société MOSELLE BOIS, S.à r.l., prénommée, à Monsieur Louis Wagner, préqualifié, ici
présent et ce acceptant, pour le prix de douze mille cent quarante-sept euros (EUR 12.147,-) que les cédants reconnais-
sent avoir reçu du cessionnaire lors de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire, moyen-
nant chèque bancaire numéro 9695320 émis par la Banque Générale du Luxembourg, ce dont ils consentent bonne et
valable quittance au cessionnaire.

Les cédants déclarent que les parts sociales sont libres de tous gages et de toutes dettes.
Le cessionnaire Monsieur Louis Wagner sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

<i>Troisième résolution

L’associé unique Monsieur Louis Wagner décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros tren-

te-deux cents (EUR 105,32) par un apport en espèces pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans
émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes qui pas-
sera de 123,95 euros à 125,- euros. 

<i>Libération

L’associé unique Monsieur Louis Wagner libère les cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32) par des verse-

ments en espèces.

La preuve du versement en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’associé unique décide ensuite de fixer la valeur nominale des parts sociales à 125,- euros.

<i>Quatrième résolution

En conformité de la cession de parts et de l’augmentation de capital ci-avant faites, l’associé unique Monsieur Louis

Wagner décide de modifier l’article six des statuts de la Société à responsabilité limitée MOSELLE BOIS, S.à r.l., pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), repré-

senté par cent (100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Les cent (100) parts sociales, entièrement souscrites et intégralement libérées, ont été attribuées en totalité à l’as-

socié unique, Monsieur Louis Wagner, serrurier, demeurant à L-5332 Moutfort, 10, rue des Sources, en rémunération
de son apport.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique Monsieur Louis Wagner déclare transférer le siège social de la société de L-6712 Grevenmacher, 2,

Badensgässel à L-6830 Berbourg, 1A, Neie Wée.

1) Monsieur Fernando De Jesus, préqualifié, cinquante et un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Monsieur Jorge Manuel Da Conceicao, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

54956

<i>Sixième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des sta-

tuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Siège social. Le siège social est établi à Berbourg.»

<i>Septième résolution

L’associé unique Monsieur Louis Wagner décide de nommer Fernando De Jesus, exploitant forestier, demeurant à

L-6712 Grevenmacher, 2, Badensgässel, ici présent et ce acceptant, gérant technique de la société, pour une durée in-
déterminée et avec effet immédiat.

L’associé unique Monsieur Louis Wagner décide de se nommer soi-même gérant administratif de la société pour une

durée indéterminée et avec effet immédiat.

La société est engagée jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par la seule signature

d’un des gérants technique ou administratif.

Pour tout montant dépassant les mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), la société se trouve engagée par les

signatures conjointes du gérant technique et d’un gérant administratif.

Monsieur Louis Wagner, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif et Monsieur Fernando De Jesus,

agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclarent accepter la prédite cession de parts pour compte de
la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée
respectivement à l’article 1690 du code civil, et ils déclarent dispenser le cessionnaire Monsieur Louis Wagner de la faire
signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse
en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-

parants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. De Jesus, H. Dos Santos Pato, J. Da Conceicao Melo, L. Dos Santos Pato, L. Wagner, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2002, vol. 518, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39492/213/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 1A, Neie Wée.

R. C. Luxembourg B 61.035. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39493/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CIMPOR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.242. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 2002

<i>Première résolution

Monsieur Manuel Luis Barata de Faria Blanc demeurant à Rua de Santana à Lapa, 21, 1200 Lisbon, Portugal, est nommé

Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

 En accord avec l’article 10 des statuts, la gestion journalière et la représentation de la société est accordée à MARSH

MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A. représentée par Claude Weber. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39542/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Grevenmacher, le 30 mai 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
C. Weber

54957

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YAVIN S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 32.794,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27

décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 240 du 18 juillet 1990

dont les statuts ont été modifiés par Maître Emile Schlesser, prénommé, 
- en date du 27 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 177 du 30 mai 1990 et
- en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 191 du 22 avril 1991. 
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement le capital était de trois millions de florins (HFL 3.000.000,-), représenté

par trois mille (3.000) actions, d’une valeur nominale de mille florins (HFL 1.000,-) chacune,

que ce capital a été converti en un million trois cent soixante et un mille trois cent quarante euros et soixante-cinq

cents (  1.361.340,65) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert
d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial
C numéro 750 du 12 septembre 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, 

2) Changement du libellé de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et

de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article quatre (4) des statuts ont dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-

54958

vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Henryon, Maria Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002, vol. 878, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(39420/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 17

mai 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39421/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

W.B.C. S.A., WINDHOF BUSINESS CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société civile immobilière LANSCHETER WEIHER S.C.I., établie et ayant son siège à Koerich, Zone Industrielle

du Windhof ici représentée par Monsieur Robert Schintgen, industriel, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de
Bridel, agissant en sa qualité de gérant;

2.- Monsieur Robert Schintgen, industriel, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

WINDHOF BUSINESS CENTER S.A.
(en abrégé W.B.C. S.A.)

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Windhof.

Art. 4. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de tous biens immeubles et meubles. La société pourra

faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent
lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quarante mille euros (  2.040.000,-) représenté par mille six cents

(1.600) actions d’une valeur nominale de mille deux cent soixante-quinze euros (  1.275,-) chacune, disposant d’une
voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

F. Kesseler.

54959

semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en 2003.

Art. 12.- Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées comme suit: 
- Monsieur Robert Schintgen, prénommé, a versé en numéraires la somme de mille deux cent soixante-quinze euros

(  1.275,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

- La société LANSCHETER WEIHER S.C.I., déclare apporter un terrain sis à Koerich, inscrit au cadastre comme suit: 
commune de Koerich, section C de Goetzingen, Numéro 1240/1991, lieu dit «Lanscheter Weiher», terrain, conte-

nant 57 ares et 58 centiares. 

Cet apport est évalué à deux million trente-huit mille sept cent vingt-cinq euros (  2.038.725,-). 

<i>Titre de propriété

Le terrain apporté a été acquis suivant un acte de vente reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-

bourg en date du 24 mars 1992 sur la commune de Koerich, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxem-
bourg le 7 juillet 1992, volume 894 numéro 407. 

Le terrain fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises la société à responsabilité limitée INTERAUDIT,

S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux dispositions
de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le rapport est daté du 8 mai 2002 dont un exemplaire est annexé aux présentes. 
La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à vingt-trois mille euros (  23.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société LANSCHETER WEIHER S.C.I., préqualifiée, mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 1.599
- Monsieur Robert Schintgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.600

54960

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Géraldine Schintgen, secrétaire, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl; 
b) Monsieur Robert Schintgen, industriel, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel;
c) Madame Léa Beissel, employée privée, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à Zone Industrielle, L-8399 Windhof.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Kehlen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schintgen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2002, vol. 878, fol. 9, case 1. – Reçu 20.400 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(39422/219/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39287/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour IMMOINT S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Ikado A.G.

Lucare S.A.

Carifac S.A.

Carifac S.A.

SuxesKey S.A.

Sirec S.A.

Sirec S.A.

Dawson Finance S.A.

Eras S.A.

Eras S.A.

Maxim, S.à r.l.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.

Fläkt Woods (Luxembourg), S.à r.l.

Kana International, S.à r.l.

Kana International, S.à r.l.

Sophaur S.A.

Multipeinture, S.à r.l.

Balkan Beverages, S.à r.l.

Musicont S.A.

Sweet Growth S.A.

Enea Ose Participations S.A.

Taxis Nunes &amp; Fils, S.à r.l.

Wilburg Holding S.A.

Jod, S.à r.l.

SuxesKey S.A.

GF Gar.Fin S.A.

Technologie Chimique S.A.

Technologie Chimique S.A.

Technologie Chimique S.A.

California Internet Holding S.A.

California Internet Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Speed Industries S.A.

Atori Holding S.A.

United Industrial Associates S.A.

United Industrial Associates S.A.

I.E.K. D S.A., Immobilière Espace Kirchberg D S.A.

I.E.K. D S.A., Immobilière Espace Kirchberg D S.A.

Esprit Luxembourg, S.à r.l.

Unifinanz Holding AG

Bolu Holding S.A.

Bolu Holding S.A.

Autotax

I.E.K. C S.A., Immobilière Espace Kirchberg C S.A.

I.E.K. C S.A., Immobilière Espace Kirchberg C S.A.

I.E.K. A S.A., Immobilière Espace Kirchberg A S.A.

I.E.K. A S.A., Immobilière Espace Kirchberg A S.A.

Beausite Bettange S.A.

Prochim Holding S.A.

Beausite Beringen S.A.

Ecobau S.A.

WP Global Purchase S.A.

WP Global Purchase S.A.

4P S.A.

4P S.A.

Unex International Luxembourg S.A.

Unex International Luxembourg S.A.

Lumawi S.A.

Société Générale de Consultance S.A.

The Sub Club, S.à r.l.

Fin.Ica S.A.

San Gennaro Holding S.A.

EuroCost International, S.à r.l.

Thales S.A.

Thales S.A.

Tyco Electronics Luxembourg S.A.

GAM Mezzanine, S.à r.l.

GAM Vendor Note, S.à r.l.

Moselle Bois, S.à r.l.

Moselle Bois, S.à r.l.

Cimpor Reinsurance S.A.

Yavin S.A.

Yavin S.A.

W.B.C. S.A., Windhof Business Center

Immoint S.A.