54961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1146

30 juillet 2002

S O M M A I R E

A.S. Mobile (International) S.A., Kehlen . . . . . . . . .

54998

Immobilium Properties S.A., Luxembourg . . . . . . 

54990

A.S. Mobile (International) S.A., Kehlen . . . . . . . . .

54999

Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

54996

Aim Consultant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54975

International Administration Company S.A., Lu- 

Atlantic Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

55001

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54973

Bantleon Trend Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

54985

International Administration Company S.A., Lu- 

Bantleon Trend Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

54986

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54974

BC2I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55006

Interparticipations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

54996

Bellinter Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg  . .

54969

Invecolux H.A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

54997

Bencorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54977

J.O.F.A.A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54991

BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54993

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

54986

Boval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54966

Ken, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54989

Boval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54967

Ken, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54989

Calcipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55004

Lancelot, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

54963

Casiopea Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

55007

Loeffler, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55004

Casiopea Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

55007

Loeffler, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55004

Centre  Européen  de  Marketing,  de  Vidéo  et 

Longo Maï Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55000

d’Edition (CEMVE) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

55007

Longo Maï Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55001

(La) Cherni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55002

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

54969

(La) Cherni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55003

LuxPet S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54968

Crallon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54975

LuxPet S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54969

Eurochip S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54979

MCS Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55007

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

54980

Medusa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55001

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

54984

Mitor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54996

Europe Q.T. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54984

ML-Tech S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54977

Fidiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54997

ML-Tech S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54979

Fund-Market S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54992

Naselle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54970

Fund-Market S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

54992

ProLogis Spain II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

54993

G.A.F.C.,  Générale  Alimentaire  Financière  et

Retrofen, GmbH, Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . 

54999

Commerciale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54995

Retrofen, GmbH, Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . 

54999

G.A.F.C.,  Générale  Alimentaire  Financière  et

Scarabée  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Commerciale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

54996

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55005

General  Railway  Activities  Holding  S.A.H.,  Lu- 

Scarabée  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54988

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55006

General  Railway  Activities  Holding  S.A.H.,  Lu- 

Sirocco Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

54962

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54988

Société  Financière  Industrielle  S.A.,  Luxem- 

Global Radio S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54993

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54984

Global Radio S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54994

Société  Financière  Industrielle  S.A.,  Luxem- 

Hela Bettembourg S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . .

54974

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54984

Hepfig Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54972

TotalFinaElf Products & Services S.A. . . . . . . . . . . 

55003

Human Capital Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54991

Universal Technologie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . 

54964

Human Capital Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

54992

Vedra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

55008

Ideal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

54997

Wong’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

54987

Immobilium Properties S.A., Luxembourg . . . . . . .

54989

Wong’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

54988

54962

SIROCCO TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le

numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août

1993.

2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68975,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SIROCCO TRA-

DING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations d’importation et d’exportation de produits manufacturés et de

produits bruts non manufacturés, tous achats et ventes, représentations, négoces, et prises d’agences commerciales ou
apporteurs d’affaires, sous toutes ses formes, ainsi que tous conseils et mises à disposition de compétences techniques,
commerciales et administratives, études et prestations de services y relatifs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière, elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser di-
rectement ou indirectement son extension ou son dévelopement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, prénommée, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54963

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction. 

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 870,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: La société ABC IMPORT / EXPORT CORP., S.à r.l. (R. C. B

24.112) avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 135S, fol. 20, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39057/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

LANCELOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.092. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 24 avril 2002 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer Monsieur Jean-Charles Biver de ses fonctions de gérant de la société LANCE-

LOT, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide également de donner quitus pour la gérance de Monsieur Jean-Charles Biver jusqu’à la date

de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide encore de nommer en remplacement du gérant sortant, Monsieur Pierre Dall’Asparago, com-

merçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39098/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Luxembourg-Eich, le 22 mai 2002.

P. Decker.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

54964

UNIVERSAL TECHNOLOGIE, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, avenue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l‘Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Sidney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 29 avril 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL TECHNOLOGIE.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente ainsi que la représentation commerciale de tous

produits et services ayant trait à l’informatique, la téléphonie, l’éléctronique en générale, l’audiovisuel et la communica-
tion sur réseau, de même que la formation et l’organisation, de séminaires en la matière.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

54965

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 50.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) La société XEN INVESTMENTS CORP., prénommée, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) La société WOODHENGE, prénommée, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

54966

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.490,- EUR.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Macias, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 1, rue Charles Pêtre,
b) Monsieur Marc Olivier, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4312 Magden (Suisse),
c) Monsieur Hans Bergman, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4106 Therwil (Suisse).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siégé social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, avenue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 135S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39058/206/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041. 

—

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOVAL S.A., avec siège social

à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro 11.041.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de socié-

tés, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse Lambert, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, avec adresse professionnelle à

L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au cours de change de

US$ / EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule huit neuf huit deux (0,8982) euros pour un (1,-) Dollar des Etats
Unis d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de trente-trois millions quatre cent

mille cent trente-trois virgule soixante (33.400.133,60) euros, avec abolition momentanée de la valeur nominale des
trente mille (30.000) actions existantes.

2. Réduction du capital social de la société d’un montant de cent trente-trois virgule soixante (133,60) euros pour le

ramener de son montant de trente-trois millions quatre cent mille cent trente-trois virgule soixante (33.400.133,60)
euros à trente-trois millions quatre cent mille (33.400.000,-) euros, par affectation du montant de la réduction de cent
trente-trois virgule soixante (133,60) euros aux réserves, la valeur nominale des actions étant fixée à mille (1.000,-)
euros et le nombre des actions étant porté à trente-trois mille quatre cents (33.400).

Autorisation au Conseil d’Administration d’arbitrer les rompus éventuels.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Luxembourg-Eich, le 22 mai 2002.

P. Decker.

54967

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la conversion du capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au

cours de change de US$ / EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule huit neuf huit deux (0,8982) euros pour un
(1,-) Dollar des Etats Unis d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de trente-trois

millions quatre cent mille cent trente-trois virgule soixante (33.400.133,60) euros.

L’assemblée décide d’abolir momentanément la valeur nominale des trente mille (30.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de cent trente-trois virgule soixante

(133,60) euros pour le ramener de son montant de trente-trois millions quatre cent mille cent trente-trois virgule
soixante (33.400.133,60) euros à trente-trois millions quatre cent mille (33.400.000,-) euros, par affectation du montant
de la réduction de cent trente-trois virgule soixante (133,60) euros aux réserves.

La valeur nominale des actions est fixée à mille (1.000,-) euros et le nombre des actions à trente-trois mille quatre

cents (33.400).

Le Conseil d’Administration est chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

dans sa version anglaise:

«The subscribed capital of the company is fixed at thirty three million four hundred thousand (33,400,000.-) euros

represented by thirty three thousand four hundred (33,400) shares with a par value of one thousand (1,000.-) euros,
each entirely paid up.»

dans sa version française:

«Le capital souscrit de la société est fixé à trente trois millions quatre cents mille (33.400.000,-) euros représenté par

trente trois mille quatre cents (33.400) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros, chacune entièrement li-
bérée.»

<i>Frais et estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante (750,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder - M-T. Lambert - A. Hientgen - R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(39525/226/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39526/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

R. Neuman.

54968

LuxPet, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

H. R. Luxemburg B 64.022. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet mit Sitz

in L-4940 Bascharage, Zone industrielle Bommelscheuer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Be-
zirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.022,

gegründet (als Kommanditgesellschaft) gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 27. April 1998, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 487 vom 2. Juli 1998,

abgeändert auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 1. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998,

abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 24. November 1998, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom 6. Februar 1999,

abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 28. April 1999, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 698 vom 20. September 1999,

abgeändert (Umwandlung in eine Aktiengesellschaft) gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 27. September 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 305 vom 26. April
2001,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Oktober 2000, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 281 vom 19. April 2001,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. April 2001, veröffentlicht im Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 969 vom 7. November 2001,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. März 2002, noch nicht veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Versammlung wurde eröffnet um 16.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Francine Hermes, Pri-

vatangestellte, wohnhaft in Heiderscheid.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär von Dame Cristina Vidal, Privatangestellte, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Mathieu Haels, Direktor, wohnhaft in B-6820 Florenville, 6, rue

du miroir.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
1. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet sowie die Anzahl der von ihnen inne-

gehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär,
den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu
werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 146.163 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstel-

len, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals um das bestehende Kapital von 3.654.075,- EUR mit 1.815.000,- EUR zu er-

höhen mit Schaffung von 72.600 neuen Aktien mit einem Nennwert von 25,- EUR pro Aktie und Zeichnung der neuen
Aktien durch die Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien sowie Ausgabe von 72.600 neuen Aktien
mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien.

2.- Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt:

Art. 5. Absatz 1.
Das gezeichnete Kapital beträgt fünf Millionen vierhundertneunundsechzigtausendfünfundsiebzig Euro (5.469.075,-  )

eingeteilt in zweihundertachtzehntausendsiebenhundertdreiundsechzig (218.763) Aktien mit einem Nennwert von je
fünfundzwanzig Euro (25,-  ) pro Aktie.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital um eine Million achthundertfünfzehntausend Euro (1.815.000,-

) zu erhöhen, um es von drei Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundsiebzig Euro (3.654.075,-  ) auf fünf

Millionen vierhundertneunundsechzigtausendfünfundsiebzig Euro (5.469.075,-  ) aufzustocken und 72.600 neue Aktien
mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,-  ) und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden
Aktien zu schaffen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die neu geschaffenen 72.600 Aktien wurden von den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapital gezeichnet

und von ihnen in bar eingezahlt,

so dass die Summe von 1.815.000,-   der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar

nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der erfolgten Kapitalaufstockung wird Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert:

54969

Art. 5. Absatz 1.
Das gezeichnete Kapital beträgt fünf Millionen vierhundertneunundsechzigtausendfünfundsiebzig Euro (5.469.075,-  )

eingeteilt in zweihundertachtzehntausendsiebenhundertdreiundsechzig (218.763) Aktien mit einem Nennwert von je
fünfundzwanzig Euro (25,-  ) pro Aktie.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 16.30 Uhr.

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften, betreffend vorbenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 20.700,-  .

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hermes, C. Vidal, M. Haels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 89, case 9. – Reçu 18.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(39108/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

LuxPet, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 64.022. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

(39109/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

(39095/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

BELLINTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.748. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, ainsi que le bilan consolidé de la société mère, BELL EQUIPMENT LIMI-

TED au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 71, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

(39442/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxemburg-Eich, den 28. Mai 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. responsable de la domiciliation de LUXONEN S.A. représenté par
J. Kuylenstierna / E. Skog

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

54970

NASELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 mai 2002.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 mai 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NASELLE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

54971

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

54972

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante-quinze mille

euros (75.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.800,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mai 2002, vol. 465, fol. 75, case 7. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39146/221/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

HEPFIG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 79.845. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 25 avril 2002 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer Monsieur Jean-Charles Biver de ses fonctions de gérant de la société HEPFIG

HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide encore de nommer en remplacement du gérant sortant, Monsieur Pierre Dall’Asparago, com-

merçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39096/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) GREBELL INVESTMENTS S.A. prénommée . . . . . . . 

37.500,-

37.500,-

375

2) LOVETT OVERSEAS S.A. prénommée . . . . . . . . . . . 

37.500,-

37.500,-

375

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.000,-

75.000,-

750

Remich, le 27 mai 2002.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

54973

INTERNATIONAL ADMINISTRATION COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.963. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL ADMI-

NISTRATION COMPANY S.A., avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire de résidence à Sanem en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial Recueil C, numéro 850 du 5 octobre
2001 et inscrite autegistre de vommerce sous le numéro B 80.963.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Hamme,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, demeurant à F-Ugny.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-1840 Luxembourg, 11B,

boulevard Joseph II.

2) Modification subséquente de l’article 2, premier alinéa des statuts. 
3) Insertion d’un nouveau premier paragraphe à l’article 4 des statuts, paragraphe qui aura la teneur suivante: «La

société a pour objet l’import et l’export de fenêtres en tous genres. Elle a également pour objet la construction générale
de bâtiments et la rénovation».

4) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société INTERNATIONAL ADMINIS-

TRATION COMPANY S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

6) Suppression de la valeur nominale des actions.
7) Conversion du capital souscrit de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399)
francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social serait à

calculer à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

8) Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts. 
9) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
10) Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
11) Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-1840

Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer d’un nouveau premier paragraphe à l’article 4 des statuts, paragraphe qui aura la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de fenêtres en tous genres. Elle a également pour objet la cons-

truction générale de bâtiments et la rénovation.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société INTERNATIO-

NAL ADMINISTRATION COMPANY S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

54974

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social

serait à calculer à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

<i>Septième résolution

Suite aux modifications précédemment prises l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts afin

de l’adapter aux décisions prises ci-avant pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société JEREMY PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24

De Castro Street, Winkhams Cay 1, Road Town Tortola, (Iles Vierges Britanniques) du poste d’administrateur de la
société avec effet immédiat. 

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nico De Neve, indépendant, de-

meurant à Noorderblesten 8, B-9810 Eke.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Le conseil d’administration se compose désormais de la manière suivante:
- Madame Sabine Bode, employée, demeurant à L-9647 Doncols, 9, Koffergaass Apt 1 et administrateur-délégué.
- Monsieur Alain Erffelinck, employé, demeurant à B-9220 Merelbeke, 210, Gaversesteenweg.
- Monsieur Nico De Neve, indépendant, demeurant à Noorderblesten 8, B-9810 Eke.
Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an 2006.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société à responsabilité limitée LUX INNOVATE, S.à r.l., ayant son siège social à

L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, de la fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat. 

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limitée

VAN GEET DERICK &amp; CO, S.à r.l. ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Laget, F. Moniot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 avril 2002, vol. 465, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39425/221/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

INTERNATIONAL ADMINISTRATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.963. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39426/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

HELA BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 32.950. 

—

Les statuts coordonnés au 11 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39104/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Remich, le 28 mai 2002.

A. Lentz.

Remich, le 27 mai 2002.

A. Lentz.

Signature.

54975

AIM CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.930. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 29 avril 2002 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer Monsieur Jean-Charles Biver de ses fonctions de gérant de la société AIM CON-

SULTANT, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide encore de nommer aux fonctions de gérant, Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant,

demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon, en remplacement de Monsieur Jean-Charles Biver. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 567, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39097/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

CRALLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Filippo D. Vassalli, consultant, demeurant Via Ombrone 4, Rome (Italie),
dûment représenté par:
Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles. La mise en valeur comporte l’achat, la

négociation, la gestion, l’entretien, la location, la vente ou l’échange d’immeubles. D’une façon générale, la société pourra
effectuer les opérations mobilières, immobilières, commerciales, civiles, financières et autres se rattachant directement
ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CRALLON, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Filippo D. Vassalli, prénommé.
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.

Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non- associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

54976

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par

la signature individuelle d’un délégué désigné par les gérants, dans les limites de ses pouvoirs.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, le comparant, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale et a pris les

résolutions suivantes:

Sont désignés gérants de la société avec les pouvoirs de signature définis à l’article 12 des statuts:
a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jose-

ph II, L-1840, Luxembourg;

b) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg;

c) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 38,

boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

Le siège social de la société est fixé au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2002, vol. 869, fol. 23, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39427/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54977

BENCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 85.466. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration réuni à Luxembourg en date du 20 février 2002 a pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Résolution

A l’unanimité des trois administrateurs composant le conseil d’administration de la société BENCORP S.A. nommé

par l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2002, il est décidé de nommer Monsieur Mohamed Ben El Kezadri
président du conseil d’administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39099/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

ML-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 65.417. 

—

L’an deux mille deux, le seize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ML-TECH S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 710 du 1

er

 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edwin Dasselaar, employé, demeurant à NL-Willemstadt, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sven Janssens, employé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen. 
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Remich.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 2 des statuts. 

3) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de ML-TECH S.A., avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2002.

4) Conversion du capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

en euro, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxem-
bourgeois pour un (1) euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

5) Augmentation du capital social de la société de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le porter au

montant arrondi de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

6) Fixation du capital autorisé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

7) Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
8) Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs avec auto-

risation de désigner Monsieur Edwin Dasselaar comme administrateur-délégué.

9) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
10) Divers. 
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon à L-

5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette modification, l’article 1

er

 paragraphe 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

54978

«Art. 1

er

. Paragraphe 2. Le siège social est établi à Remich. Il peut être créé par simple décision du conseil d’ad-

ministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de ML-TECH S.A.,

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) en euro, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à partir du 1

er

 janvier 2002 à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (13,31 EUR)

pour le porter au montant arrondi de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles. Les
associés ont à l’instant libéré cette augmentation de capital moyennant versement au compte «capital» de la société de
la somme correspondante de treize euros trente et un cents (13,31 EUR). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts afin de les adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille actions (1.000) actions

de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 16 mai 2002, autorisé à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports
autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Natalia Kornienkova et de Monsieur Guy Hermans, des postes d’admi-

nistrateurs de la société avec effet immédiat et l’assemblée leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à
ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Van den Berg, expert-

comptable, demeurant à L-4911 Bascharage, 9, rue Emile Bofferding et la société anonyme GLOBAL VISION S.A., avec
siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leur prédécesseur.
Le conseil d’administration se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à L-4911 Bascharage, 9, rue Emile Bofferding.
- La société anonyme GLOBAL VISION S.A., avec siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus, 
- et confirme que Monsieur Edwin Dasselaar, employé, demeurant à NL-4797EL Willemstad, 5, In de Wijngaard, reste

administrateur de la société.

Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an deux mille quatre.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Edwin Dasselaar prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration.

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité Monsieur

Edwin Dasselaar préqualifié comme administrateur-délégué. 

Monsieur Edwin Dasselaar a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature pour toutes les affaires de gestions courantes. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée LUX AUDIT REVISION, S.à r.l. de la fonction

de commissaire aux comptes et lui donne décharge de ses fonctions jusqu’à ce jour. 

54979

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme WEBEHA

S.A., ayant son siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadbredimus. 

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire en l’an deux mille quatre.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 800,- euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Dasselaar, S. Janssens, F. Wengert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 mai 2002, vol. 465, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39423/201/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ML-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 65.417. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39424/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

EUROCHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.587. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2001

Les actionnaires de la société EUROCHIP S.A., réunis le 22 novembre 2001 en Assemblée Générale Extraordinaire

tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire dans les bureaux de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.,
sise 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. La démission de Monsieur Jean-Claude Eliot, directeur de société, demeurant à Nantes (France) est acceptée. Plei-

ne et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

2. Mademoiselle Anne-Laure Mazin, directrice marketing, demeurant à Bruz (France) est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Eliot.

Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:

- Monsieur René Bley, ingénieur, demeurant à Dudelange;
- Monsieur Franck Mazin, directeur de société, demeurant à Suce s/Erdre (France);
- Mademoiselle Anne-Laure Mazin, directrice marketing, demeurant à Bruz (France).
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.
3. La démission de Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, de son poste de Com-

missaire aux Comptes est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
4. LUX-AUDIT S.A., ayant son siège  57,  rue  de  la  Faïencerie, L-1510 Luxembourg est nommé Commissaire aux

Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’an 2003.

5. Le capital social est converti en euros de la manière suivante: 

Le capital social de 31.250,- EUR est divisé en 1.250 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, entièrement

libérées.

Luxembourg, le 22 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39124/503/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Remich, le 28 mai 2002.

A. Lentz.

Remich, le 28 mai 2002.

A. Lentz.

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

- Augmentation du capital par incorporation de réserves . . . .

263,31 EUR

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.250,- EUR

Pour extrait conforme
Signature

54980

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C, number 167 of Feb-
ruary 24, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, on December 21, 2001, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mrs. Carol Collin, employee, residing in

Herserange (F).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Maud Martin, employee, residing in Saint-Léger (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr. Cyrille Vallee, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred twenty-one thousand six hundred

Euros (121,600.- EUR) so as to raise it from its present amount of three hundred seventeen thousand six hundred Euros
(317,600.- EUR) to an amount of four hundred thirty-nine thousand two hundred Euros (439,200.- EUR) by the creation
and issue of one thousand one hundred and twenty (1,120) new class E shares with a par value of one hundred Euros
(100.- EUR) each and by one (1) new class G15 share, eighty-seven (87) new class G7 shares, three (3) new class S2
shares, one (1) new class C1 share, one (1) new class C2 share, one (1) new class C3 share, one (1) new class C4 share
and one (1) new class C5 share, each with a par value of one hundred Euros (100.- EUR), having all the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of share-
holders resolving on the proposed capital increase.

2.- To accept subscription of all of these one thousand two hundred and sixteen (1,216) new shares of different class-

es, by the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE LP, established and having its registered office in 1013
Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) and to accept full payment in cash of the par value
of one hundred Euro (100.- EUR) of each such new share, as well as full payment in cash of a total share premium in the
amount of one hundred sixty-six thousand seven hundred and thirty-nine Euros (166,739.- EUR).

3.- To reduce the Company’s corporate capital from its amount presently increased of four hundred thirty-nine thou-

sand two hundred Euros (439,200.- EUR) to an amount of three hundred twenty-seven thousand two hundred Euros
(327,200.- EUR) by absorption of losses in the amount of one hundred twelve thousand Euros (112,000.- EUR) and by
cancellation of all the one thousand one hundred and twenty (1,120) new class E shares, issued by the Company, as
indicated in item 1.- of the present agenda.

4.- To amend Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read

as follows:

«The subscribed capital is fixed at three hundred twenty-seven thousand two hundred Euros (327,200.- EUR) divided

into one hundred twenty-five (125) class «E» shares, three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred seventy-
nine (679) class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three (3)
class «G5» shares, twenty-five (25) class «G6» shares, three hundred and seventeen (317) class «G7» shares, hundred
seventynine (179) class «G8» shares, ninety-six (96) class «G9» shares, twenty-six (26) class «G10» shares, hundred
thirty-nine (139) class «G11» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, three (3) class «G14»
shares, one (1) class «G15» share, six hundred seventy-five (675) class «S1» shares, three (3) class «S2» shares, four (4)
class «A1» shares, two hundred forty-one (241) class «A2» shares, six (6) class «A3» shares, four (4) class «A4» shares,
six (6) class «A5» shares, four (4) class «A6» shares, four (4) class «A7» shares, three (3) class «A8» shares, one (1)
class «C1» share, one (1) class «C2» share, one (1) class «C3» share, one (1) class «C4» share and one (1) class «C5»
share, having each a par value of one hundred Euros (100.- EUR)».

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of three hundred seventeen

thousand six hundred Euros (317,600.- EUR) are represented at the meeting, which consequently is regularly constitut-
ed and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior this meet-
ing.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hun-

dred twenty-one thousand six hundred Euros (121,600.- EUR) in order to raise it from its present amount of three
hundred seventeen thousand six hundred Euros (317,600.- EUR) to an amount of four hundred thirty-nine thousand

54981

two hundred Euros (439,200.- EUR) by the creation and issue of one thousand one hundred and twenty (1,120) new
class E shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each and by one (1) new class G15 share, eighty-seven
(87) new class G7 shares, three (3) new class S2 shares, one (1) new class C1 share, one (1) new class C2 share, one
(1) new class C3 share, one (1) new class C4 share and one (1) new class C5 share, each with a par value of one hundred
Euros (100.- EUR), having all the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE

LP, established and having its registered office in 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97
(USA), to the subscription of these one thousand two hundred and sixteen (1,216) new shares of class E, G15, G7, S2,
C1, C2, C3, C4 and C5, with a par value of hundred Euros (100.- EUR) per share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Mrs. Carol Collin, prenamed,
acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of the company EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Helier, Jersey on May 21, 2002, which proxy, after being signed ne varietur by the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed, the

one thousand two hundred and sixteen (1,216) new shares and to entirely pay up in cash each such new share at its par
value of one hundred Euros (100.- EUR) each and to pay a total share premium of one hundred sixty-six thousand seven
hundred and thirty-nine Euros (166,739.- EUR).

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash, with the prementioned issued share premium, and that the
Company has at its disposal the total amount of two hundred eighty-eight thousand three hundred and thirty-nine Euros
(288,339.- EUR), proof of which was given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to reduce the Company’s corporate capital from its amount presently

increased of four hundred thirty-nine thousand two hundred Euros (439,200.- EUR) to an amount of three hundred
twenty-seven thousand two hundred Euros (327,200.- EUR) by absorption of losses in the amount of one hundred
twelve thousand Euros (112,000.- EUR) and by cancellation of all the one thousand one hundred and twenty (1,120)
new class E shares previously issued by the Company, as decided in the first resolution here above.

The proof of the these losses made by the Company, has been given to the undersigned notary on presentation of a

balance sheet of the Company as of December 31, 2001.

<i>Fourth resolution

As a result of the above mentioned capital increase and decrease, the extraordinary general meeting resolves to

amend Article 6, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase and
decrease and which shall forthwith read as follows:

«The subscribed capital is fixed at three hundred twenty-seven thousand two hundred Euros (327,200.- EUR) divided

into one hundred twenty-five (125) class «E» shares, three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred seventy-
nine (679) class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three (3)
class «G5» shares, twenty-five (25) class «G6» shares, three hundred and seventeen (317) class «G7» shares, hundred
seventynine (179) class «G8» shares, ninety-six (96) class «G9» shares, twenty-six (26) class «G10» shares, hundred
thirty-nine (139) class «G11» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, three (3) class «G14»
shares, one (1) class «G15» share, six hundred seventy-five (675) class «S1» shares, three (3) class «S2» shares, four (4)
class «A1» shares, two hundred forty-one (241) class «A2» shares, six (6) class «A3» shares, four (4) class «A4» shares,
six (6) class «A5» shares, four (4) class «A6» shares, four (4) class «A7» shares, three (3) class «A8» shares, one (1)
class «C1» share, one (1) class «C2» share, one (1) class «C3» share, one (1) class «C4» share and one (1) class «C5»
share, having each a par value of one hundred Euros (100.- EUR)».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately four thousand six hundred and ten euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

54982

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»),
constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 167 du 24 février 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 21 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carol Collin, employée, demeurant à Herserange (F).
Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Mademoiselle Maud Martin, employée, demeurant à Saint-Lé-

ger (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyrille Vallee, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent vingt et un mille six cents euros

(121.600,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent dix-sept mille six cents euros (317.600,- EUR) à
un montant de quatre cent trente-neuf mille deux cents euros (439.200,- EUR), EUR) par la création et l’émission de
mille cent vingt (1.120) parts sociales nouvelles de classe E, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune
et de une (1) part sociale nouvelle de classe G15, quatre-vingt-sept (87) parts sociales nouvelles de classe G7, trois (3)
parts sociales nouvelles de classe S2, une (1) part sociale nouvelle de classe C1, une (1) part sociale nouvelle de classe
C2, une (1) part sociale nouvelle de classe C3, une (1) part sociale nouvelle de classe C4, et une (1) part sociale nouvelle
de classe C5, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraor-
dinaire décidant de l’augmentation de capital.

2.- D’accepter la souscription de toutes ces mille deux cent seize (1.216) parts sociales nouvelles de classes différen-

tes, par le seul associé, la société EUROPA REAL ESTATE LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center Road,
Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) et d’accepter le paiement intégral en numéraire de la valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) de chacune de ces nouvelles parts sociales, ainsi que le paiement en numéraire d’une
prime d’émission totale de cent soixante-six mille sept cent trente neuf euros (166.739,- EUR).

3.- De réduire le capital social de la Société de son montant présentement augmenté de quatre cent trente-neuf mille

deux cents euros (439.200,- EUR) à un montant de trois cent vingt-sept mille deux cents euros (327.200,- EUR) par
absorption de pertes à hauteur de cent douze mille euros (112.000,- EUR) et par annulation de toutes les mille cent
vingt (1.120) nouvelles parts sociales de classe E émises par la Société, comme indiqué au point 1.- de l’ordre du jour.

4.- De modifier l’Article 6, Premier Alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-sept mille deux cents euros (327.200,- EUR) divisé en cent vingt-

cinq (125) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales de classe «G1», six cent soixante-dix-neuf
(679) parts sociales de classe «G2», trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe «G3», trois (3) parts so-
ciales de classe «G4», trois (3) parts sociales de classe «G5», vingt-cinq (25) parts sociales de classe «G6», trois cent
dix-sept (317) parts sociales de classe «G7», cent soixante-dix-neuf (179) parts sociales de classe «G8», quatre-vingt-
seize (96) parts sociales de classe «G9», vingt-six (26) parts sociales de classe «G10», cent trente-neuf (139) parts so-
ciales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe «G13», trois (3) parts
sociales de classe «G14», une (1) part sociale de classe «G15», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe
«S1», trois (3) parts sociales de classe «S2», quatre (4) parts sociales de classe «A1», deux cent quarante et une (241)
parts sociales de classe «A2», six (6) parts sociales de classe «A3», quatre (4) parts sociales de classe «A4», six (6) parts
sociales de classe «A5», quatre (4) parts sociales de classe «A6», quatre (4) parts sociales de classe «A7» et trois (3)
parts sociales de classe «A8», une (1) part sociale de classe «C1», une (1) part sociale de classe «C2», une (1) part sociale
de classe «C3», une (1) part sociale de classe «C4» et une (1) part sociale de classe «C5», ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR).»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de trois

cent dix-sept mille six cents euros (317.600,- EUR) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé avant cette
assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de cent vingt et un mille six cents euros (121.600,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent dix-sept
mille six cents Euros (317.600,- EUR) à un montant de quatre cent trente-neuf mille deux cents euros (439.200,- EUR)
par la création et l’émission de mille cent vingt (1.120) parts sociales nouvelles de classe E, d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR), chacune et de une (1) part sociale nouvelle de classe G15, quatre-vingt-sept (87) parts sociales
nouvelles de classe G7, trois (3) parts sociales nouvelles de classe S2, une (1) part sociale nouvelle de classe CI, une (1)
part sociale nouvelle de classe C2, une (1) part sociale nouvelle de classe C3, une (1) part sociale nouvelle de classe C4,
et une (1) part sociale nouvelle de classe C5, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de
l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital.

54983

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le seul et unique associé, la société EUROPA REAL ESTATE

LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-1297 (USA) à la
souscription de ces mille deux cent seize (1.216) nouvelles parts sociales de classe E, G15, G7, S2, C1, C2, C3, C4 et
C5, d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Madame Carol Collin, prénommée, se présente, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société

EUROPA REAL ESTATE LP, prédésignée,

en vertu d’une procuration donnée à St. Helier, Jersey, le 21 mai 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la société EUROPA REAL ESTATE LP, précitée,

les mille deux cent seize (1.216) nouvelles parts sociales, à leur valeur nominale, et de libérer intégralement chacune des
ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de payer une
prime d’émission totale de cent soixante-six mille sept cent trente-neuf euros (166.739,- EUR).

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en numéraire avec la prime d’émission prémen-
tionnée et que la somme totale de deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent trente-neuf euros (288.339,- EUR) se
trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressé-
ment.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société de son montant présentement

augmenté de quatre cent trente-neuf mille deux cents euros (439.200,- EUR) à un montant de trois cent vingt-sept mille
deux cents euros (327.200,- EUR) par absorption de pertes à hauteur de cent douze mille euros (112.000,- EUR) et par
annulation de toutes les mille cent vingt (1.120) nouvelles parts sociales de classe E émises par la Société, comme décidé
à la première résolution ci-avant.

La preuve de ces pertes réalisées par la Société a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société

arrêté au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article 6, Premier Alinéa des statuts de la Société, afin de

refléter l’augmentation et la réduction de capital réalisées ci-dessus et décide de donner à cet Article 6, Premier Alinéa
des statuts, la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-sept mille deux cents Euros (327.200,- EUR) divisé en cent vingt-

cinq (125) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales de classe «G1», six cent soixante-dix-neuf
(679) parts sociales de classe «G2», trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe «G3», trois (3) parts so-
ciales de classe «G4», trois (3) parts sociales de classe «G5», vingt-cinq (25) parts sociales de classe «G6», trois cent
dix-sept (317) parts sociales de classe «G7», cent soixante-dix-neuf (179) parts sociales de classe «G8», quatre-vingt-
seize (96) parts sociales de classe «G9», vingt-six (26) parts sociales de classe «G10», cent trente-neuf (139) parts so-
ciales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe «G13», trois (3) parts
sociales de classe «G14», une (1) part sociale de classe «G15», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe
«S1», trois (3) parts sociales de classe «S2», quatre (4) parts sociales de classe «A1», deux cent quarante et une (241)
parts sociales de classe «A2», six (6) parts sociales de classe «A3», quatre (4) parts sociales de classe «A4», six (6) parts
sociales de classe «A5», quatre (4) parts sociales de classe «A6», quatre (4) parts sociales de classe «A7» et trois (3)
parts sociales de classe «A8», une (1) part sociale de classe «C1», une (1) part sociale de classe «C2», une (1) part sociale
de classe «C3», une (1) part sociale de classe «C4» et une (1) part sociale de classe «C5», ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille six cent dix euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Collin, M. Martin, C. Vallee, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2002, vol. 869, fol. 19, case 9. – Reçu 2.883,39 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39428/239/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54984

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39429/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.565. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2002.

(39122/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.565. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39128/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

EUROPE Q.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.261. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 8 mai 2002 du Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphes 40 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraor-
dinaire de ce jour, les administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Olivier
Auclerc, pilote de ligne, demeurant à 29, rue Baricot, F-33170 Gradignan, qui sera chargé de la gestion journalière de la
société et qui pourra engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39130/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

O. Auclerc / Y. Courbin / N. Auclerc
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

54985

BANTLEON TREND INVEST S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BANTLEON US- DYNAMIC INVEST S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 78.550. 

—

 Im Jahre zweitausendundzwei, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in Außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft BANTLEON US- DY-

NAMIC INVEST S.A., eine Aktiengesellschaft, gegründet nach Luxemburger Recht, und unter den Namen BANTLEON
US- STRATEGIE INVEST S.A., mit Sitz in L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy, gemäß notarieller Urkunde vom
7. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 877 vom 7. Dezember 2000, (hiernach die Gesellschaft).

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg,

Sektion B unter der Nummer 78.550.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zu letzt abgeändert, gemäß notarieller Urkunde vom 11. Juli 2001, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 654 vom 20. August 2001, diese Urkunde enthaltend unter anderem die Umbenennung der
Gesellschaft in BANTLEON US- DYNAMIC INVEST S.A.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Rommelfangen, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Françoise Konrad, Privatbeamtin, wohnhaft in Howald (Luxem-

burg).

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Martin Emmerich, Privatbeamter, wohnhaft in Trier (Deutsch-

land).

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, hervor-

geht, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-

vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung des Artikel 1 der Satzung, insbesondere die Umbenennung der Verwaltungsgesellschaft BANTLEON

US- DYNAMIC INVEST S.A., in BANTLEON TREND INVEST S.A.

2.- Änderung des Artikel 3 der Satzung, insbesondere das Einfügen eines von der Verwaltungsgesellschaft neu zu ver-

waltenden Fonds mit dem Fondsnamen BANTLEON TREND und Streichen des alten Fondsnamen BANTLEON US-
DYNAMIC.

3.-  Änderung des Artikel 5 der Satzung, insbesondere die Erhöhung des Aktienkapitals von 300.000,- EUR auf

1.000.000,- EUR.

4.- Änderung des Artikel 5 der Satzung, insbesondere die Erhöhung der Anzahl der Aktien von 300 Aktien mit einem

Nennwert von je 1.000,- EUR auf 1.000 Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- EUR.

5.- Sonstiges.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von BANT-

LEON US- DYNAMIC INVEST S.A. in BANTLEON TREND INVEST S.A. abzuändern und beschließt demzufolge Artikel
1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um denselben folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) und führt den

Namen BANTLEON TREND INVEST S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

In Bezug auf vorerwähnter Namensabänderung der Gesellschaft, beschließt die Außerordentliche Generalversamm-

lung in Artikel drei (3) der Satzung den bereits schon eingefügten Fondsnamen BANTLEON US- DYNAMIC durch den
Namen BANTLEON TREND zu ersetzen.

<i>Dritter Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft

um einen Betrag von siebenhunderttausend euro (EUR 700.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von
dreihunderttausend euro (EUR 300.000,-) auf einen Betrag von eine million euro (EUR 1.000.000,-) zu erhöhen, durch
die Schaffung und Ausgabe von siebenhundert (700) zusätzlichen neuen Aktien mit einem Nennwert von je tausend euro
(EUR 1.000,-), und welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.

54986

<i>Vierter Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, daß in Bezug auf gegenwärtiger Kapitaler-

höhung, die jetzigen Aktionäre ganz oder teilweise auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet haben, beschließt zur
Zeichnung der siebenhundert (700) neuen Aktien zuzulassen, die Gesellschaft BANTLEON BANK AG, eine Aktienge-
sellschaft, gegründet nach Schweizer Recht, mit Gesellschaftssitz in CH-6300 Zug, Bahnhofstraße 2.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Sodann ist gegenwärtiger Generalversammlung beigetreten:
Die Gesellschaft BANTLEON BANK AG, vorbezeichnet:
hier vertreten durch Herrn Peter Rommelfangen, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben in Zug (Schweiz), am 14. Mai 2002.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von allen Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtierenden No-

tar ne varietur gezeichnet wurde, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung
zu gelangen;

welche Gesellschaft, durch ihren vorgenannten Vertreter, erklärte alle neuen Aktien mit einem Nennwert von ein-

tausend euro (EUR 1.000,-) pro Aktie zu zeichnen und dieselben voll in bar einzuzahlen, so daß die Summe von sieben-
hunderttausend euro (EUR 700.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel fünf, Paragraphen (1) und (2) der Sat-

zung abzuändern, um der vorerwähnten Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen, und beschließt dass dieselben Paragra-
phen jetzt folgenden Wortlaut haben:

«Art. 5. (1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine million euro (EUR 1.000.000,-).
(2) Es ist in tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend euro (EUR 1.000,-) eingeteilt.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Kapi-

talerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka achttausendneunhundert euro abgeschätzt. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Rommelfangen, F. Konrad, M. Emmerich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002, vol. 869, fol. 17, case 3. – Reçu 7.000 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(39430/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

BANTLEON TREND INVEST S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BANTLEON US- DYNAMIC INVEST S.A.).
Siège social: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 78.550. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39431/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39550/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Beles, den 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le conseil d’administration
D. Martin / W.K. Heger
<i>Administrateur / Administrateur

54987

WONG’S, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne de RESTAURANT KOWLOON,

Société à responsabilité limitée,

(anc. «YEUNG ET WONG, S.à r.l.»).

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 31.983. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée YEUNG ET

WONG, S.à r.l., ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31 983, constituée suivant acte notarié du 27
octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 97 du 27 mars 1990, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 18 janvier 1991, dont un extrait a été publié au

Mémorial C numéro 260 du 3 juillet 1991.

L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Kin Sang Wong, gérant de société, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération. 
2.- Madame Kam Yin So, sans état particulier, épouse de Monsieur Kin Sang Wong, demeurant à L-4210 Esch-sur-

Alzette, 29, rue de la Libération.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que par suite du basculement à l’euro, le capital social de la Société, de

même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et que par conséquent le capital
social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve converti au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Deuxième résolution

Du fait de la susdite conversion, il est décidé de supprimer temporairement la valeur nominale de toutes les parts

sociales existantes, de sorte que le capital social soit momentanément représenté par cent (100) parts sociales sans men-
tion de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société, à concurrence d’un montant

de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) afin de porter le capital social de son montant après conversion
de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création ni émission de parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement en numéraire de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) fait par le seul et unique

associé existant, a été fournie au notaire instrumentant, qui la constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de redonner aux cent (100) parts sociales existantes, une nouvelle valeur

nominale, de la fixer dorénavant à cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et de donner à la gérance de la
société tous pouvoirs nécessaires pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et à la conversion des livres
et comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter la

conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article quatre (4) des statuts de la Société sera
dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par les associés ci-après de la façon suivante: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer la raison sociale de la Société de YEUNG ET

WONG, S.à r.l., en celle de WONG’S, S.à r.l. et à la même occasion de faire adopter par la Société l’enseigne commer-
ciale RESTAURANT KOWLOON.

L’assemblée générale des associés décide en outre, que la Société aura dorénavant la faculté d’employer à sa guise,

soit la dénomination normale, ou l’enseigne commerciale simple, soit les deux (2) ensemble.

1.- Monsieur Kin Sang Wong, gérant de société, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.-Madame Kam Yin So, sans état particulier, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération,

cinquante parts sociales

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

54988

<i>Septième résolution

Afin de refléter le changement de la raison sociale avec l’ajout de l’enseigne commerciale présentement adoptée, l’as-

semblée générale des associés décide de modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de WONG’S, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne de RESTAU-

RANT KOWLOON.»

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K.-S. Wong, K.-Y. So, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2002, vol. 869, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39432/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

WONG’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. «YEUNG ET WONG, S.à r.l.»).

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 31.983. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39433/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 33.454. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2002.

(39123/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 33.454. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2002

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39126/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

54989

KEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.774. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 12 avril 2002

L’associé unique de la société KEN, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR à compter du 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,-   est représenté par 100 parts sociales de 125,-   chacune, entièrement libérées en es-

pèces. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39125/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

KEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.774. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales du 2 mai 2002

Il résulte que suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé signée par les parties au contrat et

acceptée par le gérant au nom de la société en date du 2 mai 2002, le capital social se répartit désormais comme suit: 

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39129/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

IMMOBILIUM PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. «MEDICAL COMPANY S.A.»).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.486. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MEDICAL COMPANY S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.486, constituée suivant acte notarié du 22 janvier 2001, publié au
Mémorial C numéro 744 du 11 septembre 2001, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas subi des modifications depuis l’acte de constitution de la Société.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Flo-

range.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à L-Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en IMMOBILIUM PROPERTIES S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

,

première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMOBILIUM PROPERTIES S.A.»
2) Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions à EUR 310,- et échange des 310 actions de EUR 100,- chacune

actuellement émises, en 100 actions de EUR 310,- chacune.

3) Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 2).

4) Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 

Augmentation de capital pour incorporation de réserves . . . .

105,32 

12.500,- 

Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002.

Signature.

Monsieur Aviv Amos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

54990

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de MEDICAL

COMPANY S.A., en celle de IMMOBILIUM PROPERTIES S.A. et décide de modifier la première phrase de l’article pre-
mier des statuts de la Société, afin de refléter ledit changement. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
DECIDE de donner à cette première phrase de l’article premier des statuts de la Société la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

IMMOBILIUM PROPERTIES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société et de remplacer en conséquence les trois cent dix (310) actions actuellement en circulation d’une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-) par action et représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par cent (100) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de trois
cent dix euros (EUR 310,-).

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, et à l’annulation de la totalité des trois cent
dix (310) actions anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3), premier et cinquième ali-

néas des statuts de la Société, afin de refléter le prédit changement du nombre et de la valeur nominale des actions.
L’assemblée générale extraordinaire décide de donner à ces alinéas un (1) et cinq (5) de l’article trois des statuts de la
Société, la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100)

actions, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

«Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR

100.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-)
chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2002, vol. 869, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39438/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

IMMOBILIUM PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDICAL COMPANY S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.486. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39439/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Belvaux, le 28 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54991

J.O.F.A.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.282. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 8 mai 2002 du Conseil d’Administration

Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphes 40 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraor-
dinaire de ce jour, les administrateurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Olivier
Auclerc, pilote de ligne, demeurant à 29, rue Baricot, F-33170 Gradignan, qui sera chargé de la gestion journalière de la
société et qui pourra engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39131/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

HUMAN CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. THE FINEST S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 30.107. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera

dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE FINEST S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 30107, constituée suivant acte notarié du 17 février 1989, publié
au Mémorial C numéro 174 du 24 juin 1989, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 795 du 26 octobre 1999;
- en date du 19 février 2002, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Julie Biche, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société de THE FINEST S.A. en celle de HUMAN CAPITAL GROUP

S.A.

2.- Modification afférente de l’article premier des statuts de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, de modifier la dénomination actuelle de la Société en

celle de HUMAN CAPITAL GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier en consé-

quence l’article premier des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner à cet article
premier des statuts de la Société la teneur suivante:

O. Auclerc / J-F. Arocas / N. Auclerc
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

54992

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HUMAN CAPITAL GROUP S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: N.-E. Nijar, J. Biche, C. Blondeau, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2002, vol. 869, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39434/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

HUMAN CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. THE FINEST S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 30.107. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39435/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.861. 

—

Les comptes annuels de FUND-MARKET S.A., arrêtés au 31 décembre 2001 et dûment approuvés lors de l’Assem-

blée Générale des Actionnaires en date du 20 mars 2002, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de révision,
enregistrés à Luxembourg, vol. 568, fol. 70, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39132/007/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

FUND-MARKET S.A., Société Anonyme.

Capital social: 2.500.000,- EUR

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.861. 

Société Anonyme constituée le 23 mars 1998 suivant publication au Mémorial n

°

 330 du 11 mai 1998; Statuts modifiés 

et coordonnés suivant publication au Mémorial n

°

 210 du 16 mars 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2002

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Robert Reckinger, Président;
Monsieur Mario Keller, Vice-Président;
Monsieur Pierre Ahlborn;
Monsieur Philippe Depoorter;
Monsieur Pit Reckinger.

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39133/007/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Le Conseil d’Administration

54993

BL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 568, fol. 70, case 12, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39136/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

ProLogis SPAIN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated May 22, 2002 two hundred and fifty shares held in the Company by

its sole shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l. have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE VI, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

May 23, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39145/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

GLOBAL RADIO, Société Anonyme.

Siège social: L-5356 Munsbach, 33, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.413. 

—

L’an deux mille deux, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLOBAL RADIO, une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 33, parc d’Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47413, constituée originairement sous la dénomination de SNS
FINCO S.A., suivant acte notarié du 20 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 321 du 2 septembre 1994, (ci-après:
«la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 8 mai

2001, publié au Mémorial C numéro 1072 du 27 novembre 2001 (cet acte contenant entre autre changement de la rai-
son sociale de la Société de SNS S.A., SATELLITE NETWORK SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., en celle adoptée ac-
tuellement).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis J. Burnett, avocat, demeurant au 8202 Langbrook Road,

Springfield Virginia (USA). 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Blaise Garban, avocat à la Cour, demeurant au 9, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Jungblut, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de l’article sept (7) paragraphe cinq (5) des statuts de la Société;
2.- Adoption d’un nouvel article sept (7) paragraphe cinq (5) des statuts, ayant la teneur suivante:

«Les administrateurs peuvent également participer à une séance du conseil d’administration et voter les résolutions

par tout moyen de communication permettant aux personnes participantes de s’entendre au cours de la réunion.»

3.- Ajout aux statuts d’un nouvel article treize (13):

«Art. 13. Compensation financière des administrateurs. Une Assemblée Générale des Actionnaires peut al-

louer à un ou plusieurs administrateurs une compensation financière appropriée pour l’accomplissement de son mandat.
Une telle compensation financière peut, notamment, se présenter sous forme d’une allocation d’actions de GLOBAL
RADIO PARTICIPATIONS S.A. et/ou une allocation d’actions de la Société.»

4.- Renumérotation des anciens articles 13,14,15 et 16 qui deviendront les articles 14,15,16 et 17.
5.- Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

54994

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million (1.000.000) actions, sans mention de valeur nominale

et représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-)
sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués
et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de supprimer l’actuel paragraphe cinq de l’article sept

(7) des statuts de la Société et de le remplacer par un nouveau paragraphe, ayant, dans les deux versions anglaise et
française, la teneur reproduite ci-après, étant entendu qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.

English version:

«Art. 7. Board of Directors. New paragraph 5. The directors may also participate in a session of the Board of

Directors and vote on resolutions by any means of communication, enabling the participating persons to hear each other
during the meeting.»

Version française:

«Art. 7. Conseil d’Administration. Nouveau paragraphe 5. Les administrateurs peuvent également participer

à une séance du conseil d’administration et voter les résolutions par tout moyen de communication, permettant aux
personnes participantes de s’entendre au cours de la réunion.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter aux statuts de la Société, un nouvel article

treize (13), lequel aura également dans les langues anglaise et française, (version anglaise prévaut) la teneur suivante:

English version:

«Art. 13. Financial compensation of the directors. A General Meeting of Shareholders may allocate to one or

more directors of the Company an appropriate financial compensation for the accomplishment of their mandate. Such
financial compensation may, inter alia, take the form of an allocation of shares of GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS
S.A. and/or an allocation of shares of the Company.»

Version française:

«Art. 13. Compensation financière des administrateurs. Une Assemblée Générale des Actionnaires peut al-

louer à un ou plusieurs administrateurs une compensation financière appropriée pour l’accomplissement de son mandat.
Une telle compensation financière peut, notamment, se présenter sous forme d’une allocation d’actions de GLOBAL
RADIO PARTICIPATIONS S.A. et/ou une allocation d’actions de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide, que suite à l’insertion du prédit article treize (13) dans

les statuts de la Société, les anciens articles treize (13) à seize (16) des statuts sont à renuméroter en conséquence,
lesquels deviendront les articles quatorze (14) à dix-sept (17) des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D.-J. Burnett, B. Garban, E. Jungblut, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2002, vol. 869, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39440/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

GLOBAL RADIO, Société Anonyme.

Siège social: L-5356 Munsbach, 33, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.413. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39441/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Belvaux, le 28 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54995

G.A.F.C., GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, Société Anonyme,

(anc. GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.222. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT

S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg boulevard Napoléon I

er

, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60222, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 603 du 31 octobre

1997.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing

privé, en date du 18 mai 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 830 du 13 novembre 2000, page
39795 (acte modifiant essentiellement l’article cinq des statuts, suite à la conversion du capital social de LUF en EUR).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Christine Covelli, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la raison sociale de la Société de GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., en GENE-

RALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, en abrégé G.A.F.C.

2) Modification de l’article premier des statuts de la Société, afin de refléter ledit changement de la raison sociale.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la raison sociale de la Société de GENERAL

ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., en celle de GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE,
en abrégé G.A.F.C.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DE-

CIDE de modifier en conséquence l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de GENERALE ALIMENTAIRE

FINANCIERE ET COMMERCIALE, en abrégé G.A.F.C.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: N.-E. Nijar, M.-C. Covelli, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2002, vol. 869, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39436/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

54996

G.A.F.C., GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, Société Anonyme,

(anc. GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39437/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.537. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39288/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

INTERPARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.709. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39289/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

MITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.364. 

—

EXTRAIT

<i>Inscription - modification

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2002 que:
1) Le nombre des administrateurs a été porté à six.
2) Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé sixième administrateur. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 23 mai 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39553/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Belvaux, le 29 mai 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour INTERLIGNUM S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour INTERPARTICIPATIONS
J. Claeys
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
G. Schneider / M. Hengel
<i>Administrateur / Administrateur

54997

FIDIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.598. 

Constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1985, publié

au Mémorial C n

°

 27 du 4 février 1986, modifié suivant acte reçu par Maître J.-P. Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 21 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 234 du 13 juillet 1990 et en date du 11

octobre 1990 publié au Mémorial C n

°

 109 du 7 mars 1991.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 19 mars 2002:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39138/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature,

(39290/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 13 mai 2002, enregistré à Capellen, le 27 mai 2002, vol. 424, fol. 74, case 9, que la société anonyme IDEAL HOLDING
S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, no-
taire de résidence à Bascharage, en date du 9 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 222 du 7 juin 1994,

 a été dissoute avec effet au 13 mai 2002.
La société DIRKSEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) est devenue

propriétaire de toutes les actions de la prédite société.

En sa qualité de liquidateur de la société dissoute, elle déclare que tout le passif de la société IDEAL HOLDING S.A.

est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné, qu’elle est investie en sa
qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout passif éventuel
de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une période de cinq ans à Luxembourg, 73,

Côte d’Eich.

Bascharage, le 30 mai 2002.

(39460/236/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour INVECOLUX A.G.
J. Claeys
<i>Administrateur

Pour extrait
A. Weber
<i>Le notaire

54998

A.S. MOBILE (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme,

(anc. FON-MOBILE (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-8205 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 75.159. 

—

 L’an deux mille deux, le dix mai. 
 Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FON-MOBILE (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à L-8205 Kehlen, 22, rue de Mamer, constituée (sous la dénomination de mysms.lu s.a.)
suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 23 mars 2000, publié au
Mémorial C, numéro 526 du 22 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte (changement du nom en MI-
NICK LUXEMBOURG S.A.) reçu par le prédit notaire Christine Doerner en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial

C, numéro 97 du 8 février 2001, suivant acte (changement du nom en DISTEFORA MOBILE (LUXEMBOURG) S.A. reçu
par le prédit notaire Christine Doerner en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 663 du 22 août 2001
et suivant acte (changement du nom en FON-MOBILE (LUXEMBOURG) S.A.) reçu par le prédit notaire Christine
Doerner en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 225 du 9 février 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Gutenkauf, dirigeant de sociétés, demeurant à Kehlen,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Hilgert, fonctionnaire, demeurant à Kehlen.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Changement de la dénomination de la société en A.S. MOBILE (INTERNATIONAL) S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

 2) Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes et détermination

de la durée de leur mandat.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en A.S. MOBILE (INTERNATIONAL) S.A. et de modi-

fier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.S. MOBILE (INTERNATIONAL) S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration de trois (3) membres qui se compose de:
 a) Monsieur Emile Gutenkauf, dirigeant de sociétés, demeurant à Kehlen;
 b) Madame Francine Hilgert, fonctionnaire, demeurant à Kehlen;
 c) Monsieur Marc Rauchs, conseiller en économie, demeurant à Bertrange.
 Monsieur Emile Gutenkauf, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
 Leur mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2007.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Christian Greiveldinger, em-

ployé privé, demeurant à L-3837 Schifflange, 4, rue du Fossé.

 Son mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2007.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Gutenkauf, L. Rentmeister, F. Hilgert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2002, vol. 424, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39454/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Bascharage, le 30 mai 2002.

A. Weber.

54999

A.S. MOBILE (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 75.159. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39455/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

RETROFEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.

H. R. Luxemburg B 82.701. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, am zehnten Mai.
 Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

 1.- Herr Jorge Manuel Simoes, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5577 Remich, 10A, rue Wenkel;
 2.- Herr Carlo Achten, Kunsttischler-Bildhauer, wohnhaft in L-5540 Remich, 22, rue de la Gare;
 3.- Herr Alois Annen, Ingenieur, wohnhaft in D-54317 Farschweiler, Sternfelder Strasse 14.
 Die Komparenten, handelnd als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RETROFEN,

GmbH, mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 22. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1226 vom 24. Dezember 2001,

 haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und ersuchen den amtierenden Notar fol-

gende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

 Artikel 2, Absatz 1, der Statuten wird abgeändert wie folgt:
 «Der Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Türen, Fenstern, Glaswänden, Parkett, Küchen und Möbeln, sowie

alle Verkäufe als oder mit Unterlieferant betreffend Privat- und Staatsgebäude.»

<i>Zweiter Beschluss

 Angenommen werden die Rücktritte von Herrn Alois Annen, vorgenannt, als technischer Geschäftsführer und von

Herrn Carlo Achten, vorgenannt, als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft und Entlast von ihren Funktionen
wird ihnen erteilt.

<i>Dritter Beschluss

 Auf eine unbestimmte Dauer wird Herr Carlo Achten, Kunsttischler-Bildhauer, wohnhaft in L-5540 Remich, 22, rue

de la Gare, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

<i>Vierter Beschluss

 Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Kosten

 Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf fünfhun-

dertfünfzig Euros (EUR 550,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Simoes, C. Achten, A. Annen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2002, vol. 424, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39452/236/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

RETROFEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.

R. C. Luxembourg B 82.701. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39453/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Niederkerschen, den 30. Mai 2002.

A. Weber.

55000

LONGO MAÏ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LONGO MAI S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200. 

—

 L’an deux mille deux, le treize mai.
 Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LONGO MAI S.A., avec siège social

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 82 du 16 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 235 du 10 mai 1996.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
 qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LONGO MAÏ HOLDING S.A.»

 2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.»

 3) Conversion du capital social de trois millions deux cent mille florins néerlandais (NLG 3.200.000,-) en un million

quatre cent cinquante-deux mille quatre-vingt-seize euros soixante-neuf cents (EUR 1.452.096,69), au taux de conver-
sion de deux virgule vingt mille trois cent soixante et onze florins néerlandais (NLG 2,20371) pour un euro (1,- EUR).

 4) Augmentation du capital social d’un montant de sept mille neuf cent trois euros trente et un cents (EUR 7.903,31),

pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent cinquante-deux mille quatre-vingt-seize euros soixante-
neuf cents (EUR 1.452.096,69) à un million quatre cent soixante mille euros (EUR 1.460.000,-), sans apports nouveaux
et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la société.

 5) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LONGO MAÏ HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de trois millions deux cent mille florins néerlandais (NLG 3.200.000)

en un million quatre cent cinquante-deux mille quatre-vingt-seize euros soixante-neuf cents (EUR 1.452.096,69), au taux
de conversion de deux virgule vingt mille trois cent soixante et onze florins néerlandais (NLG 2,20371) pour un euro
(1,- EUR).

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept mille neuf cent trois euros trente et un cents

(EUR 7.903,31), pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent cinquante-deux mille quatre-vingt-seize
euros soixante-neuf cents (EUR 1.452.096,69) à un million quatre cent soixante mille euros (EUR 1.460.000,-), sans ap-
ports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices re-
portés de la société.

<i>Cinquième résolution

 Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante mille euros (EUR 1.460.000,-), divisé en trois mille deux

cents (3.200) actions sans valeur nominale.».

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.

55001

 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 mai 2002, vol. 424, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39456/236/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

LONGO MAÏ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39457/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.959. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002:
- Sont démis de leur fonction d’Administrateur avec effet immédiat Monsieur Roland Robert Hansson, demeurant

Walchestrasse, 25 à CH-8006 Zürich, Suisse, ROSENFELD INDUSTRIES N.V., ayant son siège social Level 2, Lotemau
Centre, Vaea Street, Apia, Samoa et WELLENSTEIN CONSULTANCY N.V. ayant son siège social Level 2, Lotemau
Centre, Vaea Street, Apia, Samoa.

- Sont confirmées avec effet immédiat les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., TYN-

DALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant leur siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa et
ALPMANN HOLDINGS LIMITED ayant son siège social B.P. 3161 Road Town, Tortola, British Virgin Islands en tant
qu’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année fiscal 2005.

- Est confirmée avec effet immédiat la nomination du Commissaire aux Comptes, FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING

SERVICES de Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39544/760/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2991 Luxembourg, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 64, case 90, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la Société qui s’est tenue à la date du 6 mai 2002

1) Monsieur Jean-Nicolas Schaus, Directeur Général de la Commission de Surveillance du Secteur financier, demeu-

rant à Luxembourg, Monsieur Arthur Philippe, Directeur de la Commission de Surveillance du Secteur financier, demeu-
rant  à Garnich, et Monsieur Charles Kieffer, Directeur de la Commission de Surveillance du Secteur financier,
demeurant à Luxembourg, sont réélus administrateurs pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels de l’exercice 2002.

2) Madame Marie-Anne Voltaire, économiste, demeurant à Luxembourg, est réélue commissaire aux comptes de la

Société pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

(39556/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Bascharage, le 30 mai 2002.

A. Weber.

<i>Pour MEDUSA CAPITAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures

55002

LA CHERNI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS (URLOLUX) S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.911. 

—

 L’an deux mille deux, le treize mai.
 Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société URBANISATION ET LOGEMENT

LUXEMBOURGEOIS (URLOLUX) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 359 du 1

er

 août 1995.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Modification de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en LA CHER-

NI HOLDING S.A..

 2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.»

 3) Conversion du capital social de cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 500.000,-) en deux cent cinquante-cinq mille

six cent quarante-cinq euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 255.645,94), au taux de conversion d’un virgule quatre-
vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-trois Deutsche Mark (DEM 1,95583) pour un euro (1,- EUR).

 4) Augmentation du capital social d’un montant de quatre mille trois cent cinquante-quatre euros six cents (EUR

4.354,06), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros quatre-
vingt-quatorze cents (EUR 255.645,94) à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), sans apports nouveaux et sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la société.

 5) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en LA CHERNI HOLDING S.A. et de modifier l’article

1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LA CHERNI HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 500.000,-) en deux cent

cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 255.645,94), au taux de conversion
d’un virgule quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-trois Deutsche Mark (DEM 1,95583) pour un euro (1,-
EUR).

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre mille trois cent cinquante-quatre euros six

cents (EUR 4.354,06), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq
euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 255.645,94) à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), sans apports
nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés
de la société.

<i>Cinquième résolution

 Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions sans

valeur nominale.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent soixante-quinze euros (EUR 675,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.

55003

 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 mai 2002, vol. 424, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39458/236/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

LA CHERNI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39459/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.365. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 janvier 2002

Sont présents ou représentés:
MM. W. Ney, Vice-Président
W. Bruckmayr, Administrateur
Sont excusés:
MM. E de Menten de Horne
E. Wanten
Assistent:
MM. F.-X. Dumont de Chassart, Directeur Général
J. Becker, Directeur 
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la président de Monsieur W. Ney
Le président déclare qu’à l’ordre du jour du conseil d’administration figure le point suivant:
Démission et nomination d’administrateurs - Nomination d’un président et d’un vice-président
Démission du et nomination d’administrateurs - Nomination d’un président et d’un vice-président
Monsieur Eric de Menten de Horne a informé le Conseil de sa décision de présenter sa démission en tant que pré-

sident du conseil d’administration à dater du 2 janvier 2002.

Le conseil prend acte de cette démission et remercie chaleureusement Monsieur Eric de Menten de Horne pour la

compétence et le dévouement dont il a fait bénéficier la société durant l’exercice de son mandat d’administrateur et de
président du conseil d’administration.

En application des loix luxembourgeoises sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts, le conseil propose

de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Miguel del Marmol, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, rue Pro-
fonde 100, à dater du 2 janvier 2002 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur la nomination
définitive de Monsieur Miguel del Marmol.

Monsieur E. Wanten a informé le Conseil de sa décision de présenter sa démission en tant qu’administrateur à dater

du 2 février 2002.

Le conseil prend de cette démission et remercie chaleureusement Monsieur E. Wanten pour la compétence et le

dévouement dont il a fait bénéficier la société durant l’exercice de son mandat d’administrateur.

En application des lois luxembourgeoises sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts, le conseil propose

de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean-Marc Deby, demeurant à 1322 Rixensart, rue du Vallon, à dater
du 2 janvier 2002, et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur la nomination définitive de Mon-
sieur Jean-Marc Debaty.

Le conseil d’administration appelle aux fonctions de Président Monsieur Wolfgang Ney, et de Vice-Président Mon-

sieur Miguel del Marmol, à partir du 2 janvier 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-

verbal et de ses annexes

Signé: W. Bruckmayr, W. Ney.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39469/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Bascharage, le 30 mai 2002.

A. Weber.

55004

LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.385. 

—

 L’an deux mille deux, le treize mai.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

 Monsieur Kurt Loeffler Jr., maître-électronicien, demeurant à Steinfort, 
 détenteur de toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société LOEFFLER, S.à r.l.
 Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée LOEFFLER, S.à r.l., avec

siège social à L-8210 Mamer, 32, route d’Arlon, constituée sous la dénomination de AUTO-ELECTRICITE L+M, S.à r.l.
suivant acte sous seing privé signé en date du 30 décembre 1970, publié au Mémorial C, numéro 59 du 28 avril 1971 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, en date
du 11 octobre 1979, publié au Mémorial C, numéro 302 du 24 décembre 1979, suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 115 du 9
avril 1990, suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 17 février 1995, publié
au Mémorial C, numéro 296 du 28 juin 1995, suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hes-
perange, en date du 12 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 19 du 14 janvier 1999, suivant acte reçu par le
prédit notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
96 du 28 janvier 2000 et suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 22 mars 2001,
publiée au Mémorial C, numéro 223 du 8 février 2002, 

 a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante: 

<i>Résolution

 Le siège social est transféré de L-8210 Mamer, 32, route d’Arlon à L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bom-

bicht.

 Suite à cette résolution, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. Le siège social est établi à Niederanven.»

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à cinq cent vingt-cinq euros (525,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. Loeffler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 mai 2002, vol. 424, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39461/236/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.385. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39462/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 22.611. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39546/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Bascharage, le 30 mai 2002.

A. Weber.

Signatures
<i>Administrateurs

55005

SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.684. 

—

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SCARABEE INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard de la Foire, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 75.684.

La séance est ouverte à dix heures et quart sous la présidence de Monsieur Georges Jeitz, administrateur de société,

demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Maryse Wolter, sans état particulier, épouse de Mon-

sieur Charles Jeitz, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume, ici présente et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’aster ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision que le capital social de soixante-cinq mille (65.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale, sera dorénavant représenté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de va-
leur nominale, chaque actionnaire recevant une virgule trois (1,3) actions nouvelles pour une (1) action actuelle.

2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cent mille (100.000,-) euros, pour le porter de son

montant actuel de soixante-cinq mille (65.000,-) euros à cent soixante-cinq mille (165.000,-) euros, par l’émission et la
création de deux mille (2.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des deux mille (2.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels en proportion

de leurs participations.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille (165.000,-) euros représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés. le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris â l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que le capital social de soixante-cinq mille (65.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale, sera dorénavant représenté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation
de valeur nominale, chaque actionnaire recevant une virgule trois (1,3) actions nouvelles pour une (1) action actuelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent mille (100.000,-) euros, pour le

porter du montant de soixante-cinq mille (65.000,-) euros à cent soixante-cinq mille (165.000,-) euros, par l’émission et
la création de deux mille (2.000) actions nouvelles.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’augmentation de capital est libérée en numéraire par l’apport de cent mille (100.000,-) euros par les actionnaires

actuels en proportion de leurs participations, à savoir: 

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de cent mille

(100.000,-) euros, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

1. Monsieur Charles Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 44, avenue Guillaume,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Georges Jeitz, préqualifié, aux termes d’une procuration
sous seing privé, lui conférée à Luxembourg en date du 2 mai 2002, restée annexée à la prédite liste de pré-
sence, a déclaré souscrire à mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

2. Monsieur Georges Jeitz, préqualifié, a déclaré souscrire à cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

3. Monsieur Luc Jeitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 44, avenue Guillaume, ici

représenté aux fins des présentes par Madame Maryse Wolter, préqualifiée, aux termes d’une procuration
sous seing privé, lui conférée à Aix-en-Provence / France en date du 2 mai 2002, restée annexée à ladite liste
de présence, a déclaré souscrire à cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

55006

«Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille (165.000,-) euros représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille cinq cents (1.500,-)

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures et demie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Jeitz, M. Wolter, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 12CS, fol. 63, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39464/226/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SCARABEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.684. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39465/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

BC2I, Société Anonyme,

(anc. UNIMED TRADE S.A.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.231. 

—

<i>Résolutions

Les soussignés,
- Claude Lagrasse, informaticien, demeurant à L-1429 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon
- Marc Carbonnel, directeur commercial, demeurant à L-1429 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon
- Tonino Piras, employé, demeurant à F-77515 Pommeuse, 63, rue Pasteur
seuls adminstrateurs de la société anonyme BC2I,
décident:

<i>Première résolution

De nommer au poste d’administrateur-délégué de la société:
a) Monsieur Claude Lagrasse, demeurant à L-1429 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

<i>Deuxième résolution

Rappel du régime des signatures:
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature de Monsieur Claude Lagrasse, ad-

ministrateur-délégué.

<i>Neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2002

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et d’ajouter un nou-

veau dernier alinéa à l’article six (6) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administra-
teur-délégué de la société.»

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39555/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

R. Neuman.

C. Lagrasse / M. Carbonnel / T. Piras

55007

MCS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.220. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001:
- Est accordée la démission de l’Administrateur NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat. Décharge

lui est accordée. 

- Est confirmé avec effet immédiat la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme Admi-

nistrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les résultats de l’année 2003.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39545/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION (CEMVE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39547/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568,

fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39567/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002

«5. L’Assemblée accepte la démission de M. Jacinto Diaz de son poste d’Administrateur du Conseil d’Administration,

avec effet au 7 novembre 2001.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Enciso Berge en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Jacinot

Diaz avec effet au 7 novembre 2001 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2002.

7. L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur Javie Navas Oloriz, et Monsieur Roland

Frère jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

8. La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la société pour l’exercice social débutant

le 1

er

 janvier 2002 et se clôturant le 31 décembre 2002.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39572/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

<i>Pour MCS CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Administrateur-délégué

55008

VEDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 37.012. 

—

AUFLÖSUNG

An diesem einundzwanzigsten März des Jahres zweitausendzwei,
ist vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit Amtssitz in Redingen, 

erschienen:

Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer wohnhaft in Pratz,
handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 19. März 2002 des Herrn Dipl. Ing. und Architekt Bern-

hard Heinrich Rustige, c/o Calle San Vincente 1, Sta Eulalia, Ibiza, Spanien,

welcher sämtliche Aktien der luxemburgischen Gesellschaft VEDRA HOLDING S.A. erworben hat.
Die Gesellschaft wurde duck Urkunde am 5. Juli 1991, gehalten vor dem Notar Alex Weber mit Amtssitz in Nieder-

kerschen gegründet, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 420 vom 6. November 1991. Sie ist eingeschrieben im Han-
dels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 37.012.

Sodann hinterlegt Herr Georg Peter Rockel als Bevollmächtigter, die genannte Vollmacht und einen Beschluß der Ge-

neralversammlung vom 18. März 2002, welche beide dieser Urkunde beigebogen bleiben.

Nachdem der Erschienene aufgrund eines Übertragungsvertrages belegt hatte, daß sein Vollmachtgeber alle Aktien

der VEDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, erworben hat, ersucht er den amtierenden Notar folgende Er-
klärung zu beurkunden: In Anbetracht dessen: 

- daß sich sämtliche Geschäftsanteile, das heißt 14.250 Aktien mit einem Nominalwert von je 25,- EUR, welche die

Gesamtheit des Aktienkapitals von 356.250,- EUR repräsentieren, in der Hand des Vollmachtgebers vorgenannt, verei-
nigt sind,

- daß in der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. März 2002 beschlossen wurde, die Gesellschaft zu li-

quidieren und zugleich den Vollmachtgeber zum Liquidator zu bestellen,

- daß dem Vollmachtgeber die Aktiva und Passiva der zu liquidierenden Gesellschaft bekannt sind und daß der Voll-

machtgeber insbesondere in die Schulden der Gesellschaft VEDRA HOLDING S.A. einzutreten bereit ist, wie folgt be-
schlossen:

Die Gesellschaft ist mit sofortiger Wirkung auf Grund der Vereinigung aller Anteile in einer Hand aufgelöst.
Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von 5 Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Soweit rechtlich notwendig, ist der Vollmachtgeber als Liquidator zu betrachten, welcher auch die Kosten der gegen-

wärtigen Urkunde trägt. 

<i>Kosten

Die Auslagen und Kosten, welche der Liquidatorin aus dieser Gesellschaftsauflösung entstehen, werden geschätzt auf

EUR 460,-.

Worüber Urkunde, vorgelesen und unterschrieben in Redingen, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie oben

erwähnt. 

Gezeichnet: G. Rockel, C. Mines
Enregistré à Redange, le 27 mars 2002, vol. 401, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(39509/225/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Redingen, den 22. Mai 2002.

C. Mines.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sirocco Trading

Lancelot, S.à r.l.

Universal Technologie

Boval S.A.

Boval S.A.

LuxPet

LuxPet

Luxonen S.A.

Bellinter Holdings S.A.

Naselle S.A.

Hepfig Holding, S.à r.l.

International Administration Company S.A.

International Administration Company S.A.

Hela Bettembourg S.A.

Aim Consultant, S.à r.l.

Crallon

Bencorp S.A.

ML-Tech S.A.

ML-Tech S.A.

Eurochip S.A.

Europa Real Estate, S.à r.l.

Europa Real Estate, S.à r.l.

Société Financière Industrielle S.A.

Société Financière Industrielle S.A.

Europe Q.T. S.A.

Bantleon Trend Invest S.A.

Bantleon Trend Invest S.A.

Jucaze S.A. Holding

Wong’s, S.à r.l.

Wong’s, S.à r.l.

General Railway Activities Holding S.A.H.

General Railway Activities Holding S.A.H.

Ken, S.à r.l.

Ken, S.à r.l.

Immobilium Properties S.A.

Immobilium Properties S.A.

J.O.F.A.A S.A.

Human Capital Group S.A.

Human Capital Group S.A.

Fund-Market S.A.

Fund-Market S.A.

BL

ProLogis Spain II, S.à r.l.

Global Radio

Global Radio

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale

Interlignum S.A.

Interparticipations

Mitor S.A.

Fidiga S.A.

Invecolux A.G.

Ideal Holding S.A.

A.S. Mobile (International) S.A.

A.S. Mobile (International) S.A.

Retrofen, GmbH

Retrofen, GmbH

Longo Maï Holding S.A.

Longo Maï Holding S.A.

Medusa Capital S.A.

Atlantic Properties S.A.

La Cherni Holding S.A.

La Cherni Holding S.A.

TotalFinaElf Products &amp; Services S.A.

Loeffler, S.à r.l.

Loeffler, S.à r.l.

Calcipar S.A.

Scarabée International Holding S.A.

Scarabée International Holding S.A.

BC2I

MCS Consulting S.A.

Centre Européen de Marketing, de Vidéo et d’Edition (CEMVE) S.A.

Casiopea Re S.A.

Casiopea Re S.A.

Vedra Holding S.A.