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53137

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1108

19 juillet 2002

S O M M A I R E

BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.148.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36929/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Alti S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53159

Martin Weber, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . .

53182

Alti S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53163

(Le) Mètre Carré, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . .

53174

Alti S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53164

Moventum S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53172

Asia Fund Management Company S.A., Luxem-

Noramco Asset Management S.A., Luxemburg . .

53181

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53171

Noramco Asset Management S.A., Luxemburg . .

53181

BJ Services Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

53137

Perspectives et Réalisations Immobilières S.A.,

C5 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53156

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53170

Cam Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53179

Pro One International Holding S.A., Luxembourg

53167

Cam Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53180

Red Lion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

53166

Constructions & Financing S.A., Luxembourg . . . .

53178

Ridgeway Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

53182

Continental Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53171

Sanpaolo Gestion Internationale S.A., Luxem-

Eldofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53177

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53141

Eldofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53178

Sanpaolo Services Luxembourg S.A., Luxembourg

53144

Exceed S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53157

Schomburg-Lux, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .

53181

Exclusive Tours, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . .

53176

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Lu-

Fantuzzi-Reggiane Corporation S.A., Luxembourg

53165

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53138

Intertransit, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53138

SP Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-

LJCA Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53168

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53139

LJCA Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

53169

Style Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53155

Luxaviation S.A., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53173

Toc Investments, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . .

53176

Luxbond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53148

Toc Investments, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . .

53177

Luxbond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53155

Twisters, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

53170

Luxsteel Equipment & Trading, S.à r.l., Remich . . .

53180

Video Actuel Luxembourg, S.à r.l., Pétange . . . . .

53156

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l., Sand-

Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53146

weiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53173

Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53147

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l., Sand-

weiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53174

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

53138

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 41.375.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, en

date du 21 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 504 du 4
novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36826/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

INTERTRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 14, rue Basse.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Evelyne Ferraton, employée privée, demeurant à F-42700 Firminy, 8, rue de l’Ondaine.
2.- Monsieur Jean-Paul Paulet, employé privé, demeurant à F-42700 Firminy, 8, rue de l’Ondaine.
Lesquels déclarent être seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée INTERTRANSIT, S.à r.l., avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C du 23 juillet

1998, numéro 537.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

à L-3316 Bergem, 14, rue Basse.

L’article 4 (première phrase) aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bergem.»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

«La société a pour objet principal la vente de véhicules ainsi que la location de véhicules industriels sans chauffeur et

plus généralement toute activité commerciale se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la mise en vente et
à la commercialisation de véhicules ainsi que toutes opérations se rapportant à l’objet social ou susceptibles de le favo-
riser.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante cinq euro (EUR 745,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Ferraton, P. Paulet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 135S, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36751/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 9 mars 1995 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 313 du 8 juillet
1995.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, le 9 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 945 du 10
décembre 1999.

Pour SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST LUXEMBOURG
L’agent domiciliataire
Signatures

Senningerberg, le 16 mai 2002.

P. Bettingen.

53139

SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.486.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SP ASSET MA-

NAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés, sous la Section B et le numéro 75.486,

constituée le 7 avril 2000 par acte reçu par le notaire soussigné, publié au Recueil des Sociétés et Associations du

Mémorial C du 16 août 2000, n° 583.

Les statuts de la société n’ont jamais été modifiés.
La société a un capital social de 1.000.000,- EUR représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR

chacune. Toutes les actions sont nominatives.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stephane Bosi, directeur, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Grange, employé privé, Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Ferdy Wouthers, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 10.000 (dix mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 11 mars 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12,
avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.536 (ci-après
nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de
l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre société, ensemble avec la tota-
lité du patrimoine, activement et passivement sans exception de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., une so-
ciété anonyme avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté (ci-après nommée «la société absorbée (b)»), à
la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 447 en date du 20 mars
2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 11 mars 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondis-

sement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, ensemble avec la société absorbée (b),

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de zéro virgule zéro neuf cents quarante-neuf (0,0949) actions nouvelles de la société absor-
bante pour une action existante de notre société, les actions nouvelles étant émises ensemble avec une prime de fusion
de deux millions cinquante six mille trois cents cinquante-neuf euros (2.056.359,- EUR), sans soulte, et par le transfert
de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société com-
me suite de la fusion.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale de la société absor-
bée (b) et de la société absorbante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la
société absorbante, dans le rapport d’échange de zéro virgule zéro neuf cents quarante-neuf (0,0949) actions nouvelles
de la société absorbante pour une action existante de notre Société.

53140

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1: le projet de fusion par absorption daté du 11 mars 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 28.536 (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société, en-
semble avec la totalité du patrimoine, activement et passivement sans exception de SANPAOLO SERVICES LUXEM-
BOURG S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté (ci-après nommée «la société
absorbée (b)»), à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 447 en
date du 20 mars 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

2: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 11 mars 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

3: le rapport écrit de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg compagny law

dated August 10, 1915.

Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at April 22, 2002, and based ont the work performed as

described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not
reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratios and the final values
derived are reasonable in the given circumstances.

The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-

dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments from us.

This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It

should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transactions without
our written consent.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec une copie de l’ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

présidente de la chambre commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, ensemble avec la société absorbée (b),

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de zéro virgule zéro neuf cents quarante-neuf (0,0949) actions nouvelles de la société absor-
bante pour une action existante de notre Société,

les actions nouvelles étant émises ensemble avec une prime de fusion de deux millions cinquante-six mille trois cents

cinquante-neuf euros (2.056.359,- EUR), sans soulte,

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation
de notre Société comme suite de la fusion.

Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

janvier 2002, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

53141

Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbée (b) et de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société,
d’actions de la société absorbante dans le rapport d’échange de 0,0949 actions nouvelles de la société absorbante, émi-
ses dans le cadre d’une augmentation de capital de cette société absorbante, pour 1 action de notre Société.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bosi, G. Grange, F. Wouthers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 11CS, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36594/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au
registre de commerce et des sociétés, sous la Section B et le numéro 28.536,

constituée le 27 juillet 1988 par acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence alors à Esch-sur-Alzette,

publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C du 28 septembre 1988, n° 257.

Les statuts de la société anonyme ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois en date du 21 décembre

2001 par acte reçu par le notaire instrumentaire, non encore publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial
C.

La société a un capital social de 500.000,- EUR représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR cha-

cune. Toutes les actions sont nominatives.

nue de la Liberté.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Ferdy Wouthers, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 5.000 (cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 11 mars 2002, prévoyant l’absorption des sociétés anonymes de droit luxembourgeois

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Delvaux.

53142

(a) et (b) à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro
447 en date du 20 mars 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 11 mars 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondis-

sement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

par notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs des sociétés absorbées (a) et (b), sans exception ni réserve,

augmentation de capital d’un montant de trois cent treize mille neuf cents euros (313.900,- EUR),

en vue de le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), à huit cent treize mille neuf cents

euros (813.900,- EUR),

par l’émission de trois mille cent trente-neuf (3.139) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-

EUR) chacune, augmentées d’une prime de fusion de six millions huit cent un mille cent seize euros (6.801.116,- EUR).

Les trois mille cent trente-neuf (3.139) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,

augmentées d’une prime de fusion de six millions huit cent un mille cent seize euros (6.801.116,- EUR), émises en échan-
ge de la totalité du transfert des actifs et passifs des sociétés absorbées (a) et (b), sans exception ni réserve, sont à at-
tribuer:

* aux actionnaires de SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (la société absorbée (a), pour un total de neuf

cents quarante-neuf (949) actions nouvelles de la société absorbante (notre Société), entièrement libérées, contre les
dix mille (10.000) actions existantes de SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (la société absorbée (a), ce qui
correspond à un rapport d’échange de zéro virgule zéro neuf cents quarante-neuf (0,0949) actions nouvelles de la so-
ciété absorbante (notre Société) pour une action existante de SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (la so-
ciété absorbée (a). Les actions nouvelles sont émises ensemble avec une prime de fusion de deux millions cinquante-six
mille trois cents cinquante-neuf euros (2.056.359,- EUR);

* aux actionnaires de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. (la société absorbée (b), pour un total de deux

mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles de la société absorbante (notre Société), entièrement libérées, con-
tre les deux cent cinquante (250) actions existantes de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. (la société absor-
bée (b), ce qui correspond à un rapport d’échange de huit virgule soixante seize dix-sept (8,7617) actions nouvelles de
la société absorbante (notre Société) pour une action existante de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. (la so-
ciété absorbée (b). Les actions nouvelles sont émises ensemble avec une prime de fusion de quatre millions sept cent
quarante-quatre mille sept cents cinquante-sept euros (4.744.757,- EUR);

le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, et l’annulation pure et simple des actions des so-

ciétés absorbées (a) et (b).

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 11 mars 2002, prévoyant l’absorption des sociétés anonymes de droit luxembourgeois

dénommées SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
[la société absorbée (a)], et SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de
la Liberté [la société absorbée (b)], par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée
(a) et (b) à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro
447 en date du 20 mars 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée; et dont une copie
reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent acte;

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 11 mars 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

C: le rapport écrit de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale, jointe en annexe.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg compagny law

dated August 10, 1915.

Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at April 22, 2002, and based ont the work performed as

53143

The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-

dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments from us.

This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It

should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transactions without
our written consent.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière com-
merciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption des sociétés absorbées (a) et

(b) par notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de
la totalité du transfert des actifs et passifs des sociétés absorbées (a) et (b), sans exception ni réserve,

elle décide d’augmenter le capital d’un montant de trois cent treize mille neuf cents euros (313.900,- EUR), en vue

de le porter de son montant actuel de cinq cents mille euros (500.000,- EUR), à huit cents treize mille neuf cents euros
(813.900,- EUR), par l’émission de trois mille cent trente-neuf (3.139) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, augmentées d’une prime de fusion de six millions huit cent un mille cent seize euros
(6.801.116,- EUR). Les trois mille cent trente-neuf (3.139) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, augmentées d’une prime de fusion de six millions huit cent un mille cent seize euros (6.801.116,- EUR),
émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs des sociétés absorbées (a) et (b), sans exception ni
réserve, sont attribuées:

* aux actionnaires de SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (la société absorbée (a), pour un total de neuf

* aux actionnaires de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. (la société absorbée (b), pour un total de deux

mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles de la société absorbante (notre Société), entièrement libérées, con-
tre les deux cent cinquante (250) actions existantes de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. (la société absor-
bée (b), ce qui correspond à un rapport d’échange de huit virgule soixante-seize dix-sept (8,7617) actions nouvelles de
la société absorbante (notre Société) pour une action existante de SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. (la so-
ciété absorbée (b). Les actions nouvelles sont émises ensemble avec une prime de fusion de quatre millions sept cent
quarante-quatre mille sept cents cinquante-sept euros (4.744.757,- EUR);

le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, et l’annulation pure et simple des actions des so-

ciétés absorbées (a) et (b),

conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux actionnaires des sociétés absorbées (a) et (b)

contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de ces sociétés absorbées, plus amplement
décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte.

Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent treize mille neuf cents euros (813.900,- EUR), représenté par huit mille

cent trente-neuf (8.139) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les sociétés absorbées (a) et (b), l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la

date de la tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 6.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

53144

Signé: S. Bosi, G. Grange, F. Wouthers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 11CS, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36595/208/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.220.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SANPAOLO

SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés, sous la Section B et le numéro 68.220,

constituée le 30 décembre 1998 par acte reçu par le notaire soussigné, publié au Recueil des Sociétés et Associations

du Mémorial C du 1

mars 1999, n° 129.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 15 décembre 1999, publié au Recueil

des Sociétés et Associations du Mémorial C du 2 mai 2000, n° 319.

La société a un capital social de 250.000,- EUR représenté par 250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR cha-

cune. Toutes les actions sont nominatives.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stephane Rosi, directeur, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Grange, employé privé, Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Ferdy Wouthers, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 250 (deux cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représen-

tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 11 mars 2002, prévoyant l’absorption de notre société par la Société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12,
avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.536 (ci-après
nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de
l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre société, ensemble avec la tota-
lité du patrimoine, activement et passivement sans exception de SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., une
société anonyme avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté (ci-après nommée «la société absorbée (a)»),
à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 447 en date du 20 mars
2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 11 mars 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondis-

sement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, ensemble avec la société absorbée (a)

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de huit virgule soixante-seize dix-sept (8,7617) actions nouvelles de la société absorbante
pour une action existante de notre Société, les actions nouvelles étant émises ensemble avec une prime de fusion de
quatre millions sept cent quarante quatre mille sept cents cinquante-sept euros (4.744.757,- EUR), sans soulte, et par le
transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre
Société comme suite de la fusion.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Delvaux.

53145

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale de la société absor-
bée (a) et de la société absorbante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la
société absorbante, dans le rapport d’échange de huit virgule soixante-seize dix-sept (8,7617) actions nouvelles de la
société absorbante pour une action existante de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté
1: le projet de fusion par absorption daté du 11 mars 2002, prévoyant l’absorption de notre Société par la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 28.536 (ci-après nommée «la société absorbante»), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre société, en-
semble avec la totalité du patrimoine, activement et passivement sans exception de SP ASSET MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté (ci-après nommée «la
société absorbée (a)»), à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro
447 en date du 20 mars 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

2: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 11 mars 2002, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

3: le rapport écrit de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, 398, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg compagny law

dated August 10, 1915. Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at April 22, 2002, and based on the
work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger ele-
ments applied are not reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange
ratios and the final values derived are reasonable in the given circumstances.

The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-

dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments from us.

This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It

should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transactions without
our written consent.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec une copie de l’ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

présidente de la chambre commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, ensemble avec la société absorbée (a),

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de huit virgule soixante-seize dix-sept (8,7617) actions nouvelles de la société absorbante
pour une action existante de notre Société,

les actions nouvelles étant émises ensemble avec une prime de fusion de quatre millions sept cent quarante-quatre

mille sept cents cinquante-sept euros (4.744.757,- EUR), sans soulte,

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation
de notre Société comme suite de la fusion.

Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

janvier 2002, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

53146

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion, par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbée (a) et de la société absorbante, et l’attribution aux actionnaires de notre Société
d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de huit virgule soixante seize dix-sept (8,7617) actions
nouvelles de la société absorbante pour une action existante de notre Société.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EU R 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bosi, G. Grange, F. Wouthers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 11CS, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36598/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ZERFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ZERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.784.

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZERFIN HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la loi italienne, dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant
acte notarié reçu en date du 23 avril 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 342 du 28 juillet 1993, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16 janvier 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro
226 du 24 mai 1995 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 742 du 10 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de 4.164.600,- EUR pour le ramener de son montant actuel de

5.164.600,- EUR à 1.000.000,- EUR par remboursement aux actionnaires.

2. Modification de l’article 3 des statuts.
3. Modification de la dénomination de la société en ZERFIN S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts.

4. Modification de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 2 des

statuts.

5. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Delvaux.

53147

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions cent soixante-quatre mille six cents

Euros (4.164.600,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de cinq millions cent soixante-quatre mille six cents
Euros (5.164.600,- EUR) à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires de 8.064 actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art.3. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par

mille neuf cent trente-six (1.936) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ZERFIN S.A. et décide en conséquence de modifier

le premier alinéa de l’article 1

des statuts comme suit:

«Art.1

. 1

alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZERFIN S.A.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille cent soixante-dix Euros
(1.170,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, M. Torbik, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 11CS, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36781/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.784.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36782/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 10 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 mai 2002.

G. Lecuit.

53148

LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime

des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») LUXBOND, R.C. numéro B 30.521, ayant son siège social
à Luxembourg, 1, place de Metz, (ci-dessous «la Société»),

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 18 mai 1989, publié au Mémorial C

numéro 202 du 22 juillet 1989,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 novembre 1992, publié

au Mémorial C numéro 101 du 24 mars 1992.

Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Echternach.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE D’EPAR-

GNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Helmdange.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 1, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32, 33 et 34
2. Refonte complète des statuts
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Luxemburger Wort du 20 mars 2002 et 5 avril 2002,
2) le Tageblatt du 20 mars 2002 et 5 avril 2002, et
3) au Mémorial C numéro 448 du 20 mars 2002 et numéro 536 du 5 avril 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués

par lettre recommandée.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 15 mars 2002 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social

V) Qu’il apparaît de la liste de présence que 2.910 actions sur 3.194.688 actions en circulation, sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

VI) Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par 2.910 voix pour et 0 voix contre.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter les mots suivants à la fin de l’article premier des statuts, savoir: «(ci-dessous la

«Société» ou le «Fonds»)»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

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Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions. Le capital social est représenté par

des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que
défini à l’article 13 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s’élève à EUR 1.239.468.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le titre, le premier et le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 6. Classe d’Actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions

correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de dis-
tribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investisse-
ment, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à
une classe d’actions.»

«Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1, 2 et 6 ainsi que le dernier paragraphe de l’article 7 de

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.»
«Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d’actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront

signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certi-
ficats pourront également être dématérialisés.»

«Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la classe des actions qu’il détient ainsi que
le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit
au registre des actions.»

«Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la Société et d’exer-

cer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes éven-
tuels qui ne peuvent être exercés que par action entière. En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis
que des certificats représentatifs d’actions entières.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur

«Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, con-
formément à l’article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le
prospectus.»

«Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis

par le prospectus d’émission.

Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,

leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions
de cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2, 3, 4 et 5 de l’article 10 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 13 des présents statuts,
pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.»

«Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat d’une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

53150

«Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de

rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des ac-
tions.»

«Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est ir-

révocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le titre ainsi que l’entièreté de l’article 11 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administra-

tion et indiquées dans les documents de vente des compartiments, l’actionnaire désirant passer d’une classe d’actions à
une autre, ou d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande
par écrit à la Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société. La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des
anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant
de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d’évaluation.

Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les

liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la Société. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la Société, une commission de con-

version ou d’échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des
actions reçues en contrepartie.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante après le premier paragraphe de l’article 12 des statuts:
«La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier au sein de l’article 13 le paragraphe 1, les points I.1, I.4, I.6, I.7a, II.4, III.1,

III.5, V et d’ajouter un paragraphe e dans la section I.7 du même article pour leur donner la teneur suivante:

«La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au compartiment ou à la classe d’action concerné

ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, comme s’appliquant à de nouveaux compartiments
qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini
à l’article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions des différentes classes
d’actions conformément aux dispositions sub V du présent article.»

«1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;»
«4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);»

«6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;»

«7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;»

«e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués

à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d’évaluer les

instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:

- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de

un an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acqui-
sition ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime
ou remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée

53151

et dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instru-
ment;»

«4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions auto-

risées ou approuvées par le conseil d’administration;»

«III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:

1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront at-

tribués, au compartiment établi pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
classe d’actions seront attribués à ce compartiment conformément aux dispositions du présent article relevant d’un
compartiment donné seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront imputés à ce compartiment;»

«5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

«V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront

en circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une

classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-

tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.»

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier au sein de l’article 14 les paragraphes 1, 2 et 3, le troisième tiret, ainsi que

le dernier paragraphe, d’ajouter un cinquième tiret et d’ajouter un paragraphe supplémentaire à la fin de l’article pour
leur donner la teneur suivante:

«Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’ac-

tions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé
dans les présents statuts «jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvra-

ble suivant.»

«Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments ou classes d’actions seulement, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:»

«- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;»

«- A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés

aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d’actions, forte volatilité d’un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).

53152

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d’actions simultanément en instance d’exé-

cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.»

«La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un

compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer un traitement équitable
de ceux-ci. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.»

Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le second paragraphe de l’article 15 et d’ajouter un paragraphe au sein de

ce même article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.»

«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1, 2, 4 et 5 de l’article 16 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.»

«Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.»

«L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.»

«Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie, ou tout autre moyen de transmission élec-

tronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne
peut représenter qu’un seul de ses collègues.»

Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 1 et de supprimer tous les autres paragraphes de l’article 17

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil
d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des classes d’actions supplémentaires.»

Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le second paragraphe et de modifier les paragraphes 1 et 3 et de l’article

21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par

un conseiller en investissement, désigné par le conseil d’administration.»

«La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette ban-

que assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.»

Seizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 24. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les

taxes diverses afférentes à son activité:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, et du réviseur d’entreprises de

la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la Société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de

tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres

frais d’exploitation;

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

53153

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq (5) ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-

rata des avoirs nets de chaque compartiment.»

Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 25. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par
la Société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement col-
lectif.»

Dix-huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la suite du 2

ème

paragraphe de l’article 26 des statuts:

«Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d’ac-

tions qu’ils détiennent.»

Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de

plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à onze (11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, elle se
réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-

titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminée.»

Vingtième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur

«Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, con-

courent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, nonobs-
tant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue actionnaire.»

Vingt et unième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le second paragraphe de l’article 30 des statuts.

Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1, 4, 7 et 8 de l’article 31 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

«Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif net de la Société ne devienne pas

inférieur à l’équivalent de EUR 1.239.468.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque classe d’ac-

tions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.»

«La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-

teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.»

«Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout di-

vidende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.»

«Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.»

Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 32 des statuts.

Vingt-quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 33. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des

53154

avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents
statuts.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à

la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille euro), ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans des

journaux à déterminer par le conseil d’administration.

La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

ou des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.

Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’Article 6, le conseil d’administration

peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe. Une telle conver-
sion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la
possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment si

la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euro), ou l’équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le rembour-
sement aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise
d’effet de sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions

à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d’une commis-
sion ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront
directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contrai-
re à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires
du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Le conseil d’administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la Société comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

53155

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs
et publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil d’administration.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non présen-

tées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six (6) mois suivant la clôture de la liquidation.
Après ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.»

Vingt-cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 34 des statuts de la manière suivante:
- Suppression de la phrase «Sans préjudice des stipulations à l’article 21,»
- Dans cet article, «catégorie(s)» est remplacé par «classe(s)»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, P. Lengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 135S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36596/208/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 avril 2002, actée sous le n

277/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36597/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

STYLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 17.597.

—

Procès-verbal de la réunion des associées tenue à Luxembourg le 31 décembre 2001

Décisions

Après en avoir délibéré, les associées à l’unanimité des voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

janvier 2002.

- Décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à

EUR 12.500,- par versement en espèces, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

janvier 2002.

- Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Das Gesellschaftskapital ist festgelegt auf zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile zu je fünfundfzwanzig euro (EUR 25,-).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(36909/598/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

1. Dame Yvonne Welscher, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Dame Marianne Beirig, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Y. Welscher / M. Beirig
Associées

53156

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4779 Pétange, 4, rue Robert Schuman.

H. R. Luxemburg B 39.322.

—

Niederschrift über die ausserordentliche

Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2001 in Pétange

Anwesend:

1. Frau Gertrud Bohlen
2. Herr Johann Herbert Wolter
beide handelnd für die Firma VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
welche alleinige Gesellschafter der Firma VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l. sind.
Die Anwesenden halten unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine ausserordentliche Gesellschafterver-

sammlung ab. Folgende Beschlüsse werden gefasst:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital in Höhe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) wird mit Wirkung

vom 1. Januar 2002 umgestellt auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68
EUR).

Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um den Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (105,32 EUR) auf

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) durch die stillen Reserven erhöht. Dementsprechend wird Artikel 6 der
Statuten geändert, und ihm folgender Wortlaut gegeben:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), vollständig eingezahlt und welche wie folgt über-
nommen werden:

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(36911/598/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

C5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.197.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La société de droit des British Virgin Islands dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, société ayant son siège social à

Tortola, British Virgin Islands, Akara Bldg.24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, ci-après nommée «l’actionnaire uni-
que»,

ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 avril 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
* que la société dénommée C5 HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au regis-

tre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 82.197, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue
Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné suivant acte reçu en date du 7 mai 2001, publié

au Mémorial C de 2001, page 53.827.

que le capital social de la Société est fixé à EUR 795.000,- (sept cent quatre-vingt-quinze mille euros) divisé en 79.500

(soixante-dix-neuf mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

* que la susdite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, s’est rendue suc-

cessivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;

1. Frau Gertrud Bohlen, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Johann Herbert Wolter, wohnhaft in D-Zemmer, Breite

Strasse 1, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Johann Herbert Wolter, Kauffmann, wohnhaft in D-Zemmer, Breite Strasse 1, fünfzig Anteile . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

G. Bohlen / J.H. Wolter
Die Gesellschafterin / Der Gesellschafter

53157

* que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

* que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

* que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
* que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

* que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
* que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 135S, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36599/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

EXCEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.970.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCEED S.A., ayant son

siège au 321 route d’Arlon à L-8011 Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Ar-
rondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 55.970, constituée sous la forme d’une société à responsabilité
limitée par acte notarié en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 568
du 6 novembre 1996 et dont les statuts furent modifiés par actes du notaire instrumentant en date du 7 janvier 1999,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page 13760, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 745 du 10 octobre 2000, en date du 5 octobre 2001, en cours de pu-
blication et pour la dernière fois suivant acte du 5 février 2002, en cours de publication (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, de-

meurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chante-

melle (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique), (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur forment le 'Bureau').

A) Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de trois cents Euros (300,- EUR) chacune, entièrement libérées, représentant la totalité du capital social
votant de la Société s’élevant à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-
dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés absorbée et absorbante

et du rapport de révision des experts indépendants.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

J. Delvaux.

53158

2. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’amendée) de la Société (société absorbée) avec la société TOPICS S.A. (société absorbante), une société ano-
nyme de droit luxembourgeois (constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
EUROSOFT LUXEMBOURG) ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 23.955.

3. Approbation des modifications apportées par le conseil d’administration des sociétés absorbante et absorbée, au

projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 456 du 21 mars 2002. Le soussigné
donne pouvoir au mandataire, de comparaître à ladite assemblée afin de déclarer en son nom être parfaitement au cou-
rant des raisons qui ont amené les conseils d’administrations à effectuer ces modifications, de tenir ces modifications
pour siennes et de les accepter définitivement.

4. Apport par la société absorbée de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la Société TOPICS S.A. (société

absorbante).

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Divers.
B) Que la fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de TOPICS

S.A.

C) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire

les propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par
les Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que de la conclusion des rapports établis en date du 15 avril 2002
par l’expert indépendant ERNST & YOUNG, société anonyme, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg, et en date du 15
avril 2002 par l’expert indépendant FIDUCIAIRE REUTER - WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, à
Strassen, dont le libellé est le suivant:

1) ERNST & YOUNG

«Chapitre 6: Conclusion

A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adop-
tée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate, leurs pondérations relatives appropriées aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles cette méthode aboutit sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettrons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.»

2) FIDUCIAIRE REUTER - WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.

«Chapitre 6: Conclusion

A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.»

D) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après «la Loi»), à savoir:

- le projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 mars 2002 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C - N° 456 du 21 mars 2002;

- les rapports de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée;
- les rapports de révision des deux experts indépendants;
- les comptes annuels des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre 1999, 30 septembre 2000 et 30 septem-

bre 2001 en ce qui concerne la société TOPICS S.A., et au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 30 septembre 2001
en ce qui concerne la société EXCEED S.A., ainsi que le rapport de gestion pour la société TOPICS S.A.;

- les comptes annuels au 30 septembre 2001 des sociétés qui fusionnent.
Sont également déposés:
- les procès-verbaux des conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée expliquant la nécessité de rec-

tifier ledit projet de fusion;

53159

E) En exécution de l’article 271 de la Loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la lé-

galité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes;

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

Loi;

- les documents prescrits par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes.

Sur ce Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion, au sens de l’article 261 de la Loi, de la Société (société absorbée)

avec la société TOPICS S.A. (société absorbante), préqualifiée.

Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les modifications apportées par le conseil d’administration des sociétés absorbante

et absorbée au projet de fusion dont question ci-avant, et déclare être parfaitement au courant des raisons qui ont ame-
né les conseils d’administrations à effectuer ces modifications. L’assemblée générale déclare accepter ces modifications
définitivement.

Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception

ni réserve, à TOPICS S.A., préqualifiée, sur base du projet de fusion tel que modifié, et constate la dissolution sans li-
quidation de la Société.

L’apport total du patrimoine actif et passif de la Société, représentant un actif net comptable évalué à trois cent vingt-

sept mille huit cent et sept Euros cinquante et un cents (327.807,51 EUR), sur base de la prédite situation comptable
arrêtée au 30 septembre 1999, sera affecté dans les comptes de TOPICS S.A., société absorbante, comme suit:

- la somme de 22.176,- EUR est affectée au capital social;
- la somme de 305.631,51 EUR est affectée au compte prime d’émission.
En rémunération de l’apport, l’assemblée accepte l’attribution de quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nouvelles de TO-

PICS S.A., avec jouissance rétroactivement au 1

octobre 2001.

Quatrième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de l’exécution de leurs

mandats respectifs jusqu’à la date de la présente assemblée.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à huit cent cinquante Euros

(850,- EUR).

Annexes

Restent annexés aux présentes pour être formalisés avec elles, après avoir été signés ne varietur par les membres du

bureau et le notaire instrumentant:

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
- le rapport des experts indépendants.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Goosse, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36764/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ALTI S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPICS S.A.).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.955.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Hesperange, le 15 mai 2002.

G. Lecuit.

53160

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TOPICS S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, avec siège social au 163 rue du Kiem, à L-8030 Strassen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 23.955 (ci-après la «Société»),
constituée sous la dénomination de EUROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., par acte du notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 12 février 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N° 120
du 13 mai 1986. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 302 du 25 avril 2001.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, de-

meurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chante-

melle (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique), (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société s’élevant à trente et un mille
trois cent soixante Euros (31.360,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulière-
ment constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports de fusion établis par les conseils d’administration des sociétés absorbée et absorbante

et des rapports de révision des experts.

2. Approbation du projet de fusion (au sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’amendée) de la Société (société absorbante) avec la société EXCEED S.A. (société absorbée), une société ano-
nyme de droit luxembourgeois (constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée) ayant son siège social au
321, route d’Arlon, L-8011 Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg sous le numéro B 55.970.

3. Approbation des modifications apportées par le conseil d’administration des sociétés absorbante et absorbée, au

4. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de vingt-deux mille cent soixante-seize Euros (22.176,-

EUR) pour le porter du montant actuel de trente et un mille trois cent soixante Euros (31.360) à cinquante-trois mille
cinq cent trente-six Euros (53.536,E UR) par l’émission de nonante-neuf (99) actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale et la création d’une prime d’émission de trois cent et cinq mille six cent trente et un Euros cinquante et
un cents (305.631,51 EUR) en échange de la transmission de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société EX-
CEED S.A. (société absorbée).

5. Apport par la société EXCEED S.A. (société absorbée) de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la Société

(société absorbante).

6. Attribution aux actionnaires de la société EXCEED S.A. (société absorbée) des actions nouvelles émises avec jouis-

sance au 1

octobre 2001.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital.
8. Changement de dénomination social de TOPICS S.A. en ALTI S.A.
9. Modification de l’objet social actuel, en y ajoutant l’activité supplémentaire suivante: «La société a pour objet la

transmission et la commercialisation de données par voie de téléinformatique ainsi que la création, le développement,
l’édition, la gestion et la commercialisation de produits et services Internet»

10. Divers.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire

1) ERNST & YOUNG

«Chapitre 6: Conclusion

A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adop-

53161

tée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate, leurs pondérations relatives appropriées aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles cette méthode aboutit sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres

fins sans notre accord préalable.»

2) FIDUCIAIRE REUTER - WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.

«Chapitre 6: Conclusion

A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.»

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après «la Loi»), à savoir:

- le projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 4 mars 2002 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C - N° 456 du 21 mars 2002;

tifier ledit projet de fusion;

D) En exécution de l’article 271 de la Loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes;

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

Loi;

- les documents prescrits par l’article 267 de la Loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes.

Sur ce Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de EXCEED S.A., qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner avec la Société, de sorte
que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour et déclare la discussion ouverte.

Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de fusion, au sens de l’article 261 de la Loi, de la Société (société absorbante)

avec la société EXCEED S.A. (société absorbée), préqualifiée.

Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les modifications apportées par le conseil d’administration des sociétés absorbante

et absorbée, au projet de fusion dont question ci-avant et déclare être pafaitement au courant des raisons qui ont amené
les conseils d’administrations à effectuer ces modifications. L’assemblée générale déclare également accepter ces modi-
fications définitivement.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt deux mille cent soixante-seize Euros

(22.176,- EUR) pour le porter de son montant actuel trente et un mille trois cent soixante Euros (31.360,- EUR) à cin-
quante-trois mille cinq cent trente-six Euros (53.536,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nouvel-
les sans désignation de valeur nominale et la création d’une prime d’émission de trois cent et cinq mille six cent trente

53162

et un Euros cinquante et un cents (305.631,51 EUR) en échange de la transmission de l’universalité du patrimoine actif
et passif de la société EXCEED S.A. (société absorbée).

L’apport total du patrimoine actif et passif de la société EXCEED S.A. (société absorbée), représentant un actif net

comptable évalué à trois cent vingt-sept mille huit cent et sept Euros cinquante et un cents (327.807,51 EUR), sur base
de la prédite situation comptable arrêtée au 30 septembre 2001, est affecté dans les comptes de la Société comme suit:

- la somme de 22.176,- EUR est affectée au capital social;
- la somme de 305.631,51 EUR est affectée au compte prime d’émission.

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte l’apport par la société EXCEED S.A. (société absorbée), préqualifiée, de l’universalité

de son patrimoine actif et passif à la Société (société absorbante) et constate la dissolution sans liquidation par suite de
ce transfert de la société EXCEED S.A. (société absorbée), préqualifiée.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer aux actionnaires de la société EXCEED S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-

neuf (99) actions nouvelles émises avec jouissance rétroactivement au 1

octobre 2001.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société afin de lui donner désormais le nom

de ALTI, société anonyme.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous le dénomination sociale de ALTI, société anonyme.»

L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’article 5 alinéa 1

des statuts de la Société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à cinquante-trois mille cinq cent trente-six Euros (EUR 53.536,-),

représenté par deux cent trente neuf (239) actions sans désignation de valeur nominale, et accompagné d’une prime
d’émission de trois cent cinq mille six cent trente et un Euros et cinquante un centimes (EUR 305.631,51).»

L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts de la

Société aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la conception, l’étude, la réalisation, l’installa-

tion, la vente et la représentation de tous matériels, ensembles ou installations relevant notamment des domaines de
l’électronique, de l’informatique ou des communications ainsi que tous conseils et études destinés aux entreprises in-
dustrielles ou commerciales, la formation et l’assistance technique dans ces domaines.

La société a pour objet la transmission et la commercialisation de données par voie de téléinformatique ainsi que la

création, le développement, l’édition, la gestion et la commercialisation de produits et services Internet.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.20 heures.

Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à mille deux cents Euros

(1.200,- EUR).

Annexes

Restent annexés aux présentes pour être formalisés avec elles, après avoir été signés ne varietur par les membres du

bureau et le notaire instrumentant:

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés;
- le rapport de révision des experts indépendants.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Goosse, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(36763/220/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 15 mai 2002.

G. Lecuit.

53163

ALTI S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPICS S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.955.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALTI, précédemment TOPICS S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 163, rue du Kiem, à L-8030 Strassen, inscrite au
registre de commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 23.955
(ci-après la «Société»), constituée sous la forme et la dénomination de EUROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., par acte
du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 1986, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, C - N° 120 du 13 mai 1986. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date de ce jour, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises, de-

meurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chante-

melle (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique), (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur forment le 'Bureau').

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les deux cent trente-neuf (239)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société s’élevant à cinquante-
trois mille cinq cent trente-six Euros (EUR 53.536,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d’un montant de 96.464,- Euros pour le porter de son montant actuel de 53.536,- Euros

à 150.000,- Euros, par l’émission de 261 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, par incorporation du
compte de prime d’émission de la société à concurrence de ce même montant de 96.464,- Euros, dans le capital.

2. Souscription à cette augmentation de capital par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation actuelle

dans le capital.

3. Fixation d’une valeur nominale aux actions de 300,- Euros par action.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation de capital, et lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de trois cents Euros (300,- EUR) chacune, accompagné d’une prime d’émission
totale de deux cent neuf mille cent soixante-sept Euros cinquante et un cents (209.167,51 EUR).»

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs, en la personne de 1) M. Michel Hamou, demeurant à F-92200

Neuilly sur Seine, 12 rue des Dames Augustines et de 2) M. Philippe Worré, directeur, demeurant à L-8131 Bridel, 53,
rue des Genêts.

6. Accord donné au Conseil d’Administration de désigner M. Bernard Blond, administrateur de société, demeurant à

F-57070 Metz, 27, rue des Trente Jours, en qualité d’Administrateur-délégué de la société, pouvant engager la société
par sa signature individuelle exclusive. En cas d’engagement de la société par deux administrateurs, la co-signature de
M. Bernard Blond est obligatoire. En cas de délégation par le conseil d’administration à un tiers, la signature de M. Ber-
nard Blond est également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.

7. Transfert du siège social du 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 321, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
8. Divers.
Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-quatre

Euros (96.464,- EUR) pour le porter de son montant actuel après fusion avec la société EXCEED S.A. de cinquante-trois
mille cinq cent trente-six Euros (53.536,- EUR) à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), par l’émission de deux
cent soixante et une (261) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Souscription et libération

L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation dudit montant

de quatre-vingt-seize mille quatre cent soixante-quatre Euros (96.464,- EUR) à prendre dans le compte prime d’émission

53164

de la société et l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation
actuelle dans la société.

L’existence des montants composants le compte prime d’émission de la société a été justifiée au notaire instrumen-

tant, qui le constate expressément, lors de l’assemblée générale tenue ce jour par devant le notaire soussigné constatant
l’approbation du projet de fusion par la société absorbante TOPICS S.A. (actuellement ALTI) et la société absorbée (EX-
CEED S.A.).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer une valeur nominale aux actions de trois cents Euros (300,- EUR) chacune.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), repré-

senté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de trois cents Euros (300,- EUR) chacune, accompagné d’une
prime d’émission totale de deux cent neuf mille cent soixante-sept Euros cinquante et un cents (209.167,51 EUR).»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en la personne de:
1) Monsieur Michel Hamou, administrateur de société, demeurant à F-92200 Neuilly sur Seine, 12, rue des Dames

Augustines et

2) Monsieur Philippe Worré, directeur, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts,
le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes du 30

septembre 2002.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner son accord au Conseil d’Administration de désigner Monsieur Bernard Blond, admi-

nistrateur de société, demeurant à F-57070 Metz, 27, rue des trente jours, en qualité d’Administrateur-délégué de la
société, pouvant engager la société par sa signature individuelle exclusive.

L’assemblée décide qu’en cas d’engagement de la société par deux administrateurs, la co-signature de Monsieur Ber-

nard Blond sera obligatoire et que, en cas de délégation par le conseil d’administration à un tiers, la signature de Mon-
sieur Bernard Blond sera également obligatoire sur cette délégation de pouvoir.

Sixième résolution

L’assemblée décide du transfert du siège social de la société du 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 321, route d’Ar-

lon, L-8011 Strassen.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.40 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille Euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.40 heures.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Goosse, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36761/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ALTI S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPICS S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.955.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36762/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 15 mai 2002.

G.Lecuit.

Hesperange, le 15 mai 2002.

G. Lecuit.

53165

FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.763.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FANTUZZI-REG-

GIANE CORPORATION S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.763, ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont, constituée sous la dénomination de TULUM S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1994, publié au Mémorial C numéro 214 du 1

juin 1994, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 669 du 31 décembre 1996, dont la dénomination
a été changée en FIN. FANTUZZI S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 1998, publié au
Mémorial C numéro 417 du 10 juin 1998, dont la dénomination a été changée en FANTUZZI-REGGIANE CORPORA-
TION S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 398
du 5 juin 2000, et dont le capital social a été converti en cinq cent soixante-douze mille euros (EUR 572.000,-), repré-
senté par cent dix mille (110.000) actions sans désignation de valeur nominale suivant assemblée générale extraordinaire
en date du 3 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 69 du 14 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 240 du 12 février 2002.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date du 12 mars 2002, sans préjudice des dispositions de l’article

302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 240 du 12

février 2002.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 240 du 12 février 2002 sans restrictions, y

compris les statuts des nouvelles sociétés à résulter de la scission.

Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 12 mars 2002, avec effet comptable et fiscal au 31 décembre 2001, avec les effets prévus
à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

53166

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société.

Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 240 du

12 février 2002.

Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A.:
Administrateurs:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
3.- Monsieur Luciano Fantuzzi, entrepreneur, demeurant à Brescello, Via Zizzoli 19 (Italie).
Commissaire aux comptes:
Monsieur Carlo Garavaglia, consultant, demeurant à Milan, Via Cino del Duca 8 (Italie).
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2005;

- pour la société LUPAF HOLDING S.A.:
Administrateurs:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

de l’an 2005.

Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Frais

Les frais et honoraires du présent acte sont évalués à la somme de dix mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2002, vol. 517, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36752/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

RED LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 55.069.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36766/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Junglinster, le 14 mai 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

53167

PRO ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.921.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the twenty-third of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Ms Stephanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of QUEBEC NOMINEES LTD, with registered office at Tortola, Box 3483, Road

Town, British Virgin Islands;

by virtue of a proxy given on April 23, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation PRO ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., previously named PRO ONE INTERNA-

TIONAL S.A., having its principal office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg on December 9, 1991, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 220, on May 25, 1992, the articles of association of which have been
amended for the last time by a notarial deed on December 29, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 609 on August 8, 2001;

- that the capital of the corporation PRO ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. is fixed at one million two hun-

dred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) represented by one thousand two hundred and fifty
(1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, fully paid up;

- that QUEBEC NOMINEES LTD has become owner of the shares and has decided to dissolve the company PRO

ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that QUEBEC NOMINEES LTD, being sole owner of the shares and liquidator of PRO ONE INTERNATIONAL

HOLDING S.A., declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of PRO ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de QUEBEC NOMINEES LTD, avec siège social à Tortola, Box 3483,

Road Town, British Virgin Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société PRO ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., dénommée précédemment PRO ONE INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée suivant acte de Maître
Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 220, du 25 mai 1992, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié du 29 décembre 2000 publié au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations numéro 609 du 8 août 2001;

- que le capital social de la société PRO ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. s’élève actuellement à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- que QUEBEC NOMINEES LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme PRO ONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

53168

- que QUEBEC NOMINEES LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PRO ONE INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 11CS, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36756/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LJCA FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.472.

—

In the year two thousand two, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

L.J.C.A. MEDIA B.V., with registered office at Croeslaan 18, 3521 CB Utrecht, The Netherlands,
here represented by Mrs. Isabelle Rosseneu, private employee, residing in Schrassig,
by virtue of a proxy established on April 15, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual partner of LJCA FIN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by a notarial deed on November 8, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 390 of March 11, 2002;

- that the sole partner has taken the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by one thousand six hundred euro (1,600.- EUR) to bring

it from its present amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) to fourteen thousand euro (14,000.-
EUR) by the issuing of sixteen (16) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon:
L.J.C.A. MEDIA B.V., prenamed, represented as thereabove mentioned,
declares to subscribe to sixteen (16) new shares and to pay up them in cash so that the amount of one thousand six

hundred euro (1,600.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.

Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of article 7 of the articles of incorporation, which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 7. First paragraph. The capital of the Company is fixed at fourteen thousand euro (14,000.- EUR) represent-

ed by one hundred and forty (140) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed is approximately seven hundred and forty-five
euro (745.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Hesperange, le 17 mai 2002.

G. Lecuit.

53169

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

L.J.C.A. MEDIA B.V., ayant son siège social à Croeslaan 18, 3521 CB Utrecht, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée actuelle de la société LJCA FIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte notarié du 8 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 390 du 11 mars 2002;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de mille six cents euros (1.600,-

EUR) pour porter son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à quatorze mille euros (14.000,-
EUR) par l’émission de seize (16) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
L.J.C.A. MEDIA B.V., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les seize (16) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces de

sorte que la somme de mille six cents euros (1.600,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve de ces paie-
ments a été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:

«Art.7. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR) représenté par cent

quarante (140) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent quarante-cinq euros (745,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 20, case 2. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36759/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LJCA FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.472.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36760/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 16 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 mai 2002.

G. Lecuit.

53170

PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.330.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CRISPER INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son

siège social à Tortola, B.V.I., P.O. Box 3175, Road Town,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à le 12 avril 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:

- que la société PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée

sous la dénomination EUTRACO S.A. suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
22 juin 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 14 du 16 janvier 1991, dont les statuts furent modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31 décembre 1996, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 224 du 6 mai 1997;

- que le capital social de la société PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A. s’élève actuellement à

deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale
de dix mille francs (10.000.-) chacune, entièrement libérées;

- que la société CRISPER INTERNATIONAL LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., celle-ci
ayant cessé toute activité;

- que CRISPER INTERNATIONAL LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PERSPECTIVES

ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A. est à considérer

comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1725 Luxembourg,

28, rue Henri VII.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. De Vleeschauwer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36765/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

TWISTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 68.946.

—

Le siège de la société est transféré avec effet immédiat, au 217, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36833/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 16 mai 2002.

G. Lecuit.

Pour la société
Signature

53171

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.256.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin

1975, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

173 du 18 septembre 1975

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36825/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CONTINENTAL ADVISORS S.A., Société Anonyme,

(anc. CANELLI S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.619.

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANELLI S.A. ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. Luxembourg section B numéro 83.619, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 août 2001, en voie de publication au
Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker en date du 29 no-
vembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches

(Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefon-

taine (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CONTINENTAL ADVISORS S.A.
2.- Modification de l’article 1

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CONTINENTAL ADVISORS S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL ADVISORS S.A.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt-cinq euros.

Les statuts ont été modifiés les 7 septembre 1979 et 2 février 1990, par actes reçus par le notaire Camille Hellinckx,
susdit, publiés au Mémorial C, numéro 288 du 7 décembre 1979 et numéro 338 du 21 septembre 1990, et par acte,
sous seing privé, de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 janvier 1999, déposé au Greffe du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 253 du 12 avril 1999.

Pour ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST LUXEMBOURG
La Banque Dépositaire
Signatures

53172

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Brix, C. Mathieu, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 517, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36753/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5356 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 75.930.

—

Extraordinary general meeting of shareholders

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of May.

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of MOVENTUM S.A. (the «Compa-

ny»), a public limited company («société anonyme») with registered office at Building A, Parc d’Activité Syrdall, L-5356
Munsbach, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on May 10, 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 680 on September 21, 2000. The articles of
incorporation of the Company have been amended by notarial deeds on October 6, 2000, December 15, 2000, August
14, 2001 and November 9, 2001.

The Meeting was opened at 9.30 a.m. with David Butterfield, Company director, residing in San Diego, in the Chair,
who appointed as secretary Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Karen Lare, general manager residing in San Diego.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
1. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
II. That the whole corporate capital being present or represented at this Meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III. That this Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

the following agenda:

1. Decision in accordance with Article 100 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as

to whether the Company should be liquidated.

2. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the Meeting took unanimously the following resolution:

First Resolution

The Meeting has been informed, in accordance with Article 100 of the law of August 10, 1915 on commercial com-

panies, as amended, that the Company has made a loss of greater than fifty percent of the share capital of the Company,
and notwithstanding this position, the Meeting resolves that the Company should continue to operate and should not
be liquidated.

There being no further items on the agenda, the Meeting was closed at 9.45 and the minutes were signed by the board

of the Meeting.

Attendance list of the Extraordinary General Meeting of May 16, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36821/250/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Junglinster, le 8 mai 2002.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

Shareholders

Number of Shares

Signatures Shareholders / proxy holders

GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, Ltd.. . . . . . . . 318.832

Signature

BANQUE DE LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . 123.377

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 442.209

Signature / Signature / Signature
The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

53173

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Findel.

R. C. Luxembourg B 40.404.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 14 mai 2002

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en Euro le Capital, et les résultats reportés avec effet au 1

janvier 2002 de sorte que:

Suit à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: Le capital social est fixé à 501.250,- EUR, représenté par 20.050 actions, intégralement libérées, avec une valeur
nominale de 25 par action.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36829/607/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Schaedhaff.

H. R. Luxemburg B 59.659.

—

Im Jahre zweitausendzwei, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Herr Marc Lorentz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2) Die Gesellschaft CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A. mit Gesellschaftssitz in L-5280 Sandweiler,

Zone Industrielle,

hier vertreten durch Herrn Marc Lorentz, vorbenannt, handelnd als Delegierter des Verwaltungsrates.
Welche Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., mit Sitz zu Sandweiler,

welche gegründet wurde laut notarieller Urkunde vom 11. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations Nummer 516 vom 22. September 1997, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde laut Urkunde des
amtierenden Notars vom 20. Februar 2002, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht
werden wird,

den amtierenden Notar ersuchten, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den dritten Absatz von Artikel 9 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 9. Beschlüsse. Dritter Absatz. Rechtsgeschäfte, welche einzeln - oder, wenn es sich zum zusammenhän-

gende Rechtsgeschäfte handelt, zusammengenommen - einen Gegenwert von hundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR
125.000,-) haben, sowie der Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften sind ausdrück-
lich den Gesellschaftern vorbehalten und bedürfen eines ausdrücklichen, vorherigen Beschlusses der Gesellschafter,
welcher zu seiner Rechtswirksamkeit der Annahme durch Gesellschafter, welcher mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten, bedarf.»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen:
Frau Isabelle Ade Schmitt, dipl. kaufmännische Angestellte, wohnhaft in F-57570 Cattenom, 4, rue des Vergers,
zum Prokuristen der Gesellschaft zu ernennen.
Sie kann Rechtsgeschäfte im Namen und für Rechnung der Gesellschaft unterschreiben bis zu einem Gegenwert von

fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstu-

be des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser vorliegende Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lorentz, G. Lecuit.

LUF

EUR

Transferts Situation finale

(EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.050.000,-

49.027,-

4.223,-

501.250,-

Bénéfice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436.859,-

10.829,-

- 4.223,-

6.606,-

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2.732.094,-

- 67.727,-

Pour extrait conforme
Pour la société
LUXAVIATION S.A.
Signature

53174

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(36757/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Schaedhaff.

R. C. Luxembourg B 59.659.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36758/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LE METRE CARRE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfundzwansigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Ulrike Tüffers-Schuh, Geschäftsfrau, wohnhaft zu D-54292 Trier, Mertesdorfer Str. 20,
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannte Komparentin, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

unter der Bezeichnung LE METRE CARRE, S.à r.l.

Die einzige Gesellschafterin kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und

die zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit
der Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Raumausstattung, das Verlegen von Teppichböden, der Handel mit Gardinen

und Jalousien, sowie Dekorationsgegenständen jeder Art.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am 1. Mai 2002 und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Frau Ulrike Tüffers-Schuh, vorbenannt, gezeichnet.
Die alleinige Gesellschafterin erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Hesperingen, den 16. Mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 mai 2002.

G. Lecuit.

53175

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat die Gesellschafterin sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Zum administrativen Geschäftsführer:
Frau Ulrike Tüffers-Schuh, vorbenannt,
Zum technischen Geschäftsführer:
Herr Günter Breuer, Raumausstatter, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil, Zuescher Strasse 11.
Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Ge-

schäftsführer.

Sie kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Tüffers-Schuh, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 135S, fol. 22, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36862/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Senningerberg, den 16. Mai 2002.

P. Bettingen.

53176

EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 57.047.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 avril 2002

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en Euro le Capital avec effet au 1

janvier 2002 de sorte que:

Les 105,- EUR du transfert seront versés par la gérance.
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: Le capital social est fixé à 12.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement libérées, d’une valeur
nominale de 125,- EUR chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36830/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 79.253.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant 6, rue Nicolas Wester, à L-5836 Alzin-

gen,

en vertu d’une procuration datée du 17 avril 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elle est la seule et unique associée de la société TOC INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 439 du 13 juin 2001;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de transferer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, à L-

5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 4, alinéa premier des statuts, tant dans sa version française que dans sa

version anglaise, comme suit:

Version française du texte:

«Art. 4. 1

alinéa. Le siège social est établi à Alzingen, Grand-Duché de Luxembourg.»

Version anglaise du texte:

«Art. 4. First paragraph. The Company has its registered office in Alzingen, Grand Duchy of Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.

LUF

EUR

Transferts Situation finale

(EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,-

12.395,-

105

12.500,-

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 96.670,-

- 2.396,-

Pour extrait conforme
Pour la société
EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l.
Signature

53177

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36775/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 79.253.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36776/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ELDOFIN S.A., Soicété Anonyme,

(anc. ELDOFIN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.770.

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELDOFIN HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la loi italienne, dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte
notarié reçu en date du 23 avril 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 340 du 27 juillet 1993, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16 janvier 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro
225 du 24 mai 1995, suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 752 du 13 septembre 2001, et suivant acte rectificatif reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 dé-
cembre 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Vautrim, juriste, demeurant à F-Hettange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Torbik, juriste, demeurant à F-Neufchef.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de 9.225.900.- EUR pour le ramener de son montant actuel de

10.225.900,- EUR à 1.000.000,- EUR par remboursement aux actionnaires.

2. Modification de l’article 3 des statuts.
3. Modification de la dénomination de la société en ELDOFIN S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts.

4. Modification de l’objet social de la société de Holding 1929 en Soparfi et modification afférente de l’article 2 des

statuts.

5. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf millions deux cent vingt-cinq mille neuf cents

Euros (9.225.900.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de dix millions deux cent vingt-cinq mille neuf cents
Euros (10.225.900.- EUR) à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires de 17.864 actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Hesperange, le 13 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 mai 2002.

G. Lecuit.

53178

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art.3. 1

alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par mille

neuf cent trente-six (1.936) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ELDOFIN S.A. et décide en conséquence de modifier

le premier alinéa de l’article 1 des statuts comme suit:

«Art.1

. 1

alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELDOFIN S.A.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 2 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille trois cent quatre-vingt Euros
(1.380,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(36783/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ELDOFIN S.A., Soicété Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.770.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36784/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CONSTRUCTIONS & FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 36.094.

—

Décision prise par le conseil d’administration en date du 5 mai 2002:
Le siège social est transféré au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36834/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 10 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 mai 2002.

G. Lecuit.

Pour la société
Signature

53179

CAM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. ROSSI INVESTMENTS S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.122.

—

In the year two thousand two, on the sixteenth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ROSSI INVESTMENTS S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 7, 2001, not yet
published.

The meeting was opened by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in F-Hettange,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in F-Lexy.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Torbik, lawyer, residing in F-Neufchef.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the name of the company into CAM IMMOBILIERE S.A. and subsequent amendment of the article 1

of the Articles of Association.

2. Miscellaneous.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into CAM IMMOBILIERE S.A. and decides subse-

quently to amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CAM IMMOBILIERE S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSSI INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2001,
non encore publié.

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en CAM IMMOBILIERE S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

53180

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CAM IMMOBILIERE S.A. et décide en conséquence

de modifier l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAM IMMOBILIERE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36785/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CAM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.122.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36786/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LUXSTEEL EQUIPMENT & TRADING,S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 71.617.

—

Niederschrift über die ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2001 in Remich

Anwesend:

1. Herr Bernd Zender
welcher alleiniger Gesellschafter der Firma LUXSTEEL EQUIPMENT & TRADING, S.à r.l. ist.
Der Anwesende hält unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung ab. Folgende

Beschlüsse werden gefasst:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital in Höhe von fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM) wird mit Wirkung vom 1. Januar

2002 umgestellt auf fünfundzwanzigtausendfünfhundertvierundsechzig Komma neunundfünfzig Euro (25.564,59 EUR).

Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um den Betrag von vierhundertfünfunddreissig Komma einundvierzig Euro (435,41

EUR) auf sechsundzwanzigtausend Euro (26.000,- EUR) durch die stillen Reserven erhöht.

Dementsprechend wird Artikel 6 der Statuten geändert, und ihm folgender Wortlaut gegeben:
Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundzwanzigtausend Euro (26.000,- EUR), aufgeteilt in fünfzig (50) Anteile von

je fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR). Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausseror-
dentlichen Generalversammlungen.

Die fünfzig (50) Anteile wurden von Herrn Bernd Zender gezeichnet.

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(36915/598/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 10 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 mai 2002.

G. Lecuit.

B. Zender
Alleiniger Gesellschafter

53181

SCHOMBURG-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 23, Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 41.714.

—

Niederschrift über die ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Dezember 2001 in Grevenmacher

Anwesend:

1. Herr Enzio Forotti
welcher alleiniger Geschäftsführer der Firma SCHOMBURG-LUX, S.à r.l. ist.
Der Anwesende hält unter Verzicht auf alle Form- und Frist vorschriften eine Generalversammlung ab. Folgende Be-

schlüsse werden gefasst.

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital in Höhe von sieben Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (7.500.000,- LUF)

wird mit Wirkung vom 1. Januar 2002 umgestellt auf hundertfünfundachtzigtausendneunhundertzwanzig Komma vier-
zehn Euro (185.920,14 EUR).

Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftsktapital wird um den Betrag von neunundsiebzig Komma sechsundachzig Euro (79,86 EUR) auf hun-

dertsechsundachzigtausend Euro (186.000,- EUR) durch die stillen Reserven erhöht.

Dementsprechend wird Artikel 4 der Statuten geändert, und ihm folgender Wortlaut gegeben:
Das Gesellschaftskapital beträgt hundertsechsundachtzigtausend Euro (186.000,- EUR), aufgeteilt in siebentausend-

fünfhundert (7.500) Anteile von jeweils vierundzwanzig Komma acht Euro (24,8 EUR), vollständig eingezahlt. Die Anteile
sind vollständig im Besitz von Herrn Albert Schomburg, Kaufmann, wohnhaft zu D-32760 Detmold, am Geeren 24.

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(36916/598/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 75.766.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 29. März 2001

Am 29. März 2001 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Die Jahreshauptversammlung beschließt 5% des Gewinns der Berichtsperiode als gesetzliche Rücklage zu verbuchen.

Luxemburg, den 24. Juli 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36935/004/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxemburg B 75.766.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 568, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36951/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

E. Forotti
Der Geschäftsführer

Gewinn der Berichtsperiode: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.227,41 EUR

Rücklage:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.911,37 EUR

Rückstellung: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.316,04 EUR

Für gleichlautenden Auszug
Für NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Pour NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

53182

MARTIN WEBER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

H. R. Luxembourg B 53.220.

—

Niederschrift über die ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Dezember 2001 in Grevenmacher

Anwesend:

1. Herr Weber Martin
welche alleinige Geschäftsführer der Firma MARTIN WEBER, S.à r.l. ist.
Der Anwesende hält unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine Generalversammlung ab.
Folgende Beschlüsse werden gefasst:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital in Höhe von sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF) wird mit Wirkung vom

1. Januar 2002 umgestellt auf hundertachtundvierzigtausendsiebenhundertsechsundreissig Komma elf Euro (148.736,11
EUR).

Zweiter Beschluss

Durch Bareinzahlung wird das Gesellschaftskapital um zweihundertdreiundvierzig Komma neunundachzig Euro

(243,89 EUR) auf hundertachtundvierzigtausendneunhundertachzig Euro (148.980,- EUR) erhöht.

Dementsprechend wird Artikel 6 der Statuten geändert, und ihm folgender Wortlaut gegeben:
Das Gesellschaftskapital beträgt hundertachtundvierzigtausendneunhundertachtzig Euro (148.980,- EUR), und ist ein-

geteilt in sechstausend (6.000) Gesellschaftsanteile von je vierundzwanzig Komma dreiundachtzig Euro (24,83 EUR) pro
Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(36917/598/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.316.

—

In the year two thousand two, on the eleventh of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RIDGEWAY INVESTMENTS S.A, a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on March 30, 1999, pub-
lished in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 475 of June 22, 1999, the articles of which have been
amended several times and for the last time pursuant by a deed of the undersigned notary on December 17, 1999, pub-
lished in the Mémorial Recueil des Sociétés et associations number 250 of April 3, 2000.

The meeting was opened by Mr Patrice Gallasin, Lawyer, residing at Hettange (France), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, Lawyer residing at Post (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, residing at Chantemelle (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator;
3. Appointment of an auditor («commissaire»);
4. New appointment for a second general meeting, which will approve the liquidator report, the audit report, give

discharge to the liquidator and close the liquidation.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, 7,230,396 shares out of 7,230,396 shares in circulation are present or

represented at the present general meeting.

1) Herrn Martin Weber, Heizungs- und Lüftungsbaumeister, wohnhaft zu L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Lu-

xemburg, fünftausendfünfhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.550

2) Herrn Vinzenz Weber, Ingenieur, wohnhaft zu L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxemburg, vierhundert-

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: sechstausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

M. Weber
Der Geschäftsführer

53183

IV. As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the

agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, Mr Patrice Gallasin,

prenamed.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

Third resolution

The general meeting appoints as auditor for the liquidation (commissaire à la liquidation), in conformity with article

151 of the law of August 10, 1915 governing commercial companies:

ELPERS & CO Réviseur d’entreprises, having its registered offices at 11, boulevard du Prince Henri.

Fourth resolution

The general meeting decides that a second general meeting will be held later, with the following agenda:
1. Approval of the liquidator report;
2. Approval of the audit report;
3. Discharge to the liquidator for the performance of his mandate;
4. Discharge to the commissaire for the performance of his mandate;
5. Closing of the liquidation;
6. Fixing of the place where the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following

the closing of the liquidation;

7. Sundries.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIDGEWAY INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 30 mars 1999, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 475 du 22 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 17 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et associations numéro 250 du 3 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Hettange (France) qui

désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet demeurant à Chantemelle (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Nomination du commissaire;
4. Fixation d’une seconde assemblée, qui entendra les rapports du liquidateur et du commissaire, donnera décharge

au liquidateur et prononcera la clôture de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

53184

III.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que 7.230.396 actions sur les 7.230.396 actions en circulation sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Patrice Gallasin, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:

ELPERS & CO Réviseur d’entreprise ayant son siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra ultérieurement, et aura pour ordre du jour:
1) rapport du liquidateur;
2) rapport du commissaire;
3) décharge au liquidateur pour l’exercice de son mandat;
4) décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat;
5) clôture de la liquidation;
6) Fixation de l’endroit où les documents et livres de la société seront conservés durant les cinq années qui suivront

la liquidation.

7) Divers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gallasin, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 12CS, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36787/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 6 mai 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

BJ Services Company, S.à r.l.

Société de Gestion de Leopard Fund S.A.

Intertransit, S.à r.l.

SP Asset Management Luxembourg S.A.

Sanpaolo Gestion Internationale S.A.

Sanpaolo Services Luxembourg S.A.

Zerfin S.A.

Luxbond

Style Coiffure, S.à r.l.

Video Actuel Luxembourg, S.à r.l.

C5 Holding S.A.

Exceed S.A.

Alti S.A.

Fantuzzi-Reggiane Corporation S.A.

Red Lion, S.à r.l.

Pro One International Holding S.A.

LJCA Fin, S.à r.l.

Perspectives et Réalisations Immobilières S.A.

Twisters, S.à r.l.

Asia Fund Management Company

Continental Advisors S.A.

Moventum S.A.

Luxaviation S.A.

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l.

Le Mètre Carré, S.à r.l.

Exclusive Tours, S.à r.l.

Toc Investments, S.à r.l.

Eldofin S.A.

Constructions & Financing S.A.

Cam Immobilière S.A.

Luxsteel Equipment & Trading, S.à r.l.

Schomburg-Lux, S.à r.l.

Noramco Asset Management S.A.

Martin Weber, S.à r.l.

Ridgeway Investments S.A.