53089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1107

19 juillet 2002

S O M M A I R E

(Les) Amis de la Cervoise, A.s.b.l., Contern . . . . . .

53108

Financial Corporation of the Middle East S.A.H., 

Anora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53130

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53095

Approvia Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

53123

Finaram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53109

Artepel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53092

First Travelinv S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

53134

Asuver S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53090

Fundamentum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

53128

Aviabel Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53135

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg-

Aviabel Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53135

Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53127

Awo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53135

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg-

Axiome de Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . .

53116

Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53127

Axiome de Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . .

53116

Galli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53115

Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem- 

Galli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53115

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53133

Gema Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

53131

Barofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53103

GLB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53123

Benelux Business Corporation S.A., Luxembourg .

53102

Henraux Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53130

Bommel III S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

53094

Heralda S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53117

Broom SC, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53091

Heralda S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53117

Carennac Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

53136

Holding Financière MK S.A., Luxembourg  . . . . . . 

53104

Ceminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53108

Intermedia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

53096

Ceminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53108

IPAGL Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53130

Century Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

53104

Karitoe Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53122

Chaussures Léon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

53094

Linby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53129

Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53092

Lirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53116

Clavigo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Lirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53116

Compuvision Media Holding S.A., Luxembourg . . .

53123

M.Zanetti Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

53134

Copri 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53120

M.Zanetti International S.A., Luxembourg . . . . . . 

53134

Copri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53118

Meritaton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

53122

Corepi S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Mikado Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53132

Corepi S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Millenium Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

53098

CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem- 

Outsider, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

53094

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53097

Palmco Consult S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

53096

CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem- 

Parissimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

53131

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53097

Parvista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53123

Elite  Model  Management  Luxembourg,  S.à r.l., 

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof-Koerich . 

53124

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53110

Planzencenter J.P. Breininger-City Concorde, S.à 

Elite  Model  Management  Luxembourg,  S.à r.l., 

r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53124

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53114

Pompes Funèbres Paul Brandenburger, S.à r.l., 

Euler Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53117

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53125

Euler Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53117

Prom-SCA Promotions Immobilières S.A., Differ- 

FBOA Paticipations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

53114

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53095

Filova International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

53133

RDDA Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

53103

53090

RECHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route deTrèves.

R. C. Luxembourg B 50.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36737/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

RECHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route deTrèves.

R. C. Luxembourg B 50.871. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002

<i>Cinquième résolution: Nominations statutaires

a) Le mandat de MM. Jan de Clerck, Ivan Lokere et de la société J. VAN BREDA &amp; C° REINSURANCE

MANAGEMENT prennent fin à l’issue de cette assemblée. L’assemblée générale propose de reconduire leurs mandats
jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises arrivant à expiration, l’assemblée décide de renouveler le mandat de la

FIDUCIAIRE BILLON pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36738/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ASUVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36727/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg . . . . 

53131

Sioma Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

53130

Rechem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53090

Sofia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53103

Rechem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53090

Sofiag S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53129

Remich Boissons, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . 

53126

Sofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53129

Ricar, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53115

Somagest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53130

Roswell Intertrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53097

Sorg Finances S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . .

53118

Sagral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53114

Special’s, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53127

Santander  Central  Hispano  Asset  Management 

Star Shoes, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . .

53128

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

53096

Station Essence Garnie, S.à r.l., Dudelange  . . . . . .

53129

Santémedia Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

53095

Tomx, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53134

Santinay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53092

Triborg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53098

SD Fassaden, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53125

Triborg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53098

Secaron, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . 

53114

Vinifin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

53133

Shalimar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53126

Wine  Program  Development  Holding  S.A.,  Lu- 

Shark Marine SC, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53093

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53126

Silgef Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

53132

Ygrec Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

53128

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

53091

BROOM SC, Société Civile.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Hans-Wolfgang Bellinghausen Südallee 2 D-56068 Koblenz, B.R.D.
2. Madame Maria Paz Yzaguirre Scharfhausen 180 Aribau 4°2° SP-08036 Barcelone, Espagne.
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition d’un navire et son utilisation privée en tant que plaisancier.

Art. 3. La dénomination est BROOM SC. 

Art. 4. Le siège social est établi à 6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- réparti en 100 parts de EUR 200,- chacune et est constitué par l’apport

d’un navire Schiff Cajut Boat préalablement enregistré en Grande-Bretagne.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Mr Hans-Wolfgang Bellinghausen et 1 part à Mme Maria

Paz Yzaguirre Scharfhausen, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que
de leur accord représentant au moins de 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du
gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en nom et

pour compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices qui sont répartis

entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862,1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’Article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à EUR 110,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

53092

1° Monsieur Hans-Wolfgang Bellinghausen est nommé Gérant.
2° Le siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36492/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

SANTINAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 79.106. 

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que Madame Annick Flamme et Messieurs Serge Tabery

et Alain Tircher ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société et que la société GRANT THORN-
TON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a démissionné de
ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36490/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, rue Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 56.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>qui s’est tenue en date du 26 avril 2002 à Luxembourg

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au

63, rue Prince Félix, L-2002 Kirschberg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36491/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 30 avril 2002

L’associé unique de la société ARTEPEL, S.à r.l. a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- la démission de Madame Marie-Rose Fellin-Langsam de son poste de gérante de la société est acceptée.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommée gérante en remplacement de la gérante démissionnaire, la société DELVAUX DESIGN COORDINA-

TION &amp; FINANCE S.A., ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, 7, boulevard Louis Schmidt et représentée par Mon-
sieur Serge Van Hamme, administrateur, demeurant à B-1380 Lasne, 1, rue de Caturia.

Luxembourg, le 30 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36495/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Le 25 avril 2002.

Dr. H.-W. Bellinghausen / Signature.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour DELVAUX DESIGN COORDINATION ET FINANCE S.A.
Administrateur
S. Van Hamme
<i>Administrateur
Signatures

53093

SHARK MARINE SC, Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Guy Ghibaudo, Chapaizolle F-38890 Viriville
2. Madame Simone Lethy, Chapaizolle F-38890 Viriville
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition d’un navire et son utilisation privée en tant que plaisancier.

Art. 3. La dénomination est SHARK MARINE SC.

Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 10.000,- réparti en 100 parts de EUR 100,- chacune et est constitué par l’apport

d’un navire Vedette au nom de Shark préalablement enregistré aux Affaires Maritimes à Ajaccio sous le numéro
742067(V).

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 51 parts à Mr Guy Ghibaudo et 49 parts à Madame Simone Lethy, les

comparants ci-dessus mentionnés La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins de 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont ré-

partis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’un l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à EUR 110,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur Guy Ghibaudo est nommé Gérant.

53094

2° Le Siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 40, case 1. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36493/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

BOMMEL III S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

—

DISSOLUTION

La société BOMMEL S.C.I. a été constituée par-devant Maître Molitor le 4 décembre 1998 et publiée au Mémorial C

n

°

 111 du 23 février 1999.

La répartition du capital social a été modifiée suivant décision des associés du 8 juin 1999, enregistrée à Luxembourg

le 17 juin 1999 et déposée au registre de commerce et des sociétés le 14 juillet 1999.

Les associés déclarent que suite à la réalisation de son objet social, la société n’a plus d’objet.
En conséquence et conformément à l’article 1865, 2° du Code Civil, la société est considérée comme ayant fini.
Elle est donc dissoute avec effet immédiat et n’existe plus à compter de cette date.
Les documents sociaux resteront conservés à l’ancien siège social L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.
Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36494/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

OUTSIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.205. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 22 avril 2002

L’associé unique de la société à responsabilité limitée OUTSIDER, S.à r.l. a décidé de prendre la résolution suivante:
Le siège social est transféré avec effet immédiat à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-Rue.
Luxembourg, le 22 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36496/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CHAUSSURES LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.343. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 avril 2002

Les associés de la société CHAUSSURES LEON, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR

à compter du 1

er

 janvier 2001.

Le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 31.000,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 310,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36499/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour extrait conforme
A. Distave

Pour extrait conforme
Signature

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . .

13,31 EUR

31.000,00 EUR

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

53095

PROM-SCA PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 78.541. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001

Les actionnaires de la société réunis en assemblée générale ordinaire, le 2 mai 2001 au siège social, ont décidé, à

l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission de Monsieur Rocco Scarfo de son poste d’administrateur de la société est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Michele Sofio, maçon, de-

meurant à I-Pozzolo Formigaro.

Le nouvel administrateur qui déclare accepter son mandat, est nommé pour une durée de quatre années, c’est-à-dire

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004.

<i>Le nouveau conseil d’administration aura donc désormais la composition suivante:

- Monsieur Vincenzo Scarfo, indépendant, demeurant à Differdange;
- Madame Kathy Di Salvatore, secrétaire, demeurant à F-54190 Villerupt;
- Monsieur Michele Sofio, maçon, demeurant à I-Fozzolo Formigaro.
Differdange, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36497/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.924. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36652/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

<i>Resolution of the Sole Partner dated May 21, 2002

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, duly represented by SHAPBURG LIMITED, a
company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O Box 3186, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,

being the sole partner of the Company, 
has validly adopted the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to appoint Hugh Langmuir, residing at 14, Aschurch Park Villas, London W12 92P (U.K.),

as manager of the Company for an indefinite period.

SHAPBURG LIMITED remains manager of the Company.

Luxembourg, May 22, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36814/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour la société
FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A.
Signatures

<i>SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
SHAPBURG LIMITED
<i>Manager
Signature

53096

PALMCO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 21.268. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2001

Les actionnaires de la société PALMCO CONSULT S.A., réunis en assemblée générale au siège de la société le ven-

dredi 22 juin 2001 ont décidé à l’unanimité:

- de nommer un nouveau conseil d’administration composé de:
. Monsieur Jean-Paul Germain, ingénieur, demeurant à Heisdorf;
. Madame Sandrine Germain, employée privée, demeurant à Heisdorf;
. Monsieur Thierry Lancier, informaticien, demeurant à Schoenfels; 
- de nommer commissaire aux comptes, la société LUX AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg. 

Ces mandats sont donnés pour une période d’une année, c’est-à-dire jusqu’à l’expiration de l’assemblée appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2001.

Ensuite, l’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du

capital social prendra effet à compter du 1

er

 janvier 2001. 

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital social de 30.986,69 EUR est représenté par 1.250 actions sans valeur nominale, chacune entièrement libé-

rée en numéraire.

Heisdorf, le 22 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 90, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36498/503/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

INTERMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36655/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.043. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 novembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 13 janvier 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36827/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

- Conversion de 1.250.0000,- LUF / 40,3399 . . . . . . . 

30.986,69 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour la société
INTERMEDIA HOLDING S.A.
Signature

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 16 septembre 1998 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 38 du 22 janvier
1999.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 24 juillet 2001 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 674
du 24 août 2001.

<i>Pour SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
L’agent domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG
Signatures

53097

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.417. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36645/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.417. 

—

Il résulte du procès-verbal circulaire du 18 mars 2002, que le Conseil d’administration a pris, entre autres, la résolu-

tion suivante:

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration décide de renommer pour un nouveau terme de un an la société

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en qualité de réviseur d’entreprises du fonds.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2002, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Giuseppe Leonardi par le Conseil d’Administration en date du 30

octobre 2001 pour terminer le mandat de Monsieur Giorgio Polara, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Giuseppe Leonardi prendra fin, à l’instar des autres administrateurs, à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour un

terme de 1 (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36646/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ROSWELL INTERTRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.611. 

—

Modifications suivantes concernant la société ROSWELL INTERTRADE S.A. inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro 72.611 Section B:

<i>Conseil d’administration:

A biffer: NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
TYNDALL MANAGEMENT S.A.
ALPMANN HOLDINGS LIMITED

<i>Commissaire aux comptes:

A biffer: FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A.

Luxembourg, le 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36805/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A.
D. Demi

Pour réquisition
Signature

53098

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36653/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. LuxembourgB 53.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Génrale Ordinaire du 17 janvier 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36654/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

MILLENIUM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. SANTANA ASSETS S.A., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, 
 ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MILLENIUM FINANCIERE S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

<i>pour la société
TRIBORG HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
TRIBORG HOLDING S.A.
Signature

53099

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions 

de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (EUR 3.069.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois millions cent mille Euros (EUR 3.100.000,-), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions 

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant

53100

le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-

53101

meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (EUR
1.610,-).

 1. SANTANA ASSETS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53102

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
 b) Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 c) Monsieur Karl Guenard, prénommé.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 11CS, fol. 92, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36694/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BENELUX BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.853. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg, le 15 mai 2002 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 7.876,24. L’assemblée décide d’affecter ce résultat au
compte de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur l’exercice 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, en vertu des dispositions de l’article 100 régissant les sociétés commerciales de pour-

suivre l’activité malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36687/312/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 17 mai 2002.

G. Lecuit.

Perte exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 7.876,24

Total report au 1

er

 janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 18.785,44

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur

53103

RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36656/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36657/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BAROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue en session extraordinaire le 3 mai 2002 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31

décembre 2001, l’assemblée décide d’approuver les comptes tels que présentés et se soldant par une perte de EUR
5.341,06.

L’assemblée décide d’affecter cette perte comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au

commissaire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats respectifs sur l’année clôturée au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires décident de poursuivre les activités

de la société bien que celle-ci subisse la perte de plus des trois quarts de son capital.

L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société et du commissaire aux

comptes, avec effet au 19 juin 2001.

Nouvelle constitution du Conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Paul Goerens
- Monsieur Kamil Braxator
- Madame Sabine Perrier
Commissaire aux comptes: GLOBALSERV S.A. ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes feront l’objet d’un renouvellement à la prochaine

assemblée statutaire de 2006.

Toutes ces résolutions sont votées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36685/312/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Pour la société
RDDA PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

<i>Pour la société
SOFIA S.A.
Signature

- Report à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR - 202.217,43

- Perte au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 - 5.341,06

- Solde à nouveau au 1

er

 janvier 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR - 207.558,49

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

53104

HOLDING FINANCIERE MK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.910. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36660/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CENTURY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
 Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. NOURY FINANCE S.A., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, 
 ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CENTURY FINANCIERE S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (EUR 3.069.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée

<i>Pour la société
HOLDING FINANCIERE MK S.A.
Signature

53105

et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

53106

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

53107

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (EUR
1.610,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
 b) Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 c) Monsieur Karl Guenard, prénommé.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.

 1. NOURY FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53108

 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 11CS, fol. 92, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36695/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.008. 

—

Le bilan au 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36658/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.008. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36659/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LES AMIS DE LA CERVOISE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-Contern, 4, rue du Kroentgeshof.

—

<i>Assemblée Générale du 10 mai 2002 

<i>Changement des statuts

Art. 2. (ancienne formulation). Son siège social est établi à Contern, place de la Mairie Nr 2.
est modifié comme suit

Art. 2. (modification approuvée par l’assemblée générale, nouvelle formulation). Son siège est établi à

Contern, 4, rue du Kroentgeshof.

Welfrange, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36747/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 17 mai 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
CEMINVEST S.A.
Signature

<i>Pour la société
CEMINVEST S.A.
Signature

H. Meyers / L. Donckel
<i>Secrétaire / Président

53109

FINARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.297. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINARAM S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 108 du 11 mars 1993.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
 qui désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Strassen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
 2. Nomination de Monsieur Pascal Pittet, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à CH-1820

Montreux, 3, rue du Théâtre, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des
lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

 3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
 4. Divers.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Pascal Pittet, administrateur de société, ayant son do-

micile professionnel à CH-1820 Montreux, 3, rue du Théâtre.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Hilger-Simon, M. Reding, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36777/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 13 mai 2002.

G. Lecuit.

53110

ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.844. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEM-

BOURG, S.à.r.l. («la Société»), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.844, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire
soussigné en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 278 du 12 avril
2000, acte modifié par le notaire instrumentaire en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n° 270 du 14 avril 2001.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Samia Rabia, avocat,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à
Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tessy Heirendt, employée privée, demeurant à Useldange.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des associés

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-ver-
bal, ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de 29.300.000,-

USD (vingt-neuf millions trois cent mille dollars des Etats-Unis) sont présents ou dûment représentés à la présente as-
semblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’Article 2 alinéa 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 
«La Société pourra octroyer des prêts et plus généralement apporter tous concours, avances ou garanties à toute

société du groupe, y inclus les filiales détenues directement ou indirectement par la Société, ainsi qu’aux associés de la
Société.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

2. Modification de l’Article 12 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 12.  La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants, associés ou non, nommés par l’as-

semblée générale des associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Le mandat des gérants prendra fin à chaque assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l’objet social.

A l’égard des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par

la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir aura été conféré par le conseil
de gérance.

Le conseil de gérance, pourra subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques ainsi que tout ou

partie de la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs agents ad hoc gérants ou non,
dont il déterminera alors les responsabilités et la rémunération (s’il en est), la durée ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux gérants, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation. La convocation écrite devra être adressée aux gérants au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion
du conseil de gérance, sauf cas d’urgence, qui devra être spécifié dans la convocation.

Les gérants pourront renoncer à toute convocation par écrit, fax, télégramme, e-mail.
Les votes pourront être exprimés par écrit, télégramme, télex, fax ou e-mail.
Chaque gérant pourra voter lors du conseil de gérance en donnant procuration écrite par courrier, fax ou télégram-

me, à un autre gérant.

Le conseil de gérance délibère valablement si au moins la moitié des gérants sont présents ou représentés. 
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés au conseil de gérance.
En cas de nécessité, il pourra être procédé aux délibérations du conseil de gérance par voie circulaire, écrites et si-

gnées par tous les gérants ou leurs représentants.

Ces délibérations auront le même effet que les résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance.»
3. Insertion d’un nouvel Article 19 en remplacement de l’ancien qui aura la teneur suivante:
«Les opérations de la Société pourront être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être associés ou non. L’assemblée générale des associés procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur
nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut excéder six années.»

4. Conversion de l’ancien Article 19 des statuts en Article 20 avec la teneur suivante:
«Pour tout ce qui n’est pas spécifiquement prévu par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
5. Divers. 
L’assemblée générale des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

53111

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’Article 2 alinéa 3 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«La Société pourra octroyer des prêts et plus généralement apporter tous concours, avances ou garanties à toute

société du groupe, y inclus les filiales détenues directement ou indirectement par la Société, ainsi qu’aux associés de la
Société.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’Article 12 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 12.  La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants, associés ou non, nommés par l’as-

semblée générale des associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Le mandat des gérants prendra fin à chaque assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l’objet social.

A l’égard des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par

la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir aura été conféré par le conseil
de gérance.

Le conseil de gérance, pourra subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques ainsi que tout ou

partie de la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs agents ad hoc, gérants ou non,
dont il déterminera alors les responsabilités et la rémunération (s’il en est), la durée ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux gérants, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation. La convocation écrite devra être adressée aux gérants au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion
du conseil de gérance, sauf cas d’urgence, qui devra être spécifié dans la convocation.

Les gérants pourront renoncer à toute convocation par écrit, fax, télégramme, e-mail.
Les votes pourront être exprimés par écrit, télégramme, télex, fax ou e-mail.
Chaque gérant pourra voter lors du conseil de gérance en donnant procuration écrite par courrier, fax ou télégram-

me, à un autre gérant.

Le conseil de gérance délibère valablement si au moins la moitié des gérants sont présents ou représentés. 
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés au conseil de gérance.
En cas de nécessité, il pourra être procédé aux délibérations du conseil de gérance par voie circulaire, écrites et si-

gnées par tous les gérants ou leurs représentants.

Ces délibérations auront le même effet que les résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de procéder à l’insertion d’un nouvel Article 19 dans les statuts de la Société

en remplacement de l’ancien article.

Le nouvel Article 19 aura la teneur suivante:

«Art. 19Les opérations de la Société pourront être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

peuvent être associés ou non. L’assemblée générale des associés procédera à la nomination des commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut excéder six an-
nées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide de convertir l’ancien Article 19 des statuts de la Société en Article 20 avec

la teneur suivante:

«Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire est estimé approximativement à la somme de mille Euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

53112

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the nineteenth of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à

r.l. (“the Company”), having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, registered near the

Luxembourg trade register under the number B 73.844, constituted by a deed of the undersigned notary, on December
14th 1999, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 278 dated 12 April 2000, as
modified by the undersigned Notary on 20th September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 270 dated 14 April 2001.

The extraordinary general meeting is opened at 11.30 a.m. by Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Mrs Peggy Olinger, employee, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Tessy Heirendt, private employee, residing at Useldange.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, having been signed by

the proxies representing the partners and by the partners of the board and the notary will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the partners representing the full amount of the corporate capital of

29.300.000.- USD (twenty nine million three hundred thousand United States dollars) are present or validly represented
at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without
there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:

1. Amendment of Article 2 alinea 3 of the Articles of Association of the Company in order to give it the following

wording:

“The Company may grant loans and more generally grant any supports, advances or guarantees to any company of

the Group, including subsidiaries held directly or indirectly by the Company, as well as to the partners of the Company.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, and any transactions in respect

of real estate or moveable property.”

2. Amendment of Article 12 of the Articles of Association of the Company in order to give it the following wording:
“The Company shall be managed by a board of managers composed of managers who need not to be partners of the

Company. The managers may be removed ad nutum.

The mandate of the managers terminates at the end of each general partner’s meeting approving the annual accounts

of the Company. Towards third parties, the board of managers shall have the broadest powers to carry out all acts and
operations in compliance with the purpose of the Company.

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers or by the single or joint signature of any

person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The board of managers may delegate part of its powers for specific tasks as well as part or whole of the daily man-

agement authority to any manager(s) of the board or to ad hoc agent(s), who need not to be managers. The board of
managers shall determine their responsibilities and remuneration (if any), the duration and any other condition of their
mandate.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles of Association to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by its chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. 

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each man-

ager. 

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email. 
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by email another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. 

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
If necessary, decisions may be taken by the board of managers in writing, approved and signed by all managers or their

proxy.

These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board meetings.”

3. Insertion of a new Article 19 in replacement of the former one, which will have the following wording:
“The operations of the Company may be supervised by one or several auditor(s), who may be partners or not. The

general meeting of partners shall appoint the auditor(s) and determine their number, remuneration and the period for
which, they shall be appointed, period that may not exceed 6 years.”

4. Conversion of the former Article 19 of the Articles of Association into Article 20 with the following wording:
“All matters not specifically governed by the present Articles of Association, shall be determined in accordance with

the Law.”

53113

5. Others.
The general meeting of partners having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners decides to amend Article 2 alinea 3 of the Articles of Association of the Company

in order to give it the following wording:

“The Company may grant loans and more generally grant any supports, advances or guarantees to any company of

the Group, including subsidiaries held directly or indirectly by the Company, as well as to the partners of the Company.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, and any transactions in respect

of real estate or moveable property.”

<i>Second resolution

The general meeting of partners decides to amend Article 12 of the Articles of Association of the Company in order

to give it the following wording:

“Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of managers who need not to be part-

ners of the Company. The managers may be removed ad nutum.

The mandate of the managers terminates at the end of each general partner’s meeting approving the annual accounts

of the Company. Towards third parties, the board of managers shall have the broadest powers to carry out all acts and
operations in compliance with the purpose of the Company.

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers or by the single or joint signature of any

person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The board of managers may delegate part of its powers for specific tasks as well as part or whole of the daily man-

agement authority to any manager(s) of the board or to ad hoc agent(s), who need not to be managers. The board of
managers shall determine their responsibilities and remuneration (if any), the duration and any other condition of their
mandate.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles of Association to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by its chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. 

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each man-

ager. 

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email. 
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by email another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. 

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
If necessary, decisions may be taken by the board of managers in writing, approved and signed by all managers or their

proxy.

These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board meetings.”

<i>Third resolution

The general meeting of partners decides to introduce a new Article 19 in the Articles of Association of the Company

in replacement of the former one with the following wording:

“Art. 19. The operations of the Company may be supervised by one or several auditor(s), who may be partners or

not. The general meeting of partners shall appoint the auditor(s) and determine their number, remuneration and the
period for which, they shall be appointed, period that may not exceed 6 years.”

<i>Fourth resolution

The general meeting of partners decides to convert the former Article 19 of the Articles of Association of the Com-

pany into Article 20 with the following wording:

“Art. 20. All matters not specifically governed by the present Articles of Association, shall be determined in accord-

ance with the Law.”

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the present extraordinary general meet-

ing are evaluated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 12.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

53114

Signé: S. Rabia, P. Olinger, T. Heirendt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36773/220/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.844. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36774/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36661/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

FBOA PATICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36662/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SECARON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 79.684. 

—

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters vom 2. Mai 2002

Der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Folgende Person wird zum Geschäftsführer ernannt:
Herr Stéphane Hérard, Geschäftsführer, wohnhaft in 5, rue de Manternach, L-6681 Luxemburg.
Sind jetzt Geschäftsführer der Gesellschaft Herr Izak Dayan und Herr Stéphane Hérard.
2. Die Geschäftsführer der Gesellschaft werden auf unbestimmte Dauer bestellt.
3. Die Gesellschaft wird in allen Gegebenheiten durch die gemeinsame Unterschrift von beiden Geschäftsführern ver-

pflichtet.

München den 2. Mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36817/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Hesperange, le 13 mai 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 mai 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
SAGRAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Für den alleinigen Gesellschafter
SECARON AG
Herr Michael Spreng / Herr Herbert Pröll
<i>Vorstand / Prokurist

53115

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36663/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36664/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

RICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 9, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 77.632. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de la gérante tenue à Hellange le 31 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, la gérante:
- Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

er

janvier 2002. 

- Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par versement en espèces, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille parts sociales (1.000), de

douze virgule cinq euros (EUR 12,5) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré.
- Décide de transférer le siège social du 8, route de Bettembourg L-3333 Hellange au 9, route de Bettembourg L-

3333 Hellange.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36904/598/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Pour la société
GALLI S.A.
Signature

<i>Pour la société
GALLI S.A.
Signature

1. Monsieur Marcel Herber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

2. Madame Maggy Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

3. Madame Rita Herber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts sociales

4. Monsieur Pascal Bermes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts sociales

5. Mademoiselle Carole Herber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400 parts sociales

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

M. Metz
<i>Gérante

53116

LIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36665/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.906. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36666/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 16, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36731/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2002

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de M. Jean-Yves Bouffault, Mme Marie-France Pommaret et de la société SOGECORE S.A. prennent

fin à l’issue de cette assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. ¨568, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36732/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Pour la société
LIREM S.A.
Signature

<i>Pour la société
LIREM S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

53117

HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36667/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36668/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

EULER RÉ, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36735/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

EULER RÉ, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Philippe Muûls, Alain Ansaldi, Claude Guyard, Christian Feltesse, Benoît des Cressonnières

et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette assemblée. Ils se représentent au suffrage des membres
de celle-ci et ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. ¨568, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36736/689/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Pour la société
HERALDA S.A.
Signature

<i>Pour la société
HERALDA S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

53118

SORG FINANCES S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568 fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36669/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

COPRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 18, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.969. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPRI S.A. (ci-après en-

core appelée «société absorbée» ou «la Société»), une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 18,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscrite au registre de comerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 26.969, constituée suivant acte reçu le 20 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations de l’an 1988 à la page 1327 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

La Société a un capital de LUF 15.000.000,-, représenté par 15.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- cha-

cune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Gregoire, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Krenc, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Brebion, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale ex traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation
Du projet de fusion daté du 1

er

  octobre 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que de la société ano-

nyme de droit luxembourgeois COPRI 2 S.A., ayant son siège social 18, boulevard EmmanueL Servais, L-2535 Luxem-
bourg (les sociétés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois COPRI 3 S.A. ayant son siège social à
Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de
l’ensemble de leur patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des sociétés absorbées à la société absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C n° 1009 du 14 novembre 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Du rapport écrit de l’expert indépendant Christian Billon;
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales;

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange des 15.000 actions de notre So-
ciété contre 20.700 actions nouvellement créées et émises par la société absorbante, transfert de l’ensemble du patri-
moine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation
de notre Société comme conséquence de la fusion;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de

la présente assemblée;

5. Formalité de la radiation de la société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal;

6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

7. Divers

<i>Pour la société
SORG FINANCES S.A. (HOLDING)
Signature

53119

IV.- Les constatations préliminaires suivantes
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, COPRI 3 S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, COPRI S.A. et COPRI 2 S.A. (les «sociétés absor-
bées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg
numéro 1009 du 14 novembre 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des trois sociétés concernées le 1

er

 octobre 2001, enregistré à

Luxembourg le 25 octobre 2001, volume 559, folio 34, case 7, prévoit l’absorption des deux sociétés précitées par CO-
PRI 3 S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2001 (date effective), date à laquelle l’unique société absorbante

poursuivra seule les activités des sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 1

er

 octobre 2001, expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l’expert Ré-
viseur d’Entreprises indépendant Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, à Luxembourg
dont la désignation a été faite conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales sur requête conjointe
des conseils d’administration des sociétés COPRI S.A., COPRI 2 S.A. et COPRI 3 S.A., par le magistrat présidant la cham-
bre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
suivant ordonnance rendue le 20 novembre 2001.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

Le rapport de l’expert indépendant conclut comme il suit:
V.- Conclusion
A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante COPRI 3 S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange des actions de
notre Société contre des actions nouvellement créées et émises par la société absorbante, soit 1,38 action nouvelle
contre 1 action de COPRI S.A., moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve
de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fu-
sion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 20.700 (vingt mille sept cents) actions

sans désignation de valeur nominale de la société absorbante en échange des 15.000 (quinze mille) actions de la COPRI
S.A.

<i>Deuxième resolution 

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

COPRI 3 S.A., ayant son siège social 18, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et que tous pouvoirs sont
conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la Société, la dissolution
sans liquidation étant achevée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion avec effet comptable et

C. Billon
<i>Réviseur d’entreprises

53120

fiscal au 1

er

 janvier 2001, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la
société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Grégroire, B. Krenc, P. Brebion, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36900/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

COPRI 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 18, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 32.238. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph lvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPRI 2 S.A. (ci-après

encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au
18, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 32.238, constituée suivant acte reçu le 23 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations de l’an 1990 à la page 6935 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

La Société a un capital de LUF 15.000.000,-, représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- cha-

cune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Gregoire, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Krenc, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Brebion, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation
- Du projet de fusion daté du 1

er

 octobre 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que de la société ano-

nyme de droit luxembourgeois COPRI S.A., ayant toutes leur siège social à Luxembourg (les sociétés absorbées) par la
société anonyme de droit luxembourgeois COPRI 3 S.A. ayant son siège social à Luxembourg (la société absorbante),
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble de leur patrimoine actif et
passif sans exception ni réserve des sociétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial C n°1009 du 14 novembre 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Du rapport écrit de l’expert indépendant Christian Billon;
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales;

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange des 1.500 actions de notre So-
ciété contre 8.175 actions nouvellement créées et émises par la société absorbante, transfert de l’ensemble du patri-
moine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation
de notre Société comme conséquence de la fusion;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de

la présente assemblée;

5. Formalité de la radiation de la société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal;

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

J. Elvinger.

53121

6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

7. Divers
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, COPRI 3 S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, COPRI S.A. et COPRI 2 S.A. (les «sociétés absor-
bées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg
numéro 1009 du 14 novembre 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des trois sociétés concernées le 1

er

 octobre 2001, enregistré à

Luxembourg le 25 octobre 2001, volume 559, folio 34, case 7, prévoit l’absorption des deux sociétés précitées par CO-
PRI 3 S.A., avec prise d’effet de la fusion au ter janvier 2001 (date effective), date à laquelle l’unique société absorbante
poursuivra seule les activités des sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 1

er

 octobre 2001, expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l’expert Ré-
viseur d’Entreprises indépendant Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, à Luxembourg
dont la désignation a été faite conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales sur requête conjointe
des conseils d’administration des sociétés COPRI S.A., COPRI 2 S.A. et COPRI 3 S.A., par le magistrat présidant la cham-
bre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
suivant ordonnance rendue le 20 novembre 2001.

Ces rapport concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion. 
Le rapport de l’expert indépendant conclut comme il suit:
«V.- Conclusion
A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante COPRI 3 S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange des actions de
notre Société contre des actions nouvellement créées et émises par la société absorbante, soit 5,45 actions nouvelles
contre 1 action de COPRI 2 S.A., moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni ré-
serve de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de
la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 8.175 (huit mille cent soixante-quinze)

actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbante en échange des 15.000 (quinze mille) actions de la
COPRI S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats jusqu au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

COPRI 3 S.A., ayant son siège social 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et que tous pouvoirs sont
conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société, la dissolution
sans liquidation étant achevée.

C. Billon
<i>Réviseur d’entreprises

53122

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion avec effet comptable et
fiscal au 1

er

 janvier 2001, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la
société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 277 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Gregoire, B. Krenc, P. Brebion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36899/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36670/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.545. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 615.000.000,- en EUR 15.245.451,77.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 615.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 6.548,23 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 15.245.451,77 à celui de EUR 15.252.000,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer six cent quinze mille (615.000) actions existantes sans expresssion de valeur no-

minale par six cent quinze mille (615.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR
24,80) chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quinze millions deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 15.252.000,-), repré-

senté par six cent quinze mille (615.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR
24,80) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36714/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MERITATON HOLDING S.A.
Signatures

53123

PARVISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36671/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

GLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36672/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.647. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36673/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

APPROVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

<i> Resolution of the Sole Partner dated May 21, 2002

APPROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, duly represented by SHAPBURG LIMITED, a com-
pany incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office of P.O. Box 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,

being the sole partner of the Company, 
has validly adopted the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to appoint Hugh Langmuir, residing at 14, Aschurch Park Villas, London W12 92P (U.K.),

as manager of the Company for an indefinite period.

SHAPBURG LIMITED remains manager of the Company.

Luxembourg, May 22, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36815/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Pour la société
PARVISTA S.A.
Signature

<i>Pour la société
GLB INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A.
Signature

<i>APPROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
SHAPBURG LIMITED
<i>Manager
Signature

53124

PLANZENCENTER J.P. BREININGER-CITY CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.243. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du gérant tenue à Bertrange le 31 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, le gérant:
- décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002.

- décide d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation des réserves, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Pierre Breininger, horticulteur, de-

meurant à L-3462 Dudelange, 15, rue Edison et ont été intégralement libérées.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36901/598/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mars 2002

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 28 février 2002 sont supprimés et remplacés

par les pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux:
- Monsieur Joachim Psotta, Vice President Finance EU, demeurant à D-82041 Deisenhofen, Lindenallee 3b, Allemagne,
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Belenux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal,

Mesdaglaan 1, Pays-Bas,

- Monsieur Paul Maas, Director Finance &amp; Administration, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue Souveraine, 42, Belgi-

que,

- Monsieur Bruno Colomb, Director Human Resources, demeurant à B-1060 Bruxelles, avenue de la Jonction, 12,

Belgique,

- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, demeurant à B-2900 Schoten, Sint-Amelbergalei, 44, Belgique,
- Monsieur Marco Bos, Director Marketing, demeurant à NL-1060 Amsterdam, Schilingdijk, 3, Pays-Bas,
- Monsieur Jos Arkes, Director Sales, demeurant à NL-1316 VL Almere, Aan de Wind 27, Pays-Bas,
- Monsieur Marc Van Cauteren, Manager IS Benelux, demeurant à B-1800 Vilvoorde, Pauwstraat 6, Belgique,
- Monsieur Peter Van der Toorn, Manager Purchasing Benelux, demeurant à NL-2555 RB Den Haag, Balsemienlaan

36, Pays-Bas,

- Monsieur Stéphane Kerff, Country Manager Luxembourg, demeurant à B-1030 Bruxelles, avenue Louis Bertrand

102, D34, Belgique,

- Monsieur Yves Istas, Manager Human Resources Administration, B-1560 Hoeilaart, Nilleveldstraat 8, Belgique,
- Monsieur Frédéric Petit, Financial Controller, B-6500 Renlies, rue Cuquegnies 10, Belgique.
Monsieur Gerrit de Bruin, agissant conjointement avec un autre administrateur ou avec un des fondés de pouvoir

mentionnés ci-dessus, pourra déléguer à certains cadres et/ou à d’autres employés de la Société ou d’une des sociétés
du groupe PHILIP MORRIS, agissant conjointement, certains pouvoirs, qui seront précisément définis lors de cette dé-
légation.

Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36816/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

J.-P. Breininger
<i>Gérant

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

53125

POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 63.137. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Esch-sur-Alzette le 31 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

er

janvier 2002.

- décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation des réserves, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36902/598/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SD FASSADEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 36.541. 

—

<i>Niederschrift über die ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 31. Dezember 2001 in Bous

Anwesend:
1. Herr Josef Ferdinand Dincher
2. Frau Ingrid Schmidt
beide handelnd für die Firma SD FASSADEN, S.à r.l.,
welche alleinige Gesellschafter der Firma SD FASSADEN, S.à r.l., sind.
Die Anwesenden halten unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung ab. Fol-

gende Beschlüsse werden gefasst:

1. Beschluss
Das Gesellschaftskapital in Höhe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) wird mit Wirkung

vom 1. Januar 2002 umgestellt auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (EUR
12.394,68).

2. Beschluss
Das Gesellschaftskapital wird um den Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreizig Euro (EUR 105,32) auf

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die stillen Reserven erhöht.

Dementsprechend wird Artikel 4 der Statuten geändert, und ihm folgender Wortlaut gegeben:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 125.000,-), eingeteilt in fünfhundert

Anteile (500) zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt übernommen werden: 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36905/598/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

- Monsieur P. Brandenburger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

- Madame Martine Schumacher-Brandenburger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Monsieur Patrick Schumacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

P. Brandenburger / P. Schumacher / M. Schumacher-Brandenburger
<i>Associés

1. Herrn Josef Ferdinand Dincher, Fliesenleger und Maler, wohnhaft zu D-Besseringen, fünfzig Anteile

50 Anteile

2. Frau Ingrid Schmidt, geborene Reinert, Verkäuferin, wohnhaft zu L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbre-

dimus, vierhundertfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 

Anteile

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 Anteile

J. F. Dincher / I. Schmidt
<i>Gesellschafter / Gesellschafterin

53126

REMICH BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens.

R. C. Luxembourg B 48.829. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du gérant tenue à Bettembourg le 31 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, le gérant:
- décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002. 

- décide d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par versement en espèces, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur et Madame Michel Paquet-Klein, pour le compte de leur com-

munauté légale de biens.

Ils déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entres autres, de la même loi sont d’application.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36903/598/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36674/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

WINE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.517. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2002

L’Assemblée Générale décide de fixer le siège social de la société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Francesco Moretti, Président et administrateur-délégué, et de Mon-

sieur Thierry Schmit, administrateur et nomme en remplacement Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant
à Luxembourg et Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. Leur mandat prendra fin ensem-
ble avec celui de Monsieur Stefano Poncioni, vice-président du conseil d’administration et administrateur-délégué lors
de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

AUDIEX S.A. LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36800/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

M. Paquet
<i>Gérant

<i>Pour la société
SHALIMAR S.A.
Signature

WINE PROGRAM DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

53127

SPECIAL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.526. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Remich le 31 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

er

janvier 2002. 

- Décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à

EUR 12.500,- par versement en espèces, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées.
- Décident qu’à partir du 1

er

 avril 2002 la succursale à Ettelbruck devient le siège principal. A cet effet, il y aura un

transfert de siège du 8, place du Marché L-5555 Remich au 63, Grand-rue L-9051 Ettelbruck. A partir de cette date, la
S.à r.l. SPECIAL’S n’aura plus de succursale.

- Décident d’adapter l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le siège social est établi à L-9051 Ettelbruck 63, Grand-rue à partir du 1

er

 avril 2002. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut créer des succursales
et agences dans toute autre localité du pays.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36906/598/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36822/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814. 

—

<i>Résolutions de l’associé unique en date du 11 mars 2002

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 11 mars 2002
- que le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 sont approuvés,
- qu’il est donné décharge au gérant pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36823/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

1) Monsieur Marco Denis Constant Knepper, employé privé demeurant à L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Alix Knepper-Wagner, commerçante, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

M. D. C. Knepper / A. Knepper-Wagner
<i>Associés

<i>Pour GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

53128

STAR SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.483. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bascharage le 31 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

er

janvier 2002.

- Décident d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à

EUR 12.500,- par versement en espèces, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36907/598/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36675/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

FUNDAMENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 188, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.755. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2002

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2002 au siège social que les organes se

composent comme suit:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué,
Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur
Monsieur Alberto De Vita, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36811/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

1. Par Monsieur Lucien Tholl, trois cents parts sociales

300 parts

2. Par Madame Juliane Loscheider, deux cents parts sociales

200 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

L. Tholl, J. Loscheider
<i>Associés

<i>Pour la société
YGREC HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
FUNDAMENTUM S.A.
Signature

53129

STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3564 Dudelange, 48, rue Jean Schortgen.

R. C. Luxembourg B 63.722. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de la gérante tenue à Dudelange le 31 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, la gérante:
- Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 avec effet au 1

er

janvier 2002. 

- Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation des réserves, sans émission de nouvelles parts sociales avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, Madame

Sylvie Garnie.

- Décide de fermer les succursales à:
a) Dudelange, 240, route de Luxembourg avec effet au 31 mars 2000,
b) Rumelange, 12, rue des Martyrs avec effet au 13 janvier 2002. 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Remich, le 11 avril 2002, vol. 177, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36908/698/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.305. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36676/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SOFIAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36677/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

LINBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36809/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

S. Garnie
<i>Gérante

<i>Pour la société
SAFRO S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOFIAG S.A.
Signature

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

53130

ANORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36678/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.144. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36679/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.369. 

—

Le bilan au 30 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36680/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. LuxembourgB 45.937. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36681/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.239. 

—

Le bilan au 30 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36682/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Pour la société
ANORA S.A.
Signature

<i>Pour la société
SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
SOMAGEST HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
IPAGL PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour la société
HENRAUX EUROPE S.A.
Signature

53131

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36683/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.342. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2002

Les démissions de Monsieur Georges Diederich, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-

Gillen de leur poste d’administrateurs de la société sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’accomplissement
de leurs mandats jusqu’à ce jour. Sont nommés administrateurs en leur remplacement:

- Monsieur Dirk Oppellaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant 1, rue de la République, F-57330 Hettange-Grande,
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant au 3, chemin de la Glèbe, F-57330 Rodemack,
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 
La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommée commissaire aux comptes en son remplacement:
- La société ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-2174 Luxem-

bourg. Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Le siège social de la société est transféré au 11, boulevard du Prince Henri, L-2174 Luxembourg. 

Luxembourg, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36711/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.537. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société

<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg le 7 mai 2002 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux conptes couvrant

la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à EUR 817,87. L’assemblée décide d’affecter ce bénéfice au comp-
te de report. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2001. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour la société
GEMA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
REALITY INTERNATIONAL LLOYD S.A.
Signatures

Bénéfice exercice au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . .

EUR 817,87

Report à nouveau au 1

er

 janvier 2001  . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.893,81

Total report à nouveau au 1

er

 janvier 2002 . . . . . . . . . . . .

EUR 10.709,68

53132

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

période de 6 ans. Les mandats des administrateurs et du commissaire renouvelés expireront lors de l’assemblée de 2008
qui approuvera les comptes de l’année 2007.

Le conseil d’administration nouvellement renommé est composé de:
Madame Sabine Perrier, Administrateur-Délégué, demeurant à Thionville Elange, France
Monsieur Jean-Paul Goerens, Administrateur, demeurant à Luxembourg 
Monsieur Philippe Sautreaux, Administrateur, demeurant à Thionville Elange, France
Le Commissaire réélu est
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36684/312/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SILGEF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.552. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 8 mai 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36716/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

MIKADO FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.638. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 novembre 2001

1. Pour des raisons d’ordre privé, le commissaire aux comptes, Madame Patricia Kopp a donné sa démission. Déchar-

ge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

2. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Olivier Didion, domicilié à B-5590 So-

vet, 47, rue du Tige en remplacement de Madame Patricia Kopp.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36803/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
SILGEF HOLDING S.A.
Signatures

Signature
<i>Le mandataire de la société

53133

FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. LuxembourgB 49.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg le 20 novembre 2001 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois, en euros, au taux de 1,- EUR=40,3399 BEF, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de telle sorte que le capital social de la

société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), divisé en cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) par

réduction du compte de report, de telle sorte que le capital social de la société est désormais fixé à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) euros, divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de

trois cent dix (310) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36686/312/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36718/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg, am 21. Mai 2002, Band 568, Blatt 34, Feld 10, wurde

am 22. Mai 2002 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Mai 2002.

(36812/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Hochstetter / Schmit

53134

M.ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36719/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

FIRST TRAVELINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36720/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

M.ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36721/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

TOMX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 73.977. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2002

L’an deux mille deux, le 7 mai 2002 à 15.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TOMX, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden, constituée suivant acte:

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Bateson Colin, demeurant 138, rue

des Pommiers, L-2343 Luxembourg qui désigne comme secrétaire Mark Klavir, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ci Presso, Gérante de la société.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi

que par les membres du bureau, restera annexée au procès-verbal:

Le président déclare et acte ce qui suit:
La présente assemblée a été dûment convoquée suivant courrier daté du 6 mai 2002. Qu’il résulte de la liste de pré-

sence ci-annexée que l’actionnaire représentant 100% du capital social est présent, de sorte que la présente assemblée
est valablement constituée et peut délibérer sur ce qui suit:

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Agrément de la cession de quatre cent dix-neuf parts (419) parts sociales détenues par Monsieur Bateson Colin, a

Madame Dilschneider Sandrine.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour. Les actionnaires ont ensuite délibéré et pris
par vote séparé et unanime les décisions suivantes, qui sont considérées comme adoptées en même temps pour former
un tout indivisible.

M.ZANETTI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

FIRST TRAVELINV S.A.
Signatures

M.ZANETTI INDUSTRIES S.A.
Signatures

53135

<i>Première résolution

Il est constaté l’acte de cession des quatre cent dix-neuf parts (419) parts sociales détenues par Monsieur Bateson

Colin à Madame Dilschneider Sandrine demeurant à Luxembourg, en date du 1

er

 juin 2002.

Il appartient à la présente assemblée de décider de l’agrément à donner à cette cession.
Agrément est donné à cette cession par Monsieur Bateson Colin, représentant plus des trois quarts du capital social

conformément à l’article 7 des statuts de la société.

La résolution est adoptée de 100% des parts sociales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte. 

(36804/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AWO INVEST S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36722/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AVIABEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36729/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AVIABEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2002

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Philippe Vande Wal, Jacques Cosyns, Marc Savinien et des sociétés AVIABEL S.A. et SOGE-

CORE S.A. prennent fin à l’issue de cette assemblée.

Ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises MAZARS &amp; GUERARD est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. ¨568, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36730/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Actionnaires

Nombres d’actions

Signatures

Monsieur Bateson Colin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

Signature

Monsieur Mark Klavir  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Signature

Ci Pressio / B. Colin / S. Dilschneider / M. Klavir
<i>Gérant technique / Vendeur / Acheteur / Secrétaire

AWO INVEST S.A. (en liquidation)
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

53136

COREPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36733/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

COREPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2002

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises

Le mandat du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION venant à échéance à l’issue de l’Assemblée, l’As-

semblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36734/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36723/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CLAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36724/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures

CLAVIGO S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Rechem S.A.

Rechem S.A.

Asuver S.A.

Broom SC

Santinay S.A.

Chemtech S.A.

Artepel, S.à r.l.

Shark Marine SC

Bommel III S.C.I.

Outsider, S.à r.l.

Chaussures Léon, S.à r.l.

Prom-SCA Promotions Immobilières S.A.

Financial Corporation of the Middle East S.A.

Santémedia Holding, S.à r.l.

Palmco Consult S.A.

Intermedia Holding S.A.

Santander Central Hispano Asset Management Luxembourg S.A.

CR Firenze Gestion Internationale S.A.

CR Firenze Gestion Internationale S.A.

Roswell Intertrade S.A.

Triborg Holding S.A.

Triborg Holding S.A.

Millenium Financière S.A.

Benelux Business Corporation S.A.

RDDA Participations S.A.

Sofia S.A.

Barofin S.A.

Holding Financière MK S.A.

Century Financière S.A.

Ceminvest S.A.

Ceminvest S.A.

Les Amis de la Cervoise

Finaram S.A.

Elite Model Management Luxembourg, S.à r.l.

Elite Model Management Luxembourg, S.à r.l.

Sagral S.A.

FBOA Paticipations S.A.

Secaron, S.à r.l.

Galli S.A.

Galli S.A.

Ricar, S.à r.l.

Lirem S.A.

Lirem S.A.

Axiome de Ré S.A.

Axiome de Ré S.A.

Heralda S.A.

Heralda S.A.

Euler Ré

Euler Ré

Sorg Finances S.A. (Holding)

Copri S.A.

Copri 2 S.A.

Karitoe Finances S.A.

Meritaton Holding S.A.

Parvista S.A.

GLB International S.A.

Compuvision Media Holding S.A.

Approvia Holding, S.à r.l.

Planzencenter J.P. Breininger City Concorde, S.à r.l.

Philip Morris Luxemburg

Pompes Funèbres Paul Brandenburger, S.à r.l.

SD Fassaden, S.à r.l.

Remich Boissons, S.à r.l.

Shalimar S.A.

Wine Program Development Holding S.A.

Special’s, S.à r.l.

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l.

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l.

Star Shoes, S.à r.l.

Ygrec Holding S.A.

Fundamentum S.A.

Station Essence Garnie, S.à r.l.

Sofra S.A.

Sofiag S.A.

Linby S.A.

Anora S.A.

Sioma Finances S.A.

Somagest Holding S.A.

IPAGL Participations S.A.

Henraux Europe S.A.

Gema Holding S.A.

Realty International Lloyd S.A.

Parissimmo S.A.

Silgef Holding S.A.

Mikado Finance

Filova International S.A.

Vinifin International S.A.

Bankgesellschaft Berlin International S.A.

M. Zanetti International S.A.

First Travelinv S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

Tomx, S.à r.l.

Awo Invest S.A.

Aviabel Ré S.A.

Aviabel Ré S.A.

Corepi S.A.

Corepi S.A.

Carennac Investissements S.A.

Clavigo S.A.