53041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1106

19 juillet 2002

S O M M A I R E

Agence Irko, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . . . . .

53074

Hysope Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

53054

Alcione, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53047

Hysope Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

53055

Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53066

Incom Europe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

53076

Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53066

Innov’ Actions Services S.A., Esch-sur-Alzette . . . 

53047

Asterope, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

53049

International Stars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53055

Asterope, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

53049

J.C. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53045

ATF Participations, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

53075

Julie Trans Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53046

Atelier d’Architecture du Centre, S.à r.l., Mersch .

53077

Ked Tex, Ked Textilien, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . 

53047

Atlantique Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

53061

Kono S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53087

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem- 

Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53066

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53085

Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53066

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem- 

Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53067

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53085

Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53067

Bellatrix, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53050

Latitude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53042

Bettio Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53086

M.A.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53057

BIRS,  Bureau  International  de  Règlement  de 

M.A.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53057

Sinistres S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53065

Medical Founders Holding S.A., Luxembourg . . . . 

53056

BIRS,  Bureau  International  de  Règlement  de 

Medical Founders Holding S.A., Luxembourg . . . . 

53056

Sinistres S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53065

Medical Founders Holding S.A., Luxembourg . . . . 

53056

BIRS,  Bureau  International  de  Règlement  de 

Medical Founders Holding S.A., Luxembourg . . . . 

53056

Sinistres S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53065

Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

53055

British-Luxembourg-Society, A.s.b.l., Luxembourg

53080

NTC-Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . 

53050

Café Del Corso, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . .

53048

P.R.P. S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53048

Carbelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53048

Parfinance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53067

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53058

Parfinance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53067

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53058

Roure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53086

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53058

Sauren Fonds-Select Sicav, Luxemburg-Strassen . 

53088

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53058

Schwarzwaldhaus, S.à r.l., Reckange/Mersch . . . . . 

53078

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53059

Selec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53086

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53059

Siros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53065

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53059

SOFINEST S.A., Société Financière pour le Dé- 

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53059

veloppement des Pays de l’Est, Luxembourg  . . . 

53088

Cassel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

53060

Spoletium Développement, S.à r.l., Luxembourg . 

53056

Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg . .

53073

Sun Pac B.V., Amsterdam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53068

Delta Management Luxembourg S.A., Leudelange

53084

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A., Luxem- 

Desroches S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53084

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53057

Ecobel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53074

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A., Luxem- 

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

53046

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53057

Far East Medical Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

53046

(La) Surveillance Luxembourgeoise S.A., Luxem- 

Ferrolit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53074

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53057

Fronsac Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

53083

Telemed Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

53060

G.V.S. AG, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53046

Telemediana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53060

Gwenael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53055

WFBV Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . . . . 

53087

Hemo-Tec Kunsstofftechnik, S.à r.l., Holzem . . . . .

53045

Zenit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53049

Horizon Illimité S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

53060

53042

LATITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept avril,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Madame Catherine Koch, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LATITUDE S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, transfert par vente, échange ou toute autre manière d’actions, obli-
gations, certificats d’obligations, bons et toutes autres valeurs mobilières, ainsi que la possession, l’administration, le
développement et la gestion de ces participations. De façon générale, la Société pourra exercer toutes activités de na-
ture commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun. effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

Les actions au porteur porteront les indications prévues par l’article 41 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et seront signées par deux administrateurs. La Société pourra émettre des certificats repré-
sentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront également signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

 Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

53043

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art.11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

53044

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable 

Art.19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi mo-

difiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille deux.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent euro (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

1) SHAPBURG LIMITED, ci-dessus nommée mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.550 actions

2) QUENON INVESTMENTs LIMITED, ci-dessus nommée mille cinq cent cinquante actions  . . . .

1.550 actions

Trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

53045

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société ayant son siège social à Abott Building, P.O. Box 3186, Road Town Tortola,

British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2002.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Koch, Goujon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 17, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36281/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

HEMO-TEC KUNSSTOFFTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 66.406. 

—

Suivant jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 2 mai 2002, le Tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation
de la société HEMO-TEC KUNSSTOFFTECHNIK, S.à r.l. et a mis les frais à charge du Trésor. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50464/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J.C. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 32.144. 

—

Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 6 juin 2002, que J.C. HOLDINGS, S.à r.l. a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée.

Le Tribunal a nommé Juge-Commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 Juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Marc Schiltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur dé-

claration de créance avant le 21 juin 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50468/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Senningerberg, le 15 mai 2002.

P. Bettingen.

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme
Me M. Schiltz

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
Me M. Schiltz

53046

G.V.S. AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.375. 

—

Suivant jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 2 mai 2002, le Tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation
de la société G.V.S. AG et a mis les frais à charge du Trésor. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50465/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

JULIE TRANS EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.999. 

—

Suivant jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 2 mai 2002, le Tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation
de la société JULIE TRANS EXPRESS S.A. et a mis les frais à charge du Trésor. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50466/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 17

mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36466/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.530. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 13 mai 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998, 1999 et 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée au gérant-actionnaire commandité au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’au 31 décembre 2000.

Le mandat de Stéphane Romano, commissaire aux comptes, est reconduit pour une période de six années jusqu’à

l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2006.

Le siège social est transféré au 3A, rue Guilaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36471/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme
Me M. Schiltz

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme
Me M. Schiltz

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A.
G. Celimene
<i>Un mandataire

53047

KED TEX, KED TEXTILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 67.363. 

—

Suivant jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 2 mai 2002, le Tribunal a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation
de la société KED TEXTILIEN, S.à r.l., en abrégé KED TEX et a mis les frais à charge du Trésor. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50467/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

INNOV’ ACTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.332. 

—

Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 6 juin 2002, que INNOV’ACTIONS SERVICES S.A. a été dissoute et que sa liquidation
a été ordonnée.

Le Tribunal a nommé Juge-Commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 Juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Marc Schiltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur dé-

claration de créance avant le 21 juin 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50469/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ALCIONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.290. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique,

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 18 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de ALCIONE, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001
- de ratifier la distribution de dividendes intérimaires en date du 12 décembre 2001 d’un montant de euro

7.033.466,27

- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice, étant donné la perte reportée et la distribution intérimaire du divi-

dende: euros 536.033.104,58 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36454/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme
Me M. Schiltz

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
Me M. Schiltz

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.000,- EUR

- à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  535.883.104,58 EUR

<i>Agent domiciliataire
Signatures

53048

P.R.P. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.715. 

—

Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 6 juin 2002, que P.R.P. S.A. a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le Tribunal a nommé Juge-Commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 Juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Marc Schiltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur dé-

claration de créance avant le 21 juin 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50470/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

CAFE DEL CORSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 7, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.850. 

—

Il résulte d’un jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale en date du 6 juin 2002, que CAFE DEL CORSO, S.à r.l. a été dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée.

Le Tribunal a nommé Juge-Commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 Juge au Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Marc Schiltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg leur dé-

claration de créance avant le 21 juin 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50471/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

CARBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 85.671. 

—

<i>Dispositions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 4 mars 2002

Conseil d’administration:

A biffer:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz, 10, avenue Nicolas Kreins;
- Madame Valérie Neto, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy-Haut, 3, rue Villatte;
- Madame Liliane Peiffer, employée privée, demeurant à L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
A inscrire:
- Madame Kathy Boury, sans profession, demeurant 30, route de St-Hubert, B-6800 Recogne (Libramont);
- Madame Marcelle Jacquet, retraitée, demeurant 56, route de Neufchâteau, B-6800 Recogne (Libramont);
- Monsieur Jérôme Zeher, employé, demeurant 8, rue Haynol, B-6800 Libramont.
Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36478/771/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
Me M. Schiltz

<i>Pour la société en liquidation
Me M. Schiltz
<i>Le liquidateur

Pour copie conforme
Me M. Schiltz

Pour réquisition
<i>Pour CARBELUX S.A.
R. Thillens

53049

ASTEROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2002.

(36455/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

ASTEROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.289. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de la société, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 18 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de ASTEROPE, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001
- de ratifier la distribution de dividendes intérimaires en date du 12 décembre 2001 d’un montant de euros

3.014.828,98

- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice, étant donné la perte reportée et la distribution intérimaire du divi-

dende: euro 244.059.624,06. 

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36456/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

ZENIT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.754. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mai 2002 ainsi que d’un con-

seil d’administration tenu en date du 21 avril 2002, que:

1) Les modifications suivantes sont intervenues au niveau des organes de la société:
révocation de:
- Monsieur Claudio Lugli,
- Madame Lea Leoni,
nomination de:
- Monsieur Andrea Baccarani, I-41100 Modena,
- Madame Paola Losi, I-41100 Modena.

<i>Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:

- Monsieur Andrea Baccarani, administrateur,
- Monsieur Remo Alberto Baccarani, administrateur,
- Madame Paola Losi, administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36477/771/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

612.500,00 EUR

- à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  243.447.124,06 EUR

<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour réquisition
ZENIT S.A.
Signature

53050

BELLATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.446. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 18 avril 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de BELLATRIX, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001
- de ratifier la distribution de dividendes intérimaires  en  date  du  27  février 2001 d’un montant de euros

975.000.535,50

- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
- le report à nouveau de la perte: euros 1.907.453,66
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2001

- de renouveler le mandat des gérants jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes

de l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36457/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

NTC-LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.

—

STATUTS

Les soussignés:
- Mme Sylvia van der Beek-Boks, de nationalité néerlandaise, employée privée, demeurant à L-6133 Junglinster, 2, rue

des Cerises,

- Mme EIlen Dijkstal van der Woude, de nationalité néerlandaise, sans état, demeurant à L-7344 Steinsel, 6, rue des

Prunelles,

- Mme Katharina Jacobs-Putzeys, de nationalité belge, sans état, demeurant à L-8373 Hobscheid, 5, Muehlenberg.
- M. Abraham Schim van der Loeff, de nationalité néerlandaise, employé privé, demeurant à L-7244 Bereldange, 7, rue

de la Paix,

- Mme Inge van Parys-de Lille, de nationalité belge, sans état, demeurant à L-7263 Helmsange, 27, rue de Libération,
- Mme Jacqueline Wijdeveld-Huisman, de nationalité néerlandaise, sans état, demeurant à, L-7343 Steinsel, 45, rue

des Templiers,

- Mme Charlotte de Waal-Bruens, de nationalité néerlandaise, enseignant, demeurant à L-1924 Luxembourg, 10, rue

Emile Lavandier,

- Mme Marie-Hélène Watte, de nationalité néerlandaise, employée privée, demeurant à L-5362 Schrassig, 12, rue St

Donat,

et ceux qui seront admis par la suite, décident la création d’une association sans but lucratif, régie par la loi du 4 mars

1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objectif, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. L’association porte la dénomination: NTC-LUXEMBOURG.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été mo-

difiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Siège. Le siège est établi au Grand-Duché de Luxembourg.
II peut être transféré dans toute localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Art. 3. Objectif. L’association a pour objectif de contribuer au développement et à la promotion sociale et culturelle

de la langue néerlandaise dans le sens le plus large par notamment:

- la promotion de l’enseignement de la langue néerlandaise, notamment aux enfants issus des familles néerlandaises

et flamandes résidantes au Grand-duché de Luxembourg;

- la promotion d’actions culturelles et artistiques visant à faire connaître les valeurs culturelles néerlandaises;
- l’assistance aux devoirs des enfants.
L’association pourra encore entreprendre toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et autres se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d’en assurer ou d’en favoriser la réalisation.

L’association réalisera notamment cet objet:
a) En faisant appel au concours des autorités, personnes physiques ou morales, particuliers ou organisations suscep-

tibles de la soutenir dans la réalisation de ses projets.

b) En se pourvoyant des moyens financiers nécessaires pour garantir l’efficacité de ses initiatives.

<i>Agent domiciliataire
Signatures

53051

Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Fonctionnement de l’association

Art. 5. Composition de l’association. L’association se compose de:
- membres effectifs,
- membres donateurs,
- membres d’honneur,
- membres fondateurs.

Art. 6. Conditions mises à l’entrée des membres. Peuvent devenir membres effectifs toutes les personnes phy-

siques, morales et associations qui s’intéressent à l’objet de l’association.

Est membre effectif, toute personne physique ou morale cotisant.
Les membres d’honneur de l’association sont les personnes auxquelles ce titre a été conféré pour avoir rendu des

services signalés à sa cause.

Le titre de membre d’honneur de l’association est attribué par décision de l’assemblée générale sur proposition soit

du conseil d’administration soit du tiers des membres effectifs régulièrement inscrits.

Les membres fondateurs sont les personnes qui ont constitué l’association et dont les noms figurent dans l’acte de

constitution de l’association.

Les membres donateurs de l’association sont les personnes physiques ou morales ayant versé une cotisation de sou-

tien à l’effet de promouvoir ses activités. Ils n’ont pas droit de vote aux assemblées et ne sont pas éligibles au conseil
d’administration de l’association.

L’admission à l’association d’un membre effectif peut être refusée par le conseil d’administration, qui n’a pas besoin

de motiver sa décision. Elle sera notifiée au candidat sous pli recommandé. Le candidat pourra exercer un recours con-
tre la décision de refus, qui sera toisé par la prochaine assemblée générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle le
recours doit être obligatoirement inscrit. La décision de l’assemblée générale est sans recours.

Art. 7. Le nombre des membres. Le conseil d’administration dressera chaque année à l’occasion de l’assemblée

générale ordinaire une liste de tous ses membres. Les changements intervenus sur la liste des membres effectifs au cours
de l’année écoulée seront déposés contre récépissé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Art. 8. Adhésion aux statuts. Toute admission à l’association entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts, règle-

ments et décisions de l’association ou de ses organes.

Art. 9. Cotisation à effectuer par les membres. Les cotisations annuelles des différentes catégories de mem-

bres sont fixées par l’assemblée générale ordinaire. La cotisation annuelle ne peut être inférieure à EUR 0 ni supérieure
à EUR 1.000,- pour les membres effectifs.

Art. 10. Conditions à la sortie des membres. La qualité de membre de l’association se perd:
1. Par démission adressée au conseil d’administration.
2. Le non-paiement de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de sa réclamation.
3. Par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration pour: 
- manquement grave aux statuts;
- préjudice causé à l’association;
- action contraire à son objet;
4. Par décès.

Titre III. Administration, Conseil d’administration

Art. 11. Les organes de l’association. Les organes de l’association sont:
1. L’assemblée générale,
2. Le conseil d’administration,
3. Le délégué à la gestion journalière, 
4. Le conseil de surveillance financière.

Art. 12. Composition d’un conseil d’administration. L’association est gérée par un conseil d’administration

composé de trois membres effectifs au moins et de sept membres effectifs au plus.

Outre des administrateurs ayant droit délibératif, le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies

en raison de leur compétence dans les domaines intéressant l’association. Ces personnes ont une voix consultative.

Les membres donateurs et les membres d’honneur ne sont pas éligibles au conseil d’administration.

Art. 13. Durée du mandat d’administrateur. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans; les admi-

nistrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste, celui-ci sera attribué au candidat ayant obtenu le plus de voix à l’élection précédente.

Cet administrateur terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Au cas où le nombre des administrateurs serait tombé à moins de deux, l’administrateur subsistant doit convoquer

une assemblée générale extraordinaire dans le mois qui suit le départ de l’avant-dernier administrateur.

Art. 14. Mode de nomination des administrateurs. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale au

scrutin secret à la majorité simple des membres effectifs.

Art. 15. Cessation des fonctions. Les fonctions d’administrateur prennent fin par décès, démission ou par expi-

ration du terme visé à l’article 11 ci-dessus.

53052

La perte de la qualité de membre effectif entraîne celle de membre du conseil d’administration. En cas de vacance

d’un poste d’administrateur, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée
générale.

Art. 16. Fonctionnement du Conseil d’Administration. Tout administrateur peut donner procuration à un

autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil. Un administrateur ne peut représenter plus d’un
autre administrateur à la fois.

Art. 17. Prise de décisions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration délibère valablement lors-

que la majorité de ses membres sont présents. II prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents.
En cas de partage de voix, celle du président de la réunion est prépondérante.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus dans la gestion de l’association. II a dans sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association à l’un de ses membres.

Art. 19. Composition du Conseil d’Administration. Les administrateurs élus désigneront parmi eux leur pré-

sident, trésorier et secrétaire. Au cas où le conseil serait composé de trois administrateurs seulement, les fonctions de
trésorier seront cumulées avec celles du secrétaire.

Leur mandat est de un an renouvelable.

Art. 20. Convocation des réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration convoque les

séances du conseil d’administration et l’assemblée générale.

Art. 21. Signatures. Les actes qui engagent l’association sont signés par un ou deux administrateurs selon les pou-

voirs conférés par le conseil d’administration.

Titre IV. Assemblées Générales

Art. 22. Composition de l’assemblée Générale. L’assemblée générale est constituée par les membres effectifs.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
a. la nomination et la révocation des administrateurs et du conseil du surveillance financière;
b. l’approbation des budgets et des comptes;
c. les modifications des statuts;
d. la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine;
e. toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’adminis-

tration.

Art. 23. Convocation d’une assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque

année au cours du mois de janvier. Les date, heure et lieu ainsi que l’ordre du jour sont portés à la connaissance des
membres de l’association par simple courrier ou par voie de courrier électronique quinze jours au moins avant la date
de l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d’administration. Les propositions et interpellations

doivent être présentées avant le début de l’assemblée générale. Elles seront portées à l’ordre du jour. Le conseil d’ad-
ministration pourra cependant décider, en vertu de l’importance de la proposition ou de l’interpellation, qu’elle sera
examinée à l’occasion de l’assemblée prorogée où elle figurera sur l’ordre du jour et qui sera convoquée dans les mêmes
formes que ci-dessus.

Art. 24. Convocation d’une assemblée Générale Extraordinaire. Des assemblées générales extraordinaires

peuvent être convoquées dans les mêmes formes que ci-dessus sur l’initiative du conseil d’administration ou sur deman-
de écrite d’un cinquième des membres effectifs. Dans ce dernier cas, l’assemblée doit être convoquée dans le mois de
la demande, qui doit renseigner nécessairement le détail des points à inscrire à l’ordre du jour.

Art. 25. Fonctionnement des Assemblées Générales. Les membres effectifs ne peuvent participer et voter à

l’assemblée générale qu’à la condition de se trouver à jour en ce qui concerne les cotisations échues.

Les membres donateurs et les membres d’honneur n’ont pas le droit de vote aux assemblées générales et ne sont

pas éligibles au conseil d’administration. Les membres d’honneur, les membres fondateurs et les membres donateurs
peuvent assister aux assemblées générales à titre d’observateur.

Tout membre effectif peut donner, par écrit, procuration à un autre membre effectif pour le représenter à l’assem-

blée générale.

Un membre effectif ne peut représenter plus d’un autre membre effectif.
Les résolutions de l’assemblée générale sont mises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Art. 26. Pouvoirs de l’assemblée Générale. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association; ses dé-

cisions sont souveraines.

Art. 27. Décisions de l’assemblée Générale. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité sim-

ple des voix des membres présents ou représentés, sauf si la loi en dispose autrement. Le vote est public, sauf pour
toutes questions de personnes où le vote secret est obligatoire.

Art. 28. Conditions de publication des résolutions de l’assemblée Générale. Les décisions des assemblées

générales sont portées  à la connaissance des membres, soit par des informations individuelles, soit par la voie d’un
compte-rendu par courrier normale ou courrier électronique.

53053

Titre V. Budgets et comptes

Art. 29. L’année sociale. L’année sociale commence le premier octobre et prend fin le trente septembre de cha-

que année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente septembre deux mille trois.

Art. 30. Les comptes annuels. Les comptes annuels de l’association comprennent un bilan et un compte de profits

et pertes.

A la fin de l’année d’exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget

du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire.

Titre VI. Le conseil de surveillance financière

Art. 31. Composition du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance financière se compose de 1 membre

élu par le I’assemblée générale des associés pour une durée d’une année, avec renouvellement possible.

Les membres de ce conseil ne peuvent appartenir à aucun autre organe de l’association; ils ne peuvent avoir occupé

et n’occuper aucun poste au conseil d’administration dans l’année qui a précédé respectivement qui suit l’exercice de
leurs fonctions.

Art. 32. Mission du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance surveille et contrôle la gestion financière

du conseil d’administration.

A ces fins, il pourra prendre à tout moment inspection de tous documents et notamment des registres et pièces

comptables. II devra être entendu, si un de ses membres en exprime le désir, par le conseil d’administration dans sa
prochaine séance. Si l’un de ses membres en exprime le désir, le conseil d’administration devra se réunir au plus tard
dans la quinzaine à suivre la demande.

Le conseil de surveillance financière rendra compte de son mandat aux assemblées générales annuelles.

Titre VII. Ressources

Art. 33. Des Ressources. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres,
b) des dons et legs faits en sa faveur,
c) des subsides ou subventions,
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.

Titre VIII. Modifications des statuts et dissolution de l’association

Art. 34. Modifications des statuts. Les modifications des statuts sont réglées conformément à la loi.

Art. 35. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est réglée conformément à la loi.

Art. 36. Affectation des biens. En cas de liquidation de l’association après acquittement des dettes, l’avoir social

est à verser à une organisation désignée par voie ordinaire de l’assemblée générale.

Titre IX. Dispositions finales

Art. 37. La perte de la personnalité civile. La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n’en-

traînera pas par elle-même la dissolution de l’association qui continuera à exister comme association de fait. En pareille
éventualité, le conseil d’administration doit immédiatement prendre les mesures nécessaires pour remédier à cet état
des choses.

Au cas où pour une raison quelconque la personnalité civile ne pourrait plus être récupérée, le conseil d’administra-

tion devra convoquer une assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à décider du sort de l’association dans le
mois à partir de la date où il aura pris connaissance de cet état des choses.

Art. 38. L’application de la loi du 4 mars 1994 modifiant la loi du 1928 sur les associations sans but lu-

cratif. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la
loi du 4 mars 1994 modifiant la loi du 1928 sur les associations sans but lucratif.

Ainsi convenu, fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2002, les constituants préqualifiés:
Signé: S. van der Beeks-Boks (représentée par Mme M. Watté-Bollen), Mme E. Dijkstal van der Woude, Mme K. Ja-

cobs-Putzeys, M. A. Schim van der Loeff, Mme I. van Parys-De Lille, Mme J. Wijdeveld-Huisman, (représentée par Mme
M. Watté-Bollen), Mme C. de Waal-Bruens, Mme M.-H. Watte.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2005:

- Mme Ellen Dijkstal van der Woude, sans état, demeurant à L-7344 Steinsel, 6, rue des Prunelles,
- Mme Katharina Jacobs-Putzeys, sans état, demeurant à L-8373 Hobscheid, 5, Muehlenberg,
- M. Abraham Schim van der Loeff, employé privé, demeurant à L-7244 Bereldange, 7, rue de la Paix

53054

<i>Deuxième résolution

Le nombre du conseil du surveillance financière est fixé à deux (2).
Sont appelées aux fonctions du conseil du surveillance financière, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en 2005:

- Mme Inge van Parys-de Lille, de nationalité belge, sans état, demeurant à L-7263 Helmsange, 27, rue de Libération 
- Mme Jacquelien Wijdeveld-Huisman, de nationalité néerlandaise, sans état, demeurant à, L-7343 Steinsel, 45, rue

des Templiers.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

<i>Cinquième résolution

Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration, son mandat expirant à l’assemblée générale annuel-

le statutaire à tenir en 2005:

M. Abraham Schim van der Loeff, préqualifié.

<i>Sixième résolution

La cotisation pour les membres effectifs est fixée à EUR 25,- par an.
Ainsi convenu, fait et signé à Luxembourg, le 15 mai 2002, les constituants préqualifïés:
Mme Sylvia van der Beeks-Boks, représentée par Mme Marleen Watté-Bollen
Mme Ellen Dijkstal van der Woude, représentée par Mme Marleen Watté-Bollen
Mme Katharina Jacobs-Putzeys, représentée par Mme Marleen Watté-Bollen
M. Abraham Schim van der Loeff
Mme Inge van Parys-de Lille, représentée par Mme Marleen Watté-Bollen
Mme Jacquelien Wijdeveld-Huisman, représentée par Mme Marleen Watté-Bollen
Mme Charlotte de Waal-Bruens
Mme Marie-Hélène Watte
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36461/032/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.429. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> juin 2001

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euro:

a) de convertir le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de valeur nominale LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) en EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cent) représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

b) d’adapter l’article n

°

 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cent) repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

c) d’adapter l’article n

°

 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de cette conversion, l’Assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au

Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la so-
ciété en euro à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Sixième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2000 et du bilan au 31 décembre 2000,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36462/025/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

HYSOPE INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

53055

HYSOPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36465/025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juin 2001

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance sont renouvelés pour une période de six ans, pre-

nant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36463/025/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.730. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 novembre 1989.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, ainsi que les informations et documents qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 27, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36464/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

INTERNATIONAL STARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.576. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen, de son poste d’administrateur de la société est acceptée et dé-

charge lui est donnée. Est nommé administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Vincenzo Arno’, Maître
en droit, demeurant à Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36712/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

HYSOPE INVESTMENT S.A.
Signature / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour GWENAEL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL STARS S.A.
Signatures

53056

MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 17

mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36467/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 17

mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36468/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 17

mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36469/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.792. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 13 mai 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998, 1999 et 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Gilles Celimene, Marc Pericoi et Stéphane Romano, administrateurs, et le mandat de Luc Mercadal,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2006.

Le siège social est transféré au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36470/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

SPOLETIUM DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

—

Concerne: Démission
Par la présente, Monsieur P. Favara démissionne de son poste de gérant administratif de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36643/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A.
G. Celimene
<i>Administrateur

Hettange-Grande, le 31 mai 2001.

P. Favara.

53057

M.A.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36472/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

M.A.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36473/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36474/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36475/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2002.

(36476/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

<i>Pour M.A.V. S.A.
Signature

<i>Pour M.A.V. S.A.
Signature

<i>Pour LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.
Signature

<i>Pour LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.
Signature

<i>Pour LA SURVEILLANCE LUXEMBOURGEOISE S.A.
Signature

53058

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36479/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CASSEL HOLDING S.A. (la «société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations ef-

fectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36480/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36481/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CASSEL HOLDING S.A. (la «société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 1998 est un profit net de 11.592.142,-

LUF qui sera alloué comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations ef-

fectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338.094,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

597.607,- LUF

- Report à nouveau du profit. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.012.535,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

53059

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36482/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36483/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CASSEL HOLDING S.A. (la «société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations ef-

fectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36484/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36485/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CASSEL HOLDING S.A. (la «société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations ef-

fectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

- Perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

740.356,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

- Perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

634.327,- LUF

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

53060

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36486/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

CASSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36487/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

TELEMEDIANA, Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 96, rue de Grünewald.

R. C. Luxembourg B 71.152. 

—

Monsieur Claude Faber a démissionné de ses fonctions d’administrateur de TELEMEDIANA S.A. avec effet au 17 avril

2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36488/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

TELEMED FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 96, rue de Grünewald.

R. C. Luxembourg B 70.990. 

—

Monsieur Claude Faber a démissionné de ses fonctions d’administrateur de TELEMED FINANCE S.A. avec effet au

17 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36489/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 42.549. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002

1. L’Assemblée Générale décide de procéder à la reconstitution des organes sociaux et nomme administrateurs Mes-

sieurs Christophe Blondeau demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, Nour-

Eddin Nijar demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg et Romain Thillens de-

meurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue

J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale

qui se tiendra en 2004.

2. L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société au 38, boulevard Napoléon I

er

 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36639/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

Luxembourg, le 17 avril 2002.

C. Faber.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

C. Faber.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

53061

ATLANTIQUE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre avril.
 Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. EREMY S.A., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, 
 ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ATLANTIQUE FINANCIERE S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions 

de cent euros (EUR 100,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (EUR 3.069.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions 

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de

53062

fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation
 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:

53063

 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, 

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

53064

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit 

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur 

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (EUR
1.610,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
 b) Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 c) Monsieur Karl Guenard, prénommé.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2002, vol. 11CS, fol. 92, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36696/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

 1. EREMY S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 17 mai 2002.

G. Lecuit.

53065

BIRS, BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36624/565/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BIRS, BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.782. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36625/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BIRS, BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.782. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2004.
4. L’Assemblée décide de remplacer M. PGC Kaes, administrateur, par M. Dietmar Bogk. Il terminera le mandat de

son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) aux taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR;

6. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 31.000,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

7. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
8. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune»

9. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2001;

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36638/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SIROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36650/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
SIROS S.A.
Signature

53066

ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 68.061. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36629/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 68.061. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq;
5. L’Assemblée nomme administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au 32, rue J.-P.

Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258
Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de l’an

2004.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh, employé privé, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

- Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxem-

bourg,

- Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg,

- Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg,
- Pierre Hoffmann, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg,

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36642/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 31.405. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36626/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 31.405. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36628/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

53067

KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 31.405. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 janvier 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36632/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 31.405. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 janvier 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36633/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 16.425. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Vandewiele.

(36630/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 16.425. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2002

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne à l’unanimité, décharge pleine et entière à l’Associé-Commandité-Gérant et au Conseil de Sur-

veillance pour l’exercice de leur mandat en 2001. L’Assemblée donne également décharge pleine et entière à l’Associé-
Commandité-Gérant pour la non tenue de l’Assemblée Générale à la date statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36631/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
A. Vandewiele
<i>Associé-Commandité-Gérant

53068

SUN PAC B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Amsterdam. 

Principal établissement: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

 133260 CANADA INC., a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 10, Sun Pac

Boulevard, Brampton, Ontario, L6S 4R5 Canada,

 acting as sole shareholder of SUN PAC B.V. (the «Company»), a company existing under the laws of The Nether-

lands, having its registered office at 1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105 7th floor (The Netherlands),

 here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, 

by virtue of a proxy given on March 13, 2002, itself here represented by:
- Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Roeser, acting in his quality of proxyholder A,
- Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald, acting in his quality of proxyholder A,
 which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SUN PAC B.V. (the «Company»), a company having its registered office at

NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105, incorporated pursuant to a deed of Maître Ronald Pfeiffer, notary public
residing in Rotterdam, The Netherlands, dated June 25, 1984.

 The appearing person, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolu-

tions taken by the extraordinary meeting of shareholder of the Company at its meeting held in Toronto, on April 5,
2002 and confirmed by a resolution taken by the shareholder on April 17, 2002,

which resolved, among others, (i) to transfer the place of effective management of the Company from The Nether-

lands to Luxembourg and (ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the place of effective management of the
Company from The Netherlands to Luxembourg as per this present notarial meeting at April 17, 2002, in compliance
with the provisions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinu-
ance in accordance with such laws.

 The minutes of said extraordinary meeting of shareholders of the Company dated April 5, 2002, the resolution dated

April 17, 2002 as well as a declaration of the board of managers of the Company stating that the net asset value of the
Company as per March 31, 2002, is at least sixteen million seven hundred fifty nine thousand six hundred and sixty-eight
Euro (EUR 16,759,668.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles and on the here at-
tached balance sheet of the Company as per March 31, 2002, after signature ne varietur by the appearing person and
the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

Furthermore, the board of managers of the Company declares in the said declaration dated April 17, 2002, that the

net asset value of the Company has not decreased since March 31, 2002. 

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder of the Company, further requested the notary to

state that:

1. The place of effective management of the Company is hereby transferred from The Netherlands to Luxembourg

as of April 17, 2002 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

3. The shareholder resolves to accept the resignation of Mr Steven A. L. Visser, private employee, residing at Almere,

the Netherlands and Mr Robertus G. M. Verhoef, private employee residing at Maarssen, the Netherlands, as managers
of the company, and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

4. Mr Paul van Baarle, private employee, residing in Luxembourg and Mrs Line Nicolaysen, company director, residing

in Luxembourg, are appointed as managers of the Company as per April 17, 2002. 

5. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée.»
6. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as fol-

lows: 

«Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control

53069

of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SUN PAC B.V., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The Company has its registered office in Amsterdam, The Netherlands.
It shall have its main office and principal place of business at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, and it
may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in The Netherlands and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one million three hundred thirty thousand six hundred and sev-

enty-five Euro (EUR 1,330,675.-) divided into fifty-two thousand seven hundred (52,700) ordinary shares, with a nominal
value of twenty-five Euro twenty-five cents (EUR 25.25) each, all subscribed and fully paid up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers for transactions up to a value of EUR 10,000.- and by the joint
signature of two members of the board of managers for any higher transactions.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

53070

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.»

<i>Transitory Provision

By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to December 31, 2002.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand two hundred fifteen Euro (EUR 5,215.-).

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the place of effective management of the company to

Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of
29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement»,
as amended.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing person, representing the shareholders of the Company, has henceforth adopted the following resolu-

tions:

1) The meeting appoints as managers of the Company:
 - Mr Paul van Baarle, private employee, residing in Luxembourg;
 - Mrs Line Nicolaysen, company director, residing in Luxembourg.
The appearing person, representing the shareholders of the Company, declares that Mr Jack A. Riddell, entrepreneur,

residing in Canada, has not been revoked as manager of the Company in the Netherlands.

The board of managers is therefore composed as follows:
- Mr Paul van Baarle, prenamed;
- Mrs Line Nicolaysen, prenamed;
- Mr Jack A. Riddell, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited.
2) The registered office is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 133260 CANADA INC., une société constituée sous les lois du Canada, ayant son siège social à 10, Sun Pac Boule-

vard, Brampton, Ontario, L6S 4R5 Canada,

 agissant en tant qu’associé unique de SUN PAC B.V. (ci-après la «Société»), une société de droit néerlandais, dont

le siège social est établi à 1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105, 7

ème

 étage (Pays-Bas),

 ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit Luxembourgeois, dont le siège social

est situé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13
mars 2002, 

 elle-même représentée par:
- Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Roeser, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A,
- Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A,

53071

 laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé de la société SUN PAC B.V. (la «Société»), une société avec siège social à NL-1077 ZX

Amsterdam, Strawinskylaan 3105, 7

ème

 étage (Pays-Bas), constituée suivant acte reçu par Maître Ronald Pfeiffer, notaire

de résidence à Rotterdam, Pays-Bas, en date du 25 juin 1984.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par

l’assemblée extraordinaire des associés de la Société tenue à Toronto le 5 avril 2002 et confirmée par une résolution
prise par l’associé le 17 avril 2002, qui a décidé, entre autres, (i) de transférer le principal établissement de la Société
des Pays-Bas vers le Luxembourg et (ii) de fixer la date de prise d’effet du principal établissement de la Société des Pays-
Bas vers le Luxembourg à la date de la présente assemblée, le 17 avril 2002, dans le respect des dispositions des lois
luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinuation conformément
auxdites lois.

L’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des associés de la Société datée du 5 avril 2002, la ré-

solution datée du 17 avril 2002 ainsi qu’une déclaration du conseil de gérance de la Société déclarant que la valeur nette
de la Société au 31 mars 2002 est d’au moins seize millions sept cent cinquante neuf mille six cent soixante huit Euros
(EUR 16.759.668,-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan en
date du 31 mars 2002 ci-annexé, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire, resteront an-
nexées au présent acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistre-
ment. 

 En outre, le conseil de gérance de la société déclare dans ladite déclaration du 17 avril 2002, que la valeur nette de

la société n’a pas diminué depuis le 31 mars 2002.

 Là-dessus, la personne comparante, représentant les associés, a en plus requis le notaire d’acter que:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au

17 avril 2002, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2. Le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société sont établi à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J. F. Kennedy.

3. L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Steven A. L. Visser, employé privé, demeurant à Al-

mere, Pays-Bas et Monsieur Robertus G. M. Verhoef, employé privé, demeurant à Maarssen, les Pays-Bas, comme gé-
rants de la société et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Madame Line Nicolaysen, administrateur

de société, demeurant à Luxembourg, sont nommés comme gérants de la Société à partir du 17 avril 2002. 

5. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
6. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs Articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers afin de réaliser son objet.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SUN PAC B.V., société à responsabilité limitée.

Art. 5. La Société a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Elle aura son administration centrale et son principal établissement à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts et pourra être déplacée
à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant aux Pays-Bas qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent trente mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 1.330.675,-

) représenté par cinquante deux mille sept cents (52.700) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros vingt-
cinq cents (EUR 25,25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent

53072

pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’Article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’Article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, 
par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance pour les transactions allant jusqu’à une valeur

de EUR 10.000,- et par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toutes autres transactions
d’un montant plus élevé.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

53073

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’Article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours commence à la date de la fin de l’exercice

social précédent et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à cinq mille deux cent quinze Euros (EUR 5.215,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du principal établissement de la société à Luxem-

bourg est exempt du droit d’apport conformément à l’Article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant la personne comparante, représentant les associés de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme comme gérants de la Société:
 - Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant à Luxembourg;
 - Madame Line Nicolaysen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
La personne comparante, représentant les associés de la Société, déclare que Monsieur Jack A Riddell, entrepreneur,

demeurant au Canada, n’a pas été révoqué en tant que gérant de la société au Pays-Bas.

Le conseil de gérance est donc composé de:
- Monsieur Paul van Baarle, prénommé,
- Madame Line Nicolaysen, prénommée,
- Monsieur Jack A. Riddell, prénommé.
 La durée de leurs mandats est illimitée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: M. Dijkerman, P. Van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2002 
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36700/220/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.451. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 7 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36715/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

 Hesperange, le 10 mai 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Signatures

53074

ECOBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 33.369. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leur mandat en 2000;

Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq;
5. L’Assemblée nomme administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann et Romain Thillens demeurant tous deux

professionnellement au 32, rue J.-P. Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de l’an

2005.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Rodney Haigh, administrateur
Nour Eddin Nijar, administrateur
Christophe Blondeau, administrateur
Romain Thillens, administrateur
Pierre Hoffmann, administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36641/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

AGENCE IRKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3383 Noertzange, 65, Cité Beaulieu.

R. C. Luxembourg B 39.918. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte de l’acte de dissolution et mise en liquidation de la Société reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2002, que la société AGENCE IRKO, S.à r.l., avec siège social à L-3383
Noertzange, 65, cité Beaulieu, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 25 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 383 en date du 5 septembre 1992, a été dissoute.
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 21 mai 2002 a décidée:

- que par la présente elle clôture la liquidation de la SOCIETE AGENCE IRKO, S.à r.l.;
- qu’il n’y a aucun actif ou passif qui n’a pas pu être distribué aux associés;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière a été accordée au gérant, au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs;

- que tous les livres et documents de la Société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans à l’ancien siège

social de la Société dissoute à L-3383 Noertzange, 65, cite Beaulieu.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36644/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

FERROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.473. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 568, fol. 34, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36818/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour AGENCE IRKO, S.à r.l.
Signature

53075

ATF PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de
Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven,
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 et le 8 mai 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à respon-

sabilité limité ses mandants et lui vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ATF PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’admïnistra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille (51.000,-) Euros, représenté par cinq cent dix (510) parts

sociales de cent (100,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cin-
quante et un mille (51.000,-) euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital, social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Monsieur Nico Arend, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

Monsieur Paul Thill, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

Total: cinq cent dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

53076

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
deux. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales; 
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille six cent vingt (1.620)

Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach et Paul Thill, tous trois

préqualifiés.

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, P. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2002, vol. 421, fol. 47, case 4. – Reçu 510 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.

(36701/232/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

INCOM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R. C. Luxembourg B 77.130. 

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 10 mai 2002

Suite à une cession de parts sociales, le capital social de la société se compose comme suit: 

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2002, vol. 324, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36802/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Mersch le 17 mai 2002.

U. Tholl.

M. Alain Ryckebusch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts sociales

M. Philippe Ryckebusch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

M. Daniel Gilman  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

M. Gaetan Vecchio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

100 parts sociales

A. Ryckebusch
<i>Le Gérant

53077

ATELIER D’ARCHITECTURE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 34, rue Nicolas Welter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Stéphane Gutfrind, architecte, demeurant à L-7570 Mersch, 34, rue Nic. Welter,
2. Monsieur Vincent Duvivier, architecte, demeurant à L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE DU CENTRE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par une résolution des associés déli-

bérant comme en matière de modification des statuts.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales sont et resteront nominatives.

Art. 6. Chaque associé bénéficiera d’un droit de préemption sur les parts sociales de la société, au prix de la valeur

nominale du titre. Avant toute vente de parts à des tiers non associés, l’associé cédant tout ou partie de ses parts devra
les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts leur seront attribuées au prorata

de leur participation antérieure.

A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra céder ses parts à des

tiers.

Outre le droit de préemption, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

1.- Monsieur Stéphane Gutfrind, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Vincent Duvivier, préqualifié, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53078

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
deux.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cents (900,-) Euros.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
 Messieurs Stéphane Gutfrind et Vincent Duvivier, préqualifiés, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes

circonstances par leur signature individuelle.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7570 Mersch, 34, rue Nicolas Welter.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Gutfrind, V. Duvivier, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2002, vol. 421, fol. 45, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36702/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SCHWARZWALDHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 47, rue des Septfontaines.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Edmond Thill, commerçant, demeurant à Reckange/Mersch, 47, rue de Septfontaines.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SCHWARZWALDHAUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Reckange/Mersch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou

des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente, sur les foires et marchés, d’aliments, plats cuisinés, boissons alcoolisées et

non alcoolisées.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

 Mersch, le 17 mai 2002.

U. Tholl.

53079

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Edmond Thill, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
deux. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à huit cent soixante-dix

(870,-) Euros.

<i> Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-7595 Reckange/Mersch, 47, rue de Septfontaines.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Thill, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2002, vol. 421, fol. 47, case 6. – Reçu 124 Euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36703/232/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Mersch, le 17 mai 2002.

U. Tholl.

53080

BRITISH-LUXEMBOURG-SOCIETY, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

Aux plus sombres instants de la deuxième guerre mondiale, la Grande-Bretagne aura été seule à faire face à l’Allema-

gne.

Le peuple britannique a fait preuve d’un héroisme qui remplit tous les peuples de respect et d’admiration. Si les petites

nations d’Europe ont récupéré leur liberté, ils doivent ce bonheur, en première ligne, au peuple de Grande-Bretagne.

Nous regrettons devoir constater que beaucoup de milieux luxembourgeois se trouvent encore dans l’ignorance de

ce que signifie le peuple du Royaume-Uni. 

Afin de faire connaître et comprendre aux Luxembourgeois l’Empire britannique dans toutes ses formes et sous tous

ses aspects, il a été créé, l’an mil neuf cent quarante-sept, le 24 avril, à Luxembourg.

Entre les soussignés:
1

°

 M. Barbel Barth., Président de la Chambre du travail, demeurant à Luxembourg.

2

°

 M. Calteux Arthur, Conseiller à la Cour Supérieure de Justice, demeurant à Luxembourg.

3

°

 M. Elcheroth P., Professeur, demeurant à Luxembourg.

4

°

 M. Feltes Jean, Professeur, demeurant à Luxembourg.

5

°

 M. Fohrmann Jean, Bourgmestre, demeurant à Dudelange.

6

°

 M. Frieden Pierre, Directeur de la bibliothèque nationale, demeurant à Luxembourg.

7

°

 M. Hentgen Aloyse, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

8

°

 M. Heuertz Charles, Conseiller aux Assurances sociales, demeurant à Luxembourg.

9

°

 Mme Krier-Becker L., sans état, demeurant à Luxembourg.

10

°

 M. Lambert Max, Directeur de la Banque Internationale, demeurant à Luxembourg.

11

°

 M. List Paul, Consul honoraire de Grande-Bretagne demeurant à Luxembourg.

12

°

 M. Prussen Jules, Professeur, demeurant à Luxembourg.

13

°

 M. Reuter Jean-Pierre, Secrétaire général de la Fédération des employés privés, demeurant à Luxembourg.

14

°

 M. Robert Léon, pharmacien, demeurant à Dudelange. 

15

°

 M. Schaffner Robert, Ministre, demeurant à Luxembourg.

16

°

 M. Schiltz Marcel, Professeur, demeurant à Luxembourg.

17

°

 `M. Schommer Georges, Conseiller honoraire à la Cour Supérieure de Justice, demeurant à Luxembourg.

18

°

 M. Servais Alex, Juge de Paix, demeurant à Luxembourg.

19

°

 Mme Simons-Le Gallais P. sans état, demeurant à Luxembourg.

20

°

 M. Tockert Joseph, Professeur honoraire, demeurant à Luxembourg.

21

°

 M. Weber Paul, Secrétaire général de la Chambre de Commerce demeurant à Luxembourg.

22

°

 M. Werner Pierre, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

23

°

 M. Wirtz François, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

24

°

 M. Zurn Fernand, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de M. Paul List, préqualifié, qui est sujet britannique, et ceux qui

seront admis ultérieurement, une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Moyens - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée BRITISH-LUXEMBOURG-SOCIETY.

Elle a pour but d’approfondir et de resserrer les liens d’amitié qui existent si heureusement entre la Grande-Bretagne

et l’Empire Britannique d’une part et le Grand-Duché de Luxembourg d’autre part, à l’exclusion de toute tendances et
considérations politiques ou confessionnelles.

Art. 2. A ces fins l’association se propose: 
a) d’intensifier dans le Luxembourg l’étude, la connaissance et la diffusion de la langue anglaise.
b) de faire connaître au public luxembourgeois le caractère de la nation britannique, son histoire, et ses traditions.
c) d’organiser des échanges dans tous les domaines culturels, littérature, musique,
d) de développer des échanges fréquents dans le domaine sportif,
e) d’envisager et de mettre sur pied des voyages d’études dans les deux sens afin de préparer des échanges suivis dans

le domaine économique comme dans le domaine social.

L’association organisera:
 a) des cours de langue anglaise;
 b) des conférences sur la nation britannique, son histoire, ses traditions;
 c) des manifestations diverses d’ordre culturel;
Elle prendra contact et établira une liaison permanente:
d) avec les organisations sportives luxembourgeoises;
e) avec les organisations touristiques, syndicats d’initiative, bureaux de voyage, etc.
 L’association se mettra en rapport, afin de réaliser les objectifs précédemment définis, avec les organisations com-

pétentes britanniques et établira avec ces dernières, une liaison directe et permanente.

 Elle créera enfin à Luxembourg et dans toutes les localités du pays ou cela lui parait possible, des sections régionales

qui auront pour mission de réaliser l’objet social de l’association dans le cadre de leurs attributions et sous le contrôle
des organes centraux.

53081

Art. 3. Le siège social est à Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.

Titre Il. - Admission - Démission et exclusions de membres - Cotisations

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.
Leur nombre est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra toutefois être inférieur à trois. Seuls les membres

effectifs ont le droit de vote actif et passif aux assemblées de l’association.

L’admission tant des membres effectifs que des membres honoraires se fait par le conseil d’administration, sur pro-

position des comités des sections régionales.

Art. 5. Les associés peuvent se retirer de l’association en adressant leur démission soit au conseil d’administration,

soit au comité de leur section régionale.

Est reputé démissionnaire tout associé qui dans le délai de deux mois à partir de leur échéance, ne paie pas les coti-

sations fixées.

Art. 6. Tout associé convaincu d’avoir sciemment contrevenu aux intérêts de l’association ou qui aurait failli aux lois

de l’honneur pourra être exclu.

Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration mais sous réserve d’appel à l’assemblée générale qui

statue définitivement à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Art. 7. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle à fixer par l’assemblée générale. Cette cotisation ne

pourra être supérieure à 100,- francs.

`Les membres honoraires paient égaiement une cotisation annuelle à fixer par le Conseil d’administration. Il est tou-

tefois loisible aux membres honoraires de remplacer la cotisation annuelle par don unique, à verser lors de leur admis-
sion, et qui ne pourra être inférieure à 1000,- francs.

Titre III.- Organes de l’association

Section I

re

.- L’Assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs. Les représentations à l’assemblée `générale

sont interdites.

L’assemblée générale est convoquée tous les ans le 1

er

 dimanche du mois de mars.

Elle peut être convoquée extraordinairement par le conseil d’administration ou les commissaires-vérificateurs.
Elle doit être convoquée si la demande en est faite, par requête adressée au président et indiquant le but de la con-

vocation par un dixième au moins des membres de l’association.

La convocation doit être faite au moins quinze jours à l’avance.
Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour.

Art. 9. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour.

Art. 10. Les attributions de l’assemblée générale sont:
1

°

 la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;

2

°

 la nomination et la révocation des commissaires-vérificateurs;

3

°

 de prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du conseil d’administration et d’y statuer,

ainsi que d’examiner le budget de l’exercice en cours;

4

°

 de décider de l’exclusion des associés;

5

°

 de modifier les statuts et de fixer les cotisations;

6

°

 de décider la dissolution de l’association, sa mise en liquidation ou sa fusion avec une autre association;

7

°

 d’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires qui lui sont soumises et

qui ne sont pas contraires à la loi ou à l’ordre public.

Art. 11. L’assemblée générale, dans tous les cas où la loi et les présents statuts n’en décident pas autrement est ré-

gulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents, et ses décisions sont prises à la majorité absolue.

Les élections se font au scrutin secret et à la majorité absolue. Si un second tour de scrutin devient nécessaire, la

majorité relative suffit.

Art. 12. Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées des membres qui

ont fait fonction de président et de secrétaire de l’assemblée.

Ce registre sera conservé au siège de l’association où tous les membres pourront prendre connaissance de son con-

tenu. A tous tiers qui justifieront sur requête d’un intérêt légitime, les résolutions pourront être communiquées par
extraits, certifiés conformes par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs, à moins que le
conseil d’administration n’autorise exceptionnellement la pénétration du registre lui-même.

Section Il. - L’Administration

Art. 13. L’association est dirigée par un conseil d’administration de 5 à 20 membres, nommés pour une année par

l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont immédiatement rééligibles. Les sections régionales auront droit
à un siège d’administrateur pour chaque vingtième des membres effectifs de l’association qu’elles groupent d’après la
dernière liste annuelle, arrêtée au 31 décembre.

Les nouvelles candidatures au conseil d’administration doivent parvenir au président de l’association, par l’intermé-

diaire des comités des sections régionales, huit jours au moins avant l’assemblée générale.

53082

Art. 14. Le président, les deux vice-présidents, le secrétaire et le trésorier sont choisis tous les ans par le conseil

d’administration dans son sein.

Art. 15. Le conseil d’administration à les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et pour la réali-

sation du but social.

Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur à ce spécialement désigné.

Le conseil d’administration peut acquérir, aliéner, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts,

pourvoir au placement des fonds disponibles accepter des dons et des legs, sous la réserve des autorisations prévues
par la loi, dresser les comptes annuels ainsi que les projets des budgets à venir.

Il statue en outre sur les admissions de nouveaux membres.
Le conseil d’administration a le droit de révoquer sur rapport des commissaires-vérificateurs les comités des sections

régionales et de pourvoir à leur remplacement par une assemblée de la section régionale en question convoquée con-
formément aux présents statuts.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit autant que possible tous les deux mois et chaque fois qu’il est convoqué

par le président ou un vice-président.

Il délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents.
Le vote par mandataire est interdit. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 17. En cas de décès ou de démission d’un administrateur, le conseil d’administration peut pourvoir à son rem-

placement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 18. Le conseil d’administration délègue ses pouvoirs pour l’expédition des affaires courantes et des décisions

urgentes à un comité-directeur composé du président, des deux vice-présidents, du secrétaire, du trésorier et de deux
membres du conseil d’administration.

Art. 19. Le comité-directeur se réunit autant que possible tous les mois et chaque fois qu’il est convoqué par le

président ou le vice-président.

Les membres peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre membre du conseil d’administration.
Les votes du comité-directeur ne sont valables que pour autant que 2/3 des membres étaient présents ou représen-

tés.

Art. 20. Les délibérations du conseil d’administration et du comité-directeur sont constatées par des procès-verbaux

inscrits dans un registre ad hoc et signés par le secrétaire ou un membre du conseil d’administration.

L’extrait certifié conforme par le président ou le secrétaire en fait foi en justice et partout où besoin en sera.

Art. 21. Les signatures conjointes de deux administrateurs dont l’un doit être le président, le vice-président, le Se-

crétaire, engagent valablement l’association envers des tiers, sans qu’il doive être justifié d’une autorisation préalable.

Art. 22. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une ou

plusieurs personnes choisies parmi les membres de l’association ou même à des tiers, non-membres.

Section III. - Les sections régionales

Art. 23. Les sections régionales groupent tous les membres de l’association habitant une même localité, il est cepen-

dant loisible aux membres de plusieurs localités voisines ou d’un même canton de se réunir pour former une seule sec-
tion régionale pour le cas où le nombre des membres en question serait insuffisant, justifier la création de sections
distinctes pour chacune les localités intéressées.

Art. 24. Chaque section régionale est dirigée par un comité composé de 3 à 5 membres élus annuellement l’asso-

ciation générale des membres de la section régionale. Cette assemblée doit avoir lieu au courant du mois de février.

Par ailleurs toutes les dispositions des présents status relatives à l’assemblée générale, au conseil d’administration,

aux ressources, à l’année sociale et aux comptes annuels sont applicables mutatis mutandis aux sections régionales. 

Section IV. Le contrôle

Art. 25. La surveillance est exercée par trois commissaires-vérificateurs élus par l’assemblée générale pour une an-

née et immédiatement rééligibles à l’expiration de leur mandat.

Art. 26. Les commissaires-vérificateurs sont tenus de veiller à la stricte exécution des statuts et exercer un droit

illimité de contrôle sur toute la gestion de l’association, y compris la gestion des sections régionales.

Les livres, les comptes, la correspondance et généralement toutes les écritures doivent leur être communiqués, mais

sans déplacement. Ils peuvent en tout temps vérifier l’état de la caisse de l’association ainsi que celui des caisses des
sections régionales.

Ils convoquent l’assemblée générale s’ils estiment nécessaire.

Art. 27. Les commissaires-vérificateurs sont en droit d’assister aux séances du conseil d’administration ainsi qu’aux

séances des comités des sections régionales, mais avec voix consultative seulement.

Ils peuvent proposer au conseil d’administration la dissolution des comités des sections régionales.

Titre IV. - Ressources - Année sociale - Comptes annuels

 Art. 28. Les ressources de l’association se composent notamment:
1

°

 des cotisations des membres;

2

°

 des dons ou legs en sa faveur;

53083

3

°

 des subsides accordés par les pouvoirs publics ou par des particuliers;

4

°

 du produit d’expositions, de souscriptions, de fêtes etc.

5

°

 des intérêts des fonds placés.

 Les cotisations sont perçues par les sections régionales qui doivent cependant en virer une quotepart, à fixer annuel-

lement par l’assemblée générale, à la caisse centrale de l’association.

Art. 29. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 30. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée gé-

nérale avec le rapport des commissaires-vérificateurs.

Les comptes arrêtés et les rapports des commissaires-vérificateurs seront mis à la disposition des associés au siège

social huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

Titre V. - Modifications aux statuts

Art. 31. Pour toute modification aux statuts, il y a lieu à application de l’article huit de la loi du 21 avril 1923 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 32. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant observation des formalités et con-

ditions énoncées par l’article vingt de la loi du 21 avril 1923 prémentionnée.

L’assembIée générale qui prononcera la dissolution désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs. 
L’actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre d’utilité générale.

Titre VII. - Dispositions transitoires

Art. 33. Par dérogation à l’art. 29 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la publication des

présents statuts au Mémorial pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quarante-sept.

 Art. 34. L’assemblée constituante du vingt-quatre avril mil neuf cent quarante-sept a élu membres du premier con-

seil d’administration:

1

°

 M. Barbel Bartholomé, préqualifié,

2

°

 M. Fohrmann Jean, préqualifié,

3

°

 M. Hentgen Aloyse, préqualifié,

4

°

 M. Robert Léon, préqualifié,

5

°

 M. Schiltz Marcel, préqualifié,

6

°

 M. Schommer Georges, préqualifié,

7

°

 M. Werner Pierre, préqualifié,

8

°

 M. Wirtz François, préqualifié,

9

°

 M. Zurn Fernand, préqualifié.

Elle a pareillement nommé commissaires-vérificateurs:
1

°

 M. Calteux Arthur, préqualifié,

2

°

 M. Heuertz Charles, préqualifié,

3

°

 M. Servais Alex, préqualifié.

Art. 35. La même assemblée constituante a fixé la cotisation pour le 1

er

 exercice à 25,- francs.

 La quote-part à virer par les sections régionales à la caisse centrale, conformément à l’art. 28 des statuts, est fixée à

100%.

Ainsi fait à luxembourg, date qu’en tête.
Signé: Barbel B., Reuter J.-P., Calteux A., Robert L., Elcheroth P., Schaffner R., Feltes J., Schiltz M., Fohrmann J., Schom-

mer G., Frieden P., Servaix A., Hentgen A., Mme Simons-Le Gallais, Heuertz C., Tockert J., Mme Krier-Becker, Weber
P., Lambert M., Werner P., List P., Wirtz F., Prussen J., Zurn F.
(36810/999/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

FRONSAC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.056. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

La démission de Madame Romaine Scheifer-Gillen, de son poste d’administrateur de la société est acceptée et dé-

charge lui est donnée. Est nommé administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Vincenzo Arno’, Maître
en droit, demeurant à Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36713/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour extrait sincère et conforme
FRONSAC INVESTMENT S.A.
Signatures

53084

DESROCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36651/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 81.128. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2002

L’an deux mille deux, le huit mai, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme

luxembourgeoise, dénommée DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg, section B, numéro
81.128, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, ZI de la Poudrerie, B.P 10.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 fé-

vrier 2001, publié au Mémorial C numéro 890 le 17 octobre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire, en date du 19 juin 2001, acte publié au Mémorial C numéro 1250 le 29 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Lombart, Administrateur, demeu-

rant au B-6530 Thuin.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mme Ruth von Wyl, demeurant à B-6700 Arlon, et appelle aux fonc-

tions de scrutateur M. Daniel Brand, demeurant à B-6700 Arlon.

Les actionnaires présents à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur

une liste de présence dressée par les membres du bureau à laquelle les actionnaires déclarent se référer. Ladite liste des
personnes, après avoir été signée ne varietur par les comparants restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Le bureau étant constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée Générale reconnaît:
A. que la présente assemblée a été convoquée dans le délai requis, toutes les actions étant nominatives.
B. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
C. 1. que Monsieur Philippe Lombart est porteur de 100 actions du capital de DELTA MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A.,

2. que Monsieur Daniel Brand est porteur de 500 actions du capital de DELTA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,
D. qu’il résulte de la liste des présences prénommée que 600 actions donnant droit à 600 droits de vote sont pré-

sentes ou représentées, de sorte que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à son ordre du jour.

Cet exposé fait et reconnu exact par l’Assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
1. Rapport du Conseil d’Administration:
Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001, lequel rapport est

versé aux Archives de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d’Administration.

2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes:
L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le Bilan et le Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001.

Le total de l’actif et du passif s’élève à EUR 71.113,88, le chiffre d’affaires se monte à EUR 111.092,97 et laisse un bénéfice
de EUR 2.806,69 que l’Assemblée décide d’allouer à la Réserve Légale.

3. Décharge aux Administrateurs:
Décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

fonction au 31 décembre 2001.

4. Elections statutaires.
L’Assemblée décide la réélection pour un an de Messieurs Philippe Lombart, ingénieur, demeurant à B-6530 Thuin,

administrateur, Daniel Brand, géologue, demeurant à B-6700 Arlon, administrateur, Marc Ubaghs, ingénieur, demeurant
à B-4000 Liège, administrateur.

L’assemblée renouvelle le mandat de AUDIEX S.A., L-1510 Luxembourg comme commissaire aux comptes pour une

durée d’un an.

6. Divers.
Néant.

<i>Pour la société
DESROCHES S.A.
Signature

53085

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire à

10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36813/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 30, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36647/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

en date du 19 avril 2002 que:

1. Les comptes annuels de l’Exercice clos au 31 décembre 2001 sont approuvés;
Leur approbation par notre organisme de tutelle, la CSSF n’est encore, à la date de l’Assemblée Générale, que pro-

visoire. En effet, quelque éléments d’annexe restent à produire. 

2. Le bénéfice distribuable, à savoir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 majoré du report 2000 et du

solde de l’Escrow Account est affecté comme suit: 

3. L’Assemblée Générale a acté les modifications apportées à l’actionnariat de la banque par
- la cession de 4.288 actions effectuées par les banques populaires régionales au profit de NATEXIS BANQUES PO-

PULAIRES qui devient actionnaire majoritaire avec 10.097 actions (87,8%)

4. L’Assemblée Générale a décidé:
- D’acter la démission de Messieurs Yves Breu, Michel Farrugia, Christian Hebrard, Richard Nalpas
- De coopter aux fonctions d’Adminitrateur
Monsieur Jean-Louis Delvaux, avec mandat échéant lors de l’AGO de 2008
Monsieur Nicolas de la Fournière, avec mandat échéant lors de l’AGO de 2006
Monsieur Philippe Friquegnon avec mandat échéant lors de l’AGO de 2004
Monsieur Dominique Georget avec mandat échéant lors de l’AGO de 2007
De renouveler le mandat de Messieurs Michel de Mourgues et Alain Roges pour une durée de 6 années. Celui-ci pren-

dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Année 2008 appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice 2007.

5. L’Assemblée Générale a décidé:
De donner aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’Exercice clôturé le 31 décembre

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36648/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Les membres du bureau
P. Lombart / R. Brand / D. Brand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

200.813,-

- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

3.047.500,-

- Impôt sur la Fortune imputé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

895.000,-

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

269.956,-

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

53086

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.965. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> convoquée à brève échéance le mercredi 15 mai 2002 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001, décide d’approuver le bilan, le comptes de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 10.870,22. L’Assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36704/312/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

(36717/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

ROURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.962. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> convoquée à brève échéance le mercredi 15 mai 2002 à 9.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001, décide d’approuver le bilan, le comptes de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 8.848,62. L’Assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

- Report au 1

er

 janvier 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(119.086,85 EUR)

- Perte de l’exercice au 31 décembre 2001  . . . . . . . .

(10.870,22 EUR)

- Total de la perte reportée au 1

er

 janvier 2002. . . . .

(129.957,07 EUR)

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur-délégué

BETTIO INT. S.A.
Signatures

- Report au 1

er

 janvier 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(66.435,56 EUR)

- Perte de l’exercice au 31 décembre 2001  . . . . . . . .

(8.848,62 EUR)

- Total de la perte reportée au 1

er

 janvier 2002. . . . .

(75.284,18 EUR)

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

53087

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36705/312/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

WFBV SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 72.359. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2001 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 17. Mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 4, und wurden beim Handelsregister in und von Luxem-
burg am 22. Mai 2002 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 14. mai 2002 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Dr. Horst-Detlev Vogel, WFBV VERMÖGENSVERWALTUNG AG, Frankfurt am Main
Hans-Werner Rach, bws bank, BANK FÜR WERTPAPIERSERVICE UND- SYSTEME AG Frankfurt am Main
Victor Elvinger, Luxemburg
Klaus Büttner, WFBV VERMÖGENSVERWALTUNG AG, Frankfurt am Main
als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 14. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36707/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

KONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.402. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 8 mai 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide de l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de

son montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expresssion de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 568, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36709/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Für WFBV SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

Pour extrait sincère et conforme
KONO S.A.
Signatures

53088

SAUREN FONDS-SELECT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Siège social: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 68.351. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2001 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 17. Mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 4, und wurden beim Handelsregister in und von Luxem-
burg am 22. Mai 2002 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 15. Mai 2002 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Eckhard Sauren, SAUREN FONDS-SERVICE AG, Köln
Hans-Werner Rach, bws bank, BANK FÜR WERTPAPIERSERVICE UND- SYSTEME AG Frankfurt a. M.
Victor Elvinger, Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2002 abstimmen werden.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 15. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36708/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

SOFINEST S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST,

Société Anonyme.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.144. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2002

Les démissions de Monsieur Angelo de Bernardi, Monsieur Adrien Schaus et Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur

poste d’administrateurs de la société sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’accomplissement de leurs man-
dats jusqu’à ce jour. Sont nommés administrateurs en leur remplacement:

- Monsieur Dirk Oppellaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant 1, rue de la République, F-57330 Hettange-Grande,
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant au 3, chemin de la Glèbe, F-57330 Rodemack,
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et déchar-

ge lui est donnée pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommée commissaire aux comptes en son remplacement:
- La société ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-2174 Luxem-

bourg. Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Le siège social de la société est transféré au 11, boulevard du Prince Henri, L-2174 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 567, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36710/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2002.

<i>Für SAUREN FONDS-SELECT SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE POUR LE DÉVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Latitude S.A.

Hemo-Tec Kunsstofftechnik, S.à r.l.

J.C. Holdings, S.à r.l.

G.V.S. AG

Julie Trans Express S.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Far East Medical Holding S.C.A.

Ked Tex, Ked Textilien, S.à r.l.

Innov’ Actions Services S.A.

Alcione, S.à r.l.

P.R.P. S.A.

Café Del Corso, S.à r.l.

Carbelux S.A.

Asterope, S.à r.l.

Asterope, S.à r.l.

Zenit S.A.

Bellatrix, S.à r.l.

NTC-Luxembourg, A.s.b.l.

Hysope Investment S.A.

Hysope Investment S.A.

Gwenael S.A.

Mutuel Bank Luxembourg S.A.

International Stars S.A.

Medical Founders Holding S.A.

Medical Founders Holding S.A.

Medical Founders Holding S.A.

Medical Founders Holding S.A.

Spoletium Développement, S.à r.l.

M.A.V. S.A.

M.A.V. S.A.

La Surveillance Luxembourgeoise S.A.

La Surveillance Luxembourgeoise S.A.

La Surveillance Luxembourgeoise S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Cassel Holding S.A.

Telemediana

Telemed Finance

Horizon Illimité S.A.

Atlantique Financière S.A.

BIRS, Bureau International de Réglement de Sinistres S.A. Luxembourg

BIRS, Bureau International de Réglement de Sinistres S.A. Luxembourg

BIRS, Bureau International de Réglement de Sinistres S.A. Luxembourg

Siros S.A.

Aretino Holding S.A.

Aretino Holding S.A.

Krontec S.A.

Krontec S.A.

Krontec S.A.

Krontec S.A.

Parfinance S.C.A.

Parfinance S.C.A.

Sun Pac B.V.

Cronos Recherches Cliniques S.A.

Ecobel S.A.

Agence Irko, S.à r.l.

Ferrolit S.A.

ATF Participations, S.à r.l.

Incom Europe, S.à r.l.

Atelier d’Architecture du Centre, S.à r.l.

Schwarzwaldhaus, S.à r.l.

British-Luxembourg-Society

Fronsac Investment S.A.

Desroches S.A.

Delta Management Luxembourg S.A.

Banque Populaire du Luxembourg S.A.

Banque Populaire du Luxembourg S.A.

Selec S.A.

Bettio Int. S.A.

Roure S.A.

WFBV Sicav

Kono S.A.

Sauren Fonds-Select Sicav

SOFINEST S.A., Société Financière pour le Développement des Pays de l’Est