50209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1047

9 juillet 2002

S O M M A I R E

ASE, Advisory Software Engine S.A., Luxembourg

50213

GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Ataraxie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

50212

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50216

AV Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50229

Greta, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50245

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50224

Happy and Dolphin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

50243

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50225

International  Securities  Repurchase  Company 

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50226

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50256

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50227

L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A., Luxem-

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50228

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50212

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50228

L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A., Luxem-

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50228

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50212

B & B S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50228

Leasecar S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50233

Banque  Hapoalim  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Leila Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

50236

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50238

LOMAC S.A., Luxembourg Offshore Management

Bolig Gruppen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50256

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50246

Brige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50234

Lorber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50252

Charlie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50218

Middleland Estate Investments S.A., Luxembourg

50216

Compagnie de Services Fiduciaires S.A., Luxem-

Muntcap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

50213

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50242

NBL S.A., Netbizz. Lu S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

50246

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .

50210

NBL S.A., Netbizz. Lu S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

50248

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg . .

50210

Parmont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50218

Danel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50218

Piwo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

50210

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50230

Plantco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

50241

De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50232

Platinum Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50214

Dorado Gems, SRL, Florence . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50223

Riva Energie I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

50215

Dorado Gems, SRL, Succursale de Luxembourg, 

Riva Energie II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

50215

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50223

Riva Energie III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50214

Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

50242

Riva Energie IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

50213

Dundee Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

50242

Salagane Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

50218

Dundee Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

50242

Salagane Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

50218

Fed Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50211

SC Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50248

Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

SHS Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

50221

Fingesty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50224

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50254

Flyer Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50245

Splendido S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50211

Flyer Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50245

Splendido S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50211

Flyer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50246

Sport Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

50250

Flyer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50246

Technoblock International S.A., Luxembourg  . . . 

50219

GE   Financing   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

United Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

50213

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50245

Vidimus S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50239

GE  UK  Financing  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Virtus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50215

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50216

50210

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 20 février 2002

Les Administrateurs ont décidé à l’unanimité de procéder aux modifications de signatures suivantes:

<i>Par ajout des signatures suivantes:

Marie-Astrid Arnould, Private Banker Junior, C;
Corina Faber, Chargé d’Affaires Ingénierie Financière et Patrimoniale, C;
Barbara Schultz, Private Banker Junior, C;
Patricia Soulier, Private Banker C;
Marco Turci, Responsable Gestion des Moyens, B.

<i>Par retrait des signatures suivantes:

Luc Leroi, Responsable Ingénierie Financière et Patrimoniale, B; 
Roger Neri, Responsable Gestion des Moyens, B;
Joseph Nicolas, Private Banker, B;
Jean-Jacques Zigrand, Responsable Comptabilité Reporting et Contrôle Opérationnel, C. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32228/019/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 avril 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue ce 9 avril 2002 que:
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire

de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008 appelée à se prononcer sur les comptes
de l’exercice 2007.

L’Assemblée Générale donne quitus au réviseur comptable, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32229/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.685. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 7 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003. 

Sont confirmés les nominations de CORPORATE SERVICES EUROPE S.A. comme Administrateur-Délégué,

d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED et de LUXOR SERVICES LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32241/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour copie conforme
P.-P. Cochet
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
D. Moinil

PIWO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

50211

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.161. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 26

septembre 2001 que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Mario Velonà, Broker, demeurant à 44, boulevard d’Italie Le Château d’Azur MC-98000 Monaco.
Monsieur Lindsay Leggat-Smith, Avocat, établi à Ansbacher SAM, 14, avenue de la Grande Bretagne MC-98000 Mo-

naco.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Son mandat étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable établie au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 26 septembre

2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

26 septembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante-qua-
torze euros (14.874,-  ) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant
de l’achat, la vente et l’hypothéque de navire, toute prise de crédit devont requérir la signature de deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32230/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32251/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.538. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 2001 à Luxembourg, 26,

rue Philippe II, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5), alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé

à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) représenté par cinq (5) actions
sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32239/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour inscription - réquisition
Signature

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

SPLENDIDO S.A.
Société Anonyme
Signature

50212

ATARAXIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.217. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting of March 28th, 2002

 The resignation of Mr Giancarlo Cervino as a Director is accepted.
Mr Sandro Capuzzo, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, be coopted as a Director of the com-

pany in his replacement. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32235/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FERENTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.059. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 25 mars 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32236/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.682. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 décembre 2001 à Luxembourg,

26, rue Philippe II, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5), alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé

à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR 37.184,03) représenté par mille cinq cents (1.500)
actions sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32240/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32252/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Certified true copy
ATARAXIE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directors

FERENTIS S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A.
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

50213

UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2014 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32237/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ASE, ADVISORY SOFTWARE ENGINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.880. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 28, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32238/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

RIVA ENERGIE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.443. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>tenue à Luxembourg le 28 février 2002 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat des gérants Monsieur Seamus Fitzpatrick, Monsieur Peter Vansant et

Monsieur Gabriel Jean a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32242/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MUNTCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.716. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 janvier 2002 que:
- le siège social de la société a été transféré du 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet immédiat;

- la démission de Maître Edouard de Fierlant Dormer de ses fonctions d’administrateur a été acceptée et Maître Serge

Marx a été coopté en remplacement, cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire.

Luxembourg, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32250/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour UNITED SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ASE, ADVISE SOFTWARE ENGINE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RIVA ENERGIE IV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

50214

RIVA ENERGIE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.442. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>tenue à Luxembourg le 28 février 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat des gérants Monsieur Seamus Fitzpatrick, Monsieur Peter Vansant et

Monsieur Gabriel Jean a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32243/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PLATINUM SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.262. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17 mai 2001

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Alain Strivay.
L’assemblée désigne Mme Erna Van Nueten comme scrutateur et Mme Virginie Parré-Fassone comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;

- seront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1.- Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
5. Décharges à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. L’assemblée prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. de son poste de com-

missaire aux comptes. L’assemblée remercie la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. pour sa contribution à
la gestion de la société et lui donne décharge.

 L’assemblée décide en conséquence de nommer Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant 3, rue Belle-

vue à L-1227 Luxembourg, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’as-
semblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

5. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 11.40

heures.

Luxembourg, le 17 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32253/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour RIVA ENERGIE III, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

50215

RIVA ENERGIE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.441. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>tenue à Luxembourg le 28 février 2002 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat des gérants Monsieur Seamus Fitzpatrick, Monsieur Peter Vansant et

Monsieur Gabriel Jean a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32244/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

RIVA ENERGIE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.393. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>tenue à Luxembourg le 28 février 2002 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat des gérants Monsieur Seamus Fitzpatrick, Monsieur Peter Vansant et

Monsieur Gabriel Jean a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32245/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

VIRTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.520. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg, le 2 avril 2002 à 10.00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à

Howald, et des sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. établies au 3, rue Guillaume Kroll, à L-
1882 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de M. Frank McCarroll

avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.

Il résulte dudit procès-verbal que la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 188, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg, a été nommée en remplacement du commissaire aux comptes sortant. Le mandat du nouveau com-
missaire aux comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, de-
meurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 avril 2002 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32246/768/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour RIVA ENERGIE II, S.à r.l.
Signature

<i>Pour RIVA ENERGIE I, S.à r.l.
Signature

<i>Pour VIRTUS HOLDING S.A.
Signature

50216

MIDDLELAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.120. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 23 janvier 2002

- Le capital social souscrit de 150.000.000,- ITL est converti en Euro et s’élèvera désormais à 77.468,53 EUR (cours

de change: 1 EUR / 1.936,27 ITL) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Le capital social autorisé de 1.500.000.000,- ITL est converti en Euro et s’élèvera désormais à 774.685,35 EUR (cours

de change: 1 EUR / 1.936,27 ITL) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- Annulation de la valeur nominale des actions.
- De modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix-sept mille quatre cents soixante-huit Euros et cin-

quante-trois cents (77.468,53 EUR) représenté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à sept cents soixante-quatorze mille six cents quatre-vingt-cinq Euros

et trente-cinq cents (774.685,35 EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

- La ratification des résolutions du Conseil d’Administration en date du 16 janvier 2002 enregistrant la nomination de

Mademoiselle Nathalie Leboucher en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jacques de Bavier, décédé. 

Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32249/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32294/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.038. 

—

<i>Ordinary general meeting of the Shareholder

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of GE UK FINANCING

(LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereinafter the «Company») with registered office in Luxembourg, held in Luxembourg on
April 18, 2002.

The meeting of the shareholder is presided by Stephen Parks.
 The chairman designates as secretary Teun Chr. Akkerman.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Steve Ritz.
The shareholder in attendance at the meeting and the number of shares held by the shareholder have been mentioned

on an attendance list signed by the shareholder; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having
been signed by the members of the bureau, will remain attached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, two thousand two (2,002) shares, with a par value of USD 100.- each, repre-

senting the entire share capital of the company of USD 200,200.- are duly represented at this meeting, which conse-
quently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior
convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as of December 31, 2001;

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

50217

2. Discharge to be granted to Teun Chr. Akkerman as Manager of the Company for the period January 1, 2001 to

December 31, 2001;

3. Discharge to be granted to Steve Parks as Manager of the Company for the period January 1, 2001 to December

31, 2001;

4. Discharge to be granted to Steve Ritz as Manager of the Company for the period January 1, 2001 to December 31,

2001;

5. Discharge to be granted to Robert Malitz as Manager of the Company for the period January 1, 2001 to December

31, 2001;

6. To appoint Mr Steven G. Ritz, Manager residing in Hamilton, Bermuda, as Manager for the ensuing year.
7. To appoint Mr Robert E. Malitz, Manager-Federal Taxes, residing in Albany, New York USA, as Manager for the

ensuing year.

8. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholders approves the figures of the balance sheet as of December 31, 2001 and the profit

and loss account for the period starting January 1, 2001 and ending December 31, 2001, as prepared by the Board of
Managers and presented to the meeting of the shareholders. The meeting of the shareholders establishes that the profit
and loss account for the period shows a loss of USD 404,894.- and accordingly no amount shall be allocated to the Com-
pany’s legal reserve balance.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to Teun Chr. Akkerman as Manager of the Company for the pe-

riod January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Third resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to Mr Stephen M. Parks as Manager of the Company for the period

January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fourth resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to Mr Steven G. Ritz as Manager of the Company for the period

January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to Mr Robert E. Malitz as Manager of the Company for the period

January l, 2001 to December 31, 2001

<i>Sixth resolution

The meeting of the shareholder approves the appointment of Mr Robert E. Malitz, Manager-Federal Taxes, residing

in Albany, New York, USA as Manager of the Company effective January 1, 2002 for the ensuing year until the next
ordinary general meeting of the shareholder.

<i>Seventh resolution

The meeting of the shareholder approves the appointment of Mr Steven G. Ritz, Manager, residing in Hamilton, Ber-

muda, as Manager of the Company effective January 1, 2002 for the ensuing year until the next ordinary general meeting
of the shareholder.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 18th day of April 2002. 

<i>Attendance list 

Luxembourg, April 18, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32295/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Shareholder

Number of shares

Value in USD

Signature

GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING

C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,002

200,200.-

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,200.-

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

50218

SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32257/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32258/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32259/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32260/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.589. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARMONT S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 52.589,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 13 octobre

1995, publié au Mémorial C numéro 650 du 21 décembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés comme suit
- par acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx, en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 98

du 16 février 1998, 

- par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 2002, non encore publié au Mémorial C.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 2002, en voie de

publication au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

50219

I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Fixation d’une nouvelle assemblée qui entendra le rapport du commissaire-vérificateur, donnera décharge au li-

quidateur, et prononcera la clôture de la liquidation.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur la société ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, fait rapport

sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

II dépose sur le bureau les comptes et pièces à l’appui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg, avec la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe une nouvelle assemblée au 30 avril 2002 à 14.45 heures ayant pour ordre du jour
1.- Rapport du commissaire-vérificateur. 
2.- Décharge à donner au liquidateur. 
3.- Clôture de la liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: C. Folmer, E. Mantilaro, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2002, vol. 353, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(32429/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.752. 

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOBLOCK INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
52.752, constituée sous la dénomination sociale de TOLITA S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 10 du 6 janvier 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Maître Marc Elter en date du 20 décembre

1995, publié au Mémorial C numéro 130 du 15 mars 1996, contenant notamment le changement de la dénomination
sociale en TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Echternach, le 29 avril 2002.

H. Beck.

50220

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières, avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 2002, et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent quarante-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Dostert, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32440/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

50221

SHS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien SASCH S.p.A., ayant son siège social à I-50013 Campi Bisenzio/FI, Via A. Ein-

stein 26 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme de droit italien GO-FIN S.p.A., ayant son siège social à I-59100 Prato, Via L. Galvani 24 (Italie),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée.

Les prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de SHS EUROPE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000.- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

50222

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société anonyme de droit italien SASCH S.p.A., prédésignée, trois cent dix actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2.- La société anonyme de droit italien GO-FIN S.p.A., prédésignée, dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

50223

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2002, vol. 517, fol. 74, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32437/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

DORADO GEMS, SRL, Succursale de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5, rue des Dahlias.

—

Dénomination:
DORADO GEMS, SRL, succursale de Luxembourg.
Siège social:
L-1411 Luxembourg, 5, rue des Dahlias.
Objet social:
La société a pour objet le commerce de gros et de détail, dans tous les pays de l’U.E. et dans les pays tiers, l’impor-

tation, l’exportation et la transformation de pierres naturelles, précieuses et semi-précieuses, dures et de synthèse, ainsi
que toute autre pierre faisant l’objet de ce marché spécifique, y compris le corail, des produits de bijouterie ou d’orfè-
verie en général, finis et transformés, tant pour son propre compte que comme agent, représentant, intermédiaire
d’autres sociétés ou entreprises, à la fois dans les pays de l’U.E. et à l’étranger, selon les lois en vigueur.

A cette fin, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières, immobilières, mobilières, indus-

trielles, relatives et liées ou nécessaires à la poursuite de l’objet de la société; elle peut se porter garante et aval, y com-
pris en faveur des tiers. Le tout dans le respect des règles légales et à l’exception de toute activité que la loi réserve à
des sujets ou catégories de sujets bien définis, l’activité financière étant expressément exclue. La société peut prendre
des participations dans des entreprises ou des sociétés de toute sorte ayant un objet analogue, similaire ou lié au sien,
sous réserve des dispositions de l’article 2361 du code civil.

Capital de la société mère:
Le capital de la société mère DORADO GEMS SRL avec siège à Florence (Italie), Via del Pallone, 5/rosso, est fixé à

93.000 EUR (quatre-vingt treize mille euros) réparti en parts sociales de 1 euro par part.

Gérant de la succursale:
Monsieur Carlo Misuri, entrepreneur, résidant à Londres, Etondrive, 68.
Dispositions de l’acte de la société:
La succursale a été constituée suivant décision du gérant du 13 mars 2002.
La société mère DORADO GEMS, SRL garantit pour un montant maximum de 12.395,- EUR les engagements qui

seront souscrits par sa succursale.

La succursale se trouve engagée par la signature unique de Monsieur Carlo Misuri. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32277/549/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DORADO GEMS, SRL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Florence.

—

EXTRAIT

Il a été décidé par le gérant, Monsieur Carlo Misuri, résident à Londres, Etondrive, 68, en date du 13 mars 2002:
- l’ouverture d’une succursale à Luxembourg ayant pour dénomination DORADO GEMS, Srl, succursale Luxem-

bourg;

- que le siège de la succursale sera établi à L-1411 Luxembourg, 5, rue des Dahlias;
- que DORADO GEMS, Srl garantira les engagements qui seront souscrits par sa succursale de droit luxembourgeois

pour un montant maximum de 12.395,- EUR;

- que Monsieur Carlo Misuri sera désigné aux fonctions de gérant de la société, et qu’il pourra engager valablement

la succursale par sa signature unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32278/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

Pour réquisition
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

50224

FINGESTY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.841. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17 mai 2001

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Alain Strivay.
L’assemblée désigne Mme Erna Van Nueten comme scrutateur et Mme Virginie Parré-Fassone comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1.- Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Nomination du commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire
5. Décharges à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. L’assemblée prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. de son poste d’ad-

ministrateur. L’assemblée remercie la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. pour la contribution à la gestion
de la société et lui donne décharge.

Madame Erna Van Nueten, comptable, demeurant 267, rue de l’Eglise à B-6717 Attert, est nommée commissaire aux

comptes pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2004.

5. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 14.40

heures.

Luxembourg, le 17 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32254/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 16 avril.
A Luxembourg, 12.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société B &amp; B S.A., société établie et ayant son

siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 51.314

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

- SAGAMORE CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 action s

- SARAH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

50225

<i>Ordre du jour:

1. Le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 1997.
2. L’approbation des comptes annuels 1997 et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion. 

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivante:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

1997.

Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1997 et ratifie, la perte nette

de 334.380 LUF étant reportée à l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1997.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32421/318/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 16 avril.
A Luxembourg, 12.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société B &amp; B S.A., société établie et ayant son

siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 51.314

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 1998.
2. L’approbation des comptes annuels 1998 et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion. 

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- SAGAMORE CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 action s

- SARAH S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

50226

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivante:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

1998.

Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1998 et ratifie, la perte nette

de 265.802 LUF étant reportée à l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1998.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32420/318/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 16 avril.
A Luxembourg, 12.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société B &amp; B S.A., société établie et ayant son

siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 51.314

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 1999.
2. L’approbation des comptes annuels 1999 et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion.

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivante:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- SAGAMORE CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 action s

- SARAH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

50227

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

1999.

Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1999 et ratifie, la perte nette

de 65.216 LUF étant reportée à l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1999.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32419/318/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille deux, le 16 avril.
A Luxembourg, 12.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société B &amp; B S.A., société établie et ayant son

siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B,
sous le numéro B 51.314

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2000.
2. L’approbation des comptes annuels 2000 et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion.

B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivante:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes pertes et profits pour l’année 2000.
Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- SAGAMORE CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

249 action s

- SARAH S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

50228

<i>Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 2000 et ratifie, la perte nette

de 1.186.447 LUF étant reportée à l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 2000.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32418/318/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

Le bilan établi au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32422/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

Le bilan établi au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32423/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

Le bilan établi au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32424/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

B &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.314. 

—

Le bilan établi au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32425/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

50229

AV ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 58.471. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AV ENGINEERING, ayant

son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 58.471, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 327 du 26 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück, (Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Oberkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme AV ENGINEERING, prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

50230

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent soixante-quinze euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, M. Perrone, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 77, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32438/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

DE BEERS, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth of April. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of DE BEERS, R.C. B Number 78 985, incorporated originally under the denomination of DE BEERS IN-
VESTMENTS, pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 22, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 417
of June 7, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated January 30, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three-thirty p.m, Mr Herman R.W. Troskie, consultant, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.

The Chairman then states that:

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred

million (100,000,000) A shares, the ten million (10,000,000) B shares and the seventeen million one hundred and thirty-
one thousand nine hundred and forty (17,131,940) preference shares having a par value of two United States dollars
(USD 2) each, representing the entire capital of two hundred and fifty-four million two hundred and sixty-three thou-
sand eight hundred and eighty United States dollars (USD 254,263,880) are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the
agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
To consider, and if thought fit, to vote in favour of the following resolutions:
1. That the Articles of Incorporation be and they are hereby amended as follows:
1.1 by the deletion of the words «non/transitory» in Article 1.4 and the substitution therefor of «non-transitory»;
1.2 by the deletion of the words «write down» in Article 7.6 and the substitution therefor of «write-down»;
1.3 by the deletion of «12.2» in the second sentence in Article 12.7.2 and the substitution therefor of «12.7.2»;
1.4 by the deletion of «12.7.2» in the second sentence in Article 12.7.2 and the substitution therefor of «12.7.1»;
1.5 by the deletion of the words «second» and «10.00 a.m.» where they appear in Article 31.1 and the substitution

therefor of «fourth» and «15h00» respectively;

1.6 by the deletion of the word «all» after the words «until some other person be registered in his stead as the holder

or joint holder thereof, and such service shall for» in Article 40.5 and the substitution therefor of «the»;

1.7 by the deletion of the word «travelling» in Article 41.1 and the substitution therefor of «travelling»;
1.8 by the deletion of «wilful» in Article 41.3.1 and the substitution therefor of «wilful»;
1.9 by the deletion of both occurrences of the word «fulfilment» in Article 42.3 and the substitution therefor of «ful-

filment».

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

50231

2. That the changes reflected under item 1. be incorporated into the French text of the Articles to the extent re-

quired.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amend the English version of the Articles of Incorporation as follows:
1.1 by the deletion of the words «non/transitory» in Article 1.4 and the substitution therefor of «non-transitory»;
1.2 by the deletion of the words «write down» in Article 7.6 and the substitution therefor of «write-down»;
1.3 by the deletion of «12.2» in the second sentence in Article 12.7.2 and the substitution therefor of «12.7.2»;
1.4 by the deletion of «12.7.2» in the second sentence in Article 12.7.2 and the substitution therefor of «12.7.1»;
1.5 by the deletion of the words «second» and «10.00 a.m.» where they appear in Article 31.1 and the substitution

therefor of «fourth» and «15h00» respectively;

1.6 by the deletion of the word «all» after the words «until some other person be registered in his stead as the holder

or joint holder thereof, and such service shall for» in Article 40.5 and the substitution therefor of «the»;

1.7 by the deletion of the word «travelling» in Article 41.1 and the substitution therefor of «travelling»;
1.8 by the deletion of «wilful» in Article 41.3.1 and the substitution therefor of «wilful»;
1.9 by the deletion of both occurrences of the word «fulfilment» in Article 42.3 and the substitution therefor of «ful-

filment».

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend the French version of the Articles of Incorporation as follows:
2.1 by the deletion of «12.2» in the second sentence in Article 12.7.2 and the substitution therefore of «12.7.2»;
2.2 by the deletion of «12.7.2» in the second sentence in Article 12.7.2 and the substitution therefore of «12.7.1»;
2.3 by the deletion of the words «deuxième» and «10.00» where they appear in Article 31.1 and the substitution

therefor of «quatrième» and «15.00» respectively;

2.4 by the deletion of the words «à toutes fins» after the words «De même, cette communication sera,» in Article

40.5 and the substitution therefor of «pour les besoins».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DE BEERS, R.C. B Numéro 78.985, constituée originairement sous la dénomination de DE BEERS
INVESTMENTS, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 22 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 417 du 7 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 30 janvier 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Herman R.W. Troskie, consultant, de-

meurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent millions

(100.000.000) d’actions A, les dix millions (10.000.000) d’actions B et les dix-sept millions cent trente et un mille neuf
cent quarante (17.131.940) actions préférentielles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2) chacu-
ne, représentant l’intégralité du capital social de deux cent cinquante-quatre millions deux cent soixante-trois mille huit
cent quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 254.263.880) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
De considérer et, en cas de convenance, d’adopter les résolutions suivantes:
1. Décision de modifier les statuts de la manière suivante:
1.1 Par suppression du mot «non/transitory» dans l’article 1.4 et par substitution du mot «non-transitory»; 

50232

1.2 Par suppression des mots «write down» dans l’article 7.6 et par substitution du mot «write-down»;
1.3 Par suppression de «12.2» dans la deuxième phrase de l’article 12.7.2 et par substitution de «12.7.2»;
1.4 Par suppression de «12.7.2» dans la deuxième phrase de l’article 12.7.2 et par substitution de «12.7.1»;
1.5 Par suppression des mots «second» et «10.00 a.m.» où ils figurent dans l’article 31.1 et par substitution des mots

«fourth» et «15h00» respectivement;

1.6 Par suppression du mot «all» après les mots «until some other person be registered in his stead as the holder or

joint holder thereof, and such service shall for» dans l’article 40.5 et par substitution du mot «the»;

1.7 Par suppression du mot «travelling» dans l’article 41.1 et par substitution du mot «travelling»;
1.8 Par suppression du mot «wilful» dans l’article 41.3.1 et par substitution du mot «wilful»;
1.9 Par suppression du mot «fulfilment» qui apparaît deux fois dans l’article 42.3 et par substitution du mot «fulfil-

ment».

2. Décision que les modifications reflétées dans l’article 1. ci-dessus soient, dans la mesure requise, incorporées dans

la version française des statuts. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la version anglaise des statuts de la manière suivante:
1.1 Par suppression du mot «non/transitory» dans l’article 1.4 et par substitution du mot «non-transitory»; 
1.2 Par suppression des mots «write down» dans l’article 7.6 et par substitution du mot «write-down»;
1.3 Par suppression de «12.2» dans la deuxième phrase de l’article 12.7.2 et par substitution de «12.7.2»;
1.4 Par suppression de «12.7.2» dans la deuxième phrase de l’article 12.7.2 et par substitution de «12.7.1»;
1.5 Par suppression des mots «second» et «10.00 a.m.» où ils figurent dans l’article 31.1 et par substitution des mots

«fourth» et «15h00» respectivement;

1.6 Par suppression du mot «all» après les mots «until some other person be registered in his stead as the holder or

joint holder thereof, and such service shall for» dans l’article 40.5 et par substitution du mot «the»;

1.7 Par suppression du mot «travelling» dans l’article 41.1 et par substitution du mot «travelling»;
1.8 Par suppression du mot «wilful» dans l’article 41.3.1 et par substitution du mot «wilful»;
1.9 Par suppression du mot «fulfilment» qui apparaît deux fois dans l’article 42.3 et par substitution du mot «fulfil-

ment».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la version française des statuts de la manière suivante: 
2.1 Par suppression de «12.2» dans la deuxième phrase de l’article 12.7.2 et par substitution de «12.7.2»;
2.2 Par suppression de «12.7.2» dans la deuxième phrase de l’article 12.7.2 et par substitution de «12.7.1»;
2.3 Par suppression des mots «deuxième» et «10.00» où ils figurent dans l’article 31.1 et par substitution des mots

«quatrième» et «15.00» respectivement;

2.4 Par suppression du mot «à toutes fins» après les mots «De même, cette communication sera,» dans l’article 40.5

et par substitution des mots «pour les besoins».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: H. R.W. Troskie, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32326/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

DE BEERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.985. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 382 du 5 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32327/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

50233

LEASECAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 75.777. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEASECAR S.A., ayant son

siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro
75.777, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 5 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 647 du 11 septembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Norbert Muller en date du 29 août 2001, publié au Mémorial C numéro 196 du 5 février
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Charpentier, chauffeur, demeurant à Athis-Mons (Fran-

ce).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Paulus, chauffeur, demeurant à Courlon-sur-Yonne (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

7.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte au
nom de la société anonyme LEASECAR S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros
(13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

50234

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Charpentier de son poste d’administrateur de la so-

ciété et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Stéphane Paulus, chauffeur, demeurant à F-89140 Courlon-sur-Yonne, 19, rue des Berceaux (France).
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Stéphane Paulus, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Sté-

phane Paulus, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature in-
dividuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Charpentier, S. Paulus, C. Charpy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32439/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

BRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.734. 

—

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIGE S.A., (R.C. Luxem-

bourg B numéro 76.734), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 823
du 10 novembre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 622 du 10 août 2001,

ayant un capital social fixé à six cent mille Euros (600.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Censien, comptable, demeurant à Bastogne (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Eugénie Rodrigues, comptable, demeurant à Mondelange (France). 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandre Auge, employée privée, demeurant à Fameck (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées 'ne varietur' par les comparants et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

50235

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 600.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 600.000,- EUR

à 1.200.000,- EUR, par la création et l’émission de 600 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille euros (600.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), par
la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription et libération 

Les six cents (600) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société KALLIAN LTD, avec siège social à UK-London House, London Bridge, (Royaume-Uni). 

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de comptes courants à concurrence six cent

mille euros (600.000,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller, réviseur

d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, conformément aux sti-
pulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport partiel de la créance sur la société BRIGE S.A. d’une valeur nominale de EUR 600.000,- (six cents mille euros).
Le mode d’évaluation retenu est justifié dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de EUR 600.000,- (six cents mille euros) de la société

BRIGE S.A. à émettre en contrepartie.

Etabli à Luxembourg, le 5 avril 2002.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent mille Euros (1.200.000,- EUR), repré-

senté par mille deux cents (1.200) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit mille cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Censien, E. Rodrigues, A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2002, vol. 517, fol. 75, case 1. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(32441/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Junglinster, le 29 avril 2002.

J. Seckler.

50236

LEILA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Juan Royo Valls, avocat, demeurant à Ordino (Andorre), Edificio Piramide B 1, ici représenté par Mon-

sieur Daniel Phong, jurisconsulte, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ordino, le 2 avril 2002,

2. Madame Natalia Del Pilar Guitera, demeurant à Paseo Colon 6, 3°izq., lrun, Quipuzcoa (Espagne), ici représentée

par Monsieur Daniel Phong, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Irun, le 2 avril 2002.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de LEILA ENGINEERING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’échange, la construction

ou de toute autre manière, de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social.

Elle sera également en mesure d’effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que

tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet social toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

En outre, la société pourra fournir des prestations administratives et de bureau dans les sociétés dans lesquelles elle

détient des participations ainsi que pour les tierces personnes. 

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 155.000,- EUR (cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 1.550 (mille cinq cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

50237

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax, ou tout autre moyen de communi-
cation électronique étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement
un administrateur délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

50238

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le
constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.600,- EUR (mille six
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Juan Royo Valls, avocat, demeurant à Ordino (Andorre), Edificio Piramide B 1,
b) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles

Marx.

3. A été appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société MS GESTION, ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Juan Royo Valls, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résiden-

ce, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32442/227/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32271/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

M. Juan Royo Valls  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900,- 

30.900,- 309

Mme Natalia Del Pilar Guitera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,- 

100,- 

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000.- 

31.000.- 

310

Luxembourg, le 26 avril 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Son mandataire
Pour M

<i>e

<i> Grumberg Eyal empêché 

<i>Avocat
F. Noel

50239

VIDIMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence  à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Melchior, dirigeant de société, demeurant à F-57640 Vigy, 22, les Hauts de Vigy,
2. Madame Nathalie Melchior, assistante de direction, demeurant à F-57640 Vigy, 22, les Hauts de Vigy,
3. Madame Giovanna Scaccianoce, cadre, demeurant à F-57530 Laquenexy, 4 Impasse Renauchamps, ici représentée

par Madame Nathalie Melchior, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16
avril 2002.

La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de VIDIMUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location et de manière générale le négoce de machines

industrielles et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

En outre, la société pourra fournir des prestations administratives et de bureau dans les sociétés dans lesquelles elle

détient des participations ainsi que pour les tierces personnes. 

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 192.000,- EUR (cent quatre-vingt-douze mille euros), représenté par 1.920 (mille neuf

cent vingt) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

50240

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six
ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un

administrateur délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

50241

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 32.000,-

EUR (trente-deux mille euros) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le
constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.600,- EUR (mille six
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pascal Melchior, prénommé, 
b) Madame Nathalie Melchior, prénommée, 
c) Madame Giovanna Scaccianoce, prénommée.
3. A été appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WINCH CONSULTING, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-3450 Dude-

lange, 28, rue du Commerce.

4. L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille sept.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Pascal Melchior, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: P. Melchior, N. Melchior, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S fol. 7, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32443/227/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

PLANTCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.816. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de la réunion du conseil d’administration de notre société tenue en date du 27 décembre 2001

que:

Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange, a été nommé administrateur

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Theis, démis-
sionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32276/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

M. Melchior Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000,- EUR 16.000,- EUR

160

Mme Melchior Nathalie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.900,- EUR 15.900,- EUR

159

Mme Scaccianoce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

100,- EUR

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000,- EUR 32.000,- EUR

320

Luxembourg, le 26 avril 2002.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

50242

DUNDEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.467. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32265/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DUNDEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.467. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32266/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 7.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32262/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.651. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 avril 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 avril 2002 que Madame Carine Bittler démissionne de son

poste d’administrateur, avec effet immédiat. 

En date du 16 avril 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Nathalie Triolé, employée

privée, demeurant à F-Elzange.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive. 

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit: 
- René Faltz;
- Tom Felgen;
- Nathalie Triolé. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32279/794/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

DRESDNER BANK LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

50243

HAPPY AND DOLPHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société KINWALL INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola (British

Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, datée du 16 avril 2002,

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer.

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée, siège 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet social le conseil, la création et la production dans tous les domaines et notamment

dans le domaine publicitaire.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie d’un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter
la réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de HAPPY AND DOLPHIN, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Les cent (100) parts ont été souscrites par la société KINWALL INTERNATIONAL LIMITED, prénommée. 
Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été appor-
tée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé, dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

50244

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration 

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant. 

Art. 14.Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société. 

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre 4.- Dissolution, liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à huit cent soixante-dix euros (EUR 870,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, représentante comme seule associée l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoquée, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire, et a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Clare Beresford, productrice et conseil en communication, demeurant à 8533 Sunset Boulevard #203, West

Hollywood, CA 90069 USA.

La société sera uniquement engagée par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

50245

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 135S, fol. 7, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32444/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

FLYER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.806. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32267/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FLYER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.806. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32268/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GRETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.207. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg déclare avoir résilié en date du

5 février 2002, la convention de domiciliation conclue avec la société GRETA, S.à r.l.

Le siège social de la société GRETA, S.à r.l. est dénoncé à dater du 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32272/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32293/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Le domiciliataire

GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

50246

FLYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.061. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32269/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FLYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 69.061. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32270/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

LOMAC S.A., LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.206. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2002

Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg et Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Madame Carine Bittler et
Monsieur Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32280/794/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

NBL S.A., NETBIZZ. LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 78.090. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETBIZZ. LU S.A., en abrégé

NBL S.A., avec siège social à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 3 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 23
mars 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 78.090. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Bob Hochmuth, administrateur de sociétés, demeurant à Olm, 
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

50247

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération de la partie non libérée des actions initialement souscrites, s’élevant à quinze mille

cinq cents euros (EUR 15.500,-).

2. Augmentation du capital social à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) par un apport en
espèces et par l’émission de trois cent dix (310) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-),
investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification conséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4. Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter de trois à quatre et nouvelle composition du conseil

d’administration.

5. Confirmation de Monsieur Bob Hochmuth en tant qu’administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la partie non libérée des actions initialement souscrites, s’élevant à quinze mille cinq cents

euros (EUR 15.500,-), a été libérée intégralement en espèces, sous valeur 22 janvier 2002, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-)
par l’émission de trois cent dix (310) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, inves-
ties des mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport en espèces.

L’assemblée admet à la souscription des actions nouvelles, la société de droit allemand SELLTEC GESELLSCHAFT

FÜR KOMMUNIKATIONSTECHNOLOGIEN mbH, avec siège social à D-Sarrebruck, les actionnaires existants ayant
renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenu SELLTEC GESELLSCHAFT FÜR KOMMUNIKATIONSTECHNOLOGIEN mbH, prénommée,
ici représentée par son gérant, Monsieur Rudolf Strassner, gérant, demeurant à D-Sarrebruck-Dudweiler. 
Laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les trois cent dix (310) actions nouvelles

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), divisé en six cent

vingt (620) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

1.- L’assemblée révoque les administrateurs actuels, à savoir:
a) Monsieur Bob Hochmuth, administrateur de sociétés, demeurant à L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur Marc Schreiner, directeur commercial, demeurant à L-1858 Luxembourg, 70, rue de Kirchberg,
c) Monsieur Matthias Schmitt, informaticien-diplômé, demeurant à L-2634 Luxembourg, 17, rue William Turner,
et leur donne décharge pleine et entière.
2.- L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
3.- Elle nomme administrateurs:
a) Monsieur Bob Hochmuth, administrateur de sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Alain Ierace, gérant, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Rudolf Strassner, gérant, demeurant à D-Sarrebruck-Dudweiler,
d) Monsieur Moritz Freiherr Von Bethmann, commerçant, demeurant à D-Francfort/Main.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué, Monsieur Bob Hochmuth, pré-

nommé. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B. Hochmuth, A. Prott, M. Perrard, R. Strassner, E. Schlesser.

50248

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 17, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32445/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

NBL S.A., NETBIZZ. LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 78.090. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32446/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

SC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-

Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mars 2002,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mars 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

E. Schlesser.

50249

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50250

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 2, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32447/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

SPORT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Laurent Tapie, homme d’affaires, demeurant à CH-1202 Genève, 143, rue de Lausanne,
ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 20 mars 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art 3. La société prend la dénomination de SPORT INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

50251

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Laurent Tapie, homme d’affaires, demeu-

rant à CH-1202 Genève, 143, rue de Lausanne.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix Euros (EUR
870,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Laurent Tapie, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.

50252

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 81, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32448/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

LORBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Thibesard, sans état particulier, demeurant à F-57480 Launstroff, 11A, annexe de Flatten,
2.- Monsieur Dominique Philippe, employé privé, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORBER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

Euros (100,-  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E, Schlesser.

50253

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions souscrites par Madame Thibesard ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) tandis

que celle souscrite par Monsieur Philippe a été entièrement libérée, de sorte que la somme de sept mille huit cent vingt-
cinq Euros (7.825,-  ) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- ).

<i>Assemblée generale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Lorber, entrepreneur en constructions métalliques, demeurant à F-57480 Launstrof, 11A, an-

nexe de Flatten,

b) Madame Catherine Thibesard, sans état particulier, demeurant à F-57480 Launstroff, 11A, annexe de Flatten,
c) Monsieur Dominique Philippe, employé privé, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: 
Monsieur Jean-Marc Lorber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Catherine Thibesard, prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Dominique Philippe, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50254

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Thibesard, D. Philippe, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 135S, fol. 2, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32449/227/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOFID S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 59.662,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 24758,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août

2000, publié au Mémorial C de 2001, page 5551.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 2.014.259,37498 divisé en 390.015 actions d’une valeur nominale de

EUR 5,16456899088 chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fernando Cavalli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Réduction du capital social d’un montant de EUR 1.781,97 en vue de ramener le capital social souscrit actuel, qui

s’établit suite à la conversion légale en Euro, de EUR 2.014.259,37 à EUR 2.012.477,40, sans annulation d’actions mais
par la seule réduction du pair comptable des 390.015 actions existantes pour porter cette valeur nominale de EUR
5,16456899 à EUR 5,16 par action, par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être
disposé que pour procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de
réduction de capital.

b. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.899.324,28 divisé

en 755.683 actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 chacune, 

c. avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 avril 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration;

d. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

e. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur la base de l’agenda;
f. Divers.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

50255

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de la société d’un montant de EUR 1.781,97 (mille

sept cent quatre-vingt-un Euros virgule quatre-vingt-dix-sept cents),

en vue de ramener le capital social souscrit, après la conversion légale, de EUR 2.014.259,37 (deux millions quatorze

mille deux cent cinquante-neuf Euros virgule trente-sept cents) à EUR 2.012.477,40 (deux millions douze mille quatre
cent soixante-dix-sept Euros virgule quarante cents), 

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 390.015 (trois cent quatre-vingt-dix

mille et quinze) actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR
5,16456899 à EUR 5,16 par action, 

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 3.899.324,28 divisé en 755.683 actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 chacune, 

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 avril 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.012.477,40 (deux millions douze mille quatre cent soixante-

dix-sept Euros virgule quarante cents) représenté par 390.015 (trois cent quatre-vingt-dix mille zéro quinze) actions
d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq Euros virgule seize cents) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont et restent nominatives. La conversion en actions au porteur est interdite.
La société peut émettre des certificats d’actions représentatifs des actions nominatives.
La société a un capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.899.324,28 (trois millions huit cent quatre-vingt-

dix-neuf mille trois cent vingt-quatre Euros virgule vingt-huit cents) représenté par 755.683 (sept cent cinquante-cinq
mille six cent quatre-vingt-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq Euros virgule seize cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 5 avril 2007, à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR 3.899.324,28
(trois millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-quatre Euros virgule vingt-huit cents), avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est encore spécialement autorisé à réaliser des augmentations du capital souscrit de la

société, dans le cadre du capital autorisé, en acceptant à titre de libération des actions à émettre, dans le cadre de la
réalisation, la conversion d’obligations convertibles en actions, émises ou à émettre par la société dans le cadre des dis-
positions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

50256

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: L. Berti, F. Cavalli, J.J. Josset, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32317/208/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2002

L’assemblée décide de nommer Maître René Faltz et Madame Nathalie Triolé aux fonctions d’administrateurs de la

société en remplacement de Madame Carine Bittler et de Monsieur Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32281/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.557. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32315/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A.

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A.

Piwo International S.A.

Fed Shipping S.A.

Splendido S.A.

Splendido S.A.

Ataraxie Holding S.A.

Ferentis S.A.

L.T.C., Leasure Trading Company S.A.

L.T.C., Leasure Trading Company S.A.

United Services S.A.

ASE, Advisory Software Engine S.A.

Riva Energie IV, S.à r.l.

Muntcap Holding S.A.

Riva Energie III, S.à r.l.

Platinum Services S.A.

Riva Energie II, S.à r.l.

Riva Energie I, S.à r.l.

Virtus Holding S.A.

Middleland Estate Investments S.A.

GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l.

GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l.

Salagane Investments S.A.

Salagane Investments S.A.

Danel S.A.

Charlie S.A.

Parmont S.A.

Technoblock International S.A.

SHS Europe S.A.

Dorado Gems, S.à r.l.

Dorado Gems, S.à r.l.

Fingesty S.A.

B &amp; B S.A.

B &amp; B S.A.

B &amp; B S.A.

B &amp; B S.A.

B &amp; B S.A.

B &amp; B S.A.

B &amp; B S.A.

B &amp; B S.A.

AV Engineering

De Beers

De Beers

Leasecar S.A.

Brige S.A.

Leila Engineering S.A.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

Vidimus S.A.

Plantco Holding S.A.

Dundee Investments S.A.

Dundee Investments S.A.

Dresdner Bank Luxembourg S.A.

Compagnie de Services Fiduciaires S.A.

Happy and Dolphin, S.à r.l.

Flyer Holding S.A.

Flyer Holding S.A.

Greta, S.à r.l.

GE Financing (Luxembourg), S.à r.l.

Flyer S.A.

Flyer S.A.

LOMAC S.A., Luxembourg Offshore Management Company S.A.

NBL S.A., Netbizz. Lu S.A.

NBL S.A., Netbizz. Lu S.A.

SC Holding S.A.

Sport Invest, S.à r.l.

Lorber S.A.

Sofid S.A.

Bolig Gruppen S.A.

International Securities Repurchase Company S.A.