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50257

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1048

9 juillet 2002

S O M M A I R E

Africa One Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

50294

General Electric Services Luxembourg, S.à r.l.,

Amarna Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50285

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50277

Bacob Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

50258

Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50288

Cablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50278

Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50289

Cablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50279

Interactive Development S.A., Luxembourg. . . . .

50287

Chaarl S.C.I., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50285

Interactive Development S.A., Luxembourg. . . . .

50288

Comit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50286

International Equity Investors S.A., Luxembourg .

50274

Comit, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50286

K.P.A. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

50286

CS Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50301

K.P.A. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

50287

Entracte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50289

Legg Mason Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . .

50291

Ergo Portfolio Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . .

50285

Leon Participaciones Argentinas S.A., Luxem-

Euro Strategy Co Holding S.A., Luxembourg . . . . .

50279

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50280

GE Holdings Luxembourg & Co., S.à r.l., Luxem-

Leon Participaciones S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50289

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50259

LFM Watch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50292

GE Holdings Luxembourg & Co., S.à r.l., Luxem-

Lumière Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

50303

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50259

M.P.I. S.A., Multi Propriétés Immobilières S.A.,

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

50299

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50303

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

50299

Matira Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50258

General Electric International Holdings, S.à r.l.,

Milu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50273

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50265

Murilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50303

General Electric International Holdings, S.à r.l.,

Natalia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50299

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50265

Nuovo Pignone International, S.à r.l., Luxem-

General Electric International Japan Investments

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50281

Nuovo Pignone International, S.à r.l., Luxem-

General Electric International Japan Investments

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50281

O.C.A. Beteiligung AG, Luxembourg. . . . . . . . . . .

50299

General Electric International Japan Investments

Pol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50276

I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50282

Prafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50268

General Electric International Japan Investments

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50260

I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50282

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50261

General Electric International Japan Investments

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50262

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50283

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50263

General Electric International Japan Investments

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50264

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50283

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50264

General Electric International Japan Investments

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50264

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50284

Royale Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

50264

General Electric International Japan Investments

Vicare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50258

II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50284

General Electric Services Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50277

50258

BACOB FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 53.633.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567,

fol. 55, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

(32226/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

VICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 7 décembre 2001

Le conseil d’administration décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Kevin Crack-

nell, demeurant à 9, Hamilton House, Victory Place, Northey Street, Docklands, E14 8BQ Londres.

Le conseil d’administration décide de coopter Monsieur Jim Mc Kay, demeurant à 1, St Helen’s, Undershaft, EC3P

3DQ Londres, et décide de proposer son élection à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 4 juin 2002
au siège social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32274/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MATIRA PARTNER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.847.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17 mai 2001

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Alain Strivay.
L’assemblée désigne Mme Erna Van Nueten comme scrutateur et Mme Virginie Parré-Fassone comme secrétaire,

tous présents et acceptant.

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence signée par les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent, sera annexée au procès-verbal, après avoir été signée;

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée

qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1.- Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000 du rapport de gestion - du conseil d’administration et du

rapport du commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnai-

5. Décharges à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Divers
Monsieur le Président présente les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration et

le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée déclare avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion, du conseil d’administra-

tion et du commissaire aux comptes.

2. Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis sont approuvés.
3. Le résultat de l’exercice tel que proposé est reporté à nouveau.
4. L’assemblée prend acte de la démission de la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. de son poste de com-

missaire aux comptes. L’assemblée remercie la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A. pour sa contribution à
la gestion de la société et lui donne décharge.

Pour la société
H. Azijn
Directeur-délégué

Pour VICARE S.A.
Signature

50259

L’assemblée décide en conséquence de nommer Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant 3, rue Belle-

vue à L-1227 Luxembourg, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’as-
semblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004.

5. La décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Aucune résolution n’est prise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 14.40

heures.

Luxembourg, le 17 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32255/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG & CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32296/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG & CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.198.

—

Ordinary general meeting of the shareholders

Ordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg company by the name of GE HOLDINGS LUXEM-

BOURG & CO. S.à r.l. (hereinafter the «Company»), with its registered office in Luxembourg, held in Luxembourg on
April 18, 2002.

The meeting of the shareholders is presided by Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Mark Andrews.
The meeting of the shareholders designates as scrutineer Steve Ritz.
The shareholders represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by the shareholders

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholders represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, forty thousand seven hundred eighty (40,780) class A shares and two hundred

sixty (260) class C shares, all with par value of EUR 25.- each, representing the entire share capital of the Company of
EUR 1,026,000.- are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly delib-
erate and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account for the period January 1, 2001 to De-

cember 31, 2001 and the allocation of the net profits;

2. Discharge to be granted to the Managers for the period January 1, 2001 to December 31, 2001;
3. To appoint the following managers for the ensuing year:

4. Discharge to be granted to the Auditor for the period January 1, 2001 to December 31, 2001;
5. Action on nomination of Auditors for the ensuing year;
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholders.

Signature / Signature / Signature
Scrutateur / Secrétaire / Président

GE HOLDINGS LUXEMBOURG & CO., S.à r.l.
Signature

Class A

Class B

Teun Chr. Akkerman

Mark Andrews

Knut Michelberger

Peter Marrs

Simon Paul

Steven Ritz
Stephen M. Parks
Stefano Giuliano

50260

Thereafter the meeting of the shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholders approves the figures of the balance sheet as per December 31, 2001 and the profit

and loss account for the period starting January 1, 2001 and ending December 31, 2001, as prepared by the Board of
Managers and presented to the meeting of the shareholders. The meeting of the shareholders establishes that the profit
and loss account for the period shows a profit of euros 4,196,577.- and hereby resolves that the aforementioned profit
shall remain allocated to the Company’s US Branch. Furthermore, these profits shall be allocated to retained profits
after a five percent allocation to the Company’s legal reserve. The Board confirms the interim dividend of 42,670,000.-
paid on December 20, 2001, and resolves there shall be no further dividends paid from profits or reserves at this time.

Second resolution

The meeting of the shareholders gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating December 31, 2001.

Third resolution

The meeting of the shareholders approves the appointment of the following persons as Managers with immediate

effect for the ensuing year until the next ordinary general meeting of the shareholders:

Fourth resolution

The meeting of the shareholders gives full discharge to KPMG as auditor of the Company with respect to the execu-

tion of its mandate terminating December 31, 2001.

Fifth resolution

The meeting of the shareholders hereby accepts the reappointment of KPMG as auditor of the Company for the en-

suing year and approves that the remuneration of the auditor be agreed and fixed by the Managers of the Company.

Sixth resolution

The meeting of the shareholders hereby resolves that no fees be paid at this time to any of the Managers of the Com-

pany.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 18th day of April, 2002.

Attendance list ordinary general meeting of the shareholders

Luxembourg 18 April 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32297/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

L’an deux mille deux, le 16 avril,
A Luxembourg, 11.30 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROYALE SERVICE S.A., ayant son siège

social à 10 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 47.999.

Class A

Class B

Teun Chr. Akkerman

Mark Andrews

Knut Michelberger

Peter Marrs

Simon Paul

Steven Ritz
Stephen M. Parks
Stefano Giuliano

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

Shareholders

Number of shares

Value in euro

Signature

GENERAL ELECTRIC SERVICES (Bermuda) Ltd. acting

as managing general partner of GENERAL ELECTRIC EU-
ROPE HOLDINGS CV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A shares 40,780

1,019,500.- EUR

Signature

KIDDER PEABODY, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C shares 260

6,500.- EUR

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A shares 40,780

1,026,000.- EUR

C shares 260

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

50261

La séance est ouverte sous la présidence de M

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
2) Approbation des comptes annuels 2000 et affectation des résultats au 30 septembre 2000,
3) Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

2000.

Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 2000 et ratifie, la perte nette

de 30.437,41 USD étant reportée à l’année suivante.

Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 2000.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32402/318/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

L’an deux mille deux, le 16 avril,
A Luxembourg, 11.30 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROYALE SERVICE S.A., ayant son siège

social à 10 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B. 47 999.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1) LIBRA ENTERPRISES Inc MARSHALL ISLANDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Maître Lex Thielen Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

1) LIBRA ENTERPRISES Inc MARSHALL ISLANDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Maître Lex Thielen Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

50262

Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
2) Approbation des comptes annuels 1999 et affectation des résultats au 30 septembre 1999,
3) Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

Première résolution

1999.

Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1999 et ratifie, la perte nette

de 18.397,54 USD étant reportée à l’année suivante.

Quatrième résolution:

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1999.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32403/318/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

L’an deux mille deux, le 16 avril,
A Luxembourg, 11.30 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROYALE SERVICE S.A., ayant son siège

social à 10 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 47.999.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
2) Approbation des comptes annuels 1998 et affectation des résultats au 30 septembre 1998,
3) Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

1) LIBRA ENTERPRISES Inc MARSHALL ISLANDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Maître Lex Thielen Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

50263

Résolutions

Première résolution

1998.

Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1998 et ratifie, la perte nette

de 9.299,67 USD étant reportée à l’année suivante.

Quatrième résolution:

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1998.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32404/318/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

L’an deux mille deux, le 16 avril,
A Luxembourg, 11.30 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROYALE SERVICE S.A., ayant son siège

social à 10 rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 47.999.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Frédérique Baretti.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le président expose et l’assemblée constate
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
2) Approbation des comptes annuels 1997 et affectation des résultats au 30 septembre 1997,
3) Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

Première résolution

1997.

Tous les fais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

Le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

1) LIBRA ENTERPRISES Inc MARSHALL ISLANDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Maître Lex Thielen Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

50264

Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1997 et ratifie, la perte nette

de 31.179,57 USD étant reportée à l’année suivante.

Quatrième résolution:

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1997.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 12 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32405/318/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

Le bilan établi au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32406/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

Le bilan établi au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32407/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

Le bilan établi au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32408/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

Le bilan établi au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32409/318/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Le Conseil d’Administration
Signature

50265

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.841.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32298/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.841.

—

Ordinary general meeting of the shareholders

Ordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg company by the name of GENERAL ELECTRIC

INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. (hereinafter the «Company») with registered office in Luxembourg, held in Lux-
embourg on April 18, 2002.

The meeting of the shareholder is presided by Stephen Parks.
The chairman designates as secretary Teun Chr. Akkerman.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Steve Ritz.
The shareholder in attendance at the meeting and the shareholder represented at the meeting by proxy in writing

and the number of shares held by the shareholders have been mentioned on an attendance list signed by the sharehold-
ers; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau,
will remain attached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, thirty-nine thousand one hundred seventy eight (39,178) class A shares, with

a par value of 40.- each, and twenty one thousand eight hundred and nine (28,809) class B shares, with a par value of

40.- each, representing the entire share capital of the company of 2,439,480.-, are duly represented at this meeting,

which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda,
without prior convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as of December 31, 2001;
2. Discharge to be granted to Mr Stephen M. Parks as Manager of the Company for the period January 1, 2001 to

December 31, 2001;

3. Discharge to be granted to Mr Teunis Chr. Akkerman as Manager of the Company for the period January 1, 2001

to December 31, 2001;

4. Discharge to be granted to Mr Simon Paul as Manager of the Company for the period January 1, 2001 to December

31, 2001;

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholders approves the figures of the balance sheet as of December 31, 2001 and the profit

Second resolution

The meeting of shareholders gives full discharge to Mr Stephen M. Parks as Manager for the period January 1, 2001

to December 31, 2001.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

50266

Third resolution

The meeting of shareholders gives full discharge to Mr Teun Chr. Akkerman as Manager for the period January 1,

2001 to December 31, 2001.

Fourth resolution

The meeting of shareholders gives full discharge to Mr Simon Paul as Manager for the period January 1, 2001 to De-

cember 31, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 18th day of April, 2002.

Attendance list ordinary general meeting of the shareholders

Luxembourg, April 18, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32299/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 17.045.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32310/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 17.045.

—

Ordinary general meeting of the shareholder of NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL S.àr.l

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of NUOVO PIGNONE IN-

TERNATIONAL S.à r.l. (hereinafter the «Company»), with its registered office in Luxembourg, held in Luxembourg on
April 18, 2002.

The meeting of the shareholder is presided by Teun Chr. Akkerman.
The chairman designates as secretary Mark Andrews.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Steve Ritz.
The shareholder represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by the shareholder

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, three million eight hundred and three thousand two hundred and eighty-six

(3,803,286) shares, all with par value of EUR 25.- each, representing the entire share capital of the Company of EUR
95,082,150.- are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate
and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account for the period January 1, 2001 to De-

cember 31, 2001 and the allocation of the net profits;

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

Shareholder

Number of shares

Value in euro

Signature

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEM-

BOURG, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,178 Class A

1,567,120.-

Signature

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL

(BENELUX) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,809 Class B

872,360.-

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,439,480.-

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

50267

2. Discharge to be granted to the Managers for the period January 1, 2001 to December 31, 2001;
3. To appoint the following managers for the ensuing year.

4. Discharge to be granted to the Auditor for the period January 1, 2001 to December 31, 2001;
5. Action on nomination for the election of Auditors for the ensuing year;
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as of December 31, 2001 and the profit

and loss account for the period starting January 1, 2001 and ending December 31, 2001, as prepared by the Board of
Managers and presented to the meeting of the shareholder. The meeting of the shareholder establishes that the profit
and loss account for the period shows a profit of euros 31,413,115.- and hereby resolves that the aforementioned profit
shall remain allocated to the Company’s US branch. Furthermore, as the Company’s legal reserve balance represents
the maximum required by law of ten percent of share capital, all profits shall be allocated to retained profits. There shall
be no dividends paid from profits or reserves at this time.

Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating December 31, 2001.

Third resolution

The meeting of the shareholder approves the appointment of the following persons as Managers with immediate ef-

fect for the ensuing year until the next ordinary general meeting of the shareholder:

Fourth resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to KPMG as auditor of the Company with respect to the execu-

tion of its mandate terminating December 31, 2001.

Fifth resolution

The meeting of the shareholder hereby re-appoints KPMG as auditor of the Company for the ensuing year and ap-

proves that the remuneration of the auditor be agreed and fixed by the Managers of the Company.

Sixth resolution

The meeting of the shareholder hereby resolves that no fees be paid at this time to any of the Managers of the Com-

pany.

Seventh resolution

The meeting of the shareholder resolves that due to the loss of the Company’s shareholders register, the Board of

Directors may set up a new shareholders register beginning September 23, 1999.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 18th day of April, 2002.

Attendance list ordinary general meeting of the shareholder

Luxembourg 18 April, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32311/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Class A

Class B

Teun Chr. Akkerman

Mark Andrews

Knut Michelberger

Stefano Giuliano

Simon Paul

Steven Ritz

Class A

Class B

Teun Chr. Akkerman

Mark Andrews

Knut Michelberger

Stefano Giuliano

Simon Paul

Steven Ritz

Shareholder

Number of shares

Value in euro

Signature

NUOVO PIGNONE HOLDING SpA . . . . . .

3,803,286

95,082,150.-

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,803,286

95,082,150.-

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

50268

PRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.097.

—

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PRAFIN S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 66.097,

constituée par acte reçu par le notaire Reginald Neuman en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial C de

1998, page 39465, et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 28 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 10949.

Ladite société a un capital social actuel de vingt six millions sept cent vingt cinq mille euros (EUR 26.725.000), repré-

senté par cinquante et un mille sept cent quarante cinq (51.745) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, Licencié en Sciences Politique,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I: Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 22 mars 2002, adressé à tous les actionnaires

de la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été dé-
posée sur le bureau.

II: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée, que sur les cinquante et un mille sept cent quarante cinq

(51.745) actions représentatives de l’intégralité du capital social, 36.765 (trente-six mille sept cent soixante-cinq) actions
en pleine propriété et en une propriété cumulé de l’usufruit, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

III: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt six millions sept cent vingt cinq mille euros (EUR 26.725.000), représenté

par cinquante et un mille sept cent quarante cinq (51.745) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme mentionné à l’article 14. des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. La décision de la

société relative au rachat de ses propres actions doit être autorisée par l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme mentionné à l’article 14 des statuts.

Droit de préemption

Tout transfert par un actionnaire, moyennant un acte entre vivants et pour quelque cause que ce soit, d’actions,

d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options ou de tous autres droits similaires portant sur le droit de
vote et sur le droit aux dividendes de la société, est soumis à un droit de préemption dans les conditions suivantes:

Les actions, les obligations convertibles, les warrants, les droits d’options ou les autres droits similaires à transférer

doivent être offerts, préalablement, par l’actionnaire (ci-après dénommé «l’Offrant») aux autres actionnaires. Cette of-
fre (ci-après dénommée «l’Offre») qui devra mentionner le nom du et des Acquéreurs (ci-après dénommée «la Tierce
Partie») proposés ainsi que le prix offert, devra être envoyée par lettre recommandée à tous les autres actionnaires.

Le terme «transfert» mentionné au premier alinéa comprend tout négoce généralement quelconque, même à titre

gratuit (y compris les opérations suivantes: ventes, donations, apports de sociétés, fusions, etc......) qui conduirait, direc-
tement ou indirectement, à un transfert au profit de tiers de la propriété, de la nue-propriété ou de droits réels (gage
ou usufruit), d’actions, d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options ou de tout autre droit similaire.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent, dans un délai de 120 (cent vingt) jours à

compter de la date de réception de l’Offre, le communiquer, par lettre recommandée, à l’Offrant et pour connaissance
aux autres actionnaires, en précisant leur volonté inconditionnelle d’acquérir la totalité ou une partie des actions, des
obligations convertibles, des warrants, des droits d’options ou d’autres droits similaires qui font l’objet de l’Offre. Si
l’Offre est acceptée par plusieurs actionnaires, les actions, les obligations convertibles, les warrants, les droits d’options

50269

ou les autres droits similaires, qui font l’objet de l’Offre, seront attribués aux actionnaires dans la proportion du nombre
d’actions possédées par chacun d’eux dans le capital social de la société.

Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption, l’Offrant sera libre de procéder au transfert des actions en

faveur de la Tierce Partie aux termes et aux conditions telles qu’indiquées dans l’Offre, sous réserve toutefois, que le
transfert devra avoir lieu endéans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours après expiration des délais prévus pour l’exer-
cice du droit de préemption. Au cas où ce transfert au profit de la Tierce Partie ne serait pas réalisé dans le délai de 90
(quatre-vingt-dix) jours indiqué ci avant, tout transfert devra être reproposé aux actionnaires conformément à la pré-
sente procédure inhérente au droit de préemption.

Si un des actionnaires ayant fait usage de son droit de préemption exprime son désaccord sur le prix proposé ou

n’est pas en mesure d’offrir la contre-partie proposée par la Tierce Partie (par exemple, en cas de transfert moyennant
apport dans une autre société ou en cas d’échange d’actions), il aura quand même le droit d’acquérir les actions, les
obligations convertibles, les warrants, les droits d’options ou les autres droits similaires qui font objet de l’Offre au prix
tel qu’il sera évalué et déterminé par la société de révision PricewaterhouseCoopers, qui en agira en qualité d’Arbitre.

Au cas où la société PricewaterhouseCoopers cesse toute activité ou refuse le mandat, le mandat d’Arbitre sera con-

fié à une autre société de révision qui sera désignée, d’un commun accord entre les actionnaires intéressés par l’évalua-
tion ou, en cas de désaccord, par le président du Tribunal de l’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
civile, sur instance de la partie la plus diligente.

Dans son évaluation l’Arbitre devra tenir compte, sur base d’une appréciation équitable, des postes résultant du bilan

consolidé du groupe ALPI, de la rentabilité, des flux de caisse générés dans le courant des précédents exercices et, en
général, de tous les éléments, circonstances ou conditions qui sont normalement prises en considération dans la prati-
que financière et professionnelle dans le cadre l’évaluation de participations.

L’Arbitre communiquera, en même temps, à tous les actionnaires les résultats de son évaluation dans le délai de 30

(trente) jours à compter de la date de sa nomination. L’évaluation faite par l’Arbitre liera tant l’Offrant que les action-
naires qui l’auront demandée et le transfert par l’Offrant en faveur du ou des actionnaires qui auront exercé leur droit
de préemption devra être réalisé dans le délai de 30 (trente) jours à compter de la date de la communication par l’Ar-
bitre de son évaluation.

La rémunération de l’Arbitre sera portée à charge des actionnaires qui ont demandé son intervention et ce propor-

tionnellement entre eux.

Droit de Co-Vente (Tag Along)

Au cas où le transfert mentionné dans le point précédent concernant le droit de préemption, comporte l’acquisition

par la Tierce Partie, directement ou indirectement (et donc également par personne interposée, fiduciairement ou par
l’intermédiaire de sociétés contrôlées ou similaires), d’au moins la moitié des droits de vote de la société (y compris les
droits dérivant de la future conversion d’obligations, de l’exercice des warrants, de l’exercice des droits d’options ou
de l’exercice d’autres droits similaires), le ou les actionnaires qui ne sont pas intéressés à exercer leur droit de préemp-
tion (ci-après dénommés les «Co-Vendeurs») auront le droit de requérir, dans le même délai de 120 (cent vingt) jours
tel que prévu dans le paragraphe précédent concernant le droit de préemption, que la Tierce Partie acquiert également
tout ou partie de leurs actions, obligations convertibles, warrants, droits d’options ou autres droits similaires aux mêmes
conditions telles que prévues dans l’Offre, moyennant lettre recommandée (ci-après dénommée la «Déclaration de Co-
Vente») adressée à la Partie Tierce au domicile indiqué dans l’Offre.

Si un des actionnaires ayant fait usage de son droit de Co-Vente exprime son désaccord sur le prix ou n’accepte pas

la contre-partie non monétaire proposée par la Tierce Partie (par exemple, en cas de transfert moyennant apport dans
une autre société ou en cas d’échange d’actions), il aura en tous cas le droit de vendre à la Tierce Partie, qui sera obligée
d’acquérir, les actions, les obligations convertibles, les warrants, les droits d’options ou les autres droits similaires qui
seront spécifiés dans la Déclaration de Co-Vente au prix tel qu’il sera évalué et déterminé par la société de révision
PriceWaterhouseCoopers, qui agira en qualité d’Arbitre.

Au cas où la société PricewaterhouseCoopers cesse toute activité ou refuse le mandat, le mandat d’Arbitre sera con-

Dans son évaluation l’Arbitre devra tenir compte, sur base d’une appréciation équitable, des postes résultant du bilan

L’Arbitre communiquera, en même temps, à tous les Co-Vendeurs et à la Tierce Partie les résultats de son évaluation

dans le délai de 30 (trente) jours à compter de la date de sa nomination. L’évaluation faite par l’Arbitre liera tant les Co-
Vendeurs que l’Offrant et le transfert par les Co-Vendeurs en faveur de l’Offrant sera réalisé dans le délai de 30 (trente)
jours à compter de la date de la communication par l’Arbitre de son évaluation.

La rémunération de l’Arbitre sera portée à charge des Co-Vendeurs et ce proportionnellement en eux.
La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n’auraient pas

été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.

2. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social à l’exception des actes suivants qui devront être soumis à l’accord
préalable de l’assemblée générale des actionnaires qui ne délibère valablement que si au moins 80% des actionnaires sont
présents ou représentés, les décisions ne pouvant être prises que moyennant le vote favorable d’au moins 80% des ac-

50270

tionnaires existants, ceci tant en première convocation qu’en seconde convocation, à défaut de décision valablement
prise lors de la première:

a) Tous actes de transfert ayant comme objet les actions détenues par la société PRAFIN S.A. dans la société ALPI

S.p.A., société ayant son siège social à Modigliana (Fo) Italie, Via de la Republica.

Le terme «transfert» mentionné ci-dessus comprend tout négoce généralement quelconque, même à titre gratuit (y

compris les opérations suivantes: ventes, donations, apports de sociétés, fusions, etc......) qui conduirait, directement ou
indirectement, à un transfert au profit de tiers de la propriété ou de la nue-propriété ou de droits réels (gage ou usufruit)
sur des actions, obligations convertibles, warrants, droits d’options ou tous autres droits similaires.

b) L’exercice et l’expression du droit de vote revenant à PRAFIN S.A. dans les assemblées générales de la société

ALPI S.p.A. ayant à l’ordre du jour:

- l’augmentation du capital social ainsi que l’émission d’emprunts obligataires convertibles, de warrants, de droits

d’options ou de tous autres droits similaires ayant pour effet d’affecter le droit de vote et le droit aux dividendes de la
société ALPI S.p.A.

- la cession de tous les actifs et passifs de la société ALPI S.p.A.
- la cession à des tiers de la marque de fabrique ALPI ou d’autres marques de fabrique du groupe de même que la

concession de licences d’exploitation en faveur de tiers de la marque ALPI ou de toutes autres marques de fabrique du
groupe.

- l’autorisation à la vente des participations détenues dans APLIGNUM HOLDING, ALPICAM, GRUMCAM, ALPI

TRADING.

- en général, l’autorisation à accomplir tous actes qui modifieraient de manière substantielle la structure du groupe

ALPI.

c) Tous investissements effectués par la société PRAFIN S.A. dans des immobilisations autres que les actions de la

société ALPI S.A. Tous les autres actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale restent de la compétence du conseil d’administration.

3. Modification de l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Toutes les actions étant nominatives, les convocations pour toutes assemblées se font par lettres recom-
mandées à la poste envoyées à tous les actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions, huit jours au moins
avant la date de tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale appelée à statuer sur des modifications statutaires généralement quelconques, sur le rachat

d’actions propres ainsi que sur les actes indiqués à l’article 10. ne délibère valablement que si au moins 80% des action-
naires sont présents ou représentés, les décisions ne pouvant être prises que moyennant le vote favorable d’au moins
80% des actionnaires existants, ceci tant en première convocation qu’en seconde convocation, à défaut de décision va-
lablement prise lors de la première:

L’assemblée générale appelée à statuer sur d’autres points y compris la distribution de dividendes de la part de ALPI

S.p.A. en faveur de PRAFIN S.A. et de PRAFIN S.A. en faveur de ses actionnaires ne délibère valablement que si plus de
la moitié au moins des actionnaires sont présents ou représentés, les décisions ne pouvant être prises que moyennant
le vote favorable de plus la moitié des actionnaires existants, ceci tant en première convocation qu’en seconde convo-
cation, à défaut de décision valablement prise lors de la première:

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibé-

ré, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle teneur

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-six millions sept cent vingt cinq mille euros (EUR 26.725.000), représenté

par cinquante et un mille sept cent quarante cinq (51.745) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme mentionné à l’article 14. des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. La décision de la

société relative au rachat de ses propres actions doit être autorisée par l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme mentionné à l’article 14 des statuts.

Droit de préemption

Tout transfert par un actionnaire, moyennant un acte entre vivants et pour quelque cause que ce soit, d’actions,

Les actions, les obligations convertibles, les warrants, les droits d’options ou les autres droits similaires à transférer

Le terme «transfert» mentionné au premier alinéa comprend tout négoce généralement quelconque, même à titre

50271

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent, dans un délai de 120 (cent vingt) jours à

Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption, l’Offrant sera libre de procéder au transfert des actions en

Si un des actionnaires ayant fait usage de son droit de préemption exprime son désaccord sur le prix proposé ou

n’est pas en mesure d’offrir la contre-partie proposée par la Tierce Partie (par exemple, en cas de transfert moyennant
apport dans une autre société ou en cas d’échange d’actions), il aura quand même le droit d’acquérir les actions, les
obligations convertibles, les warrants, les droits d’options ou les autres droits similaires qui font objet de l’Offre au prix
tel qu’il sera évalué et déterminé par la société de révision PriceWaterhouseCoopers, qui en agira en qualité d’Arbitre.

Au cas où la société PriceWaterhouseCoopers cesse toute activité ou refuse le mandat, le mandat d’Arbitre sera

confié à une autre société de révision qui sera désignée, d’un commun accord entre les actionnaires intéressés par l’éva-
luation ou, en cas de désaccord, par le président du Tribunal de l’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-
tière civile, sur instance de la partie la plus diligente.

Dans son évaluation l’Arbitre devra tenir compte, sur base d’une appréciation équitable, des postes résultant du bilan

L’Arbitre communiquera, en même temps, à tous les actionnaires les résultats de son évaluation dans le délai de 30

La rémunération de l’Arbitre sera portée à charge des actionnaires qui ont demandé son intervention et ce propor-

tionnellement entre eux.

Droit de Co-Vente (Tag Along)

Au cas où le transfert mentionné dans le point précédent concernant le droit de préemption, comporte l’acquisition

par la Tierce Partie, directement ou indirectement (et donc également par personne interposée, fiduciairement ou par
l’intermédiaire de sociétés contrôlées ou similaires), d’au moins la moitié des droits de vote de la société (y compris les
droits dérivant de la future conversion d’obligations, de l’exercice des warrants, de l’exercice des droits d’options ou
de l’exercice d’autres droits similaires), le ou les actionnaires qui ne sont pas intéressés à exercer leur droit de préemp-
tion (ci-après dénommés les «Co-Vendeurs») auront le droit de requérir, dans le même délai de 120 (cent vingt) jours
tel que prévu dans le paragraphe précédent concernant le droit de préemption, que la Tierce Partie acquiert également
tout ou partie de leurs actions, obligations convertibles, warrants, droits d’options ou autres droits similaires aux mêmes
conditions telles que prévues dans l’Offre, moyennant lettre recommandée (ci-après dénommée la Déclaration de Co-
Vente) adressée à la Partie Tierce au domicile indiqué dans l’Offre.

Si un des actionnaires ayant fait usage de son droit de Co-Vente exprime son désaccord sur le prix ou n’accepte pas

Au cas où la société PricewaterhouseCoopers cesse toute activité ou refuse le mandat, le mandat d’Arbitre sera con-

Dans son évaluation l’Arbitre devra tenir compte, sur base d’une appréciation équitable, des postes résultant du bilan

L’Arbitre communiquera, en même temps, à tous les Co-Vendeurs et à la Tierce Partie les résultats de son évaluation

La rémunération de l’Arbitre sera portée à charge des Co-Vendeurs et ce proportionnellement entre eux.
La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n’auraient pas

été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.

50272

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la nouvelle te-

neur suivante:

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

a) Tous actes de transfert ayant comme objet les actions détenues par la société PRAFIN S.A. dans la société ALPI

S.p.A., société ayant son siège social à Modigliana (Fo) Italie, Via de la Republica.

Le terme «transfert» mentionné ci-dessus comprend tout négoce généralement quelconque, même à titre gratuit (y

b) L’exercice et l’expression du droit de vote revenant à PRAFIN S.A. dans les assemblées générales de la société

ALPI S.p.A. ayant à l’ordre du jour:

- l’augmentation du capital social ainsi que l’émission d’emprunts obligataires convertibles, de warrants, de droits

d’options ou de tous autres droits similaires ayant pour effet d’affecter le droit de vote et le droit aux dividendes de la
société ALPI S.p.A.

- la cession de tous les actifs et passifs de la société ALPI S.p.A.
- la cession à des tiers de la marque de fabrique ALPI ou d’autres marques de fabrique du groupe de même que la

concession de licences d’exploitation en faveur de tiers de la marque ALPI ou de toutes autres marques de fabrique du
groupe.

- l’autorisation à la vente des participations détenues dans APLIGNUM HOLDING, ALPICAM, GRUMCAM, ALPI

TRADING.

- en général, l’autorisation à accomplir tous actes qui modifieraient de manière substantielle la structure du groupe

ALPI.

c) Tous investissements effectués par la société PRAFIN S.A. dans des immobilisations autres que les actions de la

société ALPI S.A. Tous les autres actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale restent de la compétence du Conseil d’Administration.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle te-

neur suivante:

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

L’assemblée générale appelée à statuer sur des modifications statutaires généralement quelconques, sur le rachat

d’actions propres ainsi que sur les actes indiqués à l’article 10 ne délibère valablement que si au moins 80% des action-
naires sont présents ou représentés, les décisions ne pouvant être prises que moyennant le vote favorable d’au moins
80% des actionnaires existants, ceci tant en première convocation qu’en seconde convocation, à défaut de décision va-
lablement prise lors de la première.

L’assemblée générale appelée à statuer sur d’autres points y compris la distribution de dividendes de la part de ALPI

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, C. Evrard, R. M. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32314/208/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

J. Delvaux.

50273

MILU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.764.

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MILU S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 53.764.

Ladite société a été constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à

Luxembourg en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 9366.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 710,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, Ch. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.

50274

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32318/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.461.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A., R.C. Numéro B 65.461 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juin 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 718 du 5 octobre 1998.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

(12.500) actions ayant eu une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés d’un montant de deux cent soixante-trois

euros et trente et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur
nominale à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

3. Fixation de la valeur nominale des actions à deux euros et cinquante cents (EUR 2,50).
4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
6. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
7. Refonte des statuts.
8. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

9. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
10. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé provisoirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents

(EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré par in-

corporation de résultats reportés en réserves.

La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation intérimaire

au 31 mars 2002 ainsi que d’une attestation du commissaire aux comptes de la société datée du 15 avril 2002, lesquelles

Luxembourg, le 26 avril 2002.

J. Delvaux.

50275

situation intérimaire et attestation, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à deux euros et cinquante cents (EUR 2,50).

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Cinquième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 21 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts qui auront dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en douze mille

cinq cents (12.500) actions ayant chacune une valeur de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50).

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-

50276

teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. »

Huitième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune de son mandat de commissaire aux

comptes.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

est nommé en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

Neuvième résolution

Il est procédé à la nomination d’un administrateur supplémentaire:
- Monsieur Marc Koeune, susmentionné.
Le mandat de l’administrateur supplémentaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les

comptes de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quatorze

heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 11CS, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32328/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

POL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.887.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous

seing privé en date du 20 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32350/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

50277

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32300/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.661.

—

Ordinary general meeting of the shareholder of GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG S.àr.l.

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of GENERAL ELECTRIC

SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l. (hereinafter the «Company») with registered office in Luxembourg, held in Luxem-
bourg on April 18, 2002.

The meeting of the shreholder is presided by stphen Parks.
The chairman designates as secretary Teun Chr. Akkerman.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Steve Ritz.
The shareholder in attendance at the meeting and the number of shares held by the shareholder have been mentioned

on an attendance list signed by the shareholder; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having
been signed by the members of the bureau, will remain attached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, fourteen thousand seven hundred ninety-three (14,793) shares, with a par value

of 25.- each, representing the entire share capital of the company of 369,825.-, are duly represented at this meeting,
which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda,
without prior convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

December 31, 2001;

3. Discharge to be granted to Mr Teun Chr. Akkerman as Manager of the Company for the period January 1, 2001

to December 31, 2001;

4. Discharge to be granted to Mr Simon Paul as Manager of the Company for the period January 1, 2001 to December

31, 2001;

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as of December 31, 2001 and the profit

and loss account for the for the period starting January 1, 2001 and ending December 31, 2001, as prepared by the
Board of Managers and presented to the meeting of the shareholder. The meeting of the shareholder establishes that
the profit and loss account for the period shows a loss of euros 21.123.244 and accordingly no amount shall be allocated
to the Company’s legal reserve balance. The meeting of the shareholder resolves that it is in the best interest of the
Company to continue its affairs.

Second resolution

The meeting of shareholder gives full discharge to Mr Stephen M. Parks as Manager for the period January 1, 2001 to

December 31, 2001.

Third resolution

The meeting of shareholder gives full discharge to Mr Teun Chr. Akkerman as Manager period January 1, 2001 to

December 31, 2001.

Fourth resolution

The meeting of shareholder gives full discharge to Mr Simon Paul as Manager for the period January 1, 2001 to De-

cember 31, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 18th day of April, 2002.

GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

50278

Attendance list, ordinary general meeting of the shareholder

of GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Luxembourg, April 18, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32301/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

CABLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R. C. Luxembourg B 81.990.

—

En l’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme CABLUX, une société anonyme,

domiciliée à L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg, constituée suivant acte reçu le 25 avril
2001 par le notaire susmentionné, publié au Mémorial C de 2001, page 51450.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Joseph Ossemond, administrateur-délégué, demeurant à Brouvaux, 11,

rue de la Fontaine,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Marc André Nicolodi, administrateur-délégué, demeurant à Knutange,

11, Clos St-Geneviève.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Robert Nicolas, administrateur, demeurant à Jarny, 7, rue Edgar

Degas.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital so-

cial de EUR 31.000 (trente et un mille Euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 144, Millewé à L-2155 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur

la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: L-3378 Livange, Zone

Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg à L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier la première phrase

de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase:
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 750,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. J. Ossemond, J.M.A. Nicolodi, D. R. Nicolas, J. Delvaux.

Shareholder

Number of shares

Value in

Signature

GENERAL ELECTRIC FINANCING C.V. . .

14,793

369,825.- Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369,825.-

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

50279

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32312/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

CABLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R. C. Luxembourg B 81.990.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 4 avril 2002, actée sous le n

233/2002

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32313/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

EURO STRATEGY CO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.133.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the seventeenth of April
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

PATRON CAPITAL, L.P. I, registered in England, represented by Mr Elvin Grant, with professional address in Bristish

Virgin Islands (Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola), acting in his capacity as authorised
director of PATRON CAPITAL GP LIMITED, General Partner to PATRON CAPITAL L.P. I,

here represented by Mr Régis Lux, lawyer, with professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Trident Chambers, Tortola, on April 17, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of PATRON HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. B Number 82.605, with reg-
istered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of PATRON CAPITAL ALPENTHERME
HOLDING, S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 26, 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C Number 1208 of December 21, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 30, 2001,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 119 of January 23, 2002.

- The company’s capital is set at twenty-five thousand (25,000.-) euro represented by two hundred and fifty (250)

common shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

The sole shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

In the Articles of Incorporation is added the possibility for the Board of Managers to appoint a secretary who will be

in charge of the daily management of the Company, but without power of signature.

To that effect a new paragraph 9 is added in Article 12 of the Articles of Incorporation with the following wording:
«Art. 12. Last paragraph: The Board of Managers may appoint a secretary who will be in charge of the daily man-

agement of the Company, but without power of signature.»

Second resolution

Is appointed as secretary:
Mr Régis Lux, lawyer, with professional address at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

J. Delvaux.

50280

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PATRON CAPITAL, L.P. I, ayant son siège social en Angleterre, représentée par M. Elvin Grant, ayant son adresse

professionnelle aux Iles Vierges Britanniques (Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola),
agissant en tant que administrateur de PATRON CAPITAL GP LIMITED, associé de PATRON CAPITAL L.P. I,

ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, au 9B, boulevard

du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Trident Chambers, Tortola, le 17 avril 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PATRON

HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l, R.C. B numéro 82 605, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination de PATRON CAPITAL ALPENTHERME HOLDING, S.à r.l. par acte du notaire instrumentaire en date
du 26 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1208 du 21 décembre 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2001, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 119 du 23 janvier 2002.

- Le capital social de cette société est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales ordinaires ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Dans les statuts de la Société est ajoutée la possibilité pour le Conseil de Gérance de nommer un secrétaire qui sera

en charge de la gestion journalière de la Société, mais sans pouvoir de signature.

A cet effet un nouvel alinéa 9 est ajouté à l’article 12 des statuts avec la teneur suivante:
«Art. 12. Dernier alinéa: Le Conseil de Gérance pourra nommer un secrétaire qui sera en charge de la gestion

journalière de la Société, mais sans pouvoir de signature.»

Deuxième résolution

Est nommé secrétaire:
Monsieur Régis Lux, juriste, avec adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: R. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 135S, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32329/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

LEON PARTICIPACIONES ARGENTINAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.192.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur Patrick Dhondt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32351/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Luxembourg, le 7 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur

50281

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.865.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32304/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.865.

—

Ordinary general meeting of the shareholder of GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.àr.l.

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of GENERAL ELECTRIC IN-

TERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I S.à r.l. (hereinafter the «Company»), with its registered office in Luxembourg,
held in Luxembourg on April 18, 2002.

The meeting of the shareholder is presided by Steve Ritz.
The chairman designates as secretary Teun Chr. Akkerman.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Steve Parks.
The shareholder in attendance at the meeting and the number of shares held by the shareholder have been mentioned

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, twenty-five thousand thirty-eight (25,038) shares par value of CAD 100.- each,

representing the entire share capital of the Company of CAD 2,503,800.- are duly represented at this meeting, which
consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without
prior convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account for the period May 1, 2000 to April 30,

2001 and the allocation of the net profits;

2. Discharge to be granted to the Managers for the period May 1, 2000 to April 30, 2001;
3. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as of April 30, 2001 and the profit and loss

account for the period starting May 1, 2000 and ending April 30, 2001, as prepared by the Board of Managers and pre-
sented to the meeting of the shareholder. The meeting of the shareholder establishes that the profit and loss account
for the period shows a loss of CAD 17,192.- and accordingly no amount shall be allocated to the Company’s legal re-
serve balance.

Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating April 30, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 18th day of April, 2002.

Attendance list, ordinary general meeting of the shareholder of GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL

JAPAN INVESTMENTS I, S.à.r.l.

Luxembourg 18 April, 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.
Signature

Shareholder

Number of shares

Value in CADSignature

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL

JAPAN INVESTMENTS (Bermuda) Ltd . . . . . . .

25,038

2,503,800.- CAD

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,038

2,503,800.- CAD

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

50282

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32305/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.865.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32306/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.865.

—

Ordinary general meeting of the shareholdeR OF GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.àr.l.

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of GENERAL ELECTRIC IN-

TERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), with its registered office in Luxem-
bourg, held in Luxembourg on April 18, 2002.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, twenty-five thousand thirty-eight (25,038) shares par value of CAD 100.- each,

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account for the period May 1, 2001 to December

31, 2001 and the allocation of the net profits;

2. Discharge to be granted to the Managers for the period May 1, 2001 to December 31, 2001;
3. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as of December 31, 2001 and the profit

and loss account for the period starting May 1, 2001 and ending December 31, 2001, as prepared by the Board of Man-
agers and presented to the meeting of the shareholder. The meeting of the shareholder establishes that the profit and
loss account for the period shows a loss of CAD 32,504.- and accordingly no amount shall be allocated to the Company’s
legal reserve balance.

Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating December 31, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 18th day of April, 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.
Signature

50283

Attendance list ordinary general meeting of the shareholder of GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL

JAPAN INVESTMENTS I, S.àr.l.

Luxembourg 18 April, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32307/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.866.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32302/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.866.

—

Ordinary general meeting of the shareholder of GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of GENERAL ELECTRIC IN-

TERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), with its registered office in Luxem-
bourg, held in Luxembourg on April 18, 2002.

The meeting of the shareholder is presided by Steve Parks.
The chairman designates as secretary Teun Chr. Akkerman.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Steven Ritz.
The shareholder in attendance at the meeting and the number of shares held by the shareholder have been mentioned

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, seventeen thousand three hundred and sixty-five (17,365) shares par value of

USD 100.- each, representing the entire share capital of the Company of USD 1,736,500.- are duly represented at this
meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda, without prior convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account for the period May 1, 2000 to April 30,

2001 and the allocation of the net profits;

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as of April 30, 2001 and the profit and loss

account for the period starting May 1, 2000 and ending April 30, 2001, as prepared by the Board of Managers and pre-
sented to the meeting of the shareholder. The meeting of the shareholder establishes that the profit and loss account
for the period shows a loss of US$ 8,473,206.- and accordingly no amount shall be allocated to the Company’s legal
reserve balance. The meeting of the shareholder resolves that it is in the best interest of the Company to continue its
affairs.

Shareholder

Number of shares

Value in CADSignature

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL

JAPAN INVESTMENTS (Bermuda) Ltd . . . . . . .

25,038

2,503,800.- CAD

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,038

2,503,800.- CAD

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.
Signature

50284

Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating April 30, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg, on the 18th day of April, 2002.

Attendance list, GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.ar.l.

Luxembourg, April 18, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32303/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.866.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2002.

(32308/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.866.

—

Ordinary general meeting of the shareholder of GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.àr.l.

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of GENERAL ELECTRIC IN-

TERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), with its registered office in Luxem-
bourg, held in Luxembourg on April 18, 2002.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, seventeen thousand three hundred and sixty-five (17,365) shares, par value of

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

Agenda

1. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account for the period May 1, 2001 to December

31, 2001 and the allocation of the net profits;

mously adopted the following resolutions:

First resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as of December 31, 2001 and the profit

Shareholder

Number of shares

Value in US$

Signature

GENERAL ELECTRIC COMPANY

17,365

1,736,500.- US$

Signature

Total

17,365

1,7436,500.- US$

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.
Signature

50285

loss account for the period shows a loss of US$ 5,915,021.- and accordingly no amount shall be allocated to the Com-
pany’s legal reserve balance. The meeting of the shareholder resolves that it is in the best interest of the Company to
continue its affairs.

Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating December 31, 2001.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the18th day of April, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32309/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ERGO PORTFOLIO ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.227.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 9 avril 2002, actée sous le n

246/2002

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32320/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

CHAARL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3878 Schifflange, 18, Op Kraeizheck.

—

CESSION

La soussignée:
Madame Charlotte Cigrang, retraitée, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo,
agissant en sa qualité de propriétaire de trente-sept (37) parts sociales de la société civile familiale CHAARL S.C.I.,

avec siège social à L-3878 Schifflange, 18, rue Kraizheck,

déclare par les présentes céder et transporter sous les garanties de droit, trente-six (36) parts sociales à:
Madame Arlette Lommel, fonctionnaire, demeurant à L-3878 Schifflange, 18, rue Kraizheck,
ici présente et qui accepte,
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
La cession de parts prend effet à partir d’aujourd’hui.
La cessionnaire aura donc le droit au revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, elle sera

subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

La cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix total de trente-six mille euros (36.000,- EUR), que la cédante

reconnaît et déclare avoir reçu de la cessionnaire, ce dont quittance et titre par la cédante.

faite en double à Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32321/206/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

AMARNA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.288.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 56, case 19, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32427/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Signature / Signature / Signature
Chairman / Secretary / Scrutineer

Signature / Signature
La cédante / La cessionnaire

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 219.560,04

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

50286

COMIT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. FINTEG, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 83.059.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, Notar mit dem Amtsitz in Clerf, handelnd in Vertretung von

Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vorübergehend abwesend, welcher Bewahrer
der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Herr Gerhard Jovy, «consultant», wohnhaft in D-63225 Langen, Kurt Schumacher-Strasse 87.
Dieser Komparent ersuchte den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Er alleiniger Besitzer ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung FINTEG, S.à r.l., R.C.

Nummer B 83.059, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen
am 16. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 54 vom 10. Januar 2002.

- Das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf zwanzigtausend (20.000,-) Euros aufgeteilt in zwanzig (20) Anteile mit ei-

nem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Euros.

Der einzige Gesellschafter fasste alsdann folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Name der Gesellschaft wird abgeändert in COMIT, S.à r.l.
Infolgedessen wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Die Gesellschaft besteht unter dem Namen COMIT, S.à r.l.»

Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-2449 Luxemburg, 26, Boulevard Royal verlegt.

Dritter Beschluss

Der Rücktritt des Geschäftsführers der Gesellschaft HALSEY, S.à r.l., mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 174, route de

Longwy, mit Wirkung zum 31. Oktober 2001 wird angenommen.

Durch Spezialvotum wird ihr Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Mandates bis zum 31. Oktober 2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: G. Jovy, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 11CS, fol. 81, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32342/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

COMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FINTEG, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.059.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

469 du 19 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32343/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

K.P.A. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. KP MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 43, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 85.030.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Patrick Kula, gérant de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 503, avenue Louise,
représenté par Monsieur Stéphan Kopp, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mars 2002,

Luxembourg, le 29 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

50287

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée KP MANAGEMENT avec siège social à L-1948 Luxembourg, 43, rue Louis XIV,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 85.030,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 27 novem-

bre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter la résolution suivante:

Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en K.P.A. INTERNATIONAL.
En conséquence l’article 1

des statuts de la société- aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de K.P.A. IN-

TERNATIONAL.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 495,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Kopp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32322/206/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

K.P.A. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. KP MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 43, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 85.030.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32323/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 11 juin 2001

Résolutions

1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 21 juin 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de dix mille francs luxem-

bourgeois (10.000,- LUF) par action;

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

janvier 2000, au cours de change de

1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’euro.

Le capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) est converti en soixante quatorze mille

trois cent soixante huit euros et zéro six cents (74.368,06 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le conseil d’administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de six cent trente et un euros et quatre vingt
quatorze cents (631,94 EUR). Le conseil d’administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à
soixante quinze mille (75.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

Luxembourg-Eich, le 24 avril 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

50288

3. Le conseil d’administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à deux

cent cinquante euros (250,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages.

4. Le conseil d’administration constate que toute référence au capital autorisé dans les statuts n’a plus lieu d’être (sa

durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 17 mai 2001).

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

alinéa. Le capital social est fixé à soixante quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR), entièrement libérées par des apports en es-
pèces.»

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32344/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

INTERACTIVE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.023.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous

seing privé tenue en date du 11 juin 2001 suite à un mandat de l’assemblée générale du 21 juin 2000 ayant décidé le
changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32345/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1

er

mars 2001

Résolutions

1. Le conseil d’administration, dûment mandaté par l’assemblée générale du 20 mars 2000, et sur base de la loi du 10

janvier 2001, au cours de change

de 1,- EUR pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des références à
l’euro.

Le capital social de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) est converti en quarante neuf mille cinq cent

soixante dix huit euros et soixante dix cents (49.578,70 EUR).

2. Annulation des deux mille (2.000) actions existantes d’une valeur de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune et

création de deux mille (2.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions annulées.

3. Le conseil d’administration constate que toute référence au capital autorisé n’a plus lieu d’être dans les statuts, sa

durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 8 juillet 1996.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

alinéa. Le capital social est fixé à quarante neuf mille cinq cent soixante dix huit euros et soixante dix cents

(49.578,70 EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le conseil d’administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

50289

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32348/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous

seing privé tenue en date du 1

mars 2001 suite à un mandat de l’assemblée générale du 20 mars 2000 ayant décidé le

changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32349/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

LEON PARTICIPACIONES, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.193.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Pascal Grundrich de son poste d’administrateur avec

effet au 18 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur Pierre-Paul Cochet, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.

Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32352/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ENTRACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- KINE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des lles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ENTRACTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur

50290

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomi-
nation d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

50291

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et liberation

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32450/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

LEGG MASON WORLDWIDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.031.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32480/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

1.- KINE HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

50292

LFM WATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,

ici représentée par Madame Joëlle Roulland, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Joëlle Roulland, employée privée, demeurant à L-2434 Sennigerberg, 2, rue des Résidences.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LFM WATCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente des produits Franck Muller (montres et autres objets de collection,

bijoux, stylos et maroquinerie) sur le territoire luxembourgeois ainsi que dans toute l’Europe en général.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros (100,-

EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procédez au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

50293

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent cin-
quante Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
b) Madame Joëlle Roulland, employée privée, demeurant à L-2434 Sennigerberg, 2, rue des Résidences.
c) Monsieur Jonkheer T.C. Van Rijckevorsel, administrateur de sociétés, demeurant à L-6930 Mensdorf, rue d’Ueber-

syren.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, rou-

te d’Esch.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Joëlle Roulland, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Roulland, J. Seckler.

1.- La société anonyme CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER

S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . .

999

2.- Madame Joëlle Roulland, employée privée, demeurant à L-2434 Sennigerberg, 2, rue des Résidences, une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

50294

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 78, case 12. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32453/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

AFRICA ONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year two thousand two.
On the tenth of April.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Charles Heather, company director, residing at 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield TN22 1EF, United

Kingdom, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mr Joseph Roy, company director, residing at Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West Sussex, RH13 7NY,

United Kingdom, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a Société Anonyme holding, which they form between themselves:

Title 1.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a Société Anonyme holding under the name of AFRICA ONE HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 3,100 (three thousand

one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are and remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital is fixed at EUR 100,000,000.- (one hundred million euros) to be divided into 10,000,000 (ten

million) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

50295

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman shall be appointed

by the extraordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

All the meetings of the board of directors must be held in Luxembourg.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the law of July 31st, 1929 governing
holding companies.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1.- Mr Charles Heather, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Mr Joseph Roy, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: three thousand one hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

50296

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of EUR

31,000.- (thirty one thousand euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been give to
the undersigned notary.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
and fifty euros.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Joseph Roy, company director, residing at Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West Sussex, RH13 7NY,

United Kingdom, chairman of the board of directors;

b) Mr Charles Heather, company director, residing at 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield TN22 1EF, United

Kingdom;

c) The private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE,S.à r.l. with its registered office at

L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The partnership KPMG AUDIT, with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- The daily management of the business of the company and its representation are delegated to the private limited

company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE,S.à r.l., prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français de l’acte qui précède:

L’an deux mille deux.
Le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Heather, administrateur de société, demeurant à 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield,

TN22 1EF, Royaume-Uni, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Joseph Roy, administrateur de société, demeurant à Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West

Sussex RH13 7NY, Royaume-Uni, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une Société Anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre 1

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une Société Anonyme holding sous la dénomination de AFRICA ONE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

50297

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont et resteront nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros) qui sera représenté par 10.000.000 (dix mil-

lions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Toutes les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Luxembourg.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

50298

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Roy, administrateur de société, demeurant à Firwood House, Bashurst Hill, Itchingfield, West Sus-

sex RH13 7NY, Royaume-Uni, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Charles Heather, administrateur de société, demeurant à 6, The Glade, Hempstead Road, Uckfield,

TN22 1EF, Royaume-Uni;

c) La Société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l avec siège à L-4276

Esch-sur-Alzette, 19, rue Pasteur.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2007.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à la Société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l.,
prénommée.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

1.- Monsieur Charles Heather, prénommé, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Joseph Roy, prénommé, mille cinq cent cinquante actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

50299

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2002, vol. 517, fol. 77, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32454/231/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

O.C.A. BETEILIGUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.445.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur Marc Collard, secrétaire de banque, demeurant à Luxembourg. Sa no-

mination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32354/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

NATALIA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.509.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc Leroi de son poste d’administrateur avec effet au

31 janvier 2002. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil nomme en remplacement Monsieur François Derême, employé de banque, demeurant à Luxembourg. Sa

nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 26, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32355/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril

2002, vol. 567, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

(32490/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aérogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale annuelle du 17 avril 2002 de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., les personnes suivantes

ont été nommées au conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. Ces personnes ont été élues com-
me administrateurs pour une période de deux ans devant expirer lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Junglinster, le 30 avril 2002.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature
Administrateur

Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

50300

- M. David Bonderman, Associé Fondateur de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant au 301, Commerce Street, Suite

3300, Fort Worth, Texas 76102 Etats-Unis;

- M. Thierry Dassault, Administrateur de GISA, demeurant au 9, rond-point des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
- Dr.- Ing. Hasso Freiherr von Falkenhausen, Administrateur-Délégué de POLYTECHNOS VENTURE - PARTNERS,

GmbH, demeurant à Promenade 95A, 61348 Bad Homburg, Allemagne;

- M. Daniel Le Gal, Administrateur-Délégué de FINADVANCE S.A., demeurant 24bis, avenue Sainte Victoire, 13100

Aix en Provence, France;

- Dr. Peter Kraljic, Administrateur de MCKINSEY & COMPANY, Inc., demeurant à Königsallee 60C, 40215 Düssel-

dorf, Allemagne;

- M. Gilles Lisimaque, Administrateur de GISA, demeurant 6524, 79th Street, Cabin John, Maryland 20818-1201;
- M. Ronald W. Mackintosh, Directeur Général par intérim de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.,demeurant à Re-

dens, Lodsworth, West Sussex GU28 9DR, Royaume-Uni;

- M. Ziad Takieddine, Président de MIDDLE EAST & GULF RESOURCES, demeurant au 40, avenue Georges Mandel,

75116 Paris, France.

Par conséquent le conseil d’administration se compose comme suit (toutes les personnes ci-dessous étant élues com-

me administrateurs pour une période devant expirer lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes an-
nuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003):

- M. David Bonderman, Associé Fondateur de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant au 301, Commerce Street, Suite

3300, Fort Worth, Texas 76102 Etats-Unis;

- M. Randy L. Christofferson, administrateur-délégué de MIOGA VENTURES, demeurant au 4009, Springfield Lane,

Greenville DE 19087;

- M. Thierry Dassault, Administrateur de GISA, demeurant au 9, rond-point des Champs-Elysées, F-75008 Paris;
- Dr.- Ing. Hasso Freiherr von Falkenhausen, Administrateur-Délégué de POLYTECHNOS VENTURE - PARTNERS,

GmbH, demeurant à Promenade 95A, 61348 Bad Homburg, Allemagne;

- M. Abel Halpern, administrateur-délégué de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à Flat A, 8 Gledhow Gardens,

Londres SWIY 5AD;

- Dr. Peter Kraljic, Administrateur de MCKINSEY & COMPANY, Inc., demeurant à Königsallee 60C, 40215 Düssel-

dorf, Allemagne;

- Dr Marc Lassus, Président de GEMPLUS S.A., demeurant au 10, Wellington Court, 116, Knightsbridge, London SW1

X7PL;

- M. Daniel Le Gal, Administrateur-Délégué de FINADVANCE S.A., demeurant 24bis, avenue Sainte Victoire, 13100

Aix en Provence, France;

dens, Lodsworth, West Sussex GU28 9DR, Royaume-Uni;

- M. Lee Kheng Nam, Président VERTEX GROUP, demeurant 58, Belmont Road, Singapore 26890;
- M. William S. Price, III, administrateur-délégué de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant au 202 Kensington Parc

Road, Londres W11 1NR;

- M. Ziad Takieddine, Président de MIDDLE EAST & GULF RESOURCES, demeurant au 40, avenue Georges Mandel,

75116 Paris, France.

Lors de cette même assemblée décharge a été donnée à tous les administrateurs de la Société en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 2001 pour l’exercice de leur mandat au cours dudit exercice:

Lors de cette même assemblée le conseil d’administration a été autorisé à déléguer la gestion journalière à M. Ronald

W. Mackintosh et de nommer M. Mackintosh administrateur-délégué de la Société. Par conséquent, M. Ronald W. Mac-
kintosh, demeurant à Redens, Lodsworth, West Sussex GU28 9DR, Royaume-Uni, a été nommé administrateur délégué
de la Société et la gestion journalière de la Société avec tout pouvoir d’engager la Société en ce qui concerne la gestion
journalière pour des transactions jusqu’à un montant d’Euro 30.000.000,- lui a été délégué.

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour un terme d’une année le mandat du commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, le mandat expirant ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
annuels de 2002.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32491/260/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

- M. David Bonderman

- M. Abel Halpern

- Dr Bertrand Cambou

- Dr Marc Lassus

- M. Randy L. Christofferson

- M. Ronald W. Mackintosh

- M. Andrew Dechet

- M. Lee Kheng Nam

- Dr.- Ing. Hasso Freiherr von Falkenhausen

- M. Antonio Perez
- M. William S. Price, III

Pour publication
Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
Signature

50301

CS IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal,

ici représentée par Madame Joëlle Roulland, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privée lui déli-

vrée.

2.- Madame Joëlle Roulland, employée privée, demeurant à L-2434 Sennigerberg, 2, rue des Résidences.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme à constituer:

Art. 1. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de CS IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers sur le territoire luxembourgeois.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

50302