50161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1046

9 juillet 2002

S O M M A I R E

Agraservice, GmbH, Weiswampach  . . . . . . . . . . . .

50163

Lux Avenir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50175

Arines, A.s.b.l., Hupperdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50164

Lux Porc, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50167

Atis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50173

Luxindus, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50168

Atis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50173

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg  

50191

Banque  Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger- 

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg  

50191

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50207

MFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50175

Banque  Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger- 

Netrabest S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50175

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50207

New Millennium Advisory S.A.H., Luxembourg . . 

50174

Boutique 2K S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50162

New Millennium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

50173

Chatka International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50172

Pinto Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

50176

Citran Greysac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50208

Pirolux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50171

Citran Greysac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50208

Pro Peinture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

50176

Clifton International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

50190

S.W.I.B. S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50164

Colprassur S.A., Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50165

SECURLUX, Secura  Luxembourg  S.A., Luxem- 

DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50178

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50190

DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50190

Self Storage Engineering S.A., Luxembourg . . . . . 

50176

Débosselage Jos Mailliet, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . .

50172

Société Générale de Consultance S.A., Luxem- 

Dela Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50168

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50191

EBC - Echternacher Bau Center, S.à r.l., Echter- 

Soleil Holding 1913 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

50178

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50163

Soleil Holding 1913 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

50178

Electro Motor Technology S.A., Luxembourg  . . . .

50200

Strat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50176

Euro Container System S.A., Luxembourg . . . . . . .

50168

Sun Sea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50204

Eurolizenz S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50194

T.S.F. S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . . . 

50168

Fado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50168

T.S.F. S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . . . 

50168

Feuillard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50197

TA Invest Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . 

50169

Finlav International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50208

Technique-Lux Système, S.à r.l., Breidweiler  . . . . 

50170

Fixe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50175

Technique-Lux Système, S.à r.l., Breidweiler  . . . . 

50170

Fixe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50177

Technique-Lux  Système,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al- 

Flyline S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50173

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50170

General Storage Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

50174

Technique-Lux  Système,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al- 

Global-Events S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50165

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50170

Heirens Construction, S.à r.l., Colmar-Pont . . . . . .

50170

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A., 

Ilo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50174

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50162

Immo Avenir S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50174

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A., 

International Logos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50174

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50171

Investissement Immobilier Europeen S.A.  . . . . . . .

50177

Tradition Investissement S.A., Luxembourg . . . . . 

50176

Isabelnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50174

Verland Company Holding S.A., Livange . . . . . . . . 

50177

Jades S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50175

Waplinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

50176

JMJ Promotions, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .

50172

Wincap S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50164

Kalista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50175

Winday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50177

L.T.C.C. S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50162

World Exchange Company S.A., Luxembourg . . . 

50177

Loca-Nord S.A., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50169

50162

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 374. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01619/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2002.

BOUTIQUE 2K S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9710 Clervaux.

H. R. Diekirch B 1.234. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2001

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 3. April

2002, Volume 210, Folio 77, Case 5, geht folgendes hervor:

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig: 
1. Den Nominalwert der Aktien zu streichen.
2. Die Generalversammlung beschließt einstimmig, das Gesellschaftskapital von derzeit LUF 1.250.000,- in Euro um-

zuwandeln zum Kurs von EUR 1,- für LUF 40,3399, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt EUR 30.986,69 beträgt, ein-
geteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert. Die Anzahl der Aktien bleibt somit unverändert.

Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehende Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen, und dies gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

3. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Worlaut von Artikel 3 der Satzungen folgendermaßen abgeän-

dert:

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale,

entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 25. April 2002.

(01620/667/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2002.

L.T.C.C. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.104. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2001

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung von 14. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 3. April

2002, Volume 210, Folio 77, Case 4, geht folgendes hervor:

Die ordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig:
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars bis zur Generalversammlung des Jahres 2007 zu

verlängern, und zwar:

- Herr Joseph Haas, Kaufmann, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Verwaltungsrat;
- Herr Roland Jost, Kauffmann, wohnhaft in Stavelot, delegierter Verwaltungsrat;
- Herr Ralf Urfels, Informatiker, wohnhaft in B-4780 St Vith, Verwaltungsrat;
- Herr Pierre Denis, Handelsingenieur, wohnhaft in B-4000 Lüttich, delegierter des Verwaltungsrates für den Tätig-

keitsbereich «Conseil Economique» mit der Vollmacht, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift bis zum Betrag
von LUF 1.000.000,- zu verplichten.

- FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 144, L-9991 Weiswampach, Kommissar.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 25. April 2002.

(01622/667/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2002.

<i>Für BOUTIQUE 2K S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Für L.T.C.C. S.A.
FIDUNORD, S.àr.l.
Unterschrift

50163

AGRASERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 3.015. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 9. November 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 9. November 2001, einregistriert in Clervaux am 8. April

2002, Volume 210, Folio 78, Case 11, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um LUF 6.373,- zu erhölen, ohne Schaffung und

Ausgabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung LUF 756.373,-.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

3. Das Gesellschaftskapital von derzeit 756.373,- luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,-

Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 18.750,- Euro beträgt. 

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 18.750,- Euro aus 750 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 25,- Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
4. Infolge der beiden vorangegangen Beschlüsse den Worlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen abzuän-

dern:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 18.750,- eingeteilt in 750 Anteile zu je 25,- Euro Nennwert.
Die 750 Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Anteile sind ganz freigestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 26. April 2002.

(01621/667/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2002.

EBC - ECHTERNACHER BAU CENTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach.

H. R. Diekirch B 4.426. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 5. November 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 5. November 2001, einregistriert in Clervaux am 3. April

2002, Volume 210, Folio 77, Case 7, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
1. Den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital von derzeit 500.000,- luxemburgischen Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,-

Euro für 40,3399 luxemburgischen Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.394,67 Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.394,67 Euro aus 100 Anteile

mit einem Nominalwert von je 123,9467 Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
3. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Worlaut von Artikel 6, Absatz 1 der Satzungen folgen-

dermaßen abgeändert:

Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,67 aufgeteilt in 100 Anteile von je EUR 123,9467

welche integral gezeichnet wurden durch Herrn Arnold Wagner, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54675 Kruchten,
Maximinstrasse 3.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 26. April 2002.

(01623/667/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2002.

1. Herr F.-J. Dichter, Vertreter, wohnhaft in Fleringen (D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  375 Anteile
2. Herr Werner Kohnen, Kaufmann, wohnhaft in Karlshausen (D). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  375 Anteile

Gesamt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  750 Anteile

<i>Für AGRASERVICE, GmbH
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

<i>Für EBC - ECHTERNACHER BAU CENTER, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

50164

S.W.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.151. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2001

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001 enregistré le 3 avril 2002 à Clervaux, volume 210,

folio 77, case 6, il ressort ce qui suit:

L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité:
1. De supprimer la valeur nominale des actions.
2. De majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- pour le porter à LUF

1.260.622,-, sans émission d’actions nouvelles.

L’existance de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. De convertir le capital social actuel de LUF 1.260.622,- en Euro au cours de change d’un Euro pour LUF 40,3399,

de façon à ce que le capital social s’établisse à EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions de EUR 25,- chacune. Le nom-
bre total des actions reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

4. Suite à ces résolutions, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.250,- divisé en 1.250 actions de EUR 25,- cha-

cune.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et inscription au registre de commerce.

Weiswampach, le 26 avril 2002.

(01624/667/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2002.

ARINES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9755 Hupperdange.

—

DISSOLUTION

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de ARINES, A.s.b.l., réunie en ce jour du 16 avril 2002 a décidé de la dissolution

de l’association.

Conformément aux statuts de l’association, le conseil d’administration fait fonction de liquidateur, et après apurement

du passif, l’excédent favorable sera versé à l’office social de la commune de Heinerscheid.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2002, vol. 210, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01625/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2002.

WINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.787. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2002, enregistré le 19 avril 2002 à Clervaux, vol.

210, fol. 82, case 3, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale décide à l’unanimité:
1. Monsieur Jean-Benoît Henckes, demeurant à B-6600 Bastogne, est confirmé comme Directeur de la société et a

le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle et ce, jusqu’à un montant de 350.000   (trois cents cinquante
mille Euro).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 29 avril 2002.

(01631/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2002.

<i>Pour S.W.I.B. S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WINCAP S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

50165

GLOBAL-EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 83.895. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 27 février 2002.

(01626/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2002.

COLPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8612 Pratz, Maetschent.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, Le onze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Ferdinande Françoise dite Ferny Mariany, sans état particulier, demeurant à L-8612 Pratz, Maetschent,
2.- Madame Marie-Thérèse dite Terry Jasianek, sans état particulier, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 5, rue d’Ober-

pallen.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de COLPRASSUR S.A.

Le siège social est établi à Pratz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances, l’accomplissement de toute opération d’assu-

rances et d’intermédiaire d’assurances, la gestion de portefeuilles d’assurances par personnes physiques dûment agréées
ainsi que la prestation de services y relatifs, et de menus travaux administratifs et de secrétariat.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente-

deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

50166

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateurdélégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril, à 17.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. Article 12.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

50167

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
a) Madame Ferny Mariany, sans état particulier, demeurant à L-8612 Pratz, Maetschent,
b) Madame Terry Jasianek, sans état particulier, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 5, rue d’Oberpallen,
c) Monsieur Alphonse Antony, agent d’assurances, demeurant à L-8526 Colpach-Bas, 5, rue d’Oberpallen.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Frank Biersbach, inspecteur d’assurances, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 30B, Cité Lopert.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Alphonse Antony, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-8612 Pratz, Maetschent.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elles ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mariany, M. Th. Jasianek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01627/227/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2002.

LUX PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 38, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.756. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales du 28 décembre 2001

Il résulte que suite à deux conventions de cession de parts sociales sous-seing privé signées par les parties au contrat

et acceptées par le gérant au nom de la société en date du 27 décembre 2001, le capital social se répartit désormais
comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01640/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

1.- Madame Ferny Mariany, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2.- Madame Terry Jasianek, prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 25 avril 2002.

E. Schlesser.

- Monsieur Edmond Meiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts sociales

- Monsieur François Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts sociales

Wahl, le 28 décembre 2001.

Signature.

50168

T.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01628/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2002.

T.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01629/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2002.

LUXINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.767. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01630/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2002.

EURO CONTAINER SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32191/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32192/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DELA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567,

fol. 55, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(32224/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Diekirch, le 30 avril 2002.

Signature.

Diekirch, le 30 avril 2002.

Signature.

Wiltz, le 2 mai 2002.

Signature.

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Financial Controller

50169

TA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.030. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2002

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2002, enregistré le 19 avril 2002 à Clervaux, vol.

210, fol. 82, case 4, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale décide à l’unanimité:
1. de supprimer la valeur nominale des actions,
2. de convertir le capital social de 1.250.000 LUF en Euro au cours de change d’un Euro pour 40,3399 LUF, de façon

à ce que le capital social s’établisse à 30.986,69 EUR, représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Le nombre total des actions reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

3. Suite à ces résolutions, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 3, paragraphe 1

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR, divisé en 100 actions sans désignation de valeur

nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 29 avril 2002.

(01632/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2002.

LOCA-NORD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid.

H. R. Diekirch B 4.566. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2002

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2002, einregistriert in Clervaux am

2. April 2002, vol. 210, fol. 75, case 10, geht folgendes hervor:

Die Ausserordentlichen Generalversammlung beschliesst einstimmig:
1. den Nominalwert der Aktien zu streichen.
2. das Gesellschaftskapital von derzeit 2.000.000,- LUF in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1 Euro für 40,3399 LUF,

so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 49.578,70 Euro beträgt, eingeteilt in 100 Aktien ohne Bezeichnung eines Nenn-
wertes. Die Anzahl der Aktien bleibt somit unverändert.

Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen, und die gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

3. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 3 der Satzungen folgendermassen abgeän-

dert:

Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 49.578,70 EUR, eingeteilt in 100 Aktien ohne Bezeichnung eines

Nennwertes.

Alle Aktien sind ganz freigestellt. Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Die Aktien können frei unter Aktionären abgetreten werden. Vor jeder Aktienabtretung an eine Person die nicht

Aktionär ist muss der Abtreten die Gesellschaft durch Einschreibebrief informieren indem er Name, Vorname, Beruf
und Adresse des Zessionars angibt, sowie die Zahl der abzutretenden Aktien. Die Gesellschaft muss die anderen Ak-
tionäre schriftlich und binnen einer Woche von der geplanten Abtretung in Kenntnis setzen. Die anderen Aktionäre
haben ein Vorzugsrecht auf die zum Wiederverkauf vorgesehenen Aktien an eine Drittperson zum Nominalwert plus
Aufwert von 20% dieses Nominalwertes. Im Falle wo mehrere Aktionäre an dem Übernehmen der Aktien interessiert
sind können die zum Verkauf angebotenen Aktien, im Verhältnis zu den Aktien die Aktionäre schon in der Gesellschaft
haben, von ihnen gekauft werden. Der Beschluss des Aktionärs die zum Kauf angebotenen Aktien zu übernehmen muss
binnen vierzehn Tagen ab Ankündigung durch die Gesellschaft, wie oben erwähnt, genommen werden, andernfalls dieses
Recht verfällt.

Die vorgenannte Anordnung wäre ebenfalls anwendbar bei einer Übertragung von Aktien im Todesfall einer physi-

schen Person die Aktionär wäre.

Weiswampach, den 2. Mai 2002.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

(01642/667/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

<i>Pour TA INVEST HOLDING S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Für LOCA-NORD S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

50170

TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Diekirch B 3.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2002, vol. 323, fol. 78, case 7/4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01634/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Diekirch B 3.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2002, vol. 323, fol. 78, case 7/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01635/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 3.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2002, vol. 323, fol. 78, case 7/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01636/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 3.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2002, vol. 323, fol. 78, case 7/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01637/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

HEIRENS CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, 17, Colmar-Pont.

R. C. Diekirch B 2.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 15 avril 2002, vol. 128, fol. 26, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01645/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour TECHNIQUE-LUX SYSTEME, S.à r.l.
Signature

R. Heirens
<i>Le gérant

50171

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 374. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 octobre 2002

- Monsieur Adlai McMillan Pate III, avec adresse professionnelle à Forth Worth, Texas (Etats-Unis d’Amérique), Pré-

sident du Conseil d’Administration

- Monsieur J.W. Hopkins, avec adresse professionnelle à Forth Worth, Texas (Etats-Unis d’Amérique)
- Mrs Susan G. Pate, demeurant à Aledo, Texas (Etats-Unis d’Amérique) 11721, Windcreek
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 octobre 2002:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Est nommé Vice-Président et Resident Manager, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes au 31 octobre 2002:

- Monsieur Gerhart Hleunig, demeurant à Echternach
Est nommé Vice-Président et General Manager, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes au 31 octobre 2002:

- Monsieur Patrick M. Walsh, avec adresse professionnelle à Fort Worth, Texas (Etats-Unis d’Amérique)
Est nommé secretary-treasurer, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 octobre 2002:

- Monsieur Charles L. Adamson, avec adresse professionnelle à Forth Worth, Texas (Etats-Unis d’Amérique)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 568, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01639/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

PIROLUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.914. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Mai 2001

Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 2. April 2002, vol.

210, fol. 75, case 11, geht folgendes hervor:

Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig:
1. den Nominalwert der Aktien zu streichen.
2. das Kapital um 12.747 LUF zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien. Das Gesellschaftskapital

beträgt nach dieser Erhöhung 1.512.747,- LUF.

- Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden;

das Gesellschaftskapital von derzeit 1.512.747,- LUF in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1 Euro für 40,3399 LUF, so

dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 37.500,- Euro beträgt.

3. den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von 37.500,- Euro aus 1.500 Aktien mit

einem Nominalwert von je 25,- Euro bestehen wird. Die Anzahl der Aktien bleibt somit unverändert.

Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen, und die gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

4. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 3 der Satzungen folgendermassen abgeän-

dert:

Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 37.500,- EUR, eingeteilt in 1.500 Aktien zu je 25,- EUR. Nenn-

wert.

Die Aktien sind ganz freigestellt. Alle Aktien lauten auf den Inhaber oder sind Namensaktien.

Weiswampach, den 2. Mai 2002.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

(01643/667/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

Echternach, le 18 avril 2002.

Signature.

<i>Für PIROLUX S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

50172

JMJ PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue Ecole Agricole, Centre Kennedy.

R. C. Diekirch B 5.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue à Ettelbruck, le 22 mars 2002

Après en avoir délibéré, les gérants:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en (LUF) en euros
Décident d’adapter l’article 6 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante et un centimes

(14.873,61 Euros) représenté par six cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de 24,7894 Euros chacune.» 

Enregistré à Diekirch, le 30 avril 2002, vol. 270, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01641/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2002.

DEBOSSELAGE JOS MAILLIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 12A, rue de Michelbouch.

R. C. Diekirch B 2.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2001, vol. 269, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’associé tenue à Mertzig le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros
décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par résultats reportés

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 15 avril 2002, vol. 128, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01644/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2002.

CHATKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.293. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 mars 2002

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Alain Di Duca, administrateur de sociétés, demeurant à L-

2350 Luxembourg, 19, avenue du Bois, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32227/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour extrait conforme
J . Di Cato / G. Van Dyck / M. Spielmann
<i>Les gérants

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

50173

ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé reçu en date du 13 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre

2001, volume 560, folio 54, case 10, que suite à une décision:

de l’assemblée générale des actionnaires et ans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du

capital social a été convertie de LUF en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

avant conversion (devise LUF):
Capital social souscrit:
LUF 1.250.000
Capital autorisé:
LUF 100.000.000
après conversion en euros:
Capital social souscrit:
EUR 30.986,69
Capital autorisé:
EUR 2.478.935,24
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31997/211/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31998/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FLYLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32193/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

NEW MILLENNIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.256. 

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32214/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la notaire
J. Elvinger

<i>NEW MILLENNIUM, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature / Signature

50174

GENERAL STORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32194/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 68.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32195/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

IMMO AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 55.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32196/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

INTERNATIONAL LOGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32197/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ISABELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32198/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

NEW MILLENNIUM ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32215/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A,
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature / Signature

50175

JADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32199/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

KALISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 69.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32200/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

LUX AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 55.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32201/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 71.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32202/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

NETRABEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 54.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32203/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32223/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour FIXE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

50176

PINTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32204/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

PRO PEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32205/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SELF STORAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32206/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

STRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32207/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

TRADITION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32208/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.544. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 2002

Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé en tant qu’Administra-

teur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32233/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Certifié sincère et conforme
WAPLINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

50177

VERLAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 57.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32209/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

WINDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 70.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32210/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

WORLD EXCHANGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32211/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.740. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 avril 2002 

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
2. de réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Jean-Michel Gelhay en qualité d’admi-

nistrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

3. d’élire Monsieur Vincent Planche, Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., 44, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxelles

en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32222/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.474. 

—

Le siège social a été dénoncé et ce à partir du 1

er

 janvier 2002, de sorte que la société se trouve jusqu’à nouvel avis

sans domicile ni résidence connus. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32247/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour FIXE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

50178

SOLEIL HOLDING 1913 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32216/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SOLEIL HOLDING 1913 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32217/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DB INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

—

In the year two thousand and two, on the fifth of April. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of DB INVESTMENTS, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 30,
2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three p.m., Mr Herman R.W. Troskie, consultant, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.

The Chairman then states that:

I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten million

(10,000,000) A shares having a par value of two United States dollars (USD 2) each, representing the total capital of
twenty million United States dollars (USD 20,000,000) are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
To consider, and if thought fit, to vote in favour of the following resolutions:
1. That the English version of the Statutes of the Company be and they are hereby amended as follows:
1.1 by the deletion of the words «Financial year» in the first column of Article 1.1 and the substitution therefor of

«financial year»;

1.2 by the deletion of the words «second» and «10.00 a.m.» in Article 31.1 and the substitution therefor of «fourth»

and «15h30» respectively;

1.3 by the deletion of the words «and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend

and to be at General Meetings» in Article 31.6.

2. That the French version of the Statutes of the Company be and they are hereby amended as follows:
2.1 by the deletion of the definition of «Anglo» and the substitution therefor of the following:
«Anglo: ANGLO AMERICAN PLC, une société constituée sous les lois du Royaume Uni et du Pays de Galles, enre-

gistrée sous le numéro 3564138, ayant son siège social au 20 Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN.»

2.2 by the deletion of «RC N° B 603» in the definition of «CIDBI» in Article 1.1 and the substitution therefor of «RC

N° B 82.386»;

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature / Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature / Signature

50179

2.3 by the deletion of the definition of «Administrateurs» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Administrateurs: Les Administrateurs en fonction à un moment donné dans la société.»
2.4 by the deletion of the definition of «Unité jumelée» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Unité jumelée: Une action A et une Action B De Beers qui à partir de la date d’adoption des présents statuts com-

prendront une unité jumelée conformément aux dispositions des présents statuts et des statuts de De Beers.»

2.5 by the deletion of the definition of «Pourcentage minimum» in Article 1.1 and the substitution therefor of the

following:

«Pourcentage minimum: Cinq pour cent (5%) des actions émises à un moment donné.»
2.6 by the deletion of the definition of «Détention Préférentielle Minimum» in Article 1.1 and the substitution there-

for of the following:

«Détention Préférentielle Minimum: Signifie des Actions Préférentielles De Beers ayant une valeur totale de rachat

d’au moins USD 50 millions.»

2.7 by the deletion of the definition of «Actions» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Actions: Les actions ordinaires dans le capital social, à un moment ou un autre, et:
(a) tous actions ou certificats bénéficiaires émis en échange de ces actions par voie de conversion ou de reclassifica-

tion et 

(b) tous actions ou certificats bénéficiaires représentant ou dérivant de ces actions comme résultat d’une augmenta-

tion, d’une réorganisation ou d’une modification du capital de la Société.»

2.8 by the deletion of the definition of «Offre Tierce» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Offre tierce: Une offre reçue par un Actionnaire relative à tout ou partie de ses Actions d’une tierce partie (de

bonne foi), solvable, acheteuse, non liée à l’Actionnaire, et qui n’est pas un membre du même Groupe de Sociétés que
cet Actionnaire (un «Cessionnaire Tiers»):

(a) qui est une offre écrite de bonne foi;
(b) que le Cessionnaire Tiers a ses propres ressources financières afin de remplir ses obligations résultant de l’offre

(y compris celles relatives au paragraphe (d) ci-dessous) ou à un engagement légal obligatoire et inconditionnel (sous
réserve des conditions généralement acceptées en vue de certains fonds finançant des prises de contrôle publics au
Royaume Uni) d’un/des prêteur(s) pour ce financement; 

(c) qui est régi par le droit anglais ou luxembourgeois;
(d) qui vaut pour tout ou partie des Actions et/ou des Actions «B» De Beers de l’Actionnaire en cause et pour les

mêmes proportions d’Actions «A» et d’Actions «B» de tous les autres Actionnaires Restants (tels que définis à l’article
14.3.1) si ce/ces dernier(s) décide(nt) d’accepter l’offre également;

(e) qui contient toutes les modalités et conditions importantes (y compris le prix et la prise d’effet envisagée de l’of-

fre), ces modalités et conditions étant les mêmes pour toutes les Actions et/ou les Actions «B» De Beers qui font l’objet
de l’offre; et 

(f) s’il n’y a pas d’accord qui constituerait de violation de l’article 16 du code sur les Prises de Contrôle et de Fusion

au cas où l’offre serait soumise à ce Code.»

2.9 by the insertion of «, pouvant être» after «ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs» in Article 4.2;
2.10 by the deletion of «Administrateurs» in Article 6.2 and the substitution therefor of «comité d’Administrateurs»; 
2.11 by the deletion of «les» after the words «consolider ou subdiviser toutes» in Article 6.6.1 and the substitution

therefor of «ou certaines»;

2.12 by the deletion of «avoir» after the words «dans tout autre cas moyennant espèces ou» in Article 6.7.2 and the

substitution therefor of «avoirs»;

2.13 by the deletion of both occurrences of «et vice versa» in Article 8.1;
2.14 by the deletion of Article 8.2 and the substitution therefor of:
«8.2 Le Conseil est autorisé avec l’autorisation préalable écrite de chaque Groupe d’Actionnaires, de décider à n’im-

porte quel moment que les actions A et les Actions B De Beers ne seront plus jumelées auquel cas, (à compter du mo-
ment et de la date ou avec effet à compter de la survenance de l’évènement déterminé par la décision ou, si aucun
moment et date et/ou évènement n’est spécifié, à compter de la prise de la résolution) article 8.1 et articles 9, 10,11.1
et 14.2.1 (ii) cesseront de s’appliquer et les présents Statuts seront lus et interprétés comme si ces articles n’existaient
pas.» 

2.15 by the deletion of «et vice versa» in Article 9;
2.16 by the deletion of both occurrences of «d’actions De Beers B» in Article 10 and the substitution therefor of

«d’Actions B De Beers»;

2.17 by the deletion of «et vice versa» in Article 10;
2.18 by the deletion of Article 11 and the substitution therefor of the following:
«11. Emission d’Unités Jumelées et Action A
11.1 Sous réserve des dispositions de l’article 8.2:
11.1.1 aucune action A ne sera émise par la Société (ni ne sera accordé un quelconque droit de souscrire à, ou de

convertir un quelconque titre (ou d’échanger un quelconque titre) en actions A accordées par la Société) à moins qu’un
nombre égal d’Actions B De Beers est émis par De Beers (ou droits de souscrire à ou de convertir un quelconque titre
en (ou d’échanger un quelconque titre pour) un nombre égal d’Actions B De Beers est accordé par De Beers) selon le
cas, au même moment et à la même personne et/ou une ou plusieurs personnes qui seront autorisées par les Adminis-
trateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne; et

11.1.2 aucune renonciation à l’émission d’Actions A ne sera reconnue par la Société à moins que la personne en fa-

veur de laquelle ces Actions A sont renoncées et/ou une ou plusieurs personnes qui auront été autorisées par les Ad-

50180

ministrateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne a ou ont également renoncé  à son/leur profit à
l’allocation d’un nombre égal d’Actions B De Beers. 

11.2 Sur toute émission proposée d’Actions A ou invitation à souscrire à des Actions A (soit par voie d’émission,

offre ouverte ou autrement), si ces actions ou ces droits de souscrire à ces actions seront émises au pro rata aux dé-
tenteurs existants d’Actions Ordinaires, les Actions A en question seront d’abord offertes aux détenteurs existants
d’Actions A en proportion (aussi proche que) de leur détention actuelle d’Actions A.»

2.19 by the deletion of «différentes classes d’actions» in Article 12.1 and the substitution therefor of «classes d’actions

différentes»;

2.20 by the deletion of «assemblée générale extraordinaire» in Article 12.1 and the substitution therefor of «Assem-

blée Générale Extraordinaire»;

2.21 by the deletion of Article 12.2.3 and the substitution therefor of the following:
«12.2.3 si des actions ou des titres d’une certaine catégorie sont créés, attribués ou émis par la Société, qui ont le

même rang ou un rang inférieur (en revenu et/ou en capital) que les actions d’une catégorie existante ou qui confèrent
à ses détenteurs des droits de vote qui ne sont pas plus avantageux que les droits des actions de la catégorie existante
(ou si la Société confère un droit quelconque de souscription à des actions de la catégorie existante ou de conversion
ou d’échange des actions ou des titres quelconques à des actions de la catégorie existante).»

2.22 by the deletion of «transféré» in Article 13.3 and the substitution therefor of «transférée»;
2.23 by the addition of «actions ou certificats bénéficiaires.» after «tout dividende payable afférent à ces actions» in

Article 13.6;

2.24 by the deletion of Article 14.1 and the substitution therefor of the following:
«14.1 A moins qu’il ne soit disposé autrement par les présents Statuts, les actions ne seront pas soumises à des res-

trictions en ce qui concerne leur cession et ils seront libres de tous frais.»

2.25 by the deletion of «14.11» in Article 14.2 and the substitution therefor of «14.10»;
2.26 by the deletion of «d’actions De Beers B» in Article 14.2.1(b)(ii) and the substitution therefor of «d’Actions B

De Beers»;

2.27 by the deletion of Article 14.3.1 and the substitution therefor of the following:
«14.3.1 Si un/des membres d’un Groupe d’Actionnaires (ensemble un Actionnaire Cédant) souhaite céder des Ac-

tions (les Actions Offertes) après la période initiale mentionnée à l’article 14.2.1 ci-dessus (soit en vertu d’une Offre
Tierce ou autrement), il doit d’abord donner un avis écrit (un Avis de Cession) aux membres de tout autre Groupe
d’Actionnaires (tous ces autres Groupes d’Actionnaires étant des Groupes d’Actionnaires Restants et les Actionnaires
auxquels un avis doit être donné conformément à cet article 14.3.1 étant un/des Actionnaire(s) Restant(s)) par lequel
ils offrent de vendre toutes les Actions Offertes aux Actionnaires Restants en vertu de cet article 14 (une telle offre de
cession étant appelée Offre de Préemption). L’avis de cession sera irrévocable.»

2.28 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.4.1;
2.29 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.4.4;
2.30 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.4.5(a);
2.31 by the deletion of «acceptées» in Article 14.4.5(b) and the substitution therefor of «qui font l’objet de»;
2.32 by the insertion of «vendre» after «accepter l’Offre Tierce et» in Article 14.5.1;
2.33 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.5.2;
2.34 by the deletion of «tout» after «d’Actionnaires Restants pour» in Article 14.6 and the substitution therefor of

«toutes»;

2.35 by the insertion of «équité,» after «de toute option» in Article 14.7.2;
2.36 by the deletion of «si» in Article 14.8;
2.37 by the deletion of Article 14.10.2 and the substitution therefor of the following:
«14.10.2 Pour les besoins de cet article 14.10 (mais soumis aux conditions de ces statuts) Debswana et ses Cession-

naires Autorisés seront Cessionnaires Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles
Debswana et/ou ses Cessionnaires Autorisés ont un intérêt et CHL et ses Cessionnaires Autorisés seront Cessionnai-
res Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles CHL et/ou ses Cessionnaires Auto-
risés ont un intérêt.» 

2.38 by the insertion of «, sous réserve de ces articles,» after «comme le Conseil le juge suffisant à sa discrétion,

pourra» in Article 14.13;

2.39 by the deletion of «soit» after «mais soit que Debswana» in Article 17.2.1 and the substitution therefor of «est»;
2.40 by the deletion of «Minium» in Article 17.2.2 and the substitution therefor of «Minimum»;
2.41 by the deletion of «)» after «Contrat de Vente» in Article 17.2.2;
2.42 by the deletion of «article» in Article 17.5 and the substitution therefor of «articles»;
2.43 by the deletion of «résumé» in Article 17.5.1 and the substitution therefor of «curriculum vitae»;
2.44 by the deletion of «qu’elle ne soit nommée» in Article 18.6 and the substitution therefor of «qu’il ne soit nom-

mé»; 

2.45 by the deletion of «le Conseil» in Article 18.8 and the substitution therefor of «la Société»;
2.46 by the deletion of «n’ait été délivré» in Article 19.1 and the substitution therefor of «ait été délivré à»;
2.47 by the deletion of «le» in Article 19.2 and the substitution therefor of «le»;
2.48 by the insertion of «de temps à autre» after «avec les pouvoirs à eux délégués par le Conseil» in Article 23.1;
2.49 by the deletion of «deux (2)» in Article 24.5 and the substitution therefor of «trois (3), ou s’il y a plus de quatre

(4) réunions du Conseil, une majorité de celles-ci se tient au Luxembourg.»; 

2.50 by the deletion of «donnée» in Article 24.6 after «un avis de convocation a été» and the substitution therefor

of «donné»;

50181

2.51 by the deletion of «(à moins qu’il n’y ait de circonstances exceptionnelles) ou à moins qu’il ait été convenu d’une

période de notification plus courte» in Article 24.6;

2.52 by the deletion of the words «deuxième» and «10.00» where they appear in Article 31.1 and the substitution

therefor of «quatrième» and «15.30» respectively: 

2.53 by the deletion of Article 31.6 and the substitution therefor of the following:
«31.6 Sous réserve des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts,

tous les actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Sous réserve
des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts, le Conseil prescrira
les conditions à remplir par les actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y compris (sans limiter
ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à
voter à une Assemblée Générale. Les conditions prescrites en général pourront être consultées au Siège Social, et les
conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convocation relatif à cette assemblée.»

2.54 by the deletion of «jours francs» in Article 32.6 and the substitution therefor of «Jours Ouvrables»;
2.55 by the deletion of «classe» in Article 32.8 and the substitution therefor of «catégories»;
2.56 by the deletion of «engagements» in Article 34.2 and the substitution therefor of «obligations»;
2.57 by the deletion of Article 35.3 and the substitution therefor of the following:
«35.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la dé-

charge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résul-
tant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par ou pour
le compte des Administrateurs, responsables et Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une dé-
charge ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des
affaires de la Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents Statuts à moins qu’ils n’aient été ex-
pressément spécifiés dans l’avis de convocation.» 

2.58 by the deletion of «titulaires indivis» in Article 37.6 and the substitution therefor of «codétenteurs»;
2.59 by the deletion of «détention indivise» in Article 37.6 and the substitution therefor of «codétention»;
2.60 by the deletion of «détenteurs indivis» in Article 40.2 and the substitution therefor of «codétenteurs»;
2.61 by the deletion of the parenthesis after «(y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article

41.3.1» in Article 41.1 and by reinserting the parenthesis after «préposé ou agent, n’aurait pas été responsable en rela-
tion avec une matière énumérée à l’article 41.3.1»;

2.62 by the deletion of «pour» in Article 41.2 and the substitution therefor of «par ou pour le compte de»;
2.63 by the deletion of «présent» in Article 41.3.2 and the substitution therefor of «présents»;
2.64 by the deletion of «43.1» in Article 41.4 and the substitution therefor of «41.1»;
2.65 by the deletion of «43.3.2» in Article 41.4 and the substitution therefor of «41.3.2».

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amend the English version of the Articles of Incorporation as follows:
1.1 by the deletion of the words «Financial year» in the first column of Article 1.1 and the substitution therefor of

«financial year»;

1.2 by the deletion of the words «second» and «10.00 a.m.» in Article 31.1 and the substitution therefor of «fourth»

and «15h30» respectively;

1.3 by the deletion of the words «and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend

and to be at General Meetings» in Article 31.6.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend the French version of the Articles of Incorporation as follows:
2.1 by the deletion of the definition of «Anglo» and the substitution therefor of the following:
«Anglo: ANGLO AMERICAN PLC, une société constituée sous les lois du Royaume Uni et du Pays de Galles,

enregistrée sous le numéro 3564138, ayant son siège social au 20 Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN.»

2.2 by the deletion of «RC N° B 603» in the definition of «CIDBI» in Article 1.1 and the substitution therefor of «RC

N° B 82.386»;

2.3 by the deletion of the definition of «Administrateurs» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Administrateurs: Les Administrateurs en fonction à un moment donné dans la société.»
2.4 by the deletion of the definition of «Unité jumelée» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Unité jumelée: Une action A et une Action B De Beers qui à partir de la date d’adoption des présents statuts com-

prendront une unité jumelée conformément aux dispositions des présents statuts et des statuts de De Beers.»

2.5 by the deletion of the definition of «Pourcentage minimum» in Article 1.1 and the substitution therefor of the

following:

«Pourcentage minimum: Cinq pour cent (5%) des actions émises à un moment donné.»
2.6 by the deletion of the definition of «Détention Préférentielle Minimum» in Article 1.1 and the substitution there-

for of the following:

«Détention Préférentielle Minimum: Signifie des Actions Préférentielles De Beers ayant une valeur totale de rachat

d’au moins USD 50 millions.»

2.7 by the deletion of the definition of «Actions» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Actions: Les actions ordinaires dans le capital social, à un moment ou un autre, et:

50182

(a) tous actions ou certificats bénéficiaires émis en échange de ces actions par voie de conversion ou de reclassifica-

tion et 

(b) tous actions ou certificats bénéficiaires représentant ou dérivant de ces actions comme résultat d’une augmenta-

tion, d’une réorganisation ou d’une modification du capital de la Société.»

2.8 by the deletion of the definition of «Offre Tierce» in Article 1.1 and the substitution therefor of the following:
«Offre tierce: Une offre reçue par un Actionnaire relative à tout ou partie de ses Actions d’une tierce partie (de

bonne foi), solvable, acheteuse, non liée à l’Actionnaire, et qui n’est pas un membre du même Groupe de Sociétés que
cet Actionnaire (un «Cessionnaire Tiers»):

(a) qui est une offre écrite de bonne foi;
(b) que le Cessionnaire Tiers a ses propres ressources financières afin de remplir ses obligations résultant de l’offre

(y compris celles relatives au paragraphe (d) ci-dessous) ou à un engagement légal obligatoire et inconditionnel (sous
réserve des conditions généralement acceptées en vue de certains fonds finançant des prises de contrôle publics au
Royaume Uni) d’un/des prêteur(s) pour ce financement; 

(c) qui est régi par le droit anglais ou luxembourgeois;
(d) qui vaut pour tout ou partie des Actions et/ou des Actions «B» De Beers de l’Actionnaire en cause et pour les

mêmes proportions d’Actions «A» et d’Actions «B» de tous les autres Actionnaires Restants (tels que définis à l’article
14.3.1) si ce/ces dernier(s) décide(nt) d’accepter l’offre également;

(e) qui contient toutes les modalités et conditions importantes (y compris le prix et la prise d’effet envisagée de l’of-

fre), ces modalités et conditions étant les mêmes pour toutes les Actions et/ou les Actions «B» De Beers qui font l’objet
de l’offre; et 

(f) s’il n’y a pas d’accord qui constituerait de violation de l’article 16 du code sur les Prises de Contrôle et de Fusion

au cas où l’offre serait soumise à ce Code.»

2.9 by the insertion of «, pouvant être» after «ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs» in Article 4.2;
2.10 by the deletion of «Administrateurs» in Article 6.2 and the substitution therefor of «comité d’Administrateurs»; 
2.11 by the deletion of «les» after the words «consolider ou subdiviser toutes» in Article 6.6.1 and the substitution

therefor of «ou certaines»;

2.12 by the deletion of «avoir» after the words «dans tout autre cas moyennant espèces ou» in Article 6.7.2 and the

substitution therefor of «avoirs»;

2.13 by the deletion of both occurrences of «et vice versa» in Article 8.1;
2.14 by the deletion of Article 8.2 and the substitution therefor of:
«8.2 Le Conseil est autorisé avec l’autorisation préalable écrite de chaque Groupe d’Actionnaires, de décider à n’im-

porte quel moment que les actions A et les Actions B De Beers ne seront plus jumelées auquel cas, (à compter du mo-
ment et de la date ou avec effet à compter de la survenance de l’évènement déterminé par la décision ou, si aucun
moment et date et/ou évènement n’est spécifié, à compter de la prise de la résolution) article 8.1 et articles 9, 10,11.1
et 14.2.1 (ii) cesseront de s’appliquer et les présents Statuts seront lus et interprétés comme si ces articles n’existaient
pas.» 

2.15 by the deletion of «et vice versa» in Article 9;
2.16 by the deletion of both occurrences of «d’actions De Beers B» in Article 10 and the substitution therefor of

«d’Actions B De Beers»;

2.17 by the deletion of «et vice versa» in Article 10;
2.18 by the deletion of Article 11 and the substitution therefor of the following:
«11. Emission d’Unités Jumelées et Action A
11.1 Sous réserve des dispositions de l’article 8.2:
11.1.1 aucune action A ne sera émise par la Société (ni ne sera accordé un quelconque droit de souscrire à, ou de

convertir un quelconque titre (ou d’échanger un quelconque titre) en actions A accordées par la Société) à moins qu’un
nombre égal d’Actions B De Beers est émis par De Beers (ou droits de souscrire à ou de convertir un quelconque titre
en (ou d’échanger un quelconque titre pour) un nombre égal d’Actions B De Beers est accordé par De Beers) selon le
cas, au même moment et à la même personne et/ou une ou plusieurs personnes qui seront autorisées par les Adminis-
trateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne; et

11.1.2 aucune renonciation à l’émission d’Actions A ne sera reconnue par la Société à moins que la personne en fa-

veur de laquelle ces Actions A sont renoncées et/ou une ou plusieurs personnes qui auront été autorisées par les Ad-
ministrateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne a ou ont également renoncé  à son/leur profit à
l’allocation d’un nombre égal d’Actions B De Beers. 

11.2 Sur toute émission proposée d’Actions A ou invitation à souscrire à des Actions A (soit par voie d’émission,

offre ouverte ou autrement), si ces actions ou ces droits de souscrire à ces actions seront émises au pro rata aux dé-
tenteurs existants d’Actions Ordinaires, les Actions A en question seront d’abord offertes aux détenteurs existants
d’Actions A en proportion (aussi proche que) de leur détention actuelle d’Actions A.»

2.19 by the deletion of «différentes classes d’actions» in Article 12.1 and the substitution therefor of «classes d’actions

différentes»;

2.20 by the deletion of «assemblée générale extraordinaire» in Article 12.1 and the substitution therefor of «Assem-

blée Générale Extraordinaire»;

2.21 by the deletion of Article 12.2.3 and the substitution therefor of the following:
«12.2.3 si des actions ou des titres d’une certaine catégorie sont créés, attribués ou émis par la Société, qui ont le

même rang ou un rang inférieur (en revenu et/ou en capital) que les actions d’une catégorie existante ou qui confèrent
à ses détenteurs des droits de vote qui ne sont pas plus avantageux que les droits des actions de la catégorie existante

50183

(ou si la Société confère un droit quelconque de souscription à des actions de la catégorie existante ou de conversion
ou d’échange des actions ou des titres quelconques à des actions de la catégorie existante).»

2.22 by the deletion of «transféré» in Article 13.3 and the substitution therefor of «transferée»;
2.23 by the addition of «actions ou certificats bénéficiaires.» after «tout dividende payable afférent à ces actions» in

Article 13.6;

2.24 by the deletion of Article 14.1 and the substitution therefor of the following:
«14.1 A moins qu’il ne soit disposé autrement par les présents Statuts, les actions ne seront pas soumises à des res-

trictions en ce qui concerne leur cession et ils seront libres de tous frais.»

2.25 by the deletion of «14.11» in Article 14.2 and the substitution therefor of «14.10»;
2.26 by the deletion of «d’actions De Beers B» in Article 14.2.1(b)(ii) and the substitution therefor of «d’Actions B

De Beers»;

2.27 by the deletion of Article 14.3.1 and the substitution therefor of the following:
«14.3.1 Si un/des membres d’un Groupe d’Actionnaires (ensemble un Actionnaire Cédant) souhaite céder des Ac-

tions (les Actions Offertes) après la période initiale mentionnée à l’article 14.2.1 ci-dessus (soit en vertu d’une Offre
Tierce ou autrement), il doit d’abord donner un avis écrit (un Avis de Cession) aux membres de tout autre Groupe
d’Actionnaires (tous ces autres Groupes d’Actionnaires étant des Groupes d’Actionnaires Restants et les Actionnaires
auxquels un avis doit être donné conformément à cet article 14.3.1 étant un/des Actionnaire(s) Restant(s)) par lequel
ils offrent de vendre toutes les Actions Offertes aux Actionnaires Restants en vertu de cet article 14 (une telle offre de
cession étant appelée Offre de Préemption). L’avis de cession sera irrévocable.»

2.28 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.4.1;
2.29 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.4.4;
2.30 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.4.5(a);
2.31 by the deletion of «acceptées» in Article 14.4.5(b) and the substitution therefor of «qui font l’objet de»;
2.32 by the insertion of «vendre» after «accepter l’Offre Tierce et» in Article 14.5.1;
2.33 by the deletion of «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» in Article 14.5.2;
2.34 by the deletion of «tout» after «d’Actionnaires Restants pour» in Article 14.6 and the substitution therefor of

«toutes»;

2.35 by the insertion of «équité,» after «de toute option» in Article 14.7.2;
2.36 by the deletion of «si» in Article 14.8;
2.37 by the deletion of Article 14.10.2 and the substitution therefor of the following:
«14.10.2 Pour les besoins de cet article 14.10 (mais soumis aux conditions de ces statuts) Debswana et ses Cession-

naires Autorisés seront Cessionnaires Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles
Debswana et/ou ses Cessionnaires Autorisés ont un intérêt et CHL et ses Cessionnaires Autorisés seront Cessionnai-
res Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles CHL et/ou ses Cessionnaires Auto-
risés ont un intérêt.» 

2.38 by the insertion of «, sous réserve de ces articles,» after «comme le Conseil le juge suffisant à sa discrétion,

pourra» in Article 14.13;

2.39 by the deletion of «soit» after «mais soit que Debswana» in Article 17.2.1 and the substitution therefor of «est»;
2.40 by the deletion of «Minium» in Article 17.2.2 and the substitution therefor of «Minimum»;
2.41 by the deletion of «)» after «Contrat de Vente» in Article 17.2.2;
2.42 by the deletion of «article» in Article 17.5 and the substitution therefor of «articles»;
2.43 by the deletion of «résumé» in Article 17.5.1 and the substitution therefor of «curriculum vitae»;
2.44 by the deletion of «qu’elle ne soit nommée» in Article 18.6 and the substitution therefor of «qu’il ne soit nom-

mé»; 

2.45 by the deletion of «le Conseil» in Article 18.8 and the substitution therefor of «la Société»;
2.46 by the deletion of «n’ait été délivré» in Article 19.1 and the substitution therefor of «ait été délivré à»;
2.47 by the deletion of «.Le» in Article 19.2 and the substitution therefor of «le»;
2.48 by the insertion of «de temps à autre» after «avec les pouvoirs à eux délégués par le Conseil» in Article 23.1;
2.49 by the deletion of «deux (2)» in Article 24.5 and the substitution therefor of «trois (3), ou s’il y a plus de quatre

(4) réunions du Conseil, une majorité de celles-ci se tient au Luxembourg.»; 

2.50 by the deletion of «donnée» in Article 24.6 after «un avis de convocation a été» and the substitution therefor

of «donné»;

2.51 by the deletion of «(à moins qu’il n’y ait de circonstances exceptionnelles) ou à moins qu’il ait été convenu d’une

période de notification plus courte» in Article 24.6;

2.52 by the deletion of the words «deuxième» and «10.00» where they appear in Article 31.1 and the substitution

therefor of «quatrième» and «15.30» respectively: 

2.53 by the deletion of Article 31.6 and the substitution therefor of the following:
«31.6 Sous réserve des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts,

tous les actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Sous réserve
des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts, le Conseil prescrira
les conditions à remplir par les actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y compris (sans limiter
ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à
voter à une Assemblée Générale. Les conditions prescrites en général pourront être consultées au Siège Social, et les
conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convocation relatif à cette assemblée.»

2.54 by the deletion of «jours francs» in Article 32.6 and the substitution therefor of «Jours Ouvrables»;
2.55 by the deletion of «classe» in Article 32.8 and the substitution therefor of «catégories»;

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2.56 by the deletion of «engagements» in Article 34.2 and the substitution therefor of «obligations»;
2.57 by the deletion of Article 35.3 and the substitution therefor of the following:
«35.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la dé-

charge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résul-
tant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par ou pour
le compte des Administrateurs, responsables et Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une dé-
charge ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des
affaires de la Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents Statuts à moins qu’ils n’aient été ex-
pressément spécifiés dans l’avis de convocation.» 

2.58 by the deletion of «titulaires indivis» in Article 37.6 and the substitution therefor of «codétenteurs»;
2.59 by the deletion of «détention indivise» in Article 37.6 and the substitution therefor of «codétention»;
2.60 by the deletion of «détenteurs indivis» in Article 40.2 and the substitution therefor of «codétenteurs»;
2.61 by the deletion of the parenthesis after «(y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article

41.3.1» in Article 41.1 and by reinserting the parenthesis after «préposé ou agent, n’aurait pas été responsable en rela-
tion avec une matière énumérée à l’article 41.3.1»;

2.62 by the deletion of «pour» in Article 41.2 and the substitution therefor of «par ou pour le compte de»;
2.63 by the deletion of «présent» in Article 41.3.2 and the substitution therefor of «présents»;
2.64 by the deletion of «43.1» in Article 41.4 and the substitution therefor of «41.1»;
2.65 by the deletion of «43.3.2» in Article 41.4 and the substitution therefor of «41.3.2».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DB INVESTMENTS, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 janvier 2002,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Herman R.W. Troskie, consultant, demeurant

à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix millions

(10.000.000) d’actions A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
De considérer et, en cas de convenance, d’adopter les résolutions suivantes:
1. Décision de modifier la version anglaise des statuts de la manière suivante:
1.1 Par suppression des mots «Financial year» dans la première colonne de l’article 1.1 et par substitution des mots

«financial year»;

1.2 Par suppression des mots «second» et «10.00 a.m.» dans l’article 31.1 et par substitution des mots «fourth» et

«15h30» respectivement;

1.3 Par suppression des mots «and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and

to be at General Meetings» dans l’article 31.6.

2. Décision de modifier la version française des statuts de la manière suivante.
2.1 Par suppression de la définition de «Anglo» et par substitution du texte suivant:
«Anglo: ANGLO AMERICAN PLC, une société constituée sous les lois du Royaume Uni et du Pays de Galles, enre-

gistrée sous le numéro 3564138, ayant son siège social au 20 Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN.»

2.2 Par suppression de «RC N° B603» dans la définition de «CIDBI» dans l’article 1.1 et par substitution de «RC N°

B 82.386»;

2.3 Par suppression de la définition de «Administrateurs» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant:
«Administrateurs: Les Administrateurs en fonction à un moment donné dans la société.»

50185

2.4 Par suppression de la définition de «Unité jumelée» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant: 
«Unité jumelée: Une action A et une Action B De Beers qui à partir de la date d’adoption des présents statuts com-

prendront une unité jumelée conformément aux dispositions des présents statuts et des statuts de De Beers.»

2.5 Par suppression de la définition de «Pourcentage minimum» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant: 
«Pourcentage: Cinq pour cent (5%) des actions minimum émises à un moment donné.»
2.6 Par suppression de la définition de «Détention Préférentielle Minimum» dans l’article 1.1 et par substitution du

texte suivant:

«Détention Préférentielle Minimum: Signifie des Actions Préférentielles De Beers ayant une valeur totale de rachat

d’au moins USD 50 millions.»

2.7 Par suppression de la définition de «Actions» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant:
«Actions: Les actions ordinaires dans le capital social, à un moment ou un autre, et:
 (a) tous actions ou certificats bénéficiaires émis en échange de ces actions par voie de conversion ou de reclassifica-

tion et 

 (b) tous actions ou certificats bénéficiaires représentant ou dérivant de ces actions comme résultat d’une augmen-

tation, d’une réorganisation ou d’une modification du capital de la Société.»

2.8 Par suppression de la définition de «Offre Tierce» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant:
 «Offre tierce: Une offre reçue par un Actionnaire relative à tout ou partie de ses Actions d’une tierce partie (de

bonne foi), solvable, acheteuse, non liée à l’Actionnaire, et qui n’est pas un membre du même Groupe de Sociétés que
cet Actionnaire (un «Cessionnaire Tiers»):

(a) qui est une offre écrite de bonne foi;
(b) que le Cessionnaire Tiers a ses propres ressources financières afin de remplir ses obligations résultant de l’offre

(y compris celles relatives au paragraphe (d) ci-dessous) ou à un engagement légal obligatoire et inconditionnel (sous
réserve des conditions généralement acceptées en vue de certains fonds finançant des prises de contrôle publics au
Royaume Uni) d’un/des prêteur(s) pour ce financement; 

(c) qui est régi par le droit anglais ou luxembourgeois;
(d) qui vaut pour tout ou partie des Actions et/ou des Actions «B» De Beers de l’Actionnaire en cause et pour les

mêmes proportions d’Actions «A» et d’Actions «B» de tous les autres Actionnaires Restants (tels que définis à l’article
14.3.1) si ce/ces dernier(s) décide(nt) d’accepter l’offre également;

(e) qui contient toutes les modalités et conditions importantes (y compris le prix et la prise d’effet envisagée de l’of-

fre), ces modalités et conditions étant les mêmes pour toutes les Actions et/ou les Actions «B» De Beers qui font l’objet
de l’offre; et 

(f) s’il n’y a pas d’accord qui constituerait de violation de l’article 16 du code sur les Prises de Contrôle et de Fusion

au cas où l’offre serait soumise à ce Code.»

2.9 Par insertion de «, pouvant être» après «ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs» dans l’article 4.2;
2.10 Par suppression de «Administrateurs» dans l’article 6.2 et par substitution de «comité d’Administrateurs»;
2.11 Par suppression de «les» après les mots «consolider ou subdiviser toutes» dans l’article 6.6.1 et par substitution

de «ou certaines»;

2.12 Par suppression de «avoir» après les mots «dans tout autre cas moyennant espèces ou» dans l’article 6.7.2 et

par substitution de «avoirs»;

2.13 Par suppression de «et vice versa» qui apparaît deux fois dans l’article 8.1;
2.14 Par suppression de l’article 8.2 et par substitution du texte suivant: 
«8.2 Le Conseil est autorisé avec l’autorisation préalable écrite de chaque Groupe d’Actionnaires, de décider à n’im-

porte quel moment que les actions A et les Actions B De Beers ne seront plus jumelées auquel cas, (à compter du mo-
ment et de la date ou avec effet à compter de la survenance de l’évènement déterminé par la décision ou, si aucun
moment et date et/ou évènement n’est spécifié, à compter de la prise de la résolution) article 8.1 et articles 9, 10,11.1
et 14.2.1 (ii) cesseront de s’appliquer et les présents Statuts seront lus et interprétés comme si ces articles n’existaient
pas.» 

2.15 Par suppression de «et vice versa» dans l’article 9; 
2.16 Par suppression de «d’actions De Beers B» qui apparaît deux fois dans l’article 10 et par substitution de «d’Ac-

tions B De Beers»;

2.17 Par suppression de «et vice versa» dans l’article 10;
2.18 Par suppression de l’article 11 et par substitution du texte suivant: 
«11. Emission d’Unités Jumelées et Action A
11.1 Sous réserve des dispositions de l’article 8.2:
11.1.1 aucune action A ne sera émise par la Société (ni ne sera accordé un quelconque droit de souscrire à, ou de

convertir un quelconque titre (ou d’échanger un quelconque titre) en actions A accordées par la Société) à moins qu’un
nombre égal d’Actions B De Beers est émis par De Beers (ou droits de souscrire à ou de convertir un quelconque titre
en (ou d’échanger un quelconque titre pour) un nombre égal d’Actions B De Beers est accordé par De Beers) selon le
cas, au même moment et à la même personne et/ou une ou plusieurs personnes qui seront autorisées par les Adminis-
trateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne; et

11.1.2 aucune renonciation à l’émission d’Actions A ne sera reconnue par la Société à moins que la personne en fa-

veur de laquelle ces Actions A sont renoncées et/ou une ou plusieurs personnes qui auront été autorisées par les Ad-
ministrateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne a ou ont également renoncé  à son/leur profit à
l’allocation d’un nombre égal d’Actions B De Beers. 

11.2 Sur toute émission proposée d’Actions A ou invitation à souscrire à des Actions A (soit par voie d’émission,

offre ouverte ou autrement), si ces actions ou ces droits de souscrire à ces actions seront émises au pro rata aux dé-

50186

tenteurs existants d’Actions Ordinaires, les Actions A en question seront d’abord offertes aux détenteurs existants
d’Actions A en proportion (aussi proche que) de leur détention actuelle d’Actions A.»

2.19 Par suppression de «différentes classes d’actions» dans l’article 12.1 et par substitution de «classes d’actions dif-

férentes»;

2.20 Par suppression de «assemblée générale extraordinaire» dans l’article 12.1 et par substitution de «Assemblée

Générale Extraordinaire»;

2.21 Par suppression de l’article 12.2.3 et par substitution du texte suivant:
«12.2.3 si des actions ou des titres d’une certaine catégorie sont créés, attribués ou émis par la Société, qui ont le

même rang ou un rang inférieur (en revenu et/ou en capital) que les actions d’une catégorie existante ou qui confèrent
à ses détenteurs des droits de vote qui ne sont pas plus avantageux que les droits des actions de la catégorie existante
(ou si la Société confère un droit quelconque de souscription à des actions de la catégorie existante ou de conversion
ou d’échange des actions ou des titres quelconques à des actions de la catégorie existante).»

2.22 Par suppression de «transféré» dans l’article 13.3 et par substitution de «transférée»; 
2.23 Par ajout de «actions ou certificats bénéficiaires.» après «tout dividende payable afférent à ces actions» dans

l’article 13.6;

2.24 Par suppression de l’article 14.1 et par substitution du texte suivant:
«14.1 A moins qu’il ne soit disposé autrement par les présents Statuts, les actions ne seront pas soumises à des res-

trictions en ce qui concerne leur cession et ils seront libres de tous frais.»

2.25 Par suppression de «14.11» dans l’article 14.2 et par substitution de «14.10»;
2.26 Par suppression de «d’actions De Beers B» dans l’article 14.2.1(b)(ii) et par substitution de «d’Actions B De

Beers»;

2.27 Par suppression de l’article 14.3.1 et par substitution du texte suivant:
«14.3.1 Si un/des membres d’un Groupe d’Actionnaires (ensemble un Actionnaire Cédant) souhaite céder des Ac-

tions (les Actions Offertes) après la période initiale mentionnée à l’article 14.2.1 ci-dessus (soit en vertu d’une Offre
Tierce ou autrement), il doit d’abord donner un avis écrit (un Avis de Cession) aux membres de tout autre Groupe
d’Actionnaires (tous ces autres Groupes d’Actionnaires étant des Groupes d’Actionnaires Restants et les Actionnaires
auxquels un avis doit être donné conformément à cet article 14.3.1 étant un/des Actionnaire(s) Restant(s)) par lequel
ils offrent de vendre toutes les Actions Offertes aux Actionnaires Restants en vertu de cet article 14 (une telle offre de
cession étant appelée Offre de Préemption). L’avis de cession sera irrévocable.»

2.28 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.4.1;
2.29 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.4.4;
2.30 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.4.5(a); 
2.31 Par suppression de «acceptées» dans l’article 14.4.5(b) et par substitution de «qui font l’objet de»;
2.32 Par insertion de «vendre» après «accepter l’Offre Tierce et» dans l’article 14.5.1;
2.33 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.5.2;
2.34 Par suppression de «tout» après «d’Actionnaires Restants pour» dans l’article 14.6 et par substitution de «tou-

tes»;

2.35 Par insertion de «équité,» après «de toute option» dans l’article 14.7.2;
2.36 Par suppression de «si» dans l’article 14.8;
2.37 Par suppression de l’article 14.10.2 et par substitution du texte suivant:
«14.10.2 Pour les besoins de cet article 14.10 (mais soumis aux conditions de ces statuts) Debswana et ses Cession-

naires Autorisés seront Cessionnaires Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles
Debswana et/ou ses Cessionnaires Autorisés ont un intérêt et CHL et ses Cessionnaires Autorisés seront Cessionnai-
res Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles CHL et/ou ses Cessionnaires Auto-
risés ont un intérêt.» 

2.38 Par insertion de «, sous réserve de ces articles,» après «comme le Conseil le juge suffisant à sa discrétion, pour-

ra» dans l’article 14.13;

2.39 Par suppression de «soit» après «mais soit que Debswana» dans l’article 17.2.1 et par substitution de «est»; 
2.40 Par suppression de «Minium» dans l’article 17.2.2 et par substitution de «Minimum»;
2.41 Par suppression de «)» après «Contrat de Vente» dans l’article 17.2.2;
2.42 Par suppression de «article» dans l’article 17.5 et par substitution de «articles»;
2.43 Par suppression de «résumé» dans l’article 17.5.1 et par substitution de «curriculum vitae»;
2.44 Par suppression de «qu’elle ne soit nommée» dans l’article 18.6 et par substitution de «qu’il ne soit nommé»; 
2.45 Par suppression de «le Conseil» dans l’article 18.8 et par substitution de «la Société»;
2.46 Par suppression de «n’ait été délivré» dans l’article 19.1 et par substitution de «ait été délivré à»;
2.47 Par suppression de «.Le» dans l’article 19.2 et par substitution de «le»;
2.48 Par insertion de «de temps à autre» après «avec les pouvoirs à eux délégués par le Conseil» dans l’article 23.1;
2.49 Par suppression de «deux (2)» dans l’article 24.5 et par substitution de «trois (3), ou s’il y a plus de quatre (4)

réunions du Conseil, une majorité de celles-ci se tient au Luxembourg.»; 

2.50 Par suppression de «donnée» dans l’article 24.6 après «un avis de convocation a été» et par substitution de «don-

né»;

2.51 Par suppression de «(à moins qu’il n’y ait de circonstances exceptionnelles) ou à moins qu’il ait été convenu d’une

période de notification plus courte» dans l’article 24.6;

2.52 Par suppression des mots «deuxième» et «10.00» où ils figurent dans l’article 31.1 et par substitution des mots

«quatrième» et «15.30» respectivement;

2.53 Par suppression de l’article 31.6 et par substitution du texte suivant:

50187

«31.6 Sous réserve des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts,

tous les actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Sous réserve
des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts, le Conseil prescrira
les conditions à remplir par les actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y compris (sans limiter
ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à
voter à une Assemblée Générale. Les conditions prescrites en général pourront être consultées au Siège Social, et les
conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convocation relatif à cette assemblée.»

2.54 Par suppression de «jours francs» dans l’article 32.6 et par substitution de «Jours Ouvrables»;
2.55 Par suppression de «classe» dans l’article 32.8 et par substitution de «catégories»;
2.56 Par suppression de «engagements» dans l’article 34.2 et par substitution de of «obligations»;
2.57 Par substitution de l’article 35.3 et par substitution du texte suivant:
«35.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la dé-

charge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résul-
tant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par ou pour
le compte des Administrateurs, responsables et Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une dé-
charge ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des
affaires de la Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents Statuts à moins qu’ils n’aient été ex-
pressément spécifiés dans l’avis de convocation.» 

2.58 Par suppression de «titulaires indivis» dans l’article 37.6 et par substitution de «codétenteurs»; 
2.59 Par suppression de «détention indivise» dans l’article 37.6 et par substitution de «codétention»; 
2.60 Par suppression de «détenteurs indivis» dans l’article 40.2 et par substitution de «codétenteurs»; 
2.61 Par suppression de la parenthèse après «(y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article

41.3.1» dans l’article 41.1 et par réinsertion de la parenthèse après «préposé ou agent, n’aurait pas été responsable en
relation avec une matière énumérée à l’article 41.3.1»;

2.62 Par suppression de «pour» dans l’article 41.2 et par substitution de «par ou pour le compte de»;
2.63 Par suppression de «présent» dans l’article 41.3.2 et par substitution de «présents»;
2.64 Par suppression de «43.1» dans l’article 41.4 et par substitution de «41.1»;
2.65 Par suppression de «43.3.2» dans l’article 41.4 et par substitution de «41.3.2».
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la version anglaise des statuts de la manière suivante:
1.1 Par suppression des mots «Financial year» dans la première colonne de l’article 1.1 et par substitution des mots

«financial year»;

1.2 Par suppression des mots «second» et «10.00 a.m.» dans l’article 31.1 et par substitution des mots «fourth» et

«15h30» respectivement;

1.3 Par suppression des mots «and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and

to be at General Meetings» dans l’article 31.6.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la version française des statuts de la manière suivante:
2.1 Par suppression de la définition de «Anglo» et par substitution du texte suivant:
«Anglo: ANGLO AMERICAN PLC, une société constituée sous les lois du Royaume Uni et du Pays de Galles, enre-

gistrée sous le numéro 3564138, ayant son siège social au 20 Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN.»

2.2 Par suppression de «RC N° B 603» dans la définition de «CIDBI» dans l’article 1.1 et par substitution de «RC N°

B 82.386»;

2.3 Par suppression de la définition de «Administrateurs» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant:
«Administrateurs: Les Administrateurs en fonction à un moment donné dans la société.»
2.4 Par suppression de la définition de «Unité jumelée» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant: 
«Unité jumelée: Une action A et une Action B De Beers qui à partir de la date d’adoption des présents statuts com-

prendront une unité jumelée conformément aux dispositions des présents statuts et des statuts de De Beers.»

2.5 Par suppression de la définition de «Pourcentage minimum» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant: 
«Pourcentage: Cinq pour cent (5%) des actions minimum émises à un moment donné.»
2.6 Par suppression de la définition de «Détention Préférentielle Minimum» dans l’article 1.1 et par substitution du

texte suivant:

«Détention: Signifie des Actions Préférentielles De Beers ayant une valeur totale de Minimum rachat d’au moins USD

50 millions.»

2.7 Par suppression de la définition de «Actions» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant:
«Actions Les actions ordinaires dans le capital social, à un moment ou un autre, et:
 (a) tous actions ou certificats bénéficiaires émis en échange de ces actions par voie de conversion ou de reclassifica-

tion et 

 (b) tous actions ou certificats bénéficiaires représentant ou dérivant de ces actions comme résultat d’une augmen-

tation, d’une réorganisation ou d’une modification du capital de la Société.»

2.8 Par suppression de la définition de «Offre Tierce» dans l’article 1.1 et par substitution du texte suivant:

50188

 «Offre tierce: Une offre reçue par un Actionnaire relative à tout ou partie de ses Actions d’une tierce partie (de

bonne foi), solvable, acheteuse, non liée à l’Actionnaire, et qui n’est pas un membre du même Groupe de Sociétés que
cet Actionnaire (un «Cessionnaire Tiers»):

(a) qui est une offre écrite de bonne foi;
(b) que le Cessionnaire Tiers a ses propres ressources financières afin de remplir ses obligations résultant de l’offre

(y compris celles relatives au paragraphe (d) ci-dessous) ou à un engagement légal obligatoire et inconditionnel (sous
réserve des conditions généralement acceptées en vue de certains fonds finançant des prises de contrôle publics au
Royaume Uni) d’un/des prêteur(s) pour ce financement; 

(c) qui est régi par le droit anglais ou luxembourgeois;
(d) qui vaut pour tout ou partie des Actions et/ou des Actions «B» De Beers de l’Actionnaire en cause et pour les

mêmes proportions d’Actions «A» et d’Actions «B» de tous les autres Actionnaires Restants (tels que définis à l’article
14.3.1) si ce/ces dernier(s) décide(nt) d’accepter l’offre également;

(e) qui contient toutes les modalités et conditions importantes (y compris le prix et la prise d’effet envisagée de l’of-

fre), ces modalités et conditions étant les mêmes pour toutes les Actions et/ou les Actions «B» De Beers qui font l’objet
de l’offre; et 

(f) s’il n’y a pas d’accord qui constituerait de violation de l’article 16 du code sur les Prises de Contrôle et de Fusion

au cas où l’offre serait soumise à ce Code.»

2.9 Par insertion de «, pouvant être» après «ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs» dans l’article 4.2;
2.10 Par suppression de «Administrateurs» dans l’article 6.2 et par substitution de «comité d’Administrateurs»;
2.11 Par suppression de «les» après les mots «consolider ou subdiviser toutes» dans l’article 6.6.1 et par substitution

de «ou certaines»;

2.12 Par suppression de «avoir» après les mots «dans tout autre cas moyennant espèces ou» dans l’article 6.7.2 et

par substitution de «avoirs»;

2.13 Par suppression de «et vice versa» qui apparaît deux fois dans l’article 8.1;
2.14 Par suppression de l’article 8.2 et par substitution du texte suivant: 
«8.2 Le Conseil est autorisé avec l’autorisation préalable écrite de chaque Groupe d’Actionnaires, de décider à n’im-

porte quel moment que les actions A et les Actions B De Beers ne seront plus jumelées auquel cas, (à compter du mo-
ment et de la date ou avec effet à compter de la survenance de l’évènement déterminé par la décision ou, si aucun
moment et date et/ou évènement n’est spécifié, à compter de la prise de la résolution) article 8.1 et articles 9, 10,11.1
et 14.2.1 (ii) cesseront de s’appliquer et les présents Statuts seront lus et interprétés comme si ces articles n’existaient
pas.» 

2.15 Par suppression de «et vice versa» dans l’article 9; 
2.16 Par suppression de «d’actions De Beers B» qui apparaît deux fois dans l’article 10 et par substitution de «d’Ac-

tions B De Beers»;

2.17 Par suppression de «et vice versa» dans l’article 10;
2.18 Par suppression de l’article 11 et par substitution du texte suivant: 
«11. Emission d’Unités Jumelées et Action A
11.1 Sous réserve des dispositions de l’article 8.2:
11.1.1 aucune action A ne sera émise par la Société (ni ne sera accordé un quelconque droit de souscrire à, ou de

convertir un quelconque titre (ou d’échanger un quelconque titre) en actions A accordées par la Société) à moins qu’un
nombre égal d’Actions B De Beers est émis par De Beers (ou droits de souscrire à ou de convertir un quelconque titre
en (ou d’échanger un quelconque titre pour) un nombre égal d’Actions B De Beers est accordé par De Beers) selon le
cas, au même moment et à la même personne et/ou une ou plusieurs personnes qui seront autorisées par les Adminis-
trateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne; et

11.1.2 aucune renonciation à l’émission d’Actions A ne sera reconnue par la Société à moins que la personne en fa-

veur de laquelle ces Actions A sont renoncées et/ou une ou plusieurs personnes qui auront été autorisées par les Ad-
ministrateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne a ou ont également renoncé  à son/leur profit à
l’allocation d’un nombre égal d’Actions B De Beers. 

11.2 Sur toute émission proposée d’Actions A ou invitation à souscrire à des Actions A (soit par voie d’émission,

offre ouverte ou autrement), si ces actions ou ces droits de souscrire à ces actions seront émises au pro rata aux dé-
tenteurs existants d’Actions Ordinaires, les Actions A en question seront d’abord offertes aux détenteurs existants
d’Actions A en proportion (aussi proche que) de leur détention actuelle d’Actions A.»

2.19 Par suppression de «différentes classes d’actions» dans l’article 12.1 et par substitution de «classes d’actions dif-

férentes»;

2.20 Par suppression de «assemblée générale extraordinaire» dans l’article 12.1 et par substitution de «Assemblée

Générale Extraordinaire»;

2.21 Par suppression de l’article 12.2.3 et par substitution du texte suivant:
«12.2.3 si des actions ou des titres d’une certaine catégorie sont créés, attribués ou émis par la Société, qui ont le

même rang ou un rang inférieur (en revenu et/ou en capital) que les actions d’une catégorie existante ou qui confèrent
à ses détenteurs des droits de vote qui ne sont pas plus avantageux que les droits des actions de la catégorie existante
(ou si la Société confère un droit quelconque de souscription à des actions de la catégorie existante ou de conversion
ou d’échange des actions ou des titres quelconques à des actions de la catégorie existante).»

2.22 Par suppression de «transféré» dans l’article 13.3 et par substitution de «transférée»; 
2.23 Par ajout de «actions ou certificats bénéficiaires.» après «tout dividende payable afférent à ces actions» dans

l’article 13.6;

2.24 Par suppression de l’article 14.1 et par substitution du texte suivant:

50189

«14.1 A moins qu’il ne soit disposé autrement par les présents Statuts, les actions ne seront pas soumises à des res-

trictions en ce qui concerne leur cession et ils seront libres de tous frais.»

2.25 Par suppression de «14.11» dans l’article 14.2 et par substitution de «14.10»;
2.26 Par suppression de «d’actions De Beers B» dans l’article 14.2.1(b)(ii) et par substitution de «d’Actions B De

Beers»;

2.27 Par suppression de l’article 14.3.1 et par substitution du texte suivant:
«14.3.1 Si un/des membres d’un Groupe d’Actionnaires (ensemble un Actionnaire Cédant) souhaite céder des Ac-

tions (les Actions Offertes) après la période initiale mentionnée à l’article 14.2.1 ci-dessus (soit en vertu d’une Offre
Tierce ou autrement), il doit d’abord donner un avis écrit (un Avis de Cession) aux membres de tout autre Groupe
d’Actionnaires (tous ces autres Groupes d’Actionnaires étant des Groupes d’Actionnaires Restants et les Actionnaires
auxquels un avis doit être donné conformément à cet article 14.3.1 étant un/des Actionnaire(s) Restant(s)) par lequel
ils offrent de vendre toutes les Actions Offertes aux Actionnaires Restants en vertu de cet article 14 (une telle offre de
cession étant appelée Offre de Préemption). L’avis de cession sera irrévocable.»

2.28 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.4.1;
2.29 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.4.4;
2.30 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.4.5(a); 
2.31 Par suppression de «acceptées» dans l’article 14.4.5(b) et par substitution de «qui font l’objet de»;
2.32 Par insertion de «vendre» après «accepter l’Offre Tierce et» dans l’article 14.5.1;
2.33 Par suppression de «(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B)» dans l’article 14.5.2;
2.34 Par suppression de «tout» après «d’Actionnaires Restants pour» dans l’article 14.6 et par substitution de «tou-

tes»;

2.35 Par insertion de «équité,» après «de toute option» dans l’article 14.7.2;
2.36 Par suppression de «si» dans l’article 14.8;
2.37 Par suppression de l’article 14.10.2 et par substitution du texte suivant:
«14.10.2 Pour les besoins de cet article 14.10 (mais soumis aux conditions de ces statuts) Debswana et ses Cession-

naires Autorisés seront Cessionnaires Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles
Debswana et/ou ses Cessionnaires Autorisés ont un intérêt et CHL et ses Cessionnaires Autorisés seront Cessionnai-
res Autorisés de CIDBI par rapport aux actions détenues par CIDBI dans lesquelles CHL et/ou ses Cessionnaires Auto-
risés ont un intérêt.» 

2.38 Par insertion de «, sous réserve de ces articles,» après «comme le Conseil le juge suffisant à sa discrétion, pour-

ra» dans l’article 14.13;

2.39 Par suppression de «soit» après «mais soit que Debswana» dans l’article 17.2.1 et par substitution de «est»; 
2.40 Par suppression de «Minium» dans l’article 17.2.2 et par substitution de «Minimum»;
2.41 Par suppression de «)» après «Contrat de Vente» dans l’article 17.2.2;
2.42 Par suppression de «article» dans l’article 17.5 et par substitution de «articles»;
2.43 Par suppression de «résumé» dans l’article 17.5.1 et par substitution de «curriculum vitae»;
2.44 Par suppression de «qu’elle ne soit nommée» dans l’article 18.6 et par substitution de «qu’il ne soit nommé»; 
2.45 Par suppression de «le Conseil» dans l’article 18.8 et par substitution de «la Société»;
2.46 Par suppression de «n’ait été délivré» dans l’article 19.1 et par substitution de «ait été délivré à»;
2.47 Par suppression de «.Le» dans l’article 19.2 et par substitution de «le»;
2.48 Par insertion de «de temps à autre» après «avec les pouvoirs à eux délégués par le Conseil» dans l’article 23.1;
2.49 Par suppression de «deux (2)» dans l’article 24.5 et par substitution de «trois (3), ou s’il y a plus de quatre (4)

réunions du Conseil, une majorité de celles-ci se tient au Luxembourg.»; 

2.50 Par suppression de «donnée» dans l’article 24.6 après «un avis de convocation a été» et par substitution de «don-

né»;

2.51 Par suppression de «(à moins qu’il n’y ait de circonstances exceptionnelles) ou à moins qu’il ait été convenu d’une

période de notification plus courte» dans l’article 24.6;

2.52 Par suppression des mots «deuxième» et «10.00» où ils figurent dans l’article 31.1 et par substitution des mots

«quatrième» et «15.30» respectivement;

2.53 Par suppression de l’article 31.6 et par substitution du texte suivant:
«31.6 Sous réserve des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts,

tous les actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Sous réserve
des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts, le Conseil prescrira
les conditions à remplir par les actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y compris (sans limiter
ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à
voter à une Assemblée Générale. Les conditions prescrites en général pourront être consultées au Siège Social, et les
conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convocation relatif à cette assemblée.»

2.54 Par suppression de «jours francs» dans l’article 32.6 et par substitution de «Jours Ouvrables»;
2.55 Par suppression de «classe» dans l’article 32.8 et par substitution de «catégories»;
2.56 Par suppression de «engagements» dans l’article 34.2 et par substitution de «obligations»;
2.57 Par substitution de l’article 35.3 et par substitution du texte suivant:
«35.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la dé-

charge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résul-
tant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par ou pour
le compte des Administrateurs, responsables et Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une dé-
charge ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des

50190

affaires de la Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents Statuts à moins qu’ils n’aient été ex-
pressément spécifiés dans l’avis de convocation.» 

2.58 Par suppression de «titulaires indivis» dans l’article 37.6 et par substitution de «codétenteurs»; 
2.59 Par suppression de «détention indivise» dans l’article 37.6 et par substitution de «codétention»; 
2.60 Par suppression de «détenteurs indivis» dans l’article 40.2 et par substitution de «codétenteurs»; 
2.61 Par suppression de la parenthèse après «(y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article

41.3.1» dans l’article 41.1 et par réinsertion de la parenthèse après «préposé ou agent, n’aurait pas été responsable en
relation avec une matière énumérée à l’article 41.3.1»;

2.62 Par suppression de «pour» dans l’article 41.2 et par substitution de «par ou pour le compte de»;
2.63 Par suppression de «présent» dans l’article 41.3.2 et par substitution de «présents»;
2.64 Par suppression de «43.1» dans l’article 41.4 et par substitution de «41.1»;
2.65 Par suppression de «43.3.2» dans l’article 41.4 et par substitution de «41.3.2».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: H. R.W. Troskie, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32324/230/778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

DB INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 85.905. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 381 du 5 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32325/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 33.462. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567,

fol. 55, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

(32225/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CLIFTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32256/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 mai 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
H. Azijn
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signature.

50191

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32218/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(32219/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SOCIETE GENERALE DE CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 160, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 6

septembre 2001.

2.- La société CREATIVE INVESTMENTS S.A., une société avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen,

représentée par son administrateur-délégué, Maître Lex Thielen, prénommé,
La copie certifiée, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anon e sous la dénomination de SOCIETE GENERALE DE CONSULTAN-
CE S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / un administrateur

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / un administrateur

50192

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la consultance en matière économique et informatique, le support et l’assistance en

matière administrative.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

50193

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.363,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 160, avenue de la Faïencerie.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2006.

1.- Monsieur Geert De Bock, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 160, avenue de la Faïen-

cerie,

2.- Monsieur Frédéric Lafleur, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 160, avenue de la Faïen-

cerie,

3.- La société CREATIVE INVESTMENTS S.A., une société avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32,
rue du Curé.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 134S, fol. 74, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(32289/206/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

1.- La société CREATIVE INVESTMENTS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société CATONY INC, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Eich, le 24 avril 2002.

P. Decker

50194

EUROLIZENZ S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am siebzehnten April,
Sind vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, erschienen:

1. MALEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 16a, boulevard de la

Foire,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Panama City, am 19. März 1998
2. Herr Cor van Oyen, Unternehmer, wohnhaft in NL-5271 AG St. Michielsgestel, Ruwenbergstraat 10B,
hier vertreten durch Dr. Pierre Berna, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in St. Mi-

chielsgestel, am 15. April 2002.

Diese Vollmachten, die von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben wurden, blei-

ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigebogen, um mit dieser formalisiert zu werden.

Die erschienenen Parteien haben beschlossen, eine Holdinggesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung EUROLIZENZ S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfol-
gen. 

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswir-
kungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische
Gesellschaft bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im Groß-

herzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre auf-

gelöst werden, der in der in Artikel 19 für die Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Weise gefasst werden muss.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und

ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung
der in Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Weitere Ziele der Gesellschaft sind die Anschaffung und Verwertung von Patenten, sowie anderer intellektueller

Rechte.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit, An-

leihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein.
Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann alle möglichen Handlungen tätigen, die ihrem

Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Aktienkapital - Genehmigtes Kapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt vierzigtausend (40.000) Euro, eingeteilt in vierhundert (400) Ak-

tien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie. 

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Genehmigtes Kapital. Das Gesellschaftskapital kann auf vierhunderttausend (400.000) Euro heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe neuer Aktien, deren Nennwert einhundert (100,-) Euro beträgt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in

einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mit-
tels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven, den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen
einzelnen Teilausgaben, dem Emissionspreis sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen, das Vor-
zugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung von Barein-
lagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

50195

Diese Ermächtigung ist für die Dauer von fünf (5) Jahren gültig, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, die bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des Artikels 5 entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person ob-
liegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 7. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien aus-

gegeben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Namensaktien sind in das Aktienregister einzutragen, das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren

Personen am Gesellschaftssitz geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen eines jeden Aktionärs, seinen
Wohnort, die Nummer und Anzahl der ihm gehörigen Aktien beinhalten. Jede Übertragung oder sonstige Rechtsüber-
tragung einer Aktie ist ins Aktienregister einzutragen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-

gliedern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversamm-
lung für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen
werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, für die es gewählt wurde, so können die ver-

bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren befugt, eine Aktualisierung der Satzung vorzunehmen, und dies insbesondere

wenn gegenstandslose Klauseln darin vorkommen.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Art. 9. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und, falls der

Verwaltungsrat es so beschließt, einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von
der anschließenden Hauptversammlung ernannt werden.

Art. 10. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schrift-

liche Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt
sind, zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die
Natur dieser Umstände in der Einberufung darzulegen. 

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt
zu haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.

Art. 11. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung
durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per e-Mail oder durch ein
ähnliches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telefax, e-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax, e-

Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 12. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit,

die dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwal-
tungsratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstre-
ben. Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates
teilzunehmen. 

Bevor die nächstfolgende Hauptversammlung der Aktionäre über Punkte beschließen wird, müssen die Aktionäre

Kenntnis von den Fällen erhalten, in denen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesell-
schaft hat.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüs-

se, die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

50196

Art. 13. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des

Verwaltungsratsvorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräf-
tig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.

Art. 14. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-

wie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglie-
der, die als «geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder» bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren
anderen Personen, die den Titel «Geschäftsführer» tragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der

Hauptversammlung.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten. 

Art. 15. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Hauptversammlung ernann-

ten Buchprüfern, die nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung der Buchprüfer
werden von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten. 

Die Buchprüfer sind wieder wählbar. Sie können beliebig abberufen werden.

Hauptversammlung

Art. 16. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für
die Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von dieser Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung

angegebenen Ort zusammen, und zwar am dritten Mittwoch des Monats März um neun (9) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 18. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts

anderes vorsieht.

Art. 19. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Ver-

waltungsrat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine
schriftliche Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Be-

stimmungen.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet

am einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bi-

lanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 22. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser

zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn
und solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der ge-
setzlichen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet
die Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

Art. 23. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszah-

len. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 24. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen,

Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 25. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-

dationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 26. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grün-

der auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt.

50197

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von vierzigtausend (40.000) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1.700,-).

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Dr. Pierre Berna, vorgenannt, Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Frau Linda Rudewig, Philologin, wohnhaft in L-6246 Rippig, Grëntebierg 16
c) Frau Antonella Bocci, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2003.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt: Herr Jean Thyssen, Buchführer, wohnhaft in L-6111 Junglinster, 15, rue Tun

Deutsch.

Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2003.
3) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 14 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt, aus seiner Mitte einen oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder zu bestimmen, welche die tägliche Geschäftsführung übernehmen und die Gesellschaft, in diesem Rahmen,
mit ihrer alleinigen Unterschrift binden können.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 16a, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 11CS, fol. 78, case 11. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(32287/230/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

FEUILLARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 15 avril 2002.
2) La société RAYSBECK LIMITED, ayant son siège social au 7, Martello View, Sandymount, Dublin 4, Ireland,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 9 avril 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

- MALEKA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, dreihundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- Cor van Oyen, vorgenannt, einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: vierhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Luxemburg, den 24 avril 2002.

A. Schwachtgen.

50198

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEUILLARD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 avril 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- La vente de participations dans des sociétés participées;
- La vente de biens immobiliers;
- L’émission d’emprunts obligataires;
- La souscription d’un emprunt obligataire;
- Toute concession de garantie à des tiers, notamment l’hypothèque de biens appartenant à la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

50199

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) La société RAYSBECK LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50200

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 11CS, fol. 80, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32288/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

ELECTRO MOTOR TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La Société DRESDNER KLEINWORT CAPITAL JERSEY LTD, agissant en qualité de General Partner pour compte

du DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA LP, avec siège social à Jersey, P.O Box 76, Wests Centre, St.
Helier Jersey JE4 8PQ, Channel Islands,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, 

elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Madame Corinne Watteyne, toutes deux employées privées,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 4 avril 2002.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 4 avril 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ELECTRO MOTOR TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 avril 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation

Luxembourg, le 29 avril 2002.

A. Schwachtgen.

50201

de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

50202

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre :
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

50203

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juin 2003 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2003.

3. La société LUXAUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Santini, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 92, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32292/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

1. DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA LP, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2. Richard Marck, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

Luxembourg, le 25 avril 2002.

J. Delvaux.

50204

SUN SEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUN SEA S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

50205

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par

tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 16. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de juillet de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

 Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

50206

Art. 21. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 27. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juillet de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois en 2003. 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix (310) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

1) Monsieur Andrea Giovanni Carini, prénommé, cent soixante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) Monsieur Umberto Cerasi, prénommé, cent cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50207

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
900,00.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur José Marc Vincentelli, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal, Président. 
* Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal, Administrateur.
* Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, Luxembourg, 26, boulevard Royal, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire: 
* Monsieur Claude Weis, comptable, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 26, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en langue française, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. G. Carini, U. Cerasi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(32291/208/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2002.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 34.726. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32231/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 34.726. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2002

Démission de Monsieur M.B.P. Wolfsen de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 567, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32232/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

J. Delvaux.

Le 29 avril 2002.

Signatures.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

50208

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.287. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32220/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.287. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2001 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale a décidé:
- de modifier avec effet au 1

er

 janvier 2002 la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la dési-

gnation de la valeur nominale des actions;

- d’autoriser le conseil d’administration à arrondir le capital pour un terme arrivant à échéance le 30 juin 2002 dans

les limites fixées par la loi;

- d’adapter avec effet au 1

er

 janvier 2002 le paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille deux cent soixante-dix-neuf euros et quarante-cinq centi-

mes (EUR 263.279,45), représenté par mille sept cent vingt-sept (1.727) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32221/322/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FINLAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.091. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32234/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature / Signature

Certifié sincère et conforme
FINLAV INTERNATIONAL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Technique-Lux Système, S.à r.l.

Technique-Lux Système, S.à r.l.

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