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47137

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 983

27 juin 2002

S O M M A I R E

Actifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47149

Galatee Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47176

Albatros Seafood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47152

Geo-Bildinx, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47155

Andersen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47170

Groupement des Meuniers Industriels, S.à r.l.,

Arsa, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47179

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47154

Axel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47164

Hall Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47166

Bandar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47152

Hangher Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

47165

Boomer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47150

Health Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47160

C.A.R.L., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47156

Hein S.à r.l. Fabrique de Fours, Strassen . . . . . . . .

47156

CDA Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47179

Hein Services, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

47159

CDA Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47138

Henneaux Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

47151

Chamly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

47144

Home Institut Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . .

47160

Climalux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47142

IIG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47151

Cofima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47159

Indunet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47154

Colex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47153

Intercuir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47159

Cometal Trade Services S.A., Luxembourg . . . . . .

47179

Iscandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47162

Cometal Trade Services S.A., Luxembourg . . . . . .

47180

Jado Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . .

47149

Commerz Holding AG S.A., Luxemburg. . . . . . . . .

47178

Jado Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . .

47153

Copenhagen Investment S.A.H., Luxembourg . . . .

47150

Klöckner-Humboldt-Deutz Holding S.A., Luxem-

CSII Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47165

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47144

Darsha Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47142

Klöckner-Humboldt-Deutz Holding S.A., Luxem-

Deka Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

47155

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47144

Deka-Bildinx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47156

Klöckner-Humboldt-Deutz Holding S.A., Luxem-

Dibilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47144

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47145

Dimetal International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

47150

Klöckner-Humboldt-Deutz Holding S.A., Luxem-

DP 2 C S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47156

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47145

DSD International Contractors, S.à r.l., Esch-sur-

Klöckner-Humboldt-Deutz Holding S.A., Luxem-

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47155

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47145

Eastern Star Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47142

Koshiguruma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

47151

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

47139

Labo Technical Equipment S.A., Esch-sur-Alzette

47167

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

47141

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A., Luxembourg

47149

Electek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47161

Londel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47184

Electek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47161

Los Mangos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47161

Elfa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47166

Los Mangos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47179

Evolution Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

47147

M.S. Trading, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

47148

Financière Petra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47164

Magic Luck Investment Luxembourg Holding S.A.,

Forsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47153

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47164

Fortune Magique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47165

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47167

Foyer Sélection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47148

Mechanical and Industrial Development Holding

Frabel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47152

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47163

Frydendal Design, S.à r.l., Buschdorf . . . . . . . . . . . .

47155

Metros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47143

47138

PROP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 32.329.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg en date du 11 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire Monsieur Lex Benoy de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes

de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 2001.

Le siège social est transféré au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28116/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

CDA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.414.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 8 avril 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Madame Gaby Trierweiler a été nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss,

administrateur démissionnaire.

Les mandats de Monsieur Stefano Graidi et Madame Nathalie Carbotti en tant qu’administrateurs ainsi que celui de

Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28117/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Mirror International Holding, S.à r.l., Luxem-

Sioux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47180

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47146

Sioux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47180

N.C.J. Participation S.A.H., Steinfort . . . . . . . . . . .

47174

Sioux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47180

Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

47149

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47146

2 PI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47156

Sixton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47143

Pinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47179

Smart Business Solutions S.A., Niederanven . . . . .

47177

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

47147

Smart Business Solutions S.A., Niederanven . . . . .

47178

Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47163

Société de Participation Financière Italmobiliare

Popso (Suisse) Advisory Holding S.A., Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47166

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47169

Société de Participations Mécaniques et Indus-

Prop International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

47138

trielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47162

Quartz Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47153

Soleil Holding 1913 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47162

Ritzurei International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

47150

Somel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47143

Ropping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47163

Sunco S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47154

Rosebud Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47155

T.R.C. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

47152

S.F.L., Smart-Frënn Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxem-

Teamlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47159

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47181

Texinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47151

Safel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47177

True Nature S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47177

Secalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47183

True Nature S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47177

Secoplus, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47154

(Le) Verzino, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . .

47147

Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

47148

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47160

Sico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47154

Pour la société
Signature

47139

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994.

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of March.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and
entered in the company register in Luxembourg under section B number 81.993, acting in its capacity as the Management
COMPANY OF EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective investment fund,

here represented by Mr Pierre Vaquier, Director, residing in Paris, and Mr Anthony G. Shayle, Director, residing in

London.

The appearing company, acting in its capacity of sole shareholder of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg, Grand-Duchy of Luxembourg; R.C. B 81.994, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the
Company having been last amended by deed of the undersigned notary of January 10, 2002, not yet published in the
Mémorial C (the «Company») and

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of three hundred two thousand nine hundred

fifty Euros (EUR 302,950.-) so as to raise it from its present amount of three hundred seventy-six thousand two hundred
twenty-five Euros (EUR 376,225.-) to an amount of six hundred seventy-nine thousand one hundred seventy-five Euros
(EUR 679,175.-).

2. To issue twelve thousand one hundred eighteen (12,118) new shares so as to raise the number of shares from

fifteen thousand forty-nine (15,049) shares, each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), to twenty-seven
thousand one hundred sixty-seven (27,167) shares each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), those
shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of twelve thousand one hundred eighteen (12,118) new shares by EIP LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.993, acting in its ca-
pacity as the Management Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective investment
fund and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

4. To allocate the newly issued shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its ca-

pacity as the Management Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, in consideration for such contribu-
tion in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2)

to 4) of the Agenda.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of three hundred two thou-

sand nine hundred fifty Euros (EUR 302,950.-) so as to raise it from its present amount of three hundred seventy-six
thousand two hundred twenty-five Euros (EUR 376,225.-) to an amount of six hundred seventy-nine thousand one hun-
dred seventy-five Euros (EUR 679,175.-).

Second resolution

The sole shareholder resolves to issue twelve thousand one hundred eighteen (12,118) new shares so as to raise the

number of shares from fifteen thousand forty-nine (15,049) shares, each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-), to twenty-seven thousand one hundred sixty-seven (27,167) shares each with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving on the capital increase.

Subscription

There now appeared Mr Pierre Vaquier and Mr Anthony G. Shayle, prenamed, acting in their capacity as Directors

of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.993 acting in its
capacity as the Management Company and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg col-
lective investment fund.

The persons appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., acting in its capacity as the Management Company and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL
PARTNERSHIP, for twelve thousand one hundred eighteen (12,118) new shares, and to make payment in full for each
such new share by a contribution in cash.

The persons appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three hundred

47140

two thousand nine hundred fifty Euros (EUR 302,950.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the twelve thousand one hundred eighteen
(12,118) new shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its capacity as the Manage-
ment Company and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, which consequently is holding presently all
of the twenty-seven thousand one hundred sixty-seven (27,167) shares of the Company.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 6. Capital
The capital is set at six hundred seventy-nine thousand one hundred seventy-five Euros (EUR 679,175.-) represented

by twenty-seven thousand one hundred and sixty-seven (27,167) shares of a par value of twenty five Euros (EUR 25.-)
each.'

Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at four thousand four hundred fifty Euros (EUR 4,450.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.993,
agissant en sa qualité de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds commun de place-
ment luxembourgeois,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Vaquier, Administrateur, résidant à Paris et par Monsieur

Anthony G. Shayle, Administrateur, résidant à Londres.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C. B 81.994, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman en date du 16 mai 2001, publié
au Mémorial C n° 585 du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 10 janvier 2002, non
encore publié au Mémorial C (la «Société»), et

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d’un montant de trois cent deux mille neuf cent cinquante Euros (EUR 302.950,-)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de trois cent soixante seize mille deux cent vingt-cinq Euros
(EUR 376.225,-) à un montant de six cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-quinze Euros (EUR 679.175,-).

2. Emission de douze mille cent dix-huit (12.118) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de quinze mille quarante neuf (15.049) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune, à vingt-sept mille cent soixante-sept (27.167) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de douze mille cent dix-huit (12.118) nouvelles parts sociales par EIP LUXEM-

BOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.993 agissant en sa qualité
de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds collectif d’investissement luxembour-
geois et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales par un apport en espèces.

4. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

agissant en sa qualité de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, en contrepartie de cet ap-
port en espèces et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital.

5. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 4).

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent deux mille neuf cent cinquante Euros

(EUR 302.950,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trois cent soixante seize mille deux cent

47141

vingt-cinq Euros (EUR 376.225,-) à un montant de six cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-quinze Euros (EUR
679.175,-).

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre douze mille cent dix-huit (12.118) nouvelles parts sociales de manière à porter le

nombre de parts sociales de quinze mille quarante-neuf (15.049) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, à vingt-sept mille cent soixante-sept (27.167) parts sociales, ces parts sociales ayant les mê-
mes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent
jour de la décision de l’associé unique décidant de l’augmentation de capital.

Souscription

Sont intervenus ensuite Monsieur Pierre Vaquier et Monsieur Anthony G. Shayle, prénommés, agissant en leur qualité

d’Administrateurs de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
R.C. B 81.993, agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de EUROPEAN INDUSTRIAL PAR-
TNERSHIP, un fonds commun de placement luxembourgeois.

Lesquels comparants ont déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l. agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de EUROPEAN INDUSTRIAL PAR-
TNERSHIP, douze mille cent dix-huit (12.118) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité
de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

Les comparants ont déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnais-

sent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois cent deux mille
neuf cent cinquante Euros (EUR 302.950,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer douze mille cent dix-huit (12.118) nouvelles parts sociales à EIP
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY,S.à r.l., agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de
EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP qui en conséquence détient désormais les vingt-sept mille cent soixante-sept
(27.167) parts sociales de la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe à l’ar-

ticle 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-quinze Euros (EUR 679.175,-)

divisé en vingt-sept mille cent soixante-sept (27.167) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à quatre mille quatre cent cinquante Euros (EUR 4.450,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: P. Vaquier, A.G. Shayle, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 134S, fol. 76, case 1. – Reçu 3.029,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(27829/226/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la puiblication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

(27830/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

R. Neuman.

47142

EASTERN STAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction de Président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil d’administration avec effet au 15 février 2002 Madame Ac-

ciani Irène, employée privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27967/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.756.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27968/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

CLIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.165.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue le 31 janvier 2002 que:
- Monsieur Paul Meyer est nommé Directeur technique dans le secteur de la régulation/électricité. Il peut valablement

engager la société pour tout acte rentrant dans son secteur d’activité par sa signature conjointe avec cette de l’adminis-
trateur-délégué.

- Monsieur Günther Loes est nommé Directeur technique dans le secteur du chauffage, de la ventilation et de la cli-

matisation. Il peut valablement engager la société pour tout acte rentrant dans son secteur d’activité par sa signature
conjointe avec cette de l’administrateur-délégué.

- Monsieur André Meyrer est nommé Directeur technique dans le secteur sanitaire et sprinklage. Il peut valablement

engager la société pour tout acte rentrant dans son secteur d’activité par sa signature conjointe avec celle de l’adminis-
trateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28029/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

EASTERN STAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

Pour réquisition
Signature

47143

SOMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.345.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27969/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SIXTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.243.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27970/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.470.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002:

Conseil d’administration

M. Peter W. Mangold, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse), président;
M. J.-F. Meillard, administrateur de sociétés, demeurant à Cugy (Suisse), administrateur;
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes

ERNST & YOUNG, Brunnhofweg 37, CH-3001 Berne (Suisse)
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27972/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOMEL S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

SIXTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

Pour extrait conforme
METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
Administrateurs

47144

CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.755.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Picco Patrick, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27971/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DIBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 25 mars 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002:

Conseil d’Administration

M. Paolo Oligeri, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monterosso Al Mare (Italie), président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux Comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27973/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.045.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566,

fol. 82, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27951/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.045.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566,

fol. 82, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
DIBILUX S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

47145

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27952/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.045.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566,

fol. 82, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27953/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.045.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566,

fol. 82, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27954/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.045.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 26 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de DEM 75.000,- est converti en EUR 38.346,89 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

26 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 38.346,89 à un montant de EUR 38.400,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 53,11 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la ré-
serve légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 512,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 38.400,-, représenté par 75 actions d’une valeur nominale de EUR 512,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27955/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

47146

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mars 2002

Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Franco Borroni, décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 26

octobre 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’Administration

M. Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président;
M. Renzo De Marchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Verolanuova (BS), (Italie), administrateur-délégué;
M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Franco Borroni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Verolanuova (BS), administrateur.

Commissaire aux Comptes

ERNST & YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27974/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 250,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.862.

—

Extract of the minutes of the shareholders’ Extraordinary General Meeting held at the registered office of the company on

December 19th 2001

First resolution

The General Meeting acknowledges the resignation of Mr Fabio Morvilli as sole manager of the company, to become

effective upon the entry into the company as shareholders of IntesaBCI S.p.A., NEUF S.A. and INTERBANCA INTER-
NATIONAL HOLDING S.A.

The General Meeting expresses its appreciation and thanks Mr Morvilli for the activity carried out for the company

and expressly relieves and grants him discharge for any and all liabilities possibly incurred by him in the performance of
his duties.

The General Meeting resolve to appoint, effective as at the same time, the following seven (7) persons as members

of the Management Board of the company for a period ending on the sixth anniversary hereof.

1. Ruggero Magnoni, manager, residing in Milan, Italy, and designated as a class A Majority Director.
2. Paul Brewer, manager, residing in London, United Kingdom, and designated as a class A Majority Director.
3. Joseph Cohen, manager, residing in London, United Kingdom, and designated as a class A Majority Director.
4. Jose Luis Molina, manager, residing in London, United Kingdom, and designated as a class A Majority Director.
5. Luciano Hassan, manager, residing in Milan, Italy, and designated as an Investor Director.
6. Bruno Lecchi, manager, residing in Milan, Italy, and designated as an Investor Director.
7. Maurizio Cappelli, manager, residing in Rome, Italy, and designated as a class B Director

Second resolution

The General Meeting resolves to appoint Mr Ruggero Magnoni as Chairman of the Company and Mr Joseph Cohen

as CEO of the company.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27977/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour extrait conforme
SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.
Signature / Signature
Manager / Manager

47147

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 février 2002

Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Irène Acciani décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27975/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 1

er

mars 2002

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

M. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
M. Luciano Gobbi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
M. Pierluigi Zanaboni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;

Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27976/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LE VERZINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 70.477.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2002, vol. 323, fol. 10, case 1/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27979/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature.

47148

FOYER SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Extrait du procès-verbal des décisions prises sous la forme circulaire par le

Conseil d’Administration avec effet au 6 février 2002

Le Conseil d’Administration accepte, avec effet au 6 février 2002, les démissions de M. Claude Deschenaux, M. Ar-

naldo Lanteri et M. Michel Janiak de leurs fonctions de président et d’administrateurs de la Sicav et décide de nommer
par cooptation M. Etienne Vanhyfte comme président, MM Jean-Louis Courange et Alain Huberty comme administra-
teurs, leurs mandats venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire clôturant l’exercice en cours.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27978/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

M.S. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 29.022.

—

En date du 5 mars 2002 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital
2. Le capital actuel de LUF 4.000.000,- est converti en EUR 99.157,41.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 842,59 pour le porter de EUR 99.157,41 à EUR

100.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 33.990,- sans émission de parts nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 250,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre cents (400) parts sociales de deux

cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

6. Les 400 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 400 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27980/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.082.

—

Depuis le 4 mars 2002, la gérante technique du magasin sis 73, Grand-Rue Madame Inès Roberfroid a été remplacée

par Madame Patricia Stalder, directrice de magasin, demeurant à F-Cattenom.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27981/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FOYER SELECTION, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour avis sincère et conforme
Pour M.S. TRADING, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

47149

LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.940.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2002

Messieurs Norbert Schmitz, Jean-Marie Poos et Norbert Werner sont élus Administrateurs pour une nouvelle pé-

riode de 2 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27982/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ACTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.100.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 1

er

avril 2002

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SERVI-

CES, S.à r.l., ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéance, ils ont été
réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27983/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

JADO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27984/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.436.

—

Modification suivante concernant la société NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital

Variable avec siège social à Luxembourg inscrite section B numéro 53.436:

Conseil d’administration:
A biffer
- M. Masafumi Hikima: Administrateur et président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28017/064/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour la société
LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signatures
Administrateurs

Pour réquisition
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
J.-P. Hettinger / H. Mizuno

47150

DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.570.

—

Les statuts coordonnés au 4 juin 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27985/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.655.

—

Les statuts coordonnés au 6 juin 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27986/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

RITZUREI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.097.

—

Les statuts coordonnés au 8 mai 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27987/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BOOMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.863.

—

Réunion du Conseil d’Administration en date du 29 janvier 2002

Le Conseil d’Administration de BOOMER S.A.,
- Monsieur Freddy Jastrow,
- MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS S.A., représentée par M. Freddy Jastrow,
- nomme comme directeur technique Monsieur Ralf Senkel, cuisinier, demeurant à Luxembourg;
- accorde au directeur technique la co-signature dans le domaine technique débit-restaurant-alimentation.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28013/517/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Le Conseil d’Administration
MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS S.A. / F. Jastrow
Signature

47151

TEXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.444.

—

Les statuts coordonnés au 7 juin 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27988/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

KOSHIGURUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.033.

—

Les statuts coordonnés au 20 juin 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27989/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

IIG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.583.

—

Les statuts coordonnés au 28 mai 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27990/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

HENNEAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.446.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet à partir du 1

janvier 2002;

- Augmentation du capital social pour le porter à EUR 31.000;
- Modification de l’article 5 des Statuts:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31) chacune. Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-quatre
euros quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28020/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

47152

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 30.843.

—

Les statuts coordonnés au 25 mai 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27991/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

BANDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.569.

—

Les statuts coordonnés au 28 mai 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27992/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

T.R.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.435.

—

Les statuts coordonnés au 6 juin 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27993/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ALBATROS SEAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.875.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 février 2002 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros;
- Modification de l’article 5 des Statuts:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents (EUR 37.184,03) divisé en cent

cinquante (150) actions de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 247,89) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28021/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour réquisition
Signature

47153

JADO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.473.

—

Les statuts coordonnés au 1

avril 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27994/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

QUARTZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.163.

—

Les statuts coordonnés au 13 juin 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27995/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.235.

—

Les statuts coordonnés au 15 mai 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27996/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FORSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.405.

—

RECTIFICATIF

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à quarante mille huit cent cinquante-

deux virgule quatre-vingt-cinq (40.852,85) Euro, représenté par trois mille deux cent nonante-six (3.296) actions sans
désignation de valeur nominale».

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28022/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

47154

SICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.786.

—

Les statuts coordonnés au 18 mai 2001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27997/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 67.613.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27998/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 83.269.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27999/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

INDUNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.496.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28002/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 5.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28003/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A. (Gérant)

J.-P. Van Keymeulen

Administrateur-Délégué

Pour SUNCO S.A.
J. Reuter

Pour SECOPLUS
J. Reuter

Pour INDUNET, S.à r.l.
J. Reuter

Pour GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l.
J. Reuter

47155

GEO-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 77.810.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28004/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FRYDENDAL DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Buschdorf.

R. C. Luxembourg B 72.128.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28005/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28006/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DEKA PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.825.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28007/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ROSEBUD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.903.

—

Extrait de la réunion du conseil d’administration du 18 août 1999

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société à:
5, rue de la Reine
L-2418 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28030/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour GEO-BILDINX, S.à r.l.
J. Reuter

Pour FRYDENDAL DESIGN, S.à r.l.
J. Reuter

Pour DSD INTERNATIONAL CONTRACTORS, S.à r.l.
J. Reuter

Pour DEKA PROMOTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

Pour réquisition
ROSEBUD HOLDINGS S.A.
Signature

47156

DEKA-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.439.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28008/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

2 PI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.433.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28009/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

C.A.R.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.904.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28010/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

HEIN, S.à r.l., Fabrique de Fours, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 11.653.

—

Statuts coordonnés au 1

janvier 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28011/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

DP 2 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires Le 2000.

—

STATUTS

L’an deux mille deux. Le cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Rudi-Zipper, gérante, demeurant à F-68000 Colmar, 37, rue Josse (France),
2.- Madame Christine Freidig, directrice commerciale, demeurant à F-Collonges sous Salève, 7, route de Genève

(France),

3.- Monsieur Patrick Rencker, directeur, demeurant à F-68240 Wintzenheim (France), ici représenté par Madame

Catherine Rudi, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DP 2 C S.A.

Pour DEKA-BILDINX, S.à r.l.
J. Reuter

Pour 2 PI, S.à r.l.
J. Reuter

Pour C.A.R.L., S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

47157

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation en développement commercial, communication, publicité et marketing.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

47158

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent vingt-cinq euro.

Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Catherine Rudi-Zipper, gérante, demeurant à F-68000 Colmar, 37, rue Josse (France);
b) Madame Christine Freidig, directrice commerciale, demeurant à F-Collonges sous Salève, 7, route de Genève

(France);

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnelleznent à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires le 2000.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Catherine Rudi-Zipper, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: Rudi - Freidig - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mars 2002, vol. 517, fol. 37, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28055/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

1.- Madame Catherine Rudi-Zipper, préqualifiée, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2.- Madame Christine Freidig, préqualifiée, quatre cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430

3.- Monsieur Patrick Rencker, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Junglinster, le 12 avril 2002.

J. Seckler.

47159

HEIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 62.115.

—

Statuts coordonnés au 1

janvier 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28012/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 10 avril 2002 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.
Ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(28018/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

INTERCUIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 60.422.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2002

L’assemblée générale accepte les démissions des postes d’administrateurs de:
- Monsieur Roger Zannier
- Monsieur Arnaud Zannier
- Monsieur Géry C. De Meeus
L’assemblée nomme Madame Roisin Donovan, consultante, demeurant à Knocklyon Dublin (Irlande), Madame Maria

P. De Fusco, consultante, demeurant à Genève (Suisse) et Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant à Knocklyon
Dublin (Irlande) en remplacement des administrateurs sortants.

Décharge par vote spécial est donnée aux administrateurs sortants.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28025/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

COFIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28101/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

P. Rochas
Administrateur

Pour réquisition
INTERCUIR S.A.
Signature

Mersch, le 10 avril 2002.

H. Hellinckx.

47160

HOME INSTITUT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.415.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle teneu à Luxembourg en date du 14 août 2001

L’Assemblée Générale Annuelle décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de Franc

Luxembourgeois en Euro.

L’Assemblée Générale Annuelle décide d’augmenter le capital d’un montant de deux cent soixante-trois virgule trente

et un (263,31) Euro, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf (30.986,69) Euro à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) Euro, représenté par 1.250 actions dont la
valeur nominale par action est fixée à vingt-cinq (25,-) Euro, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation
des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante

(31.250,-) Euro, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euro chacune».

L’Assemblée Générale Annuelle décide que les décisions prises prendront effets en date du 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28023/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

HEALTH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.057.

—

Extrait de l’assemblée générale du 5 octobre 2001

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Madeleine Wagner de son poste d’administrateur

et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

La composition du conseil d’administration est à ce jour la suivante:
- Monsieur Roland Krécké,
- Monsieur René Bollendorf,
- Madame Irène Huwer,
- Monsieur Friderich Gleitz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28031/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 9.058.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 26 mars 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet immédiat, Monsieur Mazzoli Augusto, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28040/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature

ZAFIN S.A.
Signatures

47161

ELECTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.325.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 28 février 2002 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

- L’Assemblée Générale accepte la démission de:
– Madame Mozzati Edith,
– Monsieur Sibella Christian,
– Monsieur Barbiche Charaf,
en tant qu’administrateur de la société et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat et décide de nommer

en leur remplacement:

– Monsieur Rochas Patrick,
– Madame Calvi Catherine,
– Madame Schmatz Nathalie.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28028/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ELECTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.325.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 5 novembre 2001 à Luxembourg

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- L’Assemblée Générale accepte la démission Monsieur Maurice Houssa en tant qu’administrateur de la société et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat et décide de nommer Madame Mozzati Edith en tant que nouvel admi-
nistrateur de la société. Madame Mozzati achèvera le mandat de son prédécesseur.

Composition du Conseil d’administration:

– Madame Mozzati Edith,
– Monsieur Christian Sibella,
– Monsieur Charaf Barbchiche.
Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28032/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LOS MANGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.423.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 9 avril 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Les mandats de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, Madame Nathalie Carbotti et Monsieur Stefano Graidi en tant

qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28114/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

Pour réquisition
Signature

Pour la société
Signature

47162

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.826.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28034/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOLEIL HOLDING 1913 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.099.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction de Président du conseil

d’administrateur, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil d’administration avec effet au 15 février 2002, Monsieur

Mazzoli Augusto, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28035/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ISCANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.772.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Monsieur Leonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28036/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47163

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.093.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Velter Solange, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28037/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

MECHANICAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.820.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Monsieur Leonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28038/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Velter Solange, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28039/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47164

AXEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.136.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Monsieur Picco Patrick, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28041/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

MAGIC LUCK INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.321.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Monsieur Leonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28042/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

FINANCIERE PETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.838.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28043/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47165

FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.127.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28044/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28045/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

CSII INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.254.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28046/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47166

HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.770.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28047/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28048/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ELFA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.482.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Acciani Irène, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28050/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
Société Anonyme
Signatures

ELFA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47167

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.590.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction de Président du conseil

d’administrateur, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil d’administration avec effet au 15 février 2002, Monsieur Leo-

nard Jean-Marc, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28049/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LABO TECHNICAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EMPE, S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
2.- Monsieur Jean-Philippe Hendriks, indépendant, demeurant à L-5217 Sandweiler, 15, rue Duchscher.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LABO TECHNICAL EQUIP-

MENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la mise à disposition d’équipements de laboratoire.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en sept cents (700) actions de cin-

quante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

MANSFELD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

47168

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1.- La société à responsabilité limitée EMPE, S.à r.l., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pas-

teur, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Jean-Philippe Hendriks, indépendant, demeurant à L-5217 Sandweiler, 15, rue Duchscher, six

cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630

Total: sept cents action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

47169

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cent soixan-
te euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Norbert Meisch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

b) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

c) Monsieur Jean-Philippe Hendriks, indépendant, demeurant à L-5217 Sandweiler, 15, rue Duchscher.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé W.M.A., S.à r.l., avec

siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Norbert Meisch, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Singé: J.-P. Hendriks, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2002, vol. 517, fol. 38, case 11. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28054/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

POPSO (SUISSE) ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.421.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 mars 2002, enre-

gistré à Mersch, le 29 mars 2002, vol. 421, fol. 13, case 8,

que la société POPSO (SUISSE) ADVISORY HOLDING S.A. avec siège social à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

a été constituée par acte notarié en date du 18 mars 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 493 du 28 juin 1999,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-

qu’au 27 mars 2002,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront convervés pendant cinq ans à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28100/242/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Junglinster, le 12 avril 2002.

J. Secckler.

Mersch, le 11 avril 2002.

H. Hellinckx.

47170

ANDERSEN S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTHUR ANDERSEN, société civile).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

L’an deux mille et deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ARTHUR ANDERSEN, société civile,

ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comp-

table, demeurant à 44 rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-Les-Bains.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Bru-

cher, L-5692 Elvange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nos-

pelt.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que tous les associés ont été valablement convoqués en accord avec l’article 8 des statuts de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que quatre cent cinquante (450) parts sociales, représentant cent pour-

cent (100%) des parts sociales émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Démission des gérants actuels de la Société et décharge.
2. Transformation, de la forme juridique de la Société d’une société civile en une société anonyme.
3. Modification de la dénomination de la Société.
4. Augmentation de capital.
5. Reformulation des statuts.
6. Nomination des membres du conseil d’administration.
7. Nomination d’un commissaire aux comptes.
8. Autorisation au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégué.
9. Autorisation au conseil d’administration de procéder à des rachats d’actions.
V. Que l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix présentes ou représentées, représen-

tant au moins les trois cinquièmes des parts sociales comme requis par l’article 3, paragraphe 4 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales pour la transformation de la forme juridique, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des gérants actuels de la Société:
- Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 44 rue des Prunelles, L-

5639 Mondorf-Les-Bains;

- Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 16 Val des Romains, L-8149

Bridel;

- Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange,
et de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer, en conformité avec les dispositions y relatives de l’article 3, paragraphes 4 et 6

de la loi du 10 août 1915, la forme juridique de la Société de celle d’une société civile en celle d’une société anonyme,
sans changement ni discontinuité de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) nouvelle action d’une
valeur nominale de deux cent cinquante Euro (  250,-) de la société anonyme pour une (1) part sociale de deux cent
cinquante Euro (  250,-) de l’ancienne société civile. Les nouvelles actions étant divisées en actions de catégorie A et
en actions de catégorie B, leur répartition se fait comme suit :

Actionnaires

Actions

1. Thibaut Charles De La Brousse, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à

12, route de Mersch, L-8293 Keispelt, vingt actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 19 rue de Cré-

cy, L-1364 Luxembourg, quarante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Christian Dominique, consultant, demeurant à 8, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen,

dix actions de catégorie B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Tom Elvinger, consultant, demeurant à Rodenhof, L-8140 Bridel, dix actions de catégorie B

5. Olivier Ferres, juriste, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, dix actions de caté-

gorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47171

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile.
La transformation se fait sur base du rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions léga-

les sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par Monsieur
Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de ARTHUR ANDERSEN, société civile en ANDERSEN

S.A.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze mille cinq cent Euro ( 12.500,-) afin de le

porter de son montant actuel de cent douze mille cinq cent Euro ( 112.500,-) à cent vingt cinq mille Euro ( 125.000)
par émission de cinquante (50) nouvelles actions de catégorie A avec une valeur nominale de deux cent cinquante Euro
( 250,-) chacune.

L’assemblée décide d’approuver la souscription et l’attribution des cinquante nouvelles actions comme suit:

Intervention - Souscription - Paiement

Les souscripteurs ont alors déclaré souscrire aux cinquante (50) actions de catégorie A comme indiqué ci-devant et

les libérer intégralement en valeur nominale au montant de deux cent cinquante Euro ( 250,-) par action, par conversion
d’une créance d’un montant correspondant qu’ils détiennent envers la Société. Cette conversion a été acceptée par la

6. Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 16 Val des Ro-

mains, L-8149 Bridel, quarante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7. John Hames, expert-comptable, demeurant à 3, rue Camille Kleber, L-7597 Reckange/

Mersch, trente actions de catégorie B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8. Helmuth Havenith, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 2, Cité JFL

Alexandre de Colnet, L-8061 Bertrange, vingt actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9. Michael Hornsby, consultant, demeurant à 47 Op Der Tonn, L-6188 Gonderange, vingt ac-

tions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10. Hervé Le Guerer, consultant, demeurant à 51, route de Mondorf, L-5552 Remich, vingt

actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11. Bernard Lhoest, réviseur d’entreprises, demeurant à 25, Op Bierg, L-8217 Mamer, vingt

actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12. Frank Muntendam, conseiller fiscal, demeurant à 61, Op der Tonn, L-6188 Gonderange,

vingt actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13. Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant à 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg, vingt

actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14. Jean Michel Pacaud, réviseur d’entreprises, demeurant à 38, rue Batty Weber, L-2716

Luxembourg, trente actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15. Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 44, rue des

Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains, quarante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16. Aidan Stokes, conseiller fiscal, demeurant à 24 Rue Belle Vue, L-5318, Contern, vingt ac-

tions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17. Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange,

vingt actions de catégorie A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18. Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), demeurant à 39, am Bounert, L-

6975 Rameldange, vingt actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19. Stan Torba, expert-comptable, demeurant à 33 Op der Gell, L-5754 Frisange, dix actions

de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20. Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises et expert comptable, demeurant à 24, rue G. D.

Jean, L-7727 Colmar-Berg, trente actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total : deux cent quatre-vingt dix actions de catégorie A et cent soixante actions de catégorie

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

160

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Souscripteur

Actions

1. Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 19 rue de Crécy, L-1364

Luxembourg, dix actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 16 Val des Romains, L-8149

Bridel, dix actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 44, rue des Prunelles, L-

5639 Mondorf-les-Bains, dix actions de catégorie A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange, vingt actions

de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total : cinquante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47172

Société, la valeur de cet apport en nature étant déclaré par les souscripteurs, prénommés être de douze mille cinq cents
Euro ( 12.500,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette à un rapport établi par le réviseur d’entre-
prises indépendant «Jean Bernard Zeimet», demeurant à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante :

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Cinquième résolution

En conséquence, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la Société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter

comme suit:

STATUTS

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANDERSEN S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes activités professionnelles relevant directe-

ment ou indirectement de la révision de comptes, de l’expertise comptable et fiscale.

La Société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d’autres, soit directement, soit indirectement, pour

son compte ou pour compte de tous tiers, toute opération mobilière ou immobilière, financière ou autre se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.

La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille Euro ( 125.000,-) représenté par cinq cents (500) actions,

réparties en trois cent quarante (340) actions de catégorie A et cent soixante (160) actions de catégorie B, d’une valeur
nominale de deux cent cinquante Euro ( 250,-) chacune, libérées intégralement.

A l’exception des stipulations de l’article 7, aucun droit particulier n’est réservé aux différentes catégories d’actions.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et restent nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions, de quelque catégorie qu’elles soient sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de

préemption en accord avec les dispositions suivantes :

L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la

Société en précisant l’identité du cessionnaire et le prix proposé.

La Société peut racheter dans un délai de trente jours suivant la notification de l’intention de cession, toutes les ac-

tions offertes à un prix correspondant à leur valeur comptable. Si la Société ne rachète pas les actions dans ledit délai,
l’actionnaire cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y
contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le réviseur d’entreprises qui effectue son contrôle d’office ou

sur demande d’un actionnaire.

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres au moins, qui doi-

vent être actionnaires, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires,
et toujours révocables par elle. Les actionnaires de catégorie A ont le droit de nommer quatre (4) membres du conseil
d’administration nommés administrateurs A et les actionnaires de catégorie B ont le droit de nommer un (1) membre
du conseil d’administration, nommés administrateurs B.

47173

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la Société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jour du mois de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un août de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Disposition transitoire

1. L’exercice social ayant commencé le 1

janvier 2002 (sous la forme juridique d’une société civile) se terminera le

31 août 2002.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales sont remplies.

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et de nommer administrateurs jusqu’à l’assem-

blée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 août 2002:

Administrateurs A:

47174

- Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 44 rue des Prunelles, L-

5639 Mondorf-Les-Bains;

- Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant à 16 Val des Romains, L-8149

Bridel;

- Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange,
- Monsieur Keith O’Donnell, conseiller fiscal, demeurant à 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg ;
Administrateur B:
- Monsieur Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises et expert comptable, demeurant à 24, rue G. D. Jean, L-7727 Col-

mar-Berg.

Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que réviseur d’entreprises de la Société Monsieur Jean Bernard Zeimet, ré-

viseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes
annuels de la Société au 31 août 2002.

Huitième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’autoriser, pendant une période de dix-huit (18) mois à partir de la date de la présente assemblée

générale, la Société à procéder à des rachats de ses propres actions dans les limites définies par la loi pour un prix cor-
respondant à la valeur comptable des actions, tel qu’il ressort du bilan clôturé avant la date du rachat.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte est évalué à environ deux mille cinq cent Euro ( 2.500,-).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom et prénom, état et demeure,

ils ont signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Schadeck, A. Zulkowski, O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 48, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28052/211/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

N.C.J. PARTICIPATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Spilleboudt, étudiant, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique).
2.- Mademoiselle Chloé Spillerboudt, étudiante, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique).
3.- Monsieur Jérôme Spilleboudt, étudiant, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique).
Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Pierre Spilleboudt, employé privé, demeurant à B-1651 Beer-

sel, Donderveldstraat, 40, (Belgique), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de N.C.J. PARTICIPATION.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

J.Elvinger.

47175

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (498.000,- EUR), divisé en quatre cent

quatre-vingt-dix-huit (498) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de tous les administrateurs, ou par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

47176

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt-

dix-huit mille Euros (498.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de six mille six cent
quatre-vingt-quinze euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Spilleboudt, employé privé, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique).
b) Monsieur Nicolas Spilleboudt, étudiant, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique).
c) Mademoiselle Chloé Spilleboudt, étudiante, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Coralie Girardet, employée privée, demeurant à F-75017 Paris, 175, boulevard Perreire, (France).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Pierre Spilleboudt, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Spilleboudt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2002, vol. 517, fol. 39, case 1. – Reçu 4.980 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28065/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. LuxembourgB 37.027.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 mars 2002 que le siège social

est transféré avec effet au 1

mai 2002 du 6/12 place d’armes, L-1136 Luxembourg au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 86, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28135/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

1.- Monsieur Nicolas Spilleboudt, étudiant, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique), cent

soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

2.- Mademoiselle Chloé Spilleboudt, étudiante, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique),

cent soixante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

3.- Monsieur Jérôme Spilleboudt, étudiant, demeurant à B-1651 Beersel, Donderveldstraat, 40, (Belgique), cent

soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Total: quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498

Junglinster, le 12 avril 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme

47177

SAFEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 32.586.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28104/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.200.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 8 avril 2002, lors de l’assemblée générale de la société

La démission de Madame Pascale Loewen, Madame Marion Muller et Monsieur Giulio Antonello en tant qu’adminis-

trateurs de la société a été acceptée. Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant à Ponte Capriasca
(Suisse), Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange et Madame Nathalie Prieur, employée
privée, de résidence à Luxembourg ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Les nouveaux administra-
teurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

La démission de Monsieur Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg à la fonction de commissaire aux comptes de la
société a été approuvée. Monsieur Lex Benoy terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28105/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.200.

—

La convention de domiciliation, signée en date du 22 décembre 2000 entre PADDOCK S.A., avec siège social à

L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, et la société TRUE NATURE S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue
G. Kroll, a été résiliée avec effet au 8 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28106/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SMART BUSINESS SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 79.865.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am zwölften März.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft SMART BUSINESS SOLUTI-

ONS S.A., mit Sitz in Grevenmacher, gegründet durch Urkunde des Notars André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, vom 29. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C No 604 vom 7. August 2001.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Kristian Groke, expert comptable et fiscal, wohnend

in Bous.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Fräulein Silvia Madeiro Bento, Privatbeamtin, wohnend in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Robert Weirig, Privatbeamter, wohnend in Sandweiler.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersucht der Vorsitzende den Notar folgendes zu be-

urkunden:

I.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2002.

Signature.

Pour publication et réquisition
TRUE NATURE S.A.
Signature
Un mandataire

PADDOCK S.A.
Signature
Un mandataire

47178

Verlegung des Gesellschaftssitzes von bisher 16, am Kummert, L-6743 Grevenmacher nach künftig 3, Zone Indus-

trielle Bombicht, L-6947 Niederanven.

II.- Es ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste, auf welcher die anwesenden und/oder vertreten Aktionäre sowie die

Zahl ihrer Aktien vermerkt sind, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vorhanden und/oder vertreten sind, so
zwar dass diese Versammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und ohne vorherige Einberufungen rechtsgültig
über die Tagesordnung befinden kann, welche den Aktionären bereits vor dieser Urkunde zur Kenntnis stand, was von
anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionären ausdrücklich anerkannt wird.

Diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, vom Ver-

sammlungsbüro und vom amtierenden Notar unterzeichnet und bleibt diesem Protokoll zusammen mit den Vollmach-
ten der vertretenen Aktionäre beigefügt.

III.- Nachdem diese Erklärungen von der Versammlung gutgeheissen wurden, geht die Versammlung zur Tagesord-

nung über und nimmt einstimmig folgenden Beschluss:

Einziger Beschluss:

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6743 Grevenmacher, 16, am Kummert,

nach L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

Infolgedessen beschliesst die Generalversamlung Artikel 1 Absatz zwei der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die Versamm-

lung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: K. Groke, S. Madeiro Bento, R. Weirig, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(28102/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SMART BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 79.865.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28103/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

COMMERZ HOLDING AG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 72.557.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

vom Dienstag, 5. März 2002, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Rücktritt von Frau llka Zerche als Verwaltungsratsmitglied wird angenommen; ihr wird voller Entlast gegeben.
2. Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Konstantin Konovalov, Kaufmann, Luxembourg, gewählt.
3. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxembourg, gewählt.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
- Herrn Konstantin Konovalov, Kaufmann, Luxembourg, als Vorsitzender,
- Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxembourg,
- Herrn Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland.
Luxembourg, 5. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, vol. 565, fol. 38, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28155/782/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxemburg, den 11. April 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

J.-P. Hencks.

Die Versammlung
Unterschrift

47179

LOS MANGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28107/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

COMETAL TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.631.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28108/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

CDA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.414.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28109/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

PINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.997.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 28 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital social des sociétés en euro, le capital social

a été fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Mademoi-

selle Anne-Françoise Fouss de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat.

Madame Gaby Trierweiler, employée privée, a été nommée administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28112/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

—

Monsieur Pablo Sànchez Trujillo a pris la décision de démissionner avec effet au 16 janvier 2002 de sa fonction de

gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28188/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour la société
Signature

P. Sànchez Trujillo

47180

SIOUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28110/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SIOUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28111/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SIOUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.893.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 12 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1999 et 2000.

Madame Gaby Trierweiler est nommée administrateur en remplacement de Madame Frie Van De Wouw, adminis-

trateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 dé-
cembre 2001.

Les mandats de Madame Nathalie Carbotti et Monsieur Raphaël Gaillard en tant qu’administrateurs ainsi que celui de

Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 1.144.520,- représenté par 4.615 actions d’une valeur nominale de
EUR 248,-. Pour arriver à un capital de EUR 1.144.250,- un montant de EUR 491,38 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28113/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

COMETAL TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.631.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 25 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Les mandats de Madame Nathalie Prieur, Madame Gaby Trierweiler, Monsieur Brunello Donati en tant qu’adminis-

trateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire statutaire de l’exercice au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28115/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Pour la société
Signature

47181

S.F.L., SMART-FRENN LETZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf avril ont comparu:
1. Brandenburger Marc, fonctionnaire communal, 16, rue J.P. Kraemer, L-4999 Schouweiler
2. Loi Fabio, employé privé, 85, avenue d’Obercorn, L-4640 Differdange
3. Muller Marcel, employé privé, 2, rue Emile Eischen, L-4107 Esch-sur-Alzette
4. Noël Claude, employé C.F.L., 15, rue des Tisserands, L-4999 Schouweiler
5. Wagner Claude, fonctionnaire communal, 6, Grand-rue, L-6730 Grevenmacher.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une association sans but lucratif, régie par la loi luxembourgeoise

et les statuts ci-après, lesquels statuts ont la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination - Siège - Durée

L’association est une association sans but lucratif dénommée SMART- FRENN LETZEBUERG. Sa durée est illimitée.
Elle a son siège au Restaurant-Pizzeria Chez Stefano, 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg-Gasperich.

Art. 2. Objet
L’association a pour objet:
1) de regrouper les conducteurs de voitures de la marque SMART,
2) d’organiser et de participer a des rassemblements nationales et internationales de la marque SMART,
3) d’établir et d’entretenir entre ses membres des relations suivies et amicales,
4) de coopérer avec les associations nationales et étrangères qui visent des buts analogues.

Art. 3. Composition de l’association
Les membres de l’association, au nombre minimum de cinq, se divisent en membres effectifs, en membres agrégés et

en membres honoraires.

Art. 4. Admission de membres effectifs
Peuvent être reçus membres effectifs toute personne étant en possession d’une voiture de la marque SMART. Pour

conjoints ou personne habitant a la même adresse un des deux membres doit être en possession d’une voiture de la
marque SMART.

Art 5. Admission de membres agrégés
Peuvent être reçus membres agrégés toute personne s’intéressant à la marque SMART.

Art. 6. Admission de membres honoraires
Peuvent être reçus membres honoraires toute personne désirant soutenir l’association.

Art. 7. Perte de la qualité de membre
La qualité de membre de l’Association se perd:
1) par démission volontaire,
2) par refus de verser la cotisation annuelle après mise en demeure par lettre recommandée ou recouvrement postal

resté sans effet pendant trois mois. Ils ne peuvent être réintégrés que pour des motifs sérieux et après avoir payé les
arriérés,

3) par radiation pour un motif grave prononcée par une assemblée à la majorité des deux tiers des voix des membres

sociétaires présents.

Les membres démissionaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations déjà versées. Ils n’ont

aucun droit sur le fond social de l’Association.

Art. 8. Cotisations
L’exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque membre doit payer une cotisation

annuelle dont le montant ne peut dépasser 50,- (cinquante) Euros. Elle est recouvré intégralement par le trésorier dans
le courant du premier trimestre de l’année en cours.

Il est loisible aux membres de verser, à titre de cotisation, un montant supérieur à celui fixé par l’assemblée générale

annuelle.

Art. 9. Budget
L’association dispose pour ses dépenses:
1) des cotisations annuelles.
2) de recettes diverses.
L’association peut recevoir des dons et des legs moyennant les autorisations prévues par la loi.

Art. 10. Composition du comité
L’administration de l’association, la gérance de ses affaires et l’organisation de ses travaux sont confiées à un comité

se composant au minimum de cinq et au maximum de dix membres, à savoir:

- un président
- un vice-président
- un secrétaire
- un trésorier
- au maximum six membres.

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1) Peut devenir membre du comité toute personne ayant payée sa cotisation de l’année en cours et étant un membre

effectif de l’association.

2) La durée du mandat des membres du comité ainsi que les fonctions qu’ils remplissent est d’une année.
3) Les membres du comité seront les dix premiers élus, classés par nombre de voix des sociétaires présents.
4) Les membres sortants avant terme pour une raison quelconque peuvent être remplacés au cours de l’assemblée

prochaine.

5) Si le président démissionne, le vice-président assumera la charge jusqu’a à l’expiration du mandat du président sor-

tant.

6) Tout membre du comité qui, sans excuse valable, a manqué à trois réunions consécutives, peut être remplacé par

l’assemblée générale prochaine.

7) Les fonctions des membres du comité sont bénévoles.

Art. 11. Pouvoirs du comité
1) Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association. Il peut notamment, sans que cette

énumération soit limitative et sans préjudice de tous pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts, faire et passer tous actes
et tous contrats, acquérir, échanger, vendre tous biens, accepter tous legs, subsides, donations, et transferts, renoncer
ä tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix, associés ou non.

2) Il peut aussi nommer et révoquer le personnel de l’association, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs,

retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques et de l’office des chèques pos-
taux, effectuer sur les dits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds par chèques, ordre de vire-
ment ou de transfert ou tout autre mandat de paiement, payer toutes sommes dues par l’association, retirer de la poste,
de la douane de la société des chemin de fer les lettres, télégrammes, colis, recommandées, assurés ou non, encaisser
tout mandat-poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales.

3) Le comité établit son règlement d’ordre intérieur. Il étudie les questions qui lui sont posées par les délibérations

des assemblées. il examine toutes les questions qu’il juge utile de traiter, il représente l’association et agit en son nom,
il présente à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice,
il lui soumet un rapport général sur ses opérations et sur ses travaux et il tient les procès-verbaux des réunions de
l’association.

4) La conservation des archives est confiée à un membre du comité.

Art. 12. Réunions du comité
1) Le comité se réunit sur convocation du président ou en cas d’empêchement de son remplaçant au moins tous les

trois mois, ou chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent, ou sur demande motivée de trois membres du co-
mité.

2) Le comité ne peut décider que si trois quarts des membres sont présents, toute pièce qui émane du comité est

signé par le président et contre-signé par le secrétaire ou le trésorier.

Art. 13. Assemblées
1) Les assemblées se composent de tous les membres de l’association.
2) Elles se tiennent normalement une fois par mois.
3) La convocation des assemblées se fait soit par envoi postal (lettre), soit par poste électronique, soit par fax.
Il faut joindre à la convocation l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 14. Assemblée générale
1) Une assemblée générale a lieu dans le courant du premier trimestre de l’année en cours. Elle prend connaissance

des comptes de l’exercice écoulé ainsi que du budget du prochain exercice, elle se prononce sur leur adoption ainsi que
sur la décharge à accorder aux membres du comité, elle procède à l’élection des membres du comité et nomme les
vérificateurs aux comptes. Elle fixe le montant de la cotisation annuelle.

2) Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par avis postal.
3) Le droit de vote à l’assemblée générale est réservé aux membres effectifs ayant payé leur carte de membre de

l’exercice en cours.

Art. 15. Vérification des comptes
1) Avant d’être soumis à l’assemblée générale, les comptes de l’exercice écoulé sont vérifiés par deux membres ef-

fectifs nommés par l’assemblée générale précédente.

2) Les vérificateurs des comptes ne peuvent faire partie du comité.

Art. 16. Modifications des statuts
1) Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une assemblée générale extraordinaire.
2) Cette assemblée ne peut valablement délibérer que si les modifications sont spécialement indiquées dans la con-

vocation et si elle réunit les deux tiers des membres. Les convocations se font par avis postal au moins quatorze jours
à l’avance. Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres
ne sont pas présents ou représentés, une prochaine assemblée générale ou une assemblée extraordinaire est convoquée
dans les huit jours suivant, qui peut délibérer et voter à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés.
Dans ce cas, la décision est soumise à l’homologation du tribunal civil.

3) Tout membre empêché d’assister à une des assemblées peut se faire représenter par un membre présent. La re-

présentation se fera moyennant une procuration écrite, signée par le membre absent et indiquant le nom de son man-
dataire et les points de l’ordre du jour sur lesquels porte la procuration.

Art. 17. Divers
1) L’association s’interdit toute ingérence dans les domaines spécifiquement politique et religieux.

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2) Les membres de l’association doivent informer le secrétariat de tout changement de domicile ou de fonction.

Art. 18. Dissolution
La dissolution a lieu dans les mêmes conditions que la modification des statuts. L’assemblée générale extraordinaire

qui a prononcé la dissolution décide également de l’affectation de l’actif net restant après liquidation et paiement des
dettes.

Si la dissolution est prononcée par autorité de justice, la décision sur l’affectation du patrimoine de l’association ap-

partient à l’assemblée générale extraordinaire à convoquer par le ou les liquidateurs.

En cas de dissolution, volontaire ou judiciaire, de l’association, l’assemblée générale déterminera l’emploi du patri-

moine de l’association dissoute.

Fait et passé à Luxembourg, le 9. avril 2002.
Signé: M. Brandenburger, F. Loi, M. Muller, C. Noël, C. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28164/999/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Pulvermühl.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du lundi 21 mai 2001 à 11.00 heures

Monsieur Roland Medawar, Président du Conseil, ouvre l’Assemblée sous sa présidence.
Sont élus et désignés:
- Monsieur Jean-Claude Trutt, Administrateur-Délégué, comme scrutateur.
- Monsieur Yves Sockeel, Administrateur, comme scrutateur et secrétaire.
Monsieur Yves Sockeel déclare qu’aucune annonce n’a été publiée pour convoquer notre Assemblée Générale.
En effet, lorsque 100 % des actionnaires sont présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale aucune publica-

tion ne s’avère être nécessaire.

Les scrutateurs constatent qu’effectivement, selon la liste de présence, tous les actionnaires sont représentés et qu’ils

représentent 16.588 actions sur un total de 16.588.

Le bureau constate que, dans ces conditions, l’Assemblée est régulièrement constituée.

Monsieur le Président expose et constate:

I. Que la présente Assemblée a pour Ordre du jour:
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur aux Comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Divers.

II. Que les actionnaires présents représentent 16.588 actions sur 16.588.

lll. Que, partant, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’Ordre du

jour.

Après ces constatations, l’Assemblée prend connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et celui du Révi-

seur d’Entreprises.

Le mandat de Réviseur d’ARTHUR ANDERSEN étant arrivé à expiration, Monsieur Roland Medawar propose de re-

nouveler ce mandat pour une nouvelle période de un an.

Les propositions du Conseil concernant le versement de dividendes et celui de jetons de présence sont approuvées

par les actionnaires.

Monsieur Jean-Claude Trutt précise que sous le «Point 4 - Divers», il souhaite que l’Assemblée Générale se prononce

sur la réduction de la charge d’impôt sur le revenu des collectivités (IRC) en imputant la charge d’impôt sur la fortune
(IF).

Monsieur Jean-Claude Trutt informe l’Assemblée qu’il a présenté sa démission en tant qu’Administrateur Délégué et

que le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Denis Pradon pour le remplacer avec effet immédiat après l’Assem-
blée Générale.

Résolutions

Après lecture faite du Bilan et des Comptes de Pertes et Profits, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
1. Les comptes sociaux sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
3. Le versement d’un montant de Euros 18.000,00 en tant que jetons de présence est approuvé.
4. Le mandat de Réviseur d’ARTHUR ANDERSEN est renouvelé pour une nouvelle période de un an.
5. Il est décidé d’imputer l’impôt 2000 sur la fortune de SECALT S.A. sur la charge d’IRC de 2000.
6. Compte tenu de la décision précédente, l’Assemblée Générale décide d’affecter au poste de réserve spéciale un

montant de Euros 115.357,25.

Il est précisé que conformément à la loi, la Société ne pourra pas librement disposer de cette réserve avant 5 ans.
7. L’Assemblée Générale remercie Monsieur Jean-Claude Trutt pour l’ensemble de ses actions en tant qu’Adminis-

trateur-Délégué de SECALT S.A. et souhaite à Monsieur Denis Pradon la même réussite.

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Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Plus n’étant à l’Ordre du Jour, la séance est levée à 12.30 heures.

Liste de présence des actionnaires de SECALT S.A., Luxembourg-Pulvermühl relative à l’Assemblée Générale Ordinaire

du 21 mai 2001 à 11.00 heures

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566 fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28126/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

LONDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.759.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 6 mars 2002

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé. L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Marc Lamesch de sa fonc-
tion d’administrateur et de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de sa fonction de Commissaire de Surveillance
avec effet au 6 mars 2002, en les remerciant pour leur collaboration au sein de la société. L’Assemblée décide de nom-
mer Monsieur Guy Hornick en remplacement de l’administrateur démissionnaire et de confier mandat pour la fonction
de Commissaire de Surveillance à la société AUDIEX S.A. avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28182/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

Luxembourg, le 21 mai 2001

Signatures.

Nom, prénom, domicile

Nombre d’actions

Présents

Représentés par

Signature

TRACTEL S.A., Montrueil . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.587

Klabunde

Signature

M. R. Medawar, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Les Membres du Bureau
R. Medawar
Président
Y. Sockeel
Secrétaire
J.C. Trutt / Y. Sockeel
Scrutateurs

LONDEL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Le Domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Prop International S.A.

CDA Participation S.A.

EIP Participation S1, S.à r.l.

Eastern Star Holding S.A.

Darsha Holding S.A.

Climalux S.A.

Somel S.A.

Sixton Holding S.A.

Metros Holding S.A.

Chamly International S.A.

Dibilux S.A.

Klöckner-Humboldt-Deutz Holding S.A.

Sirap-Gema Finance S.A.

Mirror International Holding, S.à r.l.

Evolution Holding S.A.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.

Le Verzino, S.à r.l.

Foyer Selection, Sicav

M.S.Trading, S.à r.l.

Sephora Luxembourg, S.à r.l.

LO Euro Choice (Luxembourg) S.A.

Actifin S.A.

Jado Holding Company S.A.

Nikko Global Umbrella Fund

Dimetal International S.A.

Copenhagen Investment S.A.

Ritzurei International S.A.

Boomer S.A.

Texinvest S.A.

Koshiguruma S.A.

IIG Holding S.A.

Henneaux Luxembourg S.A.

Frabel Holding S.A.

Bandar Holding S.A.

T.R.C. International S.A.

Albatros Seafood S.A.

Jado Holding Company S.A.

Quartz Investment S.A.

Colex Investments S.A.

Forsa Holding S.A.

Sico S.A.

Sunco S.A.

Secoplus, S.à r.l.

Indunet, S.à r.l.

Groupement des Meuniers Industriels, S.à r.l.

Geo-Bildinx, S.à r.l.

Frydendal Design, S.à r.l.

DSD International Contractors, S.à r.l.

Deka Promotions, S.à r.l.

Rosebud Holdings S.A.

Deka-Bildinx, S.à r.l.

2 PI, S.à r.l.

C.A.R.L., S.à r.l.

Hein S.à r.l. Fabrique de Fours

DP 2 C S.A.

Hein Services, S.à r.l.

Teamlux Holding S.A.

Intercuir S.A.

Cofima Holding S.A.

Home Institut Benelux S.A.

Health Systems S.A.

Zafin S.A.

Electek S.A.

Los Mangos Holding S.A.

Société de Participations Mécaniques et Industrielles S.A.

Soleil Holding 1913 S.A.

Iscandar S.A.

Ropping Holding S.A.

Mechanical and Industrial Development Holding S.A.

Pods Holding S.A.

Axel Holding S.A.

Magic Luck Investment Luxembourg Holding S.A.

Financière Petra S.A.

Fortune Magique S.A.

Hangher Finance S.A.

CSII Investissements S.A.

Hall Investment S.A.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Elfa Holding S.A.

Mansfeld Holding S.A.

Labo Technical Equipment S.A.

Popso (Suisse) Advisory Holding S.A.

Andersen S.A.

N.C.J. Participation

Galatee Management S.A.

Safel

True Nature S.A.

Smart Business Solutions S.A.

Commerz Holding AG S.A.

Los Mangos Holding S.A.

Cometal Trade Services S.A.

CDA Participation S.A.

Pinvest S.A.

Arsa, S.à r.l.

Sioux Holding S.A.

Cometal Trade Services S.A.

S.F.L., Smart-Frenn Letzebuerg

Secalt S.A.

Londel S.A.