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46801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 976
26 juin 2002
S O M M A I R E
A & M, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46807
Enterasys Networks Luxembourg, Windhof . . . . .
46821
Alliance Santé Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46826
Eurofer Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46826
Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46847
Eurofer Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46826
Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
46848
Fiduciaire Resource S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46819
Allianz IRC Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46818
Fiduciaire Resource S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46819
(L’)Amandier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46841
Framlington Russian Investment Fund, Luxem-
Anirek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46834
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46809
Anirek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46834
Framlington Russian Investment Fund, Luxem-
Aquilon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46839
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46809
Aquilon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46840
Gecko Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
46824
Aquilon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46840
Great Eastern Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
46805
Aquilon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46840
Immobilière Nora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
46825
Aquilon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46840
Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
46822
Atomo Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46843
Indus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46833
Avi Estates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46817
ITI Holdings S.A., International Trading and In-
Baring Mutual Fund Management S.A., Luxem-
vestments Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46833
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46807
Jury’s Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46803
Borelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46815
Jury’s Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46807
Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Lu-
Jury’s Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
46807
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46813
Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46835
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46842
Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46836
Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46842
Locations Privées, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
46815
Carrefour Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46842
Luxpar-Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46802
Carrefour Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46842
MCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
City and Financial Benelux S.A., Luxembourg . . . .
46805
MCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
City and Financial Benelux S.A., Luxembourg . . . .
46806
MCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46804
City and Financial Benelux S.A., Luxembourg . . . .
46806
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
Clichy Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46836
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
Clichy Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46836
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . .
46836
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46811
CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . .
46838
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46818
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46818
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
Cosmos Wealth Investments S.A., Luxembourg . .
46822
Miu-Miu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46812
Diacare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46815
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
Discount Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46822
Niederlassung Luxemburg, Senningerberg . . . . .
46817
East European Food Fund, Sicaf, Luxembourg . . . .
46810
Omnium de Participations S.A., Luxembourg . . .
46819
East European Food Fund, Sicaf, Luxembourg . . . .
46810
Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46825
Enterasys Networks Investments, S.à r.l., Wind-
Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46825
hof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46808
Partidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46841
46802
SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.184.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27542/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
LUXPAR-RE, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.295.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2002
«
4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Schneider et de Monsieur Patrick Lefebvre avec effet au 7
février 2002 et leur donne entière décharge de leur mandat.
5. L’Assemblée ratifie les cooptations de Monsieur Alain Bailly et de Monsieur Eric Berg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2003.
6. L’Assemblée donne décharge à l’ensemble des Administrateurs pour l’exercice social 2001 et approuve les affaires
traitées avec des Administrateurs ou des Sociétés ou Etablissements dans lesquels certains Administrateurs sont inté-
ressés.
7. Monsieur Jos Winandy est reconduit en tant qu’Administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de mars 2003.
8. L’Assemblée reconduit la société ARTHUR ANDERSEN en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2003.»
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27700/730/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Partidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46841
Softe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46820
Pharma Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46846
Softe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46820
Pharmacia Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . .
46819
Spareplan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46835
Pizzeria Il Faro S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
46809
STFS, Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-
Pizzeria Il Faro S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
46809
Schifflange, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
46803
Poly-Science International, S.à r.l., Luxembourg. .
46806
STFS, Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-
ProLogis Directorship, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46844
Schifflange, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
46803
ProLogis Directorship, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
46844
Techniparts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46845
ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
46813
Techniparts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46845
ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
46813
Tekfen International Finance & Investments S.A.H.,
Quadrio Curzio Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
46804
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46839
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Lu-
Tekfen International Finance & Investments S.A.H.,
xembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46816
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46839
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Lu-
Tekfen Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
46834
xemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46816
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
46821
Rating Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
46817
The Establishment Trust, Sicav, Luxembourg . . . .
46806
SAIT International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
46810
The New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg . .
46813
Sefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46835
TST International Finance S.A. Luxembourg, Lu-
Sethial, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46816
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46843
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M»
TST Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .
46835
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46843
TST Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .
46841
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M»
W.P. Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem-
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46843
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46808
Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg .
46839
W.P. Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem-
Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg .
46802
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46808
Sofraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46805
Zenith Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46815
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour la société
R. Frère
<i>Directeur Délégué
46803
STFS, SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R. C. Luxembourg B 41.986.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 mars 2002 que Monsieur Alain Grenaut,
directeur, demeurant 10, rue des Trente Jours, F-57000 Metz, a été nommé administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Jean-Marc Seimandi, administrateur démissionnaire.
Monsieur Alain Grenaut terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration lors de l’assem-
blée générale à tenir en 2003.
Luxembourg, le 28 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27392/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
STFS, SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R. C. Luxembourg B 41.986.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 mars 2002 que Monsieur Alain Grenaut,
directeur, demeurant 10, rue des Trente Jours, F-57000 Metz, a été nommé administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Jean-Marc Seimandi, administrateur démissionnaire.
Monsieur Alain Grenaut terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration lors de l’assem-
blée générale à tenir en 2003.
Luxembourg, le 28 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27393/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
JURY’S PARTICIPATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.709.
Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 janvier
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
239 du 30 mars 2000, modifiée par acte passé
par-devant le même notaire, en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
°
467 du 3 juillet 2000, liquidée suivant acte passé par-devant Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
en date du 16 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
803 du 25 septembre
2001.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2002
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société JURY’S PARTICIPATIONS S.A. (en liquidation), tenue
au siège social en date du 9 avril 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, de la dernière situation comptable avant la clôture défi-
nitive ainsi que du rapport du liquidateur.
2. La perte de l’exercice 2001 de EUR 8.042,31 est reportée à nouveau.
3. COGIS, S.à r.l., est nommée commissaire à la liquidation.
4. L’assemblée générale extraordinaire, pour la clôture définitive de la société devant le notaire Maître Gérard Lecuit,
a été fixée au 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27415/770/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
JURY’S PARTICIPATIONS S.A. (en liquidation)
46804
MCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27396/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.361.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société, qui s’est tenue le 27 mars 2002
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de MCP S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 27 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27397/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.361.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue le 27 mars 2002
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MCP S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 27 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27398/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
QUADRIO CURZIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.448.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 5 mars 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953
Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27414/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
- report à nouveau de la perte de . . . . . . . . . . . . . .
972.027,- LUF
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures
<i>Pour QUADRIO CURZIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
46805
GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.147.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la
société a été converti de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et a été augmenté à EUR 250.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 2.106,48 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doréna-
vant fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en -1000- (mille) actions de EUR 250,- (deux cent
cinquante euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27412/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
SOFRACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.584.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire et avec effet au 1
er
avril 2001, le capital social de la société a été con-
verti de DEM 1.200.000,- en EUR 613.550,26 et a été augmenté à EUR 624.000,- par incorporation d’un montant EUR
10.449,74 à prélever sur les résultats reportés au 31 mars 2001. Le capital social est dorénavant fixé à six cent vingt-
quatre mille euros (EUR 624.000,-) divisé en douze mille (-12.000-) actions de cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune,
entièrement libérées.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kett-
mann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Albert Pennacchio, At-
taché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est M.
Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27413/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 57.579.
La société a été constitué en date du 20 décembre 1996 par acte passé par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de ré-
sidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N°167 du 5 avril 1997, modifiée
suivant acte passé par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en date du 19 juillet 2001, en
voie de publication.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2001
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A. tenue au siège
social en date du 7 novembre 2001, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1998, 1999, 2000.
1. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1998, 1999, 2000 ainsi que des rapports de gestion et du com-
missaire aux comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Madame Bénédicte Decharneux, Messieurs Alistair
Brown et Mark Haynes) ainsi qu’au commissaire aux comptes (COGIS, S.à r.l.) pour l’exercice de leurs fonctions res-
pectives pour les bilans clôturant aux 31 décembre 1998, 1999, 2000.
3. La perte au 31 décembre 1998, de LUF 69.120,- est reportée à nouveau.
La perte au 31 décembre 1999, de LUF 39.557,- est reportée à nouveau.
La perte au 31 décembre 2000, de LUF 41.059,- est reportée à nouveau.
4. Acceptation de la démission de Monsieur Alistair Brown et nomination de Monsieur Charles Edouard de Lacretelle,
demeurant à 48, Malty Drive, Enfield EN1 4EJ, Grande-Bretagne.
5. Acceptation de la démission de COGIS, S.à r.l., et nomination de FIDUCIAIRE FIBETRUST avec siège social au 38,
boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
<i>Pour GREAT EASTERN HOLDING S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour SOFRACO S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
46806
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27416/770/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 57.579.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27417/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 57.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27418/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
POLY-SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 151, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 16.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27419/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 21.743.
—
Le bilan du 13 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27427/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A.
Signature
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
<i>Pour THE ESTABLISHMENT TRUST
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
46807
A & M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
R. C. Luxembourg B 65.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27420/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
JURY’S PARTICIPATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.709.
—
Le bilan au 8 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27421/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
JURY’S PARTICIPATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27422/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.669.
—
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 15 March 2002 adopted the fol-
lowing decisions:
1. The meeting approved the Annual Accounts and the Auditor’s Report for the year ended 31 December 2001.
2. The meeting approved that following the distribution of an amount of GBP 117.- to legal reserve the remaining
profit be carried forward as distributable reserves.
3. The meeting re-elected Messrs Ronald Watt, Takanori Hiramoto, Maître Jacques Elvinger and Mr Christopher Wil-
cockson as Directors for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2003.
4. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Auditor of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., for a period
of one year ending at the Annual General Meeting of 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27430/041/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
<i>For BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
46808
W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27423/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.090.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 2 April 2002 adopted the fol-
lowing decisions:
1. The meeting approved the Audited Annual Report and the Auditor’s report for the year ended 31 December 2001.
2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2001.
3. The meeting re-elected Messrs William P. Stewart, Wayne P. Chapman, John A. Allison and Mark Henderson and
as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2003.
4. The meeting re-elected as Auditor ERNST & YOUNG for a period of one year ending at the Annual General Meet-
ing of 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27428/041/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ENTERASYS NETWORKS LUXEMBOURG.
Succursale à Luxembourg.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 76.654.
—
Concerne:
ENTERASYS NETWORKS LUXEMBOURG, succursale à Luxembourg de ENTERASYS NETWORKS BELGIUM NV,
ayant son siège social à B-1831 Diegem, Bessenveldstraat 23, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Bruxelles sous le numéro 625.456.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société mère ENTERASYS
NETWORKS BELGIUM NV, tenue le 5 mars 2002, ce qui suit, avec effet au 1
er
mars 2002:
- Démission des administrateurs suivants:
M. Kristiaan Van Den Eynde, demeurant Poelweg 3, 3220 Holsbeek, Belgique
M. Bruce David Kay, demeurant 10 Shelby Lane, Unit 10, Gonic, NH 03839 USA
M. James Donald Sims, demeurant Celina 9725 CR 2009, Texas 75009, USA
- Nomination des nouveaux administrateurs suivants:
M. Robert James Gagalis, demeurant 152, Harbor Roas, Rye, NH 03870, USA
M. Enrique Pablo Fiallo, demeurant 109 Drikwater Road, Hampton Falls, NH 03844, USA
M. Gerald Miles Haines, demeurant 57 Alderbrook Drive, Topsfield, MA 01983, USA
M. Gerard Joseph Jean Marie Augustin Vivier, demeurant Spindlettees, 1A Oxford Roas, Dorchester-on-Thames,
Oxon OX 107LX, UK
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27453/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
<i>Pour W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For W.P. STEWART GLOBAL GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour avis
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Mandataire
46809
FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27424/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.772.
—
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 26 March 2002 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Auditors’ Report, Directors’ Report and the Annual Report for the year ended 31 De-
cember 2001.
2. The meeting ratified the dividend declared by the Directors and the payment to shareholders on 28 March 2002.
3. The meeting approved the decision as to the level of Directors’ fees.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2001.
5. The meeting appointed Mrs Louise Campbell and Mr Charles Van der Mandele as directors of the Company for a
new term of one year ending at the Annual General Meeting of the Shareholders approving the accounts as at 31 De-
cember 2002.
The meeting accepted the resignation of Messrs R. Schmoelz, D. Gustafson, C. Kremer and J.C. Wilcockson.
The meeting approved to elect Mrs Louise Campbell and Mr Charles Van der Mandele and the re-election to the Rt.
Hon. Lord Howe of Abervon, QC, and Messrs G.C. FitzGerald and J.-C. Stoffel, as Directors of the Board for a period
of one year ending at the Annual General Meeting of 2003.
6. The meeting re-elected DELOITTE & TOUCHE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27432/041/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
PIZZERIA IL FARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 68.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27434/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
PIZZERIA IL FARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 68.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27435/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
<i>Pour FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
46810
EAST EUROPEAN FOOD FUND.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.573.
—
Le bilan du 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27425/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
EAST EUROPEAN FOOD FUND.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.573.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 19 February 2002 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Chairman’s Statement and the Report of the Auditors and the Financial Statements for
the year ended 30 September 2001.
2. The meeting declared a nil final dividend to shareholders of all portfolios.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors with respect to the year to September 2001.
4. The Chairman re-elected The Rt. Honourable Lord Lamont S. H. Lamont, Dr Heinz Josef Hockmann and Mr Euse-
bio Martin for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2003.
5. The meeting noted the details relating to the Directors fees.
6. The meeting re-elected ERNST & YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 2003.
7. The Meeting resolved to ratifiy the allocation of US$ 295,126.- to the legal reserve.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27429/041/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
SAIT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.645.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 janvier 2002
1. Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Michel Alle au 15 mars 2001 en tant
que Président du Conseil d’Administration et de celle de Monsieur Alfred Johannes Mulder au 15 mars 2001 en tant
qu’Administrateur de la Société. Le Conseil d’Administration les remercie pour leur précieuse collaboration.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, Monsieur Guy Servotte, Administrateur de sociétés,
demeurant Doornstraat 110, 9140 Temse, est nommé administrateur.
Le nouvel administrateur, sous réserve légale de l’approbation de sa nomination par la prochaine Assemblée Géné-
rale Statutaire, terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire venant à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2002.
Le poste du second administrateur démissionnaire restera vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
2. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Patrick De Groote, Président du Conseil d’Admi-
nistration de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27522/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
<i>Pour EAST EUROPEAN FOOD FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For EAST EUROPEAN FOOD FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président
46811
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
(27399/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement
le 25 février 2002
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIU-MIU S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice, LUF 6.113.369,00;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27400/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement
le 25 février 2002
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIU-MIU S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice, LUF 3.742.116,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27401/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
- Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.113.369,00 LUF
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
- Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.742.116,- LUF
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
46812
Luxembourg, le 9 avril 2002.
(27402/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
(27403/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement
le 25 février 2002
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIU-MIU S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice, LUF 21.942.134,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27404/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
(27405/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
MIU-MIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.708.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, qui s’est tenue extraordinairement
le 25 février 2002
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIU-MIU S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice;
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
- Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.942.134,- LUF
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
- Bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425.482.087,- LUF
46813
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs pour toutes opérations effectuées au cours des exercices
sociaux se terminant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27406/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
THE NEW STAR GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2002.
(27426/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
EXTRACT
Mr Stephen D. Haines and Mr Kenneth Levy tendered their resignations as a Directors of CAPEL CURE SHARP IN-
TERNATIONAL FUND as of 22 March 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27431/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ProLogis FRANCE XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.
(27551/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
ProLogis FRANCE XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.106.
—
<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on April 2, 2002
<i>Agenda:
1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant
46814
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the shareholders resolve:
<i>First resolution
The shareholders take due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
<i>Second resolution
The shareholders of the Company resolve to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,
2000.
<i>Third resolution
The shareholders of the Company resolve to carry forward the profit for this financial year in the amount of EUR
4,700.- in order to compensate the losses of the foregoing year.
<i>Fourth resolution
The shareholders of the Company resolve to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz, John
Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the resign-
ing manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager,
i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
There being no further business the meeting was closed.
<i>Excerpt of the resolutions of the Shareholders of the Company taken on April 2, 2002
It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-
agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.
2. The profits have been allocated as follows:
The shareholders of the Company resolve to carry forward the profit for this financial year amounting to EUR 4,700.-
in order to compensate the losses of the foregoing year.
April 2, 2002.
<i>Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de la Société le 2 avril 2002
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok gérants démis-
sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1
er
janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-
naire pour la durée de son mandat du 1
er
janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
Les Actionnaires de la Société décident de reporter les bénéfices de cet exercice social s’élevant à EUR 4.700,- afin
de compenser les pertes de l’année précédente.
Le 2 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27552/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager
<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant
46815
LOCATIONS PRIVEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 52.115.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
BORELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 50.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 6, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27437/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
DIACARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 61.442.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 22 mars 2002
1. Le capital social souscrit de 8.032.000,- DEM est converti en Euro et s’élèvera désormais à 4.106.696,39 EUR (cours
de change: 1,- EUR / 1,95583 DEM) avec effet au 1
er
janvier 2002.
2. Le capital social autorisé de 20.000.000,- DEM est converti en Euro et s’élèvera désormais à 10.225.837,62 (cours
de change 1,- EUR / 1,95583 DEM) avec effet au 1
er
janvier 2002.
3. La valeur nominale des actions est supprimée.
4. L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions cent six mille six cent quatre-vingt-seize Euros et
trente-neuf cents (4.106.696,39 EUR) représenté par quatre-vingt mille trois cent vingt (80.320) actions sans désignation
de valeur nominale.
5.2. Le capital autorisé de la société est établi à dix millions deux cent vingt-cinq mille huit cent trente-sept Euros et
soixante-deux cents (10.225.837,62 EUR) représenté par deux cent mille (200.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Luxembourg, le 22 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27438/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ZENITH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2002.
(27555/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Luxembourg, le 5 avril 2002.
Signature.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
D. Vanpevenaeyge.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen de Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de pouvoir
46816
SETHIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8293 Keispelt, 25, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 14.710.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 90, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27444/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 53.899.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27442/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 53.899.
—
<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.
<i>am Dienstag, den 29. Januar 2002 in Wiesbaden
Teilnehmer:
Herr Dr. Bark übernimmt gemäß Artikel 9 Ziffer 3 der Satzung in seiner Eigenschaft als Mitglied des Verwaltungsrats
die Versammlungsleitung und eröffnet um 17.00 Uhr die außerordentliche Generalversammlung.
Er stellt fest, dass er durch Vollmacht der R+V VERSICHERUNG AG bevollmächtigt wurde, deren Stimmrecht in der
außerordentlichen Generalversammlung auszuüben. Für die von ihm gehaltenen Aktien übt er selbst das Stimmrecht aus.
Herr Dr. Bark stellt ferner fest, dass 100% des stimmberechtigten Kapitals anwesend und vertreten sind und die au-
ßerordentliche Generalversammlung damit beschlussfähig ist.
Zur heutigen Sitzung wurde mit eingeschriebenem Brief vom 21. Januar 2002 eingeladen.
Als Gäste werden die Geschäftsführer Herr Honecker und Herr Schulz begrüßt.
Zum Protokollführer und zur Stimmenzähler wird Frau Kunte bestimmt.
Einwände gegen die Tagesordnung oder Änderungsanträge hierzu liegen nicht vor.
Zu TOP 1 - Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2001; Vorlage des Berichts der Abschlußprüfer
- stellt der Geschäftsführer, Herr Honecker, anhand der der außerordentlichen Generalversammlung vorliegenden Un-
terlagen den Jahresabschluss 2001 einschließlich Lagebericht und Anhang vor und verweist auf die ausführliche Erörte-
rung in der am selben Tage vorangegangenen Sitzung des Verwaltungsrates, an der die Teilnehmer der
außerordentlichen Generalversammlung teilgenommen haben. Der Jahresabschluss wurde durch die Wirtschaftsprü-
fungsgesellschaft KPMG AUDIT LUXEMBOURG geprüft und testiert. Auch der Prüfbericht liegt vor.
Eine Aussprache wird nicht gewünscht. Eine Beschlußfassung ist nicht erforderlich.
Zu TOP 2 - Feststellung des Jahresabschlusses - stellt der Versammlungsleiter den Antrag, auf Grund der Empfehlung
des Verwaltungsrates, den Jahresabschluss festzustellen.
Eine Aussprache zu diesem TOP wird nicht gewünscht.
<i>Beschluss:
Der Jahresabschluss 2001 wird in der vorliegenden Form gebilligt und damit festgestellt.
Vom Jahresüberschuss nach Steuern in Höhe von EUR 1.651.612,72 wird eine Dividende in Höhe von EUR
1.000.000,00 gezahlt.
Vom Restbetrag in Höhe von EUR 651.612,72 werden EUR 600.000,00 in die freien Rücklagen eingestellt.
Der Restbetrag in Höhe von EUR 51.612,72 wird als Gewinn vorgetragen.
Zu TOP 3 - Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführun - stellt der Versammlungsleiter den Antrag,
dem Verwaltungsrat und der Geschäftsführung Entlastung für das Geschäftsjahr 2001 zu erteilen.
Eine Aussprache zu diesem TOP wird nicht gewünscht.
Luxembourg, le 11 mars 2002.
Signature.
R + V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.
Signatures
Herr Dr. Bark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verwaltungsratsmitglied
Herr Honecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschäftsführer
Herr Schulz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Geschäftsführer
Frau Kunte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Protokollführerin und Stimmenzählerin
46817
<i>Beschluss:
Dem Verwaltungsrat und der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2001 Entlastung erteilt.
Der Versammlungsleiter dankt den Gremien und insbesondere der Geschäftsführung für ihre erfolgreiche Arbeit.
Zu TOP 4 - Bestätigung der Bestellung der Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2002 - berichtet der Versamm-
lungsleiter, dass der Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom heutigen Tage die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AU-
DIT LUXEMBURG zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt hat und bittet die Generalversammlung um
Bestätigung.
Eine Aussprache zu diesem TOP wird nicht gewünscht.
<i>Beschluss:
Die Generalversammlung bestätigt die Bestellung von KPMG AUDIT LUXEMBOURG zum Abschlussprüfer der Ge-
sellschaft für das Geschäftsjahr 2002.
Zu TOP 5 - Sonstiges
liegen keine Beratungspunkte vor.
Herr Dr. Bark schließt die Sitzung um 17.30 Uhr.
Wiesbaden, den 30. Januar 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 556, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27443/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
OLDENBURGISCHE LANDESBANK AKTIENGESELLSCHAFT NIEDERLASSUNG LUXEMBURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 41.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27445/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
RATING CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.
R. C. Luxembourg B 62.689.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme RATING CAPITAL
PARTNERS S.A., tenue à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, le 2 mai 2001 que, à l’unanimité:
- Le siège social de la société a été transféré au 2, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27446/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
AVI ESTATES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.423.
—
Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol.
78, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27455/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Versammlungsleiter / Protokollführer und Stimmenzähler
Luxembourg, le 11 avril 2002.
T. Schmedes / E. Kriebelt.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
RESOURCE REVISION, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 11 avril 2002.
Signature.
46818
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27440/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mars 2002:
- les rapports du Conseil d’Administration, des Auditeurs et Commissaire au 30 septembre 2001 sont approuvés:
- les comptes au 30 septembre 2001 sont approuvés;
- les comptes consolidés du groupe au 30 eptembre 2001 sont approuvés;
- décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice de leur
mandat se terminant le 30 septembre 2001;
- l’Assemblée a noté et accepté la démission comme Auditeur et Commissaire de Pim Goldby avec effet au 13 sep-
tembre 2001 et a ratifié la nomination comme Auditeur et Commissaire avec effet au 9 octobre 2001 de DELOITTE &
TOUCHE S.A.;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires en 2003, à savoir:
Administrateurs:
Monsieur M. W. Burrell, demeurant au 43A, Reeves Mews, off South Audley Street, London, W1Y 3PA, Royaume-
Uni;
Monsieur C. Barrow, demeurant à Naming’omba House, Naming’omba Estate, Thyola, Malawi;
Monsieur Christophe P. Jousse, demeurant au 27 Steppes Road, P.O. Box Chisipite, Colne Valley, Zimbabwe;
Monsieur David Courtnall Marshall, demeurant au 32 Sherwood Road, Durban North, Afrique du Sud;
Monsieur Warwick H. Marshall, demeurant au 55 Kelvin Place, Durban North, Afrique du Sud;
Monsieur C.A. Pearson, demeurant à Shotters Farm, Lickfold, near Petworth, West Sussex, Royaume-Uni.
Commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 26 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27441/631/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ALLIANZ IRC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.765.
—
<i>Excerpt of the resolution taken by the extraordinary general meeting of Shareholders on 25th September 2001
1. Discharge was granted to Mr Clemens Freiherr von Weichs as a Board Member and Director of the Company for
the performance of his mandate from the date of his appointment until 20 July 2001.
2. Appointment of Mr Klaus-Otto Bick as a Board Member and Director of the Company subject to the approval by
the «Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF»)» in replacement of the resigning director. The term of
the appointment of the new director shall expire on 20 July 2007.
3. Authorisation of the Board of Directors to delegate all or part of its powers concerning the day-to-day manage-
ment of the Company and the representation of the Company to any Director of the Company.
Luxembourg, 17 December 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27449/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée
<i>For an behalf of ALLIANZ IRC SICAV
H. Perlet / U. Frank
46819
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27447/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.,
tenue extraordinairement à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, le 1
er
août 2000 que en unanimité:
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant au 31
décembre 1999.
- Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999.
- Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999.
- Affectation du résultat.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
- Approbation de la décision de ne pas liquider la société.
- Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27448/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
PHARMACIA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 14 mars 2002 à Luxembourg
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration que:
- Madame Enrica Maccarini a été cooptée en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de Madame
Alexandra van Horne, démissionnaire jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27450/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.148.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27672/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE RESOURCE
Signature
<i>Pour PHARMACIA ENTERPRISES S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Luxembourg, le 12 avril 2002.
F. Baden.
46820
SOFTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2002.
(27451/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
SOFTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.973.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg
<i>le 26 mars 2002
<i>Bureau
La séance est ouverte à 12.50 heures sous la Présidence de Monsieur Fabio Morilli.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Sica.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alessandra Calogiuri.
<i>Composition
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par les actionnaires ou par
leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que 25.000.000 d’actions, soit la totalité, sont représentées.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations des actionnaires paraphées ne varietur.
<i>Exposé du président
Monsieur le Président expose:
I. que l’Assemblée générale avait été convoquée à la date statutaire, soit le mercredi 6 mars 2002 avec le même ordre
du jour que celui repris sub II. ci-après mais qu’elle n’a pas pu se tenir alors qu’aucun Actionnaire n’était présent ou
représenté.
II. que la présente Assemblée, convoquée conformément aux statuts et à la loi, a pour ordre du jour:
1. Omissis;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis.
<i>Constatation de la validité de l’assemblée
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets de l’ordre du jour.
Monsieur le Président fait part à l’Assemblée que la Société a reçu des lettres de démission de Messieurs Michele
Anti, Lorenzo Battiato et de M
e
Umberto Nicodano comme Administrateurs et de Monsieur Riccardo Varetto comme
Commissaire aux Comptes de la Société. Il propose à l’Assemblée de modifier l’ordre du jour en y ajoutant un nouveau
point 5 devant permettre d’accepter ces démissions et de procéder au remplacement des démissionnaires. L’Assemblée
accepte à l’unanimité. En conséquence, l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Omissis;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Démissions des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
6. Omissis.
<i>Délibération
1) Omissis;
2) Omissis;
3) Omissis;
4) Omissis;
Après discussion, elle prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i> Omissis
<i>Omissis
<i>Omissis
SOFTE S.A.
Signature
46821
<i>Omissis
<i>Cinquième résolution
L’Assemblée Générale accepte avec regret la démission de Messieurs Michele Anti, Lorenzo Battiato et de M
e
Um-
berto Nicodano comme Administrateurs et de Monsieur Riccardo Varetto comme Commissaire aux Comptes de la
Société et elle leur exprime la profonde gratitude de la Société pour les grands services qu’ils ont rendu à la Société.
L’Assemblée Générale décide de nommer comme Administrateurs Monsieur Francesco Tanzi, Monsieur Riccardo
Varetto et Monsieur Fabio Franchi. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra en l’an 2003.
L’Assemblée décide de nommer comme Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG.
Il restera en fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27481/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TELESPAZIO LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2002.
(27452/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ENTERASYS NETWORKS LUXEMBOURG,
Succursale à Luxembourg,
(anc. CABLETRON SYSTEMS LUXEMBOURG).
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 76.654.
—
Concerne:
CABLETRON SYSTEMS LUXEMBOURG, succursale à Luxembourg de CABLETRON SYSTEMS BELGIUM NV, ayant
son siège social à B-1831 Diegem, Bessenveldstraat 23, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Bruxelles sous le numéro 625.456.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société mère CABLETRON SYS-
TEMS BELGIUM NV, tenue en date du 19 février 2001, ce qui suit:
- Changement de la dénomination sociale de la société mère en ENTERASYS NETWORKS BELGIUM NV.
- Démission des administrateurs actuels qui sont:
M. Mark Howard Ott
M. David Kirkpatrick
- Nomination des nouveaux administrateurs suivants:
M. Kristiaan Van den Eynde, demeurant à Poelweg 3, 3220 Holsbeek, Belgique
M. Bruce David Kay, demeurant à 10 Shelby Lane, Unit 10, Gonic, NH 03839 USA
M. James Donald Sims, demeurant à Celina 9725 CR 2009, Texas 75009, USA
Concerne:
CABLETRON SYSTEMS LUXEMBOURG, succursale à Luxembourg de ENTERASYS NETWORKS BELGIUM NV,
ayant son siège social à B-1831 Diegem, Bessenveldstraat 23, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Bruxelles sous le numéro 625.456.
Il résulte d’une décision de la réunion du conseil d’administration de la société mère ENTERASYS NETWORKS BEL-
GIUM NV, en date du 19 février 2002, ce qui suit:
- Changement de la dénomination sociale de CABLETRON SYSTEMS LUXEMBOURG, succursale à Luxembourg en
ENTERASYS NETWORKS LUXEMBOURG, succursale à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27454/805/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TELESPAZIO
F. Morvilli
<i>Administrateur
Pour avis
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Mandataire
46822
DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Assaraf Joseph, Président, demeurant au 3, Quai de l’Ile à CH-1204 Genève
- M. Nicolazzi René, demeurant au 9, avenue Eugène Pittard à CH-1204 Genève
- M
e
Schmitt Alex, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg
- M. Schneider Pierre, demeurant au 21, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27456/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 161.000,- EUR.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.184.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
568 du 3 décembre
1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 21 juillet 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
505 du 25 octobre 1993, en date du 28 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
274 du 19 juin 1995 et en date du 29
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
244 du 15 avril 1998, en date du 28
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
226 du 24 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27457/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
COSMOS WEALTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlan-
de), 17, Earslsfort Terrace,
ici représentée par son directeur Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, habilité à engager la
société par sa seule signature.
2.- La société INVESTMENT TRADE SERVICE CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à Road Town Tortola (British Virgin Islands), Wickam’s Cay 1,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, en vertu d’une procuration générale du 12 mars 2000, dont
une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de COSMOS WEALTH INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
DISCOUNT BANK S.A.
Signatures
IMMOBILIERE PRISCILLA
Société à responsabilité limitée
Signature
46823
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
46824
<i> Dispositions transitoires.
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
deux.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.
<i>Souscription et libération.
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclaration.
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur
les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinaire.
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emile Wirtz, consultant, Luxembourg, 6, avenue Guillaume;
- la société FOXBAWN LTD, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Earslsfort Terrace;
- Monsieur Alex Wersant, employé privé, Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la Société à responsabilité limitée INVEST CONTROL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue
Guillaume.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille sept.
5) L’assemblée nomme Monsieur Emile Wirtz, prénommé, administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
6) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Wirtz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 68, case 12. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(27664/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
GECKO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27702/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
1) CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, prénommée deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 actions
2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORP., prénommée trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
Total: trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 actions
Luxembourg, le 5 avril 2002.
F. Baden.
Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002.
Signature.
46825
IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 161.000,- EUR.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.182.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
569 du 4 décembre
1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 29 décembre 1992, publié
au Mémorial, recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
162 du 15 avril 1993, en date du 28 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
322 du 3 septembre 1994 et en date du 29
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
244 du 15 avril 1998, en date du 28
décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
226 du 24 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27458/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 30 octobre 2000 à Luxembourg
<i>Résolutions
Suite à la démission de Monsieur Théo Braun de son poste d’Administrateur de la société, pour raisons personnelles,
avec effet au 1
er
novembre 2000 le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en
remplacement de celui-ci, Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de
Fischbach.
La ratification de la nomination de Monsieur Quintus aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27519/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 15 novembre 2000 à Luxembourg
<i>Résolutions
Nous actons la démission de Monsieur Hubert Guerrand de son poste d’Administrateur de la société, pour raisons
personnels, avec effet immédiat. Le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en
remplacement de celui-ci, Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant au 14, rue de l’Ecole, L-8466
Eischen.
La ratification de la nomination de Monsieur Lozie aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27520/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
IMMOBILIERE NORA
Société à responsabilité limitée
Signature
Extrait sincère et conforme
PALO ALTO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs
Extrait sincère et conforme
PALO ALTO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs
46826
EUROFER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 77.479.
—
EXTRAIT
L’administrateur Mademoiselle Cindy Chiariello, étudiante, demeurant à F-57130 Rombas, 6, rue Georges Bizet, dé-
missionne de son mandat avec effet immédiat.
Monsieur Bernard Martinez, demeurant à L-9554 Wiltz, 11, rue du Pont, est nommé administrateur en remplace-
ment.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27459/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
EUROFER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 77.479.
—
EXTRAIT
L’administrateur FALCOR LTD, avec siège social à Tortola, Roadtown B.V.I., démissionne de son mandat d’adminis-
trateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27460/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ALLIANCE SANTE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS LTD, société de droit anglais, avec siège à Alliance House, 2 Heath Road, Wey-
bridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Weybridge, le 28 mars 2002.
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Frank Schaffner, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mars 2002.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux for-
malités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE SANTE EUROPE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
46827
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues com-
plètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La dé-
cision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société,
qui suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-
dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quin-
ze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune. Le conseil d’administration est, pendant une période
de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pou-
voir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Art. 7. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs. Ces deux signatures peuvent être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas d’urgen-
ce qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil d’administration peut valablement statuer sans convocation préalable si tous ses membres sont présents
ou dûment représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre
une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être constatées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
46828
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi modifiée du 10 août 1915 ou par les statuts de la
société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les
affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).
Art. 13. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra par simple décision allouer aux administrateurs une
rémunération appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses
décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le second vendredi du mois de
juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.
Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,
votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.
Toute action donne droit à une voix, sauf restriction prévues dans la loi ou aux présents statuts.
Tout actionnaire peut désigner pour chaque assemblée une autre personne pour son mandataire.
Art. 20. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la simple majorité des votes émis.
Art. 21. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-
cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la
loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.
Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales des actionnaires
ordinaires et extraordinaires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires chaque fois qu’un groupe d’actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires choisira parmi les assistants un ou plusieurs scrutateurs.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 25. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 26. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
46829
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-
libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.
Dispositions générales
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se référent et se soumettent à la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscriptions - paiements
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoires
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2003.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 et
en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.900,- (mille
neuf cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et libéré, se considérant comme dûment con-
voqués et informés de l’ordre du jour ci-après, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après qu’il a été constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, les actionnaires ont pris à l’una-
nimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec adresse au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg;
- Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, avec adresse au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Colette Sadler, employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
3. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
5. Le siège de la société est fixé au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2003.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and two, on the twenty-ninth day of the month of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of England, having its registered
office at Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 SAP Surrey, United Kingdom,
here represented by Mr Frank Schaffner, lawyer, with address at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
pursuant to a power of attorney granted under private signature in Weybridge, on March 28, 2002.
2. Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, with address at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
herein duly represented by Mr Frank Schaffner, prenamed,
by virtue of a power of attorney granted under private signature in Luxembourg, on March 29, 2002.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
(EUR)
(EUR)
d’actions
1. ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS LTD, prédésignée . .
30.998,-
30.998,-
15.499
2. M. Jean-Paul Goerens, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,-
2,-
1
31.000,-
31.000,-
15.500
46830
The said powers of attorney, signed ne varietur, shall remain annexed to the present deed to be submitted to the
registration formalities.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the notary to enact the following articles of incor-
poration of a joint stock company which they declare to have established as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Between the above mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, there shall be formed herewith a joint stock company, (société anonyme) under the name of ALLIANCE
SANTE EUROPE S.A.
Art. 2. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the company will be established in Luxembourg-Ville.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad by simple resolution by the board of directors until such time as
circumstances have completely returned to normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of
the corporation which shall remain a Luxembourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the
registered office will be made and brought to the attention of third parties by the officer of the Company best placed
to do so in the circumstances.
Art. 4. The corporate object of the company is the taking of participations in any form in any business, industrial,
financial or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition of all types of securities and rights by way of par-
ticipation, contribution, subscription, option, purchase or any other manner.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-
terest and carry out in general all activities and effect all operations directly or indirectly related to its object.
In general, the company may, but without limitation, effect all operations and accomplish all business, industrial or
financial transactions, in personal or real property, that are liable to foster or facilitate the accomplishment or extension
of its corporate object.
Share Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by
15,500 (fifteen thousand five hundred) shares of a par value of EUR 2.- (two euro) each fully paid in.
The authorized capital is fixed at EUR 200,000.- (two hundred thousand euro) to be divided into 100,000 (one hun-
dred thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two euro) each.
The board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of the articles of in-
corporation in the Official Gazette Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of
directors within the limits of the authorized capital, the present article is to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum and majority for the amendment of the articles of incorporation.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company are in registered form.
Art. 7. The company may issue bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable
in any currency or currencies.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
The bonds must be signed by two directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 8. The company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who
are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dis-
missed at any time.
Art. 9. Meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in an emergency that
shall be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour on the convening notice.
The board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by writing another member of the board to represent them and to vote
in their name. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. When the number of votes
cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
46831
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter, cable, telex or telefax.
Art. 10. The decisions of the board of directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least one director.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the board.
Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest.
All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified or by the present articles
of incorporation of the company to the general meeting fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 12. The board of directors may delegate part of its powers and commit the management of all the affairs or of
a special branch of the company to one or more managers and give special powers for determined matters to one or
more proxy-holders, selected from its own members or not, shareholders or not. It may also, with the prior approval
of the general meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the company’s business to one or several of
its members, appointed managing director(s).
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the single
signature of the managing director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. The board of directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All suits or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 15. The audit of the company’s affairs will be entrusted to one or more statutory auditors, shareholders or not,
to be appointed by the General meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate
which cannot exceed six years.
General Meetings of shareholders
Art. 16. The general meeting of shareholders may by simple resolution allocate to the directors a remuneration ap-
propriate to the performance of their duties.
Art. 17. The general meeting of shareholders properly formed represents the whole body of shareholders. Its deci-
sions are binding on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 18. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the second Friday of the month
of June at four o’clock. If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next full-working day at the
same hour. The general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening
notices or in the municipality in which the registered office is located, should the registered office have been transferred
elsewhere, or in such other place as shall be decided by the board.
Art. 19. The general meeting of shareholders will hear the statement of the board of directors and the auditors,
vote on the approval of the reports and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations
required by the articles of incorporation, discharge the directors and auditors and take such further action on other
matters that may properly come before it.
Each share entitles the holder to one vote, except otherwise provided for by law or by the present articles of incor-
poration.
A shareholder may at any meeting of shareholders appoint another person as his proxy.
Art. 20. Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of the votes cast.
Art. 21. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. The general meeting of shareholders deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can
amend the articles of incorporation in every respect.
Art. 23. The board of directors shall be responsible for calling both ordinary and extraordinary general meeting of
shareholders.
It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital makes a request in writing indicating the agenda.
All notices calling general meeting of shareholders must contain the agenda for such meetings.
Art. 24. The general meeting of shareholders is presided over by the Chairman of the board of directors or, in his
absence by the director who replaces him.
The meeting will choose from its own members one or more scrutineers.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 25. The company’s year runs from the 1st of January to the 31st of December of each year.
46832
Art. 26. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, corporate charg-
es, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors represents the
net profit.
Each year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases
to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of issued capital. The remaining balance of the net profit
shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of
the capital without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders voting at a
quorum and a majority as required by law for a change of the articles of incorporation.
Art. 28. In the event of the dissolution of the company, the general meeting of shareholders will determinate the
method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers and remuneration.
General provisions
Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Payments
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter.
All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) is
from now on at the free disposal of the company, evidence thereof having been given to the enacting notary.
<i>Sundry provisions
The first financial year runs from the date of incorporation on and ends on 13 December 2002.
The first annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg in 2003.
<i>Statement
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costs
The costs, expenses or charges, incurred or charged to the company as a result of its formation, are approximately
valuated at EUR 1,900.- (one thousand nine hundred euro).
<i>Extraordinary general meeting
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital considering themselves to be duly con-
vened and informed about each item at the Agenda, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having
stated that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, with address at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
- Mr Frank Schaffner, lawyer, with address at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs Colette Sadler, private employee, with address at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. The Board of directors is authorized to appoint one or several managing directors.
4. The following has been appointed as statutory auditor:
DELOITTE & TOUCHE, auditor, established at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
5. The Company’s registered office shall be at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
6. The term of office of the directors shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in 2003.
7. The term of office of the statutory auditor shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in
2003.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Signé: F. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 80, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27589/230/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Shareholders
Subscribed capital
Paid in capital
Number of
(EUR)
(EUR)
shares
1. ALLIANCE UNICHEM HOLDINGS LTD, prenamed . . . .
30.998,-
30.998,-
15.499
2. Mr Jean-Paul Goerens, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,-
2,-
1
31.000,-
31.000,-
15.500
Luxembourg, le 8 avril 2002.
A. Schwachtgen.
46833
INDUS INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.040.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société, fixé jusqu’à présent à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny, a été dénoncé avec effet au
18 décembre 2001.
Pour autant que de besoin, les administrateurs:
1) Monsieur Jean-Pierre Thibal;
2) La société FALCOR LIMITED, avec siège social à Road Town Tortola British Virgin Islands;
Et le commissaire aux comptes:
M.S. GESTION S.A. avec siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais,
ont donné leur démission avec effet au 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27461/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Suite à la démission de Monsieur Miroslaw Wyrzykowski comme membre du Conseil d’Administration de la Société
avec effet au 30 novembre 2001, le Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL TRADING AND INVEST-
MENTS HOLDINGS S.A. (la «Société») a décidé de coopter Monsieur Markus Sieger en tant que nouveau membre du
Conseil d’Administration de la Société.
Par conséquence, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
<i>Président:
<i>Administrateur classe A:
<i>Administrateur classe B:
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Jan Wejchert
ITI CORPORATION Sp. Zo.o; Ul. Powsinska 4; CEO ITI GROUP
<i>(administrateur classe A)
PL-02-920 Warsaw
Mariusz Walter
ITI CORPORATION Sp. Zo.o; Ul. Powsinska 4; CEO ITI GROUP
PL-02-920 Warsaw
Television
Operations
Bruno Valsangiacomo
ITI SERVICES LTD; Beustweg 12: 8032 Zurich
CFO ITI GROUP
Maciej Raczkiewicz
Warszawskie Centrum; Finansowie, 21st Floor Private Investor
(indépendant)
Emilii Plater 53; PL-00-113 Warsaw
Markus Sieger
Binderstrasse 53, 8702 Zollikon, Suisse
Managing Partner
(indépendant)
FFC, FINCOORD
FINANCE
COORDINATORS LTD
Henryka Bochniarz
NICOM CONSULTING LTD; Choragwi Pancernej, 80; President NICOM
(Indépendant)
PL-02-951 Warsaw
CONSULTING
Michal
ITI CORPORATION Sp. Zo.o; Ul. Powsinska 4;
Broniatowski
PL-02-920 Warsaw
Ian
5007 Warren St. NW; USA-Washington DC
President IAN HUME
Hume
20016
INVESTMENTS
(indépendant)
Wojciech
BRE BANK S.A.; Ul. Senatorska 18; PL-00-950
President and CEO
46834
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27517/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 mars 2002
<i>Résolutions
- Le Conseil d’Administration décide de nommer en tant que nouvel Administrateur de la Société Erhan Oner, Ad-
ministrateur de sociétés, demeurant à 80630 Akatlar-Istanbul, Turquie. Celui-ci est nommé pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire 2006. La nomination de Monsieur Erhan Oner sera sujette à ratification lors
de la prochaine Assemblée Statutaire.
- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg au 23,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27518/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.625.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 août 2001 à Luxembourg, 23,
<i>avenue de la Porte-Neuve
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer:
- M. Koen Lozie, Directeur de Sociétés, L-Eischen
- M. Norbert Lang, Directeur de Sociétés, L-Bertrange
- M. Guy Reding, Directeur de Sociétés, L-Tuntange
en tant qu’Administrateurs. Leurs mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002 statuant sur
les comptes arrêtés au 31 mars 2002.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST &
YOUNG, Genève, pour une période d’un an. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002
statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27528/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.625.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27543/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Kostrzewa
Warsaw
BRE BANK S.A.
Luxembourg, le 9 avril 2002.
Signature.
Extrait sincère et conforme
TEFKEN PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs
Signatures
<i>Administrateurs
FIDUPAR
Signature
46835
SEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.009.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 février 2002
<i>Résolution
Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,
L-2952 au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27521/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.216.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 1
<i>er
<i> avril 2001 à Luxembourg
<i>Résolutions
Suite à la démission de Monsieur Raymond De Waha de son poste d’Administrateur de la société, pour raisons per-
sonnelles, le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celui-
ci, Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant au 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen.
La ratification de la nomination de Monsieur Lozie aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27523/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 31 mai 2001 à 14.00 heures à Luxembourg
<i>Résolution
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg
pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27524/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
LECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.969.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27535/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Extrait sincère et conforme
SEFIN S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs
Extrait sincère et conforme
SPAREPLAN S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs
Extrait sincère et conforme
TST INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs
FIDUPAR
Signatures
46836
CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.487.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 29 juin 2001 à 11.00 heures à Luxembourg
<i>Résolutions
- L’Assemblée ratifie la nomination en tant qu’Administrateur de Monsieur Jean Quintus, faite par voie de cooptation,
son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2001.
- L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs André Angelsberg, Norbert Lang, Administrateurs, pour une nou-
velle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour
une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27525/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.487.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27541/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
LECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 décembre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour une période venant à échéance à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire approuvant les comptes au 30 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27526/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.803.
—
In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., having its regis-
tered office in L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies’ Reg-
ister under section B number 67.803,
pursuant to a resolution of the board of directors dated December 5th, 2001.
Extrait sincère et conforme
CLICHY HOLDING S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs
46837
An excerpt of the minutes of said meeting, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as fol-
lows:
1) The company CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the notary
Frank Baden, residing in Luxembourg, on December 17th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 175 of March 17th, 1999. The articles of incorporation have been last modified pursuant to a deed
of the undersigned notary on April 26th, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1045 of November 21st 2001.
2) The subscribed share capital of the company was set at ten million Pounds Sterling (GBP 10,000,000) represented
by ten million (10,000,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) per share.
3) Pursuant to article five of the articles of incorporation, the authorised capital is set at fifteen million Pounds Sterling
(GBP 15,000,000) consisting of fifteen million (15,000,000) shares, each share having a par value of one Pound Sterling
(GBP 1).
The board of directors is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting of December 5th, 2001, the board of directors of the company has decided to increase the capital
up to twelve million four hundred thousand Pounds Sterling (GBP 12,400,000) through the issue of two million four
hundred thousand (2,400,000) new shares, each having a par value of one Pound Sterling (GBP 1), upon receipt of a
payment of twenty five Pence Sterling (GBP 0.25) per share in cash.
In accordance with article 5 of the articles of incorporation, the board of directors has decided to suppress the pref-
erential right of the existing shareholders to subscribe the newly issued shares.
All two million four hundred thousand (2,400,000) newly issued shares have been subscribed by CLERICAL MEDI-
CAL INTERNATIONAL HOLDINGS BV, having its registered office at Universiteitssingel 5-D, P.O. Box J 1105, NL-
6201 BC Maastricht, The Netherlands.
All such shares have been partly paid up to the value of twenty-five Pence Sterling (GBP 0.25) per share, in cash, on
January 2nd, 2002, so that the total sum of six hundred thousand pounds Sterling (GBP 600,000) was put at the disposal
of the Company, as justified to the undersigned notary.
As a consequence of such increase of share capital, article five of the articles of incorporation is amended and now
reads as follows:
«Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is fixed at twelve million four hundred thousand Pounds Sterling
(GBP 12,400,000) represented by twelve million four hundred thousand (12,400,000) shares with a par value of one
Pound Sterling (GBP 1) per share.
The authorised capital is fixed at fifteen million Pounds Sterling (GBP 15,000,000) consisting of fifteen million
(15,000,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) per share.
During the period of five years from the date of the publication of the these Articles of Incorporation, the directors
be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»
<i>Evaluation
For the needs of the capital duty, the present share capital increase is valued at three million nine hundred fifteen
thousand one hundred and seventy-one euro and twenty-nine cents (3,915,171.29).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the German text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundzwei, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., wohnhaft in Luxemburg,
handelnd als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Gesellschaft CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A. mit
Gesellschaftssitz in L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxem-
burg Sektion B Nummer 67.803,
gemäß eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 5. Dezember 2001.
Ein Auszug des Protokolls dieser Sitzung wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben registriert zu werden.
Der Erschienene, in der obengenannten Eigenschaft handelnd, hat den unterzeichneten Notar gebeten folgende De-
klarationen festzulegen:
46838
1) Die Aktiengesellschaft CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A. wurde gemäß Urkunde vom Notar Frank Baden
am 17. Dezember 1998 gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 175 vom 17. März 1999. Die Satzung wurde abgeändert gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 26. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1045 vom 21 Novem-
ber 2001.
2) Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft war auf zehn Millionen Pfund Sterling (GBP 10.000.000) festgesetzt, auf-
geteilt in zehn Millionen (10.000.000) Aktien mit einem Nennwert von einem (GBP 1) Pfund Sterling pro Aktie.
3) Gemäß Artikel fünf der Satzung ist das genehmigte Kapital auf fünfzehn Millionen Pfund Sterling (GBP 15.000.000)
festgesetzt, aufgeteilt in fünfzehn Millionen (15.000.000) Aktien mit einem Nennwert von einem (GBP 1) Pfund Sterling
pro Aktie.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Aktien auszustellen ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräu-
men.
4) In seiner Sitzung vom 5. Dezember 2001, hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Gesellschaftskapital auf zwölf
Millionen vierhunderttausend Pfund Sterling (GBP 12.400.000) zu erhöhen durch Ausgabe von zwei Millionen vierhun-
derttausend (2.400.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von einem (GBP 1) Pfund Sterling pro Aktie, bei Erhalt einer
Zahlung von fünfundzwanzig Pence Sterling (GBP 0,25) pro Aktie in bar.
Gemäß Artikel 5 der Satzung, hat der Verwaltungsrat das Vorzugsrecht der bestehenden Aktionäre in Bezug auf die
neu ausgegebenen Aktien eingestellt.
Alle zwei Millionen vierhunderttausend (2.400.000) neue Aktien wurden gezeichnet durch CLERICAL MEDICAL IN-
TERNATIONAL HOLDINGS BV, mit Gesellschaftssitz in Universiteitssingel 5-D, P.0. Box 1105, NL-6201 BC Maas-
tricht, Holland.
Alle diese Aktien wurden teilweise eingezahlt bis zu einem Betrag von fünfundzwanzig Pence Sterling (GBP 0,25), in
bar, am 2. Januar 2002, so daß die Gesamtsumme von sechshunderttausend Pfund Sterling (GBP 600.000) zur freien
Verfügung der Gesellschaft stand, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Folglich der Kapitalerhöhung ist Artikel 5 der Satzung abgeändert und lautet in Zukunft wie folgt:
«Art. 5. Aktienkapital. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwölf Millionen vierhunderttausend Pfund Sterling
(GBP 12.400.000) und ist in zwölf Millionen vierhunderttausend (12.400.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem
Pfund Sterling (GBP 1) eingeteilt.
Das genehmigte Aktienkapital beträgt fünfzehn Millionen Pfund Sterling (GBP 15.000.000) bestehend aus fünfzehn Mil-
lionen (15.000.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Pfund Sterling (GBP 1).
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung dieser Satzung Aktien
auszugeben oder Optionen zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft zu gewähren, zugunsten solcher Personen und
zu solchen Bedingungen wie dies der Verwaltungsrat beschließt; der Verwaltungsrat ist in diesem Zusammenhang ins-
besondere berechtigt, neue Aktien auszugeben ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung er-
höht oder herabgesetzt werden, dieser Beschluss ist nach dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren zu fassen.»
<i>Wertermittlung
Zum Zwecke der Gesellschaftssteuer wird der Wert der vorliegenden Kapitalerhöhung auf drei Millionen
neunhundertfünzehntausendeinhunderteinundsiebzig Euro und neunundzwanzig Cent (3.915.171,29) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, daß auf Anfrage des Er-
schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
des gleichen Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
die englische Fassung massgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 79, case 8. – Reçu 39.286,30 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27590/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.803.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
357 du 28 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27591/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Luxembourg, le 8 avril 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 avril 2002.
A. Schwachtgen.
46839
SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.184.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 février 2001 à 11.00 heures à Luxembourg
<i>Résolution
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Théo Braun, pour raisons personnelles et nomme en remplacement
de celui-ci, pour une durée de 1 an, COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2002
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une
nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27527/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.323.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 29 juin 2001 à 14.00 heures à Luxembourg
<i>Résolution
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une
nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27529/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.323.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27544/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.641.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 mai 2001 à 9 heures à Luxembourg
<i>Résolution:
- L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Claude Hoffmann en tant qu’Administrateur de la société en rem-
placement de Monsieur Benoni Dufour, celle-ci ayant eu lieu lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet
2000.
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Norbert Lang, André Angelsberg et Claude Hoffmann venant à échéan-
ce et n’étant pas renouvelés, l’Assemblée nomme Messieurs Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à
Blaschette, 11, rue de Fischbach et Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant 14 rue de l’Ecole à L-8466
Eischen et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant qu’Ad-
ministrateurs en remplacement de ceux-ci. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
2002.
Extrait sincère et conforme
SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs
Extrait sincère et conforme
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs
FIDUPAR
Signatures
46840
- L’Assemblée confirme la reprise, au cours de l’exercice 1997, du mandat de commissaire aux comptes de CEE
FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, le mandat de celui-ci étant renouvelé
pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27530/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27545/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27546/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27547/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
AQUILON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27549/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Extrait sincère et conforme
AQUILON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
46841
PARTIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 27 avril 2000 à 10.00 heures à Luxembourg, 23,
<i>avenue de la Porte-Neuve
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson au poste d’administrateur de la société et tient
à le remercier pour sa précieuse collaboration.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette
en remplacement de M. Jean Pierson, démissionnaire.
- L’assemblée prend acte de la démission de M. Noël Didier au poste de commissaire aux comptes de la société et
tient à le remercier pour sa précieuse collaboration.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste de commissaire aux comptes
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les mandats de M. Jean Quintus, au poste d’administrateur et de M. Pierre Schill, commissaire aux comptes, viendront
donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27531/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
PARTIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.262.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27550/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
L’AMANDIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.840.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27536/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.628.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2002.
(27539/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signature
FIDUPAR
Signatures
46842
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 2 avril 2002
1. Le mandat du Réviseur d’Entreprises vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée des Actionnaires décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27532/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.656.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27548/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CARREFOUR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés tenue le 2 avril 2002
1. L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27533/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
CARREFOUR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27538/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Extrait sincère et conforme
CARREFOUR LUX, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>Le gérant commandité
S. Arpéa / N. Didier
<i>Gérant / Gérant
FIDUPAR
Signatures
Extrait sincère et conforme
CARREFOUR LUX, S.à r.l.
S. Arpéa / N. Didier
<i>Gérants
FIDUPAR
Signatures
46843
SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.525.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement
<i>le 24 août 2000 à 11.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Dhont de son poste d’administrateur.
Le nombre d’administrateurs est ainsi réduit de 4 à 3.
- L’Assemblée décide de nommer Eric Berg en qualité de Président du Conseil d’Administration, en remplacement
de Jean Quintus.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme
venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27534/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.525.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27537/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.464.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27540/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.
ATOMO ADVISORY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.
(27563/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
<i>ATOMO, SICAV
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
46844
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.
(27553/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.630.
—
<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002
<i>Agenda:
1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:
<i>First resolution
The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted
that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.
<i>Second resolution
The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,
2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.
<i>Third resolution
The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company in the amount of EUR
17,267.- of the financial year.
<i>Fourth resolution
Discharge is granted to Messrs John Cutts, Dane Brooksher, Peter Cassells and Claude Niedner managers, for their
term of office from June 20 to December 31, 2000.
There being no further business the meeting was closed.
<i>Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on January 14, 2002
It was resolved that:
1. Discharge is granted to Messrs John Cutts, Dane Brooksher, Peter Cassells and Claude Niedner managers, for
their term of office from June 20 to December 31, 2000.
January 14, 2002.
<i>Extrait des résolutions prises par l’ Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs John Cutts, Dane Brooksher et Peter Cassells et Claude Niedner gérants pour
la durée de leur mandat du 20 juin 2000 au 31 décembre 2000.
Le 14 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27554/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
P. Cassells
<i>Gérant
<i>For and on behalf of PLD INTERNATIONAL INCORPORATED
Signature
P. Cassells
<i>Manager
P. Cassells
<i>Gérant
46845
TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 57.788.
—
Le 2 avril 2002 à 19.30 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société TECHNIPARTS, S.à r.l.,
avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy. Ladite société a été constituée par acte du notaire André-
Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 31 décembre 1996, publiée au Mémorial C, n
°
209 du
28 avril 1997.
L’associé unique présent à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par cet associé unique ont été portés
sur une liste de présence signée par l’associé unique.
Ladite liste de présence demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L’associé unique déclare ce qui suit:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille quatre cents (5.400) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la
société de cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (5.400.000,- LUF), sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Transfert du siège social avec effet au 3 avril 2002;
2. Acceptation de la démission du gérant unique et décharge pour son mandat;
3. Nomination d’un nouveau gérant unique.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’associé unique.
Ensuite l’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’associé unique décide de transférer le siège social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, et ceci avec effet
au 3 avril 2002.
<i>Deuxième résolution
L’associé unique décide d’accepter la démission de HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-
1940 Luxembourg en tant que gérant unique, et ceci avec effet au 3 avril 2002.
Egalement, l’associé unique décide de lui donner décharge pleine et entière concernant l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolution
L’associé unique décide de nommer Monsieur Jean Albert Konovodoff, demeurant à 3, rue Gaessel, L-7721 Colmar-
Berg en tant que gérant unique, et ceci avec effet au 3 avril 2002.
L’ordre du jour étant épuisé, l’associé unique prononce la clôture de l’assemblée à 20.10 heures.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2002.
(27557/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 57.788.
—
EXTRAIT
Il a été conclu une convention de cession de parts sociales en date du 3 avril 2002 entre HALSEY, S.à r.l. avec siège
social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de vendeur et TRIMLINE HOLDING S.A. et ZYTRON
INVESTMENTS HOLDING S.A. avec leur siège social à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en qualité d’ache-
teurs.
Il en résulte que depuis le 3 avril 2002 TRIMLINE HOLDING S.A. sus mentionnée détient 5.130 parts sociales dans
la société TECHNIPARTS, S.à r.l. et ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A. sus mentionnée détient 270 parts so-
ciales dans la société TECHNIPARTS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(27558/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
HALSEY, S.à r.l.
Signature
<i>L’Associé unique
<i>Pour TECHNIPARTS, S.à r.l.
J. A. Konovodoff
<i>Gérant
46846
PHARMA INVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.158.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de PHARMA INVEST S.A. R. C. B N
°
56.158, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire instrumentaire en date du 8 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
602 du 21 novembre 1996.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant
professionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant profession-
nellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement au L-
2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 360 du 5 mars 2002 et Numéro 424 du 15 mars 2002 ainsi qu’au Lëtzebuerger
Journal des 5 et 15 mars 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GLACIS.
2. Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre mille huit cents (4.800) actions, elles-mêmes divisées
en trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) actions avec droit de vote et mille six cent dix (1.610) actions sans droit de
vote, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent vingt
mille (120.000,-) euros, les trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) actions avec droit de vote sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-avant reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolution
L’Assemblée Générale adopte le rapport du Commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GLACIS.
<i>Deuxième résolution
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et au Commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE GLA-
CIS, établie à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la
liquidation de la Société.
<i>Troisième résolution
L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la Société seront
conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Arpea, D. Maton, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27592/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Luxembourg, le 8 avril 2002.
A. Schwachtgen.
46847
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.279.
—
L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS Ltd, société de droit britannique, avec siège à Alliance House, 2
Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Frank Schaffner, maître en
droit, demeurant au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Weybridge, le 28 mars 2002;
2.- UNICHEM WAREHOUSING Ltd, société de droit britannique, avec siège à Alliance House, 2 Heath Road, Wey-
bridge, Surrey, KT13 8AP, Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Frank Schaffner, préqualifié, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Weybridge, le 28 mars 2002.
Lesquelles procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes se réunissant par-devant le soussigné notaire en assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de ALLIANCE SANTE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège au 16, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 51.279,
constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, par acte du 31 mai 1995, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n
°
425 du 2 septembre 1995, modifié en dernier lieu par acte de Maître
Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
36 du 12 janvier 2000.
La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, préqualifié.
Monsieur le Président nomme comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit unanimement comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président constate et déclare:
- que tous les actionnaires de ALLIANCE SANTE S.A., prénommée, sont présents ou valablement représentés, tel
qu’il résulte de la liste de présence signée par le notaire instrumentant, par les membres du bureau et par tous les ac-
tionnaires présents ou représentés, cette liste de présence restant annexée au présent acte, ensemble avec les procu-
rations, pour être soumise aux formalités de l’enregistrement;
- que tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent comme valablement réunis et informés de l’or-
dre du jour, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable;
- que partant, la présente assemblée est valablement réunie et qu’elle peut valablement statuer sur les points de l’or-
dre du jour qui est libellé comme suit:
<i>Ordre du jour:
1.- Modification de l’article 25 des statuts de la Société.
2.- Divers.
Monsieur le Président soumet les points de l’ordre du jour à la délibération des actionnaires présents ou représentés
qui prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution unique
II est décidé de changer la fin de l’exercice social du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’exercice social com-
mencé le 1
er
janvier 2002 se terminera le 31 mars 2002 et que l’exercice social suivant commencera le 1
er
avril 2002
pour se terminer le 31 mars 2003.
En conséquence l’article 25 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and two, this twenty-ninth day of the month of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS Ltd, an English law company, with registered seat at Allliance
House, 2 Heath Road, Weybridge, Surrey, KT13 8AP, England, here represented by Mr Frank Schaffner, lawyer, with
address at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private signature given
in Weybridge, on March 28, 2002;
2.- UNICHEM WAREHOUSING Ltd, an English law company, with registered seat at Alliance House, 2 Heath Road,
Weybridge, Surrey KT13 8AP, England, here represented by Mr Frank Schaffner, prenamed, by virtue of a power of
attorney under private signature given in Weybridge, on March 28, 2002.
Such powers of attorney signed ne varietur shall remain attached to the present deed for registration purposes.
46848
Such appearing parties convened before the undersigned notary in an extraordinary shareholders’ meeting of ALLI-
ANCE SANTE S.A., a joint stock company (société anonyme) formed under Luxembourg law, with registered seat at
16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 51.279,
incorporated before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, by a deed of May 31, 1995, published in the
Official Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 425 of September 2, 1995, most recently amended
by deed of Maître Norbert Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette, on November 23, 1999, published in the Official
Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 36 of January 12, 2000.
The meeting begins at two forty-five p.m., Mr Frank Schaffner, prenamed, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elects unanimously as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing in Bertrange.
The chairman ascertains and declares:
- that all shareholders of ALLIANCE SANTE S.A., prenamed, are present or duly represented, as it results from the
attendance list signed by the officiating notary, the members of the bureau members and the shareholders present or
represented, such attendance list remaining attached to the present deed, together with the powers of attorney, for
registration purposes;
- that all shareholders present or represented consider themselves as duly convened and informed about the Agenda,
waiving any prior convening notice;
- that this extraordinary shareholders’ meeting is thus validly constituted and that it may validly resolve upon the items
on its agenda which is worded as follows:
<i>Agenda:
1.- Amendment of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company.
2.- Miscellaneous.
The chairman submits the items on the agenda to the deliberation of the shareholders present or represented who
pass the following resolution by unanimous vote:
<i>Unique resolution
It is resolved to change the end of the financial year from December 31 to March 31, so that the financial year begun
on January 1, 2002 shall end on March 31, 2002 and that the following financial year shall begin on April 1, 2002 and end
on March 31, 2003.
As a consequence Article 25 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as
follows:
«Art. 25. The Company’s year runs from the 1st of April of each year to the 31st of March of the following year.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Signé: F. Schaffner, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 134S, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27595/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.279.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
364 du 29 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27596/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Luxembourg, le 8 avril 2002.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 avril 2002.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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Sommaire
Société Foncière de Salitre S.A.H.
Luxpar-Ré
STFS, Société Anonyme du Train a Fil d’Esch-Schifflange
STFS, Société Anonyme du Train a Fil d’Esch-Schifflange
Jury’s Participation S.A.
MCP S.A.
MCP S.A.
MCP S.A.
Quadrio Curzio Holding S.A.
Great Eastern Holdings S.A.
Sofraco S.A.
City and Financial Benelux S.A.
City and Financial Benelux S.A.
City and Financial Benelux S.A.
Poly Science International, S.à r.l.
The Establishment Trust, Sicav
A & M, S.à r.l.
Jury’s Participation S.A.
Jury’s Participation S.A.
Baring Mutual Fund Management S.A.
W.P. Stewart Global Growth Fund Sicav
W.P. Stewart Global Growth Fund Sicav
Enterasys Networks Investments
Framlington Russian Investment Fund
Framlington Russian Investment Fund
Pizzeria Il Faro S.A.
Pizzeria Il Faro S.A.
East European Food Fund
East European Food Fund
SAIT International
Miu-Miu S.A.
Miu-Miu S.A.
Miu-Miu S.A.
Miu-Miu S.A.
Miu-Miu S.A.
Miu-Miu S.A.
Miu-Miu S.A.
Miu-Miu S.A.
The New Star Global Fund, Sicav
Capel-Cure Myers International Fund, Sicav
ProLogis France XI, S.à r.l.
ProLogis France XI, S.à r.l.
Locations Privées, S.à r.l.
Borelux S.A.
Diacare S.A.
Zenith Sicav
Sethial, S.à r.l.
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft Niederlassung Luxemburg
Rating Capital Partners S.A.
Avi Estates, S.A.H.
Conafex Holdings
Conafex Holdings
Allianz IRC Sicav
Fiduciaire Resource S.A.
Fiduciaire Resource S.A.
Pharmacia Enterprises S.A.
Omnium de Participations S.A.
Softe S.A.
Softe S.A.
Telespazio Luxembourg
Enterasys Networks Luxembourg
Discount Bank S.A.
Immobilière Priscilla
Cosmos Wealth Investments S.A.
Gecko Promotions, S.à r.l.
Immobilière Nora
Palo Alto Holding S.A.
Palo Alto Holding S.A.
Eurofer Lux S.A.
Eurofer Lux S.A.
Alliance Santé Europe S.A.
Indus Invest S.A.
ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A.
Tekfen Participations S.A.
Anirek Holding S.A.
Anirek Holding S.A.
Sefin S.A.H.
Spareplan S.A.H.
TST Investment Holding S.A.
Leco S.A.
Clichy Holding S.A.H.
Clichy Holding S.A.H.
Leco S.A.
CMI Insurance (Luxembourg) S.A.
CMI Insurance (Luxembourg) S.A.
Société Foncière de Salitre S.A.H.
Tekfen International Finance & Investments S.A.
Tekfen International Finance & Investments S.A.
Aquilon S.A.
Aquilon S.A.
Aquilon S.A.
Aquilon S.A.
Aquilon S.A.
Partidis S.A.
Partidis S.A.
L’Amandier S.A.
TST Investment Holding S.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Carrefour Lux S.C.A.
Carrefour Lux, S.à r.l.
Carrefour Lux, S.à r.l.
Société de Gestion du Patrimoine Familial «M» Holding S.A.
Société de Gestion du Patrimoine Familial «M» Holding S.A.
TST International Finance S.A. Luxembourg
Atomo Advisory
ProLogis Directorship, S.à r.l.
ProLogis Directorship, S.à r.l.
Techniparts, S.à r.l.
Techniparts, S.à r.l.
Pharma Invest S.A.
Alliance Santé S.A.
Alliance Santé S.A.