46849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 977

26 juin 2002

S O M M A I R E

ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

46876

Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

46888

Alesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46878

Israël 2000, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46856

Ambicor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46856

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46894

Ambicor S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46853

Ivalux Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

46857

Aratoc International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

46890

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46893

Arcas Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46864

L.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46884

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg . . . .

46889

(Le) Lapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46893

Atomo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46876

LDR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46891

Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

46863

M. Zanetti Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

46852

B.A.R.T. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46892

M. Zanetti International S.A., Luxembourg. . . . . . 

46852

Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46893

Mazara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46892

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

46877

NADORIN  Holding  S.A., Natural Dorna Invest- 

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

46877

ment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46891

Blueshire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46886

ÖkoVision Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

46886

Danussen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46888

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46887

Ditco Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46892

Portfolio BP, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46888

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

46890

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

46878

Era Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46880

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

46879

Euro Assistance Services S.A., Luxembourg . . . . . .

46896

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

46872

Euronégoce, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46870

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

46873

Euronégoce, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46872

ProntoFund Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

46876

Finarden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46887

Rowil S.A. Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46874

First Web S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

46895

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

46894

Fortis AG Fund L1, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

46860

Signal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46862

Fortis AG Fund L1, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

46861

Siv-Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46877

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46895

Stockia Archivage, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . 

46882

GSC European Mezzanine Luxembourg III, S.à r.l., 

Talma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

46880

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46865

Third  Millennium  Global  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Guymon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46896

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46876

H & A Lux Vermögensaufbau-Fonds . . . . . . . . . . . .

46850

Tis-Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46879

Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46873

Transmex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

46878

Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46873

Unico Equity Fund Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . 

46889

Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

46892

Vanfleet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46895

Hugetex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46890

Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

46862

Hydro Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46891

Walser Portfolio, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46894

Interbeteiligungen AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46887

Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46880

Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46856

Zhenru Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46887

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H & A LUX VERMOGENSAUFBAU-FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Für den H &amp; A LUX VERMÖGENSAUFBAU-FONDS ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations («Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungs-
reglements wurden letztmals am 14. Januar 1999 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Be-
stimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das Fondsvermögen wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die Anlagepolitik umfaßt, ent-

sprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt, die Anlage in Wertpapieren internationaler Emittenten
und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger Mittel.

Art. 2. Anteile
1. Anteile lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung

ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt, besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver
Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die Anteile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapier-
depots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft Bruchteilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile sind frei übertragbar.
3. Es werden nur thesaurisierende Anteile ausgegeben. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise

an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös berechtigt.

4. Die Zahlung des Ausgabepreises im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann sowohl in bar als auch

gegen Einbringung von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten erfolgen, jedoch unter der Bedingung, daß die ein-
zubringenden Wertpapiere und anderen Vermögenswerte im Einklang mit der Anlagepolitik des Fonds stehen und dass
der Wert der eingebrachten Wertpapiere in einem Bericht des Wirtschaftsprüfers bestätigt wurde.

Art. 3. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme von Anteilen, Einstellung der Berechnung des

Anteilwertes

1. Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Bankgeschäftstag (d.h. jeder Tag an dem die Banken während normalen Geschäftsstunden

geöffnet sind) in Luxemburg.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugun-
sten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Der Erwerb von Anteilen erfolgt zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Abweichend von Artikel 6 Nr.

3. des Verwaltungreglements gilt für alle Zeichnungsanträge, die der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahl-
stellen oder Vertriebsstellen während der in Luxemburg üblichen Handelszeiten, zwischen 9.00 und 17.00 Uhr, an einem
Bewertungstag zugehen, der am darauffolgenden Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis. Für Zeichnungsanträge, die
der Verwaltungsgesellschaft, den Zahlstellen, den Vertriebsstellen oder der Depotbank nach den in Luxemburg üblichen
Handelszeiten, zwischen 9.00 und 17.00 Uhr, an einem Bewertungstag zugehen, kommt der am übernächsten Bewer-
tungstag ermittelte Ausgabepreis zur Anwendung.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. Abweichend von Artikel 9 Nr. 2. des Verwaltungreglements gilt für alle Rück-

nahmeaufträge, die der Verwaltungsgesellschaft, den Zahlstellen, den Vertriebsstellen oder der Depotbank während der
in Luxemburg üblichen Handelszeiten, zwischen 9.00 und 17.00 Uhr, an einem Bewertungstag zugehen, der am darauf-
folgenden Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis. Für alle Rücknahmeaufträge, die der Verwaltungsgesellschaft, den
Zahlstellen, den Vertriebsstellen oder der Depotbank nach den in Luxemburg üblichen Handelszeiten, zwischen 9.00
und 17.00 Uhr, zugehen, gilt der am übernächsten Bewertungstag ermittelte Rücknahmepreis.

6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag in der Fondswährung.

7. Für den Fonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren des

Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

8. In Ergänzung zu Artikel 7 des Verwaltungsreglements werden Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen zu

ihrem letzten festgestellten Nettoinventarwert, ggf. unter Berücksichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.

Art. 4. Depotbank und Zahlstelle
Depotbank und Zahlstelle ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des

Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 5. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 1,40% p.a. des Netto-Fonds-

vermögens des Fonds zu erhalten, wobei im Verkaufsprospekt ein Mindestbetrag angegeben werden kann. Das Entgelt

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ist auf der Basis des Anteilwertes des Fonds an jedem Bewertungstag zu berechnen und monatlich nachträglich auszu-
zahlen.

2. Die Depotbank und Zahlstelle erhalten aus dem Fondsvermögen:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich ge-

rechneter Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen, das auf der Basis des Anteilwertes des Fonds an jedem Bewer-
tungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird, wobei jedoch ein Mindestbetrag als Entgelt festgelegt
werden kann.

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Der Anlageberater erhält für den H &amp; A LUX VERMÖGENSAUFBAU-FONDS eine erfolgsabhängige Vergütung

(Performance-Fee) zuzüglich evtl. anfallender Mehrwertssteuer. Die Höhe dieser Performance-Fee beträgt bis zu 10%
des absoluten Wertzuwachses des Nettoinventarwertes pro Anteil. Die Auszahlung der Performance-Fee an den Anla-
geberater erfolgt, sofern sie geschuldet ist, zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres (der Zahltag), zum ersten Mal zum
31. Dezember 2002. Für diese Vergütung werden täglich Rückstellungen gebildet und ein Ergebnissaldo ermittelt. Basis
für die Berechnung der Vergütung bildet der Nettoinventarwert pro Anteil am vorangegangenen Zahltag. Für die Er-
mittlung der Performance-Fee zum ersten Zahltag gilt der Erstausgabepreis pro Anteil. Sollte zu den Zahltagen ein ne-
gativer Ergebnissaldo vorhanden sein, so erfolgt keine Zahlung einer Performance-Fee an den Anlageberater. Dieser
negative Ergebnissaldo wird in einer Nebenrechnung in die neue Rechnungsperiode vorgetragen und muß erst aufge-
zehrt werden, bevor neue Zahlungen erfolgen.

4. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten.

Art. 6. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2002.

Art. 7. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 8. Auflösung des Fonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit den bestehenden Fonds auflösen, sofern das betreffende Netto-Fondsver-

mögen unter einen Betrag fällt, der von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung einer ef-
fizienten Verwaltung des Fonds angesehen wird und auf 2 Millionen Euro festgesetzt wurde sowie im Falle einer
Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung des Fonds wird mindestens 30
Tage zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht. Die Auflösung erfolgt in Übereinstim-
mung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Nach Auflösung des Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft den Fonds liquidieren. Dabei werden die dem Fonds zu-

zuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die dem Fonds zuzuordnenden Verbindlichkeiten getilgt. Der Liquida-
tionserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Die nach Abschluß der Liquidation
des Fonds nicht abgeforderten Liquidationserlöse werden bei der Caisse de Consignation hinterlegt. Beträge, die dort
innerhalb der gesetzlichen Frist nicht eingefordert werden, verfallen gemäß den Bestimmungen des Luxemburger
Rechts.

Art. 9. Verschmelzung des Fonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates gemäß den nachfolgenden Bedingungen be-

schließen, den Fonds in einen anderen Organismus für gemeinschaftliche Anlagen («OGA») der von derselben Verwal-
tungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die
Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Netto-Fondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbe-

trag erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen
Betrag auf 2 Millionen Euro festgesetzt;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden OGA verstößt.

Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleich-

zeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGA gegen Ausgabe von Anteilen an
die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds.

Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds wird jeweils in einer von der Verwaltungs-

gesellschaft zu bestimmenden Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds vertrieben werden,
veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme aller

oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwaltungs-
reglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht ver-
langt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile
OGA ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Der Beschluß, den Fonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines ausländischen OGA zu ver-

schmelzen, bedarf der Genehmigung der Versammlung der Anteilinhaber des Fonds. Die Einladung zu der Versammlung
der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von min-
destens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung in einer von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Zei-
tung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluß zur

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Genehmigung der Verschmelzung des Fonds mit einem ausländischen OGA oder einem Teilfonds eines ausländischen
OGA unterliegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindlichen Anteile und wird mit einer 2/3
Mehrheit der anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile gefaßt, wobei nur diejenigen Anteilin-
haber an den Beschluß gebunden sind, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Die Anteile der Anteilinhaber, die der
Verschmelzung zugestimmt haben, werden auf der Grundlage des Anteilwertes an dem Tag des Inkrafttretens der Ver-
schmelzung durch Anteile des aufnehmenden OGA oder Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber
einen Spitzenausgleich.

Im Hinblick auf die Anteilinhaber, die nicht an der Versammlung teilgenommen haben sowie im Hinblick auf alle An-

teilinhaber, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegangen, daß sie ihre Anteile zum Rückkauf
angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern keine Kosten berechnet werden.

Luxemburg, den 13. Mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36394/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2002.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. 

R. C. Luxembourg B 61.034. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

I.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme M. ZANETTI INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.859,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 709 du 18 décembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 655 du 16 septembre 1998,
- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 627 du 19 août 1999,
- en date du 21 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C,
 ayant un capital social de cinq millions cent soixante-cinq mille euros (5.165.000,- EUR), représenté par deux cent

huit mille trois cents (208.300) actions sans désignation de valeur nominale, 

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 mai 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

 agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 61.034, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre
1997, publié au Mémorial C numéro 12 du 7 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 627 du 19 août 1999,

ayant un capital social de sept cent cinquante-six mille soixante-quinze virgule vingt-cinq euros (756.075,25 EUR), re-

présenté par trente mille cinq cents (30.500) actions sans désignation de valeur nominale, 

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 mai 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A. détient la totalité (100%) des trente mille cinq cents

(30.500) actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société M. ZANETTI INDUSTRIES
S.A.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

46853

2.- Que la société anonyme M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société anonyme M. ZA-

NETTI INDUSTRIES S.A. par absorption de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2002.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-

nent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6.- Que les actionnaires de M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la

publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents
indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes
annuels et un état comptable arrêté au 30 avril 2002. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout action-
naire sans frais et sur simple demande. 

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales;

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12.- Que la société absorbante, après la fusion, adoptera la dénomination de M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., une

assemblée générale extraordinaire étant à tenir par-devant notaire pour le changement de la dénomination.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à mille quatre cents

euro.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. De Bernardi, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2002, vol. 519, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41871/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

AMBICOR S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. PICTOPLAST S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 85.906. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am siebzehnten Mai 
Hat sich vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,

die ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft PICTOPLAST S.A., mit Gesellschaftssitz in

54, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg, eingetragen beim Handelsregister Nummer B 85.906, (nachfolgend «die
Gesellschaft») zusammengefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 3. Januar 2002 des Notars Jean Seckler, mit Amtssitz in Jung-

linster, noch nicht im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C,
veröffentlicht.

Die Versammlung wird um 14.15 Uhr von Herrn François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt Frau Peggy Olinger, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zur Sekretärin.
Die Versammlung wählt Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg zum Stimmenzähler.
Da nunmehr der Versammlungsvorstand ordnungsgemäss zusammengesetzt ist, gibt der Vorsitzende die folgenden

Erklärungen ab und ersucht den Notar diese aufzunehmen:

I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat die folgende Tagesordnung: 
1. Beschluss über die Ausgabe von 251.000 (zweihunderteinundfünfzigtausend) neuen Aktien durch die Gesellschaft

im Gegenzug zu der Sacheinlage von 500 (fünfhundert) Aktien ohne Nennwert der Gesellschaft GRATEX S.A., mit Sitz
in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, welche das gesamte Aktienkapital der letztgenannten Gesellschaft

darstellen, durch deren Aktionäre; 

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

46854

2. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 502.000,- (fünfhundertzweitausend Euro)

von derzeit EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro), eingeteilt in 100.000 (einhunderttausend) Aktien zum Nennwert
von je EUR 2,- (zwei Euro) auf EUR 702.000,- (siebenhundertzweitausend Euro), eingeteilt in 351.000 (dreihundertein-
undfünfzigtausend) Aktien zum Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro) durch Ausgabe von 251.000 (zweihunderteinund-
fünfzigtausend) neuen Aktien durch die Gesellschaft im Gegenzug zu der unter 1.) genannten Sacheinlage und Zuteilung
der neu auszugebenden Aktien an die bisherigen Aktionäre der GRATEX S.A.;

3. Zeichnung und Einzahlung der neu auszugebenden Aktien durch die bisherigen Aktionäre der GRATEX S.A. und

zwar 236.960 (zweihundertsechsunddreissigtausendneunhundertsechzig) Aktien zum Nennwert von je EUR 2,- (zwei
Euro) durch BVP EUROPE L.P., mit Sitz in George Town, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, Grand
Cayman, Cayman Islands, und je 3.510 (dreitausendfünfhundertzehn) Aktien zum Nennwert von EUR 2,- (zwei Euro)
durch die Herren Detlef Berg, wohnhaft in Büchnerstr. 30, CH-8006 Zürich, Jules Kohler, wohnhaft in Landstr. 36, CH-
5426 Lengnau, Fredy Dünki, wohnhaft in Hintere Gasse 10, CH-5453 Busslingen und Andreas Meister, wohnhaft in Lüt-
zelflühstr. 25, CH-3495 Hasle-Ruesgau;

4. Änderung des Wortlautes von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Folge der Kapitalerhöhung;
5. Beschluss über die Änderung des Namens der Gesellschaft in AMBICOR S.A.;
6. Änderung des Wortlautes von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft in Folge der Namensänderung;
7. Verschiedenes.
II.- Der ordnungsgemäss vertretene alleinige Aktionär der Gesellschaft, der Bevollmächtigte des vertretenen Aktio-

närs sowie die Anzahl der von dem vorgenannten Aktionär gehaltenen Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angege-
ben.

Die Anwesenheitsliste verbleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des vertretenen Ak-

tionärs sowie die Mitglieder des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar, anliegend an dem vor-
liegenden Protokoll um mit letzterem registriert zu werden.

Gleichfalls anliegend an dem vorliegenden Protokoll verbleibt die Vollmacht des vertretenen Aktionärs, nachdem sie

von den Anwesenden ne varietur gezeichnet wurde. 

III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass die Gesamtheit des Aktienkapitals in Höhe von EUR 200.000,- (zwei

hunderttausend Euro) eingeteilt in 100.000 (einhunderttausend) Aktien zum Nennwert von EUR 2,- (zwei Euro) auf der
gegenwärtigen Versammlung anwesend oder ordnungsgemäss vertreten ist und daher von einer formellen Einberufung
Abstand genommen werden konnte.

Der vertretene Aktionär erkennt sich als wirksam einberufen an und erklärt im übrigen Kenntnis von der Tagesord-

nung der gegenwärtigen Hauptversammlung gehabt zu haben, die ihm zuvor übermittelt worden ist.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung, welche die Gesamtheit des Aktienkapitals vereinigt, ist ordnungsgemäss konsti-

tuiert und kann daher über alle auf der Tagesordnung enthaltenen Punkte wirksam beraten und beschliessen.

V.- Der Vorsitzende gibt die folgenden Erklärungen ab:
1. Die Aktionäre der GRATEX S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, eingetragen beim Han-

delsregister von Luxemburg unter der Nummer B 70.060 im Folgenden GRATEX beabsichtigen, die Gesamtheit der
Aktien der vorgenannten Gesellschaft, entsprechend dem gesamten gezeichneten und voll einbezahltem Aktienkapital
von EUR 502.000,- (fünfhundertzweitausend Euro) im Wege der Sacheinlage in die PICTOPLAST einzubringen, im Ge-
genzug zur Ausgabe von neu auszugebenden Aktien der Gesellschaft und Zuteilung an die bisherigen Aktionäre der
GRATEX. 

2. Zu diesem Zweck haben die Aktionäre der GRATEX mit der PICTOPLAST am 15. Mai 2002 eine Einlageverein-

barung abgeschlossen, die der gegenwärtigen Hauptversammlung zur Kenntnis gebracht wird.

Die Einlagevereinbarung verbleibt anliegend an der vorliegenden Urkunde um mit letzterer einregistriert zu werden. 
3. Gemäss einem Vorschlag des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 15. Mai 2002 wurde der Wert der Einlage in

der Einlagevereinbarung mit EUR 502.000,- (fünfhundertzweitausend Euro) festgelegt und zwar auf Grundlage des ge-
prüften konsolidierten Abschlusses der GRATEX S.A. zum 31. Dezember 2001 mit dem konsolidierten Nettovermö-
genswert der GRATEX S.A.

4. Der Vorsitzende erklärt, dass diese Bewertung einer Sacheinlage gemäss Artikel 32-1 (5) i.V.m. 26-1 des Gesell-

schaftsgesetzes vom 10. August 1915 in seiner derzeit gültigen Fassung (nachfolgend «das Gesellschaftsgesetz») einem
unabhängigen Wirtschaftsprüfer zur Erstellung des Berichtes im Sinne der vorgenannten Vorschriften vorgelegt wurde.

Der durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 15. Mai 2002 bestellte unabhängige Wirtschaftsprüfer KPMG Audit

Luxemburg hat den Bericht demgemäss erstellt. Der Bericht von KPMG Audit Luxemburg verbleibt anliegend an der
vorliegenden Urkunde um mit letzterer einregistriert zu werden.

5. Der Vorsitzende erklärt, dass entsprechend einem Vorschlag des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 15. Mai

2002 bei der Gesellschaft im Gegenzug zu der vorbeschriebenen Sacheinlage eine Kapitalerhöhung von EUR 502.000,-
(fünfhundertzweitausend Euro) durchgeführt werden soll, und zwar von derzeit EUR 200.000,- (zweihunderttausend Eu-
ro), eingeteilt in 100.000 (einhunderttausend) Aktien zum Nennwert von EUR 2,- (zwei Euro), auf EUR 702.000,- (sie-
benhundertzweitausend Euro), eingeteilt in 351.000 (dreihunderteinundfünfzigtausend) Aktien zum Nennwert von EUR
2,- (zwei Euro).

6. Im Zuge der unter Punkt 5 genannten Kapitalerhöhung sollen bei der PICTOPLAST 251.000 (zweihunderteinund-

fünfzigtausend) neue Aktien zum Nennwert von EUR 2,- (zwei Euro) ausgegeben und an die bisherigen Aktionäre der
GRATEX zugeteilt werden.

7. Desweiteren soll über die Namensänderung der Gesellschaft in AMBICOR S.A. (nachfolgend Ambicor) beschlos-

sen werden.

VI.- Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung die folgenden Dokumente zur Verfügung:
1. den Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers vom 17. Mai 2002 

46855

2. die Einlagevereinbarung vom 15. Mai 2002
Der Vorsitzende bittet die Sekretärin die Dokumente zu VI. 1. und 2. zu verlesen. 
Nach Verlesen und anschliessender Diskussion der vorgenannten Dokumente und der Erklärungen des Vorsitzenden

hat die Hauptversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 502.000,- (fünfhun-

dertzweitausend Euro) von derzeit EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro), eingeteilt in 100.000 (einhunderttausend)
Aktien zum Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro) auf EUR 702.000,- (siebenhundertzweitausend Euro), eingeteilt in
351.000 (dreihunderteinundfünfzigtausend) Aktien zum Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro) zu erhöhen und zwar
durch Ausgabe von 251.000 (zweihunderteinundfünfzigtausend) neuen Aktien zum Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro)
durch die Gesellschaft im Gegenzug zu der Sacheinlage von 500 (fünfhundert) Aktien der GRATEX, welche deren ge-
samtes Aktienkapital darstellen, durch die Aktionäre der GRATEX.

Die neu ausgegebenen 251.000 (zweihunderteinundfünfzigtausend) Aktien zum Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro)

sind mit denselben Rechten und Pflichten verbunden, wie die bereits existierenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Es erscheint nunmehr Herr François Brouxel, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Ge-

sellschaft BVP EUROPE L.P. sowie von Herrn Detlef Berg, Herrn Jules Kohler, Herrn Fredy Dünki und Herrn Andreas
Meister, vorbenannt, auf Grund privatschriftlichen Vollmachten vom 15. Mai 2002.

Der Erschienene erklärt, im Namen der Gesellschaft BVP EUROPE L.P., vorbenannt, 236.960

(zweihundertsechsunddreissigtausendneunhundertsechzig) neue Aktien der Gesellschaft zum Nennwert von EUR 2,-
(zwei Euro) zu zeichnen und diese vollständig einzubezahlen durch eine Sacheinlage von 460 (vierhundertsechzig Aktien)
ohne Nennwert der Gesellschaft GRATEX.

Der Erschienene erklärt weiterhin, im Namen der Herren Detlef Berg, Jules Kohler, Fredy Dünki und Andreas Mei-

ster, vorbenannt, jeweils 3.510 (dreitausendfünfhundertzehn) neue Aktien der Gesellschaft zum Nennwert von EUR 2,-
(zwei Euro) zu zeichnen und diese vollständig einzubezahlen durch eine Sacheinlage von jeweils 10 (zehn Aktien) ohne
Nennwert der Gesellschaft GRATEX pro Zeichnendem im Sinne dieses Absatzes.

<i>Bewertungsbericht

Der Erschienene erklärt, dass gemäss Artikel 32-1 (5) i.V.m. 26-1 des Gesellschaftsgesetzes ein Bewertungsbericht

durch KPMG Audit Luxemburg, Wirtschaftsprüfer, mit Sitz in Luxemburg, am 17. Mai 2002 erstellt wurde, in welchem
eine Beschreibung der Aktiva und Passiva der GRATEX erfolgt ist.

Die Schlussfolgerung des vorgenannten Bewertungsberichtes lautet wie folgt: 
«Auf der Grundlage unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage mindestens dem

Nennwert der von der PICTOPLAST S.A., Luxemburg, zu zeichnenden Aktien im Nominalwert von EUR 502.000,- ent-
spricht.

Luxemburg, 17. Mai 2002. 

Der vorgenannte Bericht verbleibt anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser registriert zu werden.
Aus der Einlagevereinbarung vom 15. Mai 2002, geschlossen zwischen den Zeichnenden und der Gesellschaft, ergibt

sich, dass die Gesamtheit der Aktien ohne Nennwert der GRATEX, welche wie folgt gehalten werden:  

auf die PICTOPLAST übertragen werden und zwar gegen Ausgabe von insgesamt 251.000 (zweihunderteinundfünf-

zigtausend) neuen Aktien zum Nennwert von EUR 2,- (zwei Euro).

Auf Grundlage dieser Einlagevereinbarung beschliesst die Hauptversammlung, die Zeichnung und Einzahlung gemäss

dem zweiten Beschluss zu genehmigen und die neu ausgegebenen Aktien wie folgt zuzuteilen:

236.960 (zweihundertsechsunddreissigtausendneunhundertsechzig) neue Aktien der Gesellschaft zum Nennwert von

EUR 2,- (zwei Euro) werden an die BVP EUROPE L.P. zugeteilt.

Jeweils 3.510 (dreitausendfünfhundertzehn) neue Aktien der Gesellschaft zum Nennwert von EUR 2,- (zwei Euro)

werden an die Herren Detlef Berg, Jules Kohler, Fredy Dünki und Andreas Meister zugeteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, in Folge der vorangehenden Beschlüsse, den Wortlaut von Artikel 5 Absatz 1 der

Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 702.000,- (siebenhundertzweitausend Euro) eingeteilt in 351.000

(dreihunderteinundfünfzigtausend) Namensaktien zum Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro).»

KPMG Audit
Réviseurs d’Entreprises
T. Feld»

- BVP EUROPE L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  460 Aktien
- Herr Detlef Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 Aktien
- Herr Jules Kohler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 Aktien
- Herr Fredy Dünki  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 Aktien
- Herr Andreas Meister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 Aktien

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 Aktien

46856

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft in AMBICOR S.A. zu ändern.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, in Folge des vorangehenden Beschlusses, den Wortlaut von Artikel 1 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

«Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AMBICOR S.A. gegründet»

<i>Kosten

Da die die Einlage insgesamt mehr als 65% der Aktien der Gesellschaft GRATEX, mit Sitz innerhalb der Europäischen

Union, ausmacht, fällt die gesamte Einlage in den Anwendungsbereich von Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember
1971, der die Befreiung von der Gesellschaftssteuer vorsieht.

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von eintausend-

fünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

Da sich keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung befinden wird die Versammlung um 14.30 Uhr aufgehoben.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: F. Brouxel, P. Olinger, H. Reinsberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 12CS, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt. 

(41300/222/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

AMBICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.906. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41301/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2002.

ISRAEL 2000.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(27556/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.664. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566,

fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(27566/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 4. Juni 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 2002.

Signature.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen de Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de pouvoir

<i>Pour INTERDEM S.A. , Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

46857

IVALUX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 49.295. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVALUX PRODUCTIONS

S.A., ayant son siège social à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl, R.C. Luxembourg section B numéro 49.295,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 oc-
tobre 1994, publié au Mémorial C numéro 76 du 24 février 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 788 du 20 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Buchholz, journaliste, demeurant à L-2356 Luxembourg,

53, rue de Pulvermühl.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeff Rosseljong, employé privé, demeurant à L-4875 Lamadelaine, 5,

Grousswiss.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Réduction du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR.

5.- Remplacement des 1.260 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

6. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
7.- Refonte complète des statuts de la société.
8.- Nominations statutaires.
9.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Pierre Buchholz à la fonction d’administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite des cessions d’actions sous seing privé en date du 13 mai 2002, la répartition des

mille deux cent soixante (1.260) actions de la société est la suivante: 

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent soixante (1.260) actions représentant le ca-

pital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros (31.234,58 EUR).

1.- La société anonyme INFOTEL S.A., avec siège social à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl, mille

deux cent cinquante-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.259

 2.- Monsieur Pierre Buchholz, journaliste, demeurant à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl, une action, 

 1

Total: mille deux cent soixante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

46858

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros

(234,58 EUR), pour le ramener de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-
huit euros (31.234,58 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par transfert de la somme de deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit

euros (234,58 EUR) sur le compte réserves de la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent soixante (1.260) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

<i> Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions,

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que suite aux résolutions qui précèdent, la répartition des mille (1.000) actions de la société est

la suivante: 

<i> Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la société comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IVALUX PRODUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la production, l’acquisition, la gestion, la détention, la mise à disposition, la location,

le leasing ainsi que la vente de tous images, films et bandes magnétiques pour tous moyens audiovisuels, ainsi que la
conduite de toute autre activité commerciale dans le domaine de l’audiovisuel, de la communication et de la production
audiovisuelle autorisée par la loi luxembourgeoise.

La société a également pour objet la publication d’oeuvres audiovisuelles, la transmission de données informatiques

par voie télématique, l’exploitation d’une agence de publicité et d’une chaîne TV.

La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales, de services ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions,

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils détiennent

au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’adminis-
tration qui devra informer les autres actionnaires.

Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption,

lequel devra être exercé endéans les trente (30) jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à
la cession à des tiers.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

1.- La société anonyme INFOTEL S.A., avec siège social à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl, neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2.- Monsieur Pierre Buchholz, journaliste, demeurant à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulvermühl, une action, 

 1

Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46859

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée accepte les démissions de Messieurs:
- Marc Thoma, journaliste, demeurant à Bridel,
- Pascal Granicz, journaliste, demeurant à Esch-sur-Alzette, et
- Pierre Vandeninden, réalisateur-producteur, demeurant à Athus, (Belgique),
 de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de quatre (4) à trois (3) et de nommer:
- Monsieur Jean-Paul N. Oestreicher, retraité, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo, et
- Monsieur Jeff Rosseljong, employé privé, demeurant à L-4875 Lamadelaine, 5, Grousswiss.
L’assemblée confirme Monsieur Pierre Buchholz, journaliste, demeurant à L-2356 Luxembourg, 53, rue de Pulver-

mühl, en sa qualité d’administrateur de la société.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, la société à responsabilité limitée MONTBRUN

FIDUCIAIRE, S.à r.l., et de nommer Madame Jessica Rossi, étudiante, demeurant à L-4875 Lamadelaine, 5, Grousswiss,
comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Douzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Pierre Buchholz, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

46860

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration, délibérant valablement, nomment Monsieur Pierre Buchholz, préqualifié, à

la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent soixante-quinze euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Buchholz, A. Thill, J. Rosseljong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2002, vol. 519, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41872/231/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FORTIS AG FUND L1, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FIM GROUP ASSETS L1).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.021. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-sept mai, au siège de la Société.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FIM GROUP

ASSETS L1, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B
29.021, constituée suivant acte notarié du 26 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 328 du 14 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 21
juin 2001.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé, demeurant à B-

Vance,

 qui désigne comme secrétaire Madame Hélène Corbet, employée, demeurant à F-Thionville.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandra Haegele, employée, demeurant à F-Thionville.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés aux actionnaires no-

minatifs en date du 8 mai 2002, ainsi que par des avis publiés:

 a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
 numéro 664 du 29 avril 2002,
 numéro 712 du 8 mai 2002,
 b) au Luxemburger Wort,
 du 29 avril 2002,
 du 8 mai 2002.
 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Changement de dénomination de la société en FORTIS AG FUND L1; à cet effet, modification de l’article 1

er

 des

statuts.

 2. Fixation du capital minimum de la société à celui prévu par la loi; à cet effet, modification des articles 5 §1 et 28

§2 des statuts.

 3. Correction de forme des articles 7 §4 et §6 et 30 §6 des statuts.
 4. Divers.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les un million cent cinquante-trois mille huit cent soixante-six

(1.153.866) actions en circulation, sept cent soixante-dix-neuf mille six cent dix (779.610) actions, soit plus de la moitié
du capital, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

46861

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en FORTIS AG FUND L1.
 En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une Société Ano-

nyme soumise au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée FORTIS AG FUND L1» (ci-après
dénommée «la Société»).

<i>Deuxième résolution:

 L’Assemblée décide de fixer le capital minimum de la société à celui prévu par la loi.
 En conséquence les articles 5 §1 et 28 §2 des statuts sont modifiés comme suit:

 Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital minimum de la Société est celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectifs tel que modifié et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la
Société tels que définis par l’article 26 des présents statuts.

 Art. 28. 2

ème

 paragraphe. Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le di-

vidende maximal autorisé par la loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition
que le total des actifs de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par l’article 26 de la
loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs tel que modifié. Pour les actions de capitalisation les
revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des
actions concernées (capitalisation).

<i>Troisième résolution:

 L’Assemblée décide de modifier les articles 7 §4 et §6 et 30 §6 des statuts comme suit:

 Art. 7. 4

ème

 paragraphe. Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si

l’actionnaire désire la délivrance physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront
uniquement affecter un nombre entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent
droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividende. La
Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usu-
fruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment
où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.

6

ème

 paragraphe. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. A moins

que le Conseil d’Administration n’en décide autrement dans le prospectus de la Société, l’actionnaire, s’il le demande,
pourra recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre
forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

 Art. 30. 6

ème

 paragraphe. En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce comparti-

ment auront la faculté, durant une période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de de-
mander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la
décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Lambert, H. Corbet, A. Haegele et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(41883/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

FORTIS AG FUND L1, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.021. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41884/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

 Luxembourg, le 5 juin 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

F. Baden.

46862

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179. 

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113. 

—

PROJET DE FUSION

 L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

I.- Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme VINIFIN INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.179, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre
1991, publié au Mémorial C numéro 267 du 18 juin 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars
1999, publié au Mémorial C numéro 442 du 11 juin 1999, et dont le capital social a été converti et augmenté à cinq
millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par neuf cent soixante mille (960.000) actions sans désignation de valeur
nominale, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2001, dont un extrait du procès-verbal a été
publié au Mémorial C numéro 17 du 4 janvier 2002,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 avril 2002;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SIGNAL S.A., ayant son siège social

à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.113, constituée suivant acte reçu par
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 548
du 15 novembre 1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 461 du 25 juin 1998, et dont le capital social a été converti et augmenté à quatre cent seize mille euros (416.000,-
EUR), représenté pax quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de cinq virgule vingt euros (5,20 EUR),
par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2000, dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C numéro 455 du 28 juin 2000,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 avril 2002,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme VINIFIN INTERNATIONAL S.A. détient la totalité (100%) des quatre-vingt mille (80.000)

actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société SIGNAL S.A.

2.- Que la société anonyme VINIFIN INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société anonyme SIGNAL S.A.

par absorption de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 13 mars 2002.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-

nent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6.- Que les actionnaires de VINIFIN INTERNATIONAL S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publi-

cation au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués
à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels
et un état comptable arrêté au 19 avril 2002. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans
frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales;

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

46863

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12.- Que la société absorbante, après la fusion, gardera la dénomination de VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à mille deux cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Cappello, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2002, vol. 519, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41874/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2002.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 55.882. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, Place d’Armes, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet 1996, publié au
Mémorial C numéro 555 du 29 octobre 1996,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux,

de résidence à Luxembourg en date du 26 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 51.488.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 42.300.000,- (quarante-deux millions trois cent mille Euro), représenté

par 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euro) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 1, Place d’Armes.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Luciana Spannagel, demeurant professionnellement à Luxembourg,

1, Place d’Armes.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social,

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 50.100.000,- (cinquante millions cent mille Euros),

pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 jusqu’à due concurrence, et augmentation de capital d’un
même montant de EUR 50.100.000,- (cinquante millions cent mille Euros), à souscrire par les anciens actionnaires au
prorata des actions détenues et à libérer entièrement.

2) Réduction ultérieure des pertes réalisées au 31 décembre 2001 d’un montant de EUR 39.822,- (trente-neuf mille

huit cent vingt-deux Euros), par compensation avec la réserve légale existante.

3) Divers
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 50.100.000,- (cinquante

millions cent mille Euros), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2001 jusqu’à due concurrence; la preu-
ve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2001, ayant été donnée au notaire instrumentaire par la produc-

Junglinster, le 6 juin 2002.

J. Seckler.

46864

tion des comptes annuels de la société au 31 décembre 2001, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle en
date du 12 avril 2002, le bilan au 31 décembre 2001 restant annexé au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital social:
1.- d’un montant de EUR 50.058.694,- (cinquante millions cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros), 
et 
2) d’un montant de EUR 41.306,- (quarante et un mille trois cent six Euros) 
totalisant ainsi ensemble le montant total de EUR 50.100.000,- (cinquante millions cent mille Euros), 
augmentations souscrites par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, et ici représentés par Monsieur Gus-
tave Stoffel, préqualifié, en vertu des 2 prédites procurations annexées à la susdite liste de présence,

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèces total d’un montant de EUR 50.100.000,- (cinquan-
te millions cent mille Euros), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de compenser des pertes restantes au 31 décembre 2001 avec la réserve légale existante

jusqu’à concurrence d’un montant de EUR 39.822,- (trente-neuf mille huit cent vingt-deux Euros) et ainsi d’annuler la
réserve légale existante.

 Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentations, les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 5 relatif

au capital social de la société restent inchangés et se lisent comme suit: 

Art. 5. Alinéas 1, 2 et 3. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 42.300.000,- (quarante-deux millions trois

cent mille Euro), représenté par 8.460.000 (huit millions quatre cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 5,- (cinq Euro) chacune, entièrement libérées.

Les actions seront exclusivement nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 75.000.000,- (soixante-quinze millions d’Euro).
 Une confirmation sur les pertes réalisées a été remise au notaire instrumentant émanant du réviseur d’entreprise,

la société anonyme ANDERSEN S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, laquelle reste annexée au
présent acte.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 9.000,00,-.

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, L. Spannagel, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 135S, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45959/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ARCAS FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.480. 

—

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ARCAS FINANCES qui a

eu lieu en date du 4 avril 2002 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson Trust (Luxem-

bourg) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant le délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27564/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 21 juin 2002

J. Delvaux.

<i>Pour ARCAS FINANCES liquidée
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signatures

46865

GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the thirteenth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GSC EUROPEAN MEZZANINE CO-INVESTMENT FUND, L.P., a Delaware limited partnership formed under the

Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act, as amended, pursuant to a Certificate of Limited Partnership filed
with the Secretary of State of the State of Delaware on 16 June 2000, having its office address at 600 Campus Drive,
Florham Park, NJ 07932 United States.

GSC EUROPEAN MEZZANINE PARALLEL INVESTORS, L.P., a Delaware limited partnership formed under the Del-

aware Revised Uniform Limited Partnership Act, as amended, pursuant to a Certificate of Limited Partnership filed with
the Secretary of State of the State of Delaware on 30 August 2000, having its registered office at having its office address
at 600 Campus Drive, Florham Park, NJ 07932 United States.

GSC EUROPEAN MEZZANINE OFFSHORE PARALLEL INVESTORS, L.P., a Cayman Islands exempted limited part-

nership formed and registered under the Exempted Limited Partnership Law (2001 Revision) of the Cayman Islands, as
amended, pursuant to a limited partnership agreement dated 30 August 2000, having its office address at PO Box 309,
Ugland House, South Church Street, George Town Grand Cayman, Cayman Islands.

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

 Art. 2. 2.1 The objects of the Company are (a) to invest in, and to acquire, dispose of and retain, loans, bonds and

other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of
capital stock, limited partnership interests, limited liability company interests, notes, debentures, preferred stock, con-
vertible securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (b) to engage in such other activities as the Com-
pany deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the foregoing, and (c) to grant
pledges, guarantees and contracts of indemnity, of any kind, to Luxembourg or foreign entities in respect of its own or
any other person’s obligations and debts.

2.2 The Company may also:
(a) borrow and raise funds for the purposes listed in article 2.1;
(b) grant security over all or any part of the assets of the company in connection with and for the purposes listed

under articles 2.1 and 2.2 (a);

(c) enter into agreements including but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, selling agree-

ments, contracts for services, bank, securities and cash administration agreements, liquidity facility agreements, asset
management agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned under articles 2.1,
2.2 (a) and (b);

(d) enter into agreements, including but not limited to, financial derivatives such as interest and/or foreign currency

exchange transactions, in connection with the objects mentioned under 2.1, 2.2 (a), (b) and (c).

2.3 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, and
including, as the case may be, the granting of loans by the Company.

 Art. 3. The Corporation is formed for an unlimited period.

 Art. 4. The Company will have the name GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG III, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Units

 Art. 6. The unit capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 250 (two

hundred fifty) units of EUR 50.- (fifty euros) each.

 Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one

unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

46866

 Art. 8. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of units in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager(s) undertake(s) to exercise all of its or their rights as manager(s) of the Company in compliance with

any letter of undertaking which may have been, or may be, entered into by the Company and/or by the manager(s).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders Decisions

 Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

 Art. 15. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the

notice convening the meeting in Luxembourg on the last Friday of June, at 01.00 P.M., and for the first time in 2003.

Financial Year - Balance Sheet

 Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

 Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-Up - Liquidation

 Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

46867

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2002.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 250 units as follows: 

All these units have been fully paid up, so that the sum of euros 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about mille cinq cents euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for seven years, the mandate ending at the annual general meeting to be held in 2009:
1. Mrs Maggy Kohl, manager director, residing in 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. Mr Hugo Neuman, director, residing in 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., registered with the Luxembourg Trade Register under number B 84.993 and

having its registered office at 33 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

GSC EUROPEAN MEZZANINE CO-INVESTMENT FUND, L.P., une société constituée sous les lois de l’Etat du De-

laware, Etats-Unis d’Amérique, telles que modifiées, selon un certificat délivré par le secrétariat d’Etat de l’Etat du De-
laware le 16 juin 2000, située à 600 Campus Drive, Florham Park, NJ 07932, Etats-Unis d’Amérique.

GSC EUROPEAN MEZZANINE PARALLEL INVESTORS, L.P., une société constituée sous les lois de l’Etat du De-

laware, Etats-Unis d’Amérique, telles que modifiées, selon un certificat délivré par le secrétariat d’Etat de l’Etat du De-
laware le 30 août 2000, située à 600 Campus Drive, Florham Park, NJ 07932, Etats-Unis d’Amérique.

GSC EUROPEAN MEZZANINE OFFSHORE PARALLEL INVESTORS, L.P., une société constituée sous les lois de

l’île Cayman, telles que modifiées, immatriculée sous the Exempted Limited Partnership Law (2001 Revision) des îles
Cayman, selon un acte du 30 août 2000, située PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town Grand
Cayman, Cayman Islands.

ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. 2.1 Les objets de la société sont (a) d’investir, d’acquérir, disposer et détenir des prêts, obligations et autres

instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste soit limitative,

1. GSC EUROPEAN MEZZANINE CO-INVESTMENT FUND, L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 units

2. GSC EUROPEAN MEZZANINE PARALLEL INVESTORS, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 units

3. GSC EUROPEAN MEZZANINE OFFSHORE PARALLEL INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230 units

Total: two hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 units

46868

des actions, des intérêts dans des limited partnerships, des intérêts dans des sociétés dont les associés ont une respon-
sabilité limitée, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles, des obligations converti-
bles et des swaps, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu’ils soient on non facilement
négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthétiques), (b) d’en-
gager la société dans toutes autres activités nécessaires, utiles, appropriées, accessoires de ce qui précède, et non in-
compatibles avec ce qui précède, et (c) et de fournir des gages, des garanties et des contrats d’indemnité, de toutes
sortes, à des entités luxembourgeoises ou étrangères en garantie de ses propres obligations ou de celles de toutes
autres personnes.

2.2 La Société peut également:
(a) emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels que décrits dans l’article 2.1;
(b) accorder des sûretés sur toute ou partie des actifs de la société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans

les articles 2.1 et 2.2 (a);

(c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque,

des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats de ga-
rantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des garanties en relation
avec l’objet mentionné sous les articles 2.1, 2.2 (a) et (b);

(d) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des opérations d’échange sur devises

étrangères ou taux d’intérêts et tous autres transactions sur des produits dérivés en relation avec l’objet mentionné
sous les articles 2.1, 2.2 (a), (b) et (c);

2.3 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci,
et incluant, si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG III, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-

quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé)

ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) s’engage(nt) à exercer ses (leurs) pouvoirs comme gérant(s) de la Société conformément aux termes

de toute lettre d’engagement qui est ou pourrait être signée par la Société et/ou le(s) gérant(s).

La société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature con-

jointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de

leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, déterminent les responsabilités et

la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

46869

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de juin à 13 heures, et pour la première fois en 2003.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 250 parts sociales

comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (  12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour sept ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir

en 2009:

1. Mme Maggy Kohl, administrateur-délégué, demeurant au 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg;

2. M. Hugo Neuman, administrateur, demeurant au 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., enregistré auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro

B 84.993 et dont le siège social se trouve au 33 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.

1. GSC EUROPEAN MEZZANINE CO-INVESTMENT FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts sociales

2. GSC EUROPEAN MEZZANINE PARALLEL INVESTORS, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  18 parts sociales
3. GSC EUROPEAN MEZZANINE OFFSHORE PARALLEL INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . .  230 parts sociales

Total: deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts sociales

46870

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant et, en cas de plu-

ralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 33 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 49, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27724/211/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

EURONEGOCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIOCHEMICALS, S.à r.l.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.098. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société EATON OVERSEAS LIMITED, une société régie par les lois des Bahamas, établie et ayant son siège social

à Bolam House, King and George Streets, Nassau, Bahamas,

ici représentée par son seul et unique directeur avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature:
Monsieur Nico Hansen, administrateur de société, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roeser.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Que la société EATON OVERSEAS LIMITED, prédésignée, est actuellement la seule et unique associée de la so-

ciété BIOCHEMICALS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2444 Luxem-
bourg, 14, rue des Romains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
18.098, constituée suivant acte notarié du 14 janvier 1981, publié au Mémorial C, numéro 47 du 9 mars 1981.

Les statuts de la société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 05 mai 1992, publié au Mémorial

C, numéro 491 du 28 octobre 1992.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BIOCHEMICALS, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuelle-

ment à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, Monsieur Nico Hansen, préqualifié, agissant, comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant

de documenter la cession de parts sociales suivante:

<i>Cession de parts sociales

La société EATON OVERSEAS LIMITED, prédésignée, par son représentant susnommé et en tant qu’associée unique,

cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

Monsieur Patrice Tuil, agent commercial, demeurant à F-75019 Paris, 16, rue de Cambrai,
ici représenté par Maître Eyal Grumberg, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 10 décembre 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

la totalité de sa participation actuelle dans la société, soit les cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune, de la société à responsabilité limitée BIOCHEMICALS, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF), lequel prix de cession, le représentant

de la partie cédante déclare avoir reçu dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant,
ce dont il confirme bonne et valable quittance.

Ensuite Monsieur Sascha Kremer, gérant de société, demeurant à L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer, agis-

sant en sa qualité de seul et unique gérant de ladite société BIOCHEMICALS, S.à r.l., prédésignée, déclarent accepter
au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

46871

<i>Assemblée générale

Ensuite Monsieur Patrice Tuil, prénommé, devenu suite à ce qui précède, nouveau seul et unique associé de la société

BIOCHEMICALS, S.à r.l., et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-
les, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, l’article six des statuts est modifié en conséquence et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont entièrement souscrites par Monsieur Patrice Tuil, agent commercial, demeu-

rant à F-75019 Paris, 16, rue de Cambrai.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la raison sociale de la société en EURONEGOCE, S.à r.l., et décide de modifier

en conséquence l’article quatre des statuts, afin de refléter ce changement. L’article premier des statuts de la société
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de EURONEGOCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’abandonner avec effet immédiat les prestations offertes par la société jusqu’à ce jour,

d’adopter l’objet d’une société de participations financières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts de
la société, pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet principal l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

En outre, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social et administratif de la société de son ancienne adresse de L-2444

Luxembourg, 14, rue des Romains à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’accepter avec effet immédiat, la démission de Monsieur Sascha Kremer, demeurant à L-

1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer, en tant que gérant unique de ladite société et de lui donner pleine et entière
décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer, pour une durée illimitée, aux fonctions de seul et unique gérant de la société en

remplacement du gérant démissionnaire:

Monsieur Patrice Tuil, agent commercial, demeurant à F-75019 Paris, 16, rue de Cambrai,
lequel aura tous les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société nouvellement dénommée

EURONEGOCE, S.à r.l., en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Hansen, E. Grumberg, S. Kremer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27770/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

46872

EURONEGOCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BIOCHEMICALS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.098. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27771/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000 GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.896. 

—

<i>Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves that 5% of the net profits realized for the financial year in the amount

of GBP 1,000.- shall be allocated to the legal reserve and the remaining amount shall be carried forward.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok, resigning man-

agers, for their term of office from January 1,2000 to June 22, 2000, to Mr Robert Watson, resigning manager, for his
term of office from January 1, 2000 to January 14,2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.,
for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

2. The profits have been allocated as follows;
- 5% of the net profits in the amount of GBP 5,744.- have been allocated to the legal reserve and the remaining amount

has been carried forward.

April 2, 2002.

<i>Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:

Belvaux, le 5 mars 2002.

J.-J. Wagner.

<i>For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
duly represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

46873

1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

er

 janvier 2000 au 22 juin 2000 et à Mr Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

er

 janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices on été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets d’un montant de GBP 5.744,- ont été alloués à la réserve légale et le montant restant a été

reporté.

Le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27653/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27654/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

HABI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566,

fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(27574/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

HABI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594. 

—

L’assemblée générale statutaire du 10 décembre 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COM-

COLUX S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Christian Agata.

La même assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Ma-

dame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplace-
ment de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27575/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour HABI S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour HABI S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

46874

ROWIL S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mars
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre Van
Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, lequel peut valablement engager la dite société par sa seule
signature en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommé, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, également prénommé, lequel peut
valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ROWIL S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

46875

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, et pour la première fois en 2003. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille trois cent cinquante francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 72, case 1.– Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27723/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée: deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . 2.499
2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

46876

THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.726. 

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27559/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ATOMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27560/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ABS FINANCE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27561/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProntoFUND ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27562/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

<i>THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>ATOMO, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>ABS FINANCE FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>ProntoFUND ADVISORY
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

46877

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, aveneu de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 3 janvier 2002 à 11.00 heures

<i>Résolutions:

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales telle que modifiée,

et aux différences résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était mille francs luxembourgeois

(1.000 LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUROS avec effet au 1

er

 juillet 2001, au cours de change de

1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des référen-
ces à l’EURO.

2. Le capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000 LUF) est converti en un million deux

cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).

3. Dans le cadre de cette conversion, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à

une augmentation du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de dix mille cinq
cent trente-deux Euros et trente-huit cents (10.532,38 EUR). L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
décide par conséquent de fixer le montant du capital social à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000 EUR),
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de

la fixer à vingt-cinq Euros (25 EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ancien-
nes.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 Alinéa. Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000 EUR), représenté par cin-

quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

L’Assemblée Générale chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des différentes publications.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27673/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27674/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

SIV-HOLDING, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 19, rue du Kirchberg.

H. R. Luxemburg B 43.483. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. April 2002

- Das Gesellschaftskapital von LUF 1.250.000,- ist umgewandelt worden in Euro mit Wirkung auf den 1. Januar 2002.

Das neue Gesellschaftskapital ist auf EUR 30.986,69 festgesetzt, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.

Luxemburg, den 2. April 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27578/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für SIV-HOLDING
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Unterschrift

46878

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ALESIA S.A. qui a eu lieu

en date du 28 décembre 2001 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson Trust (Luxem-

bourg) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant le délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27565/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.428. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566,

fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(27567/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

<i>Annual general meeting held in Luxembourg on March 14, 2002

<i>Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 2,271.-.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers, Messrs Dane Brooksher,

John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells, for their term of office from June 13, 2000 to June 22,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis Directorship, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

<i>Pour ALESIA S.A. liquidée
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

46879

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on March 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells,

resigning managers, for their term of office from June 13, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
Directorship, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

March 14, 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 Mars 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à Messieurs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok et Peter Cassells,

gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 13 juin 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
Directorship, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 14 Mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27655/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis Belgium II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27656/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

TIS-HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 19, rue de Kirchberg.

H. R. Luxemburg B 43.484. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. April 2002

- Das Gesellschaftskpapital von LUF 1.250.000,- ist umgewandelt worden in Euro mit Wirkung auf den 1. Januar 2002.

Das neue Gesellschaftskapital ist auf EUR 30.986,69 festgesetzt, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.

Luxemburg, den 2. April 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27580/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis Developments Holding, S.à r.l.
Represented by ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Manager
duly represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für TIS-HOLDING
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Unterschrift

46880

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566,

fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(27568/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

TALMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.144. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566,

fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(27569/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ERA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Amar, architecte, demeurant à F-75116 Paris, 9, rue Adolphe Yvon,
ici représenté par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 février 2002.
2) Madame Adeline Guilhen, attachée de direction, demeurant à F-75116 Paris, 63, avenue Kleber,
ici représentée par Monsieur Roger Caurla, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 février 2002.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERA GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services et conseils aux entreprises, particulièrement dans les

domaines de l’immobilier, de l’hôtellerie et de la construction. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion,
la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent di-
rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Pour ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour TALMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

46881

Titre II. Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

1) Monsieur Claude Amar, prénommé, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

2) Madame Adeline Guilhen, prénommée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

46882

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de mille cinq cents euros (1.500,-  ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Amar, architecte, demeurant à F-75116 Paris, 9, rue Adolphe Yvon.
b) Madame Adeline Guilhen, attachée de direction, demeurant à F-75116 Paris, 63, avenue Kleber.
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

6) L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Claude Amar, administrateur-délégué de la

société.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 54, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(27660/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

STOCKIA ARCHIVAGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-six mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) La Société à responsabilité limitée SYMBIOSE, S.à r.l., ayant son siège social à Bertrange, 132, rue de Dippach,
 2) La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social à Bertrange, 132, rue de Dippach,
 3) Monsieur Philippe Mantz, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-lès-Metz.
 4) Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, responsable de comptabilité, demeurant à Châtel Saint Germain (Fran-

ce),

 5) Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, directrice d’exploitation, demeurant à Bockange (France),
 tous ici représentés par Monsieur Philippe Mantz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Bertrange, le 14 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une Société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

 Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une Société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales relatives à la conservation, le stockage ou la destruc-

tion d’archives.

 La commercialisation de tout produit, accessoire ou fourniture relatif au stockage notamment emballages ou contai-

ners.

 Toutes activités de logistique ou de stockages divers.
 Toutes prestations de services se rapportant aux activités mentionnées ci-avant telles que inventaires ou audits.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

F. Baden.

46883

 La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements et fonds de

commerce, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.

 La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industriel-

les pouvant se rattacher à l’objet social.

 Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réali-

sation.

Art. 3. La société prend la dénomination de STOCKIA ARCHIVAGE.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-  ) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-  ) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération.

 Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit: 

 Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-  ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) La Société à responsabilité limitée SYMBIOSE, prénommée: cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . .

150

2) La société LUDILAUR, prénommée: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) Monsieur Philippe Mantz, prénommé: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4) Madame Ludivine Renauld-Mantz, prénommée: soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

5) Madame Lauriane Gelot-Mantz, prénommée: soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

 Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

46884

 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Philippe Mantz, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz.
 2. Le siège social est fixé à L-8005 Bertrange, 132 rue de Dippach.

<i>Evaluation des frais.

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,-

).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mantz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 54, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(27665/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- La Société Anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
 ici représentée par Madame Francesca Barcaglioni, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Monterey, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mars 2002, qui restera annexée aux présentes.

 2.- La société LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à 35-37, New Street, JE23RA Jersey Chan-

nel Islands,

 ici représentée par Madame Francesca Barcaglioni, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,

le 19 mars 2002, qui restera annexée aux présentes. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux :

Titre I

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme, sous la dénomination de L.S.H. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

 Luxembourg, le 8 avril 2002.

F. Baden.

46885

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II : Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de février, à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV : Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. prénommée trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions

3.099 actions

 2) LOUV LTD prénommée une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 actions

46886

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
c) Mademoiselle Francesca Barcaglioni, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;
d) Monsieur Marc Limpens, employé privé, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
4) Est nommé commissaire:
 La Société Anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Barcaglioni et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 47, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(27663/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BLUESHIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.300. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566,

fol. 71, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(27576/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ÖkoVISION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.642. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27675/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

 Luxembourg, le 5 avril 2002.

F. Baden.

<i>Pour BLUESHIRE S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

46887

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789. 

—

RECTIFICATIF

A la page 23285 du Mémorial C n

°

486 du 27 mars 2002, il y a lieu de lire dans le deuxième alinéa:- le capital de la

société est augmenté...., par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.
(03410/XXX/9) 

ZHENRU HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.303. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juillet 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03354/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERBETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.924. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 juillet 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03357/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 36.663. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>12 juillet 2002 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (03364/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46888

DANUSSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.652. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>12 juillet 2002 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé  au  31  décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (03372/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTFOLIO BP.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.029. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>15 juillet 2002 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
6. Nomination des Administrateurs
7. Nomination du Réviseur
8. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 mars 2002 peuvent s’adresser au siège social de

la société.

I (03408/755/31) 

INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.660. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>16 juillet 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002.

<i>Pour la société
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme

46889

3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002.
6. Nomination des Administrateurs.
7. Nomination du Réviseur.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 mars 2002 peuvent s’adresser au siège social de

la société.

I (03416/755/31) 

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (03405/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO EQUITY FUND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 26.047. 

—

Die Aktionäre sind eingeladen zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>12. Juli 2002 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der folgenden Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht der Verwaltungsrates
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. März 2002 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März

2002 endende Geschäftsjahr

4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung

6. Verschiedenes.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberzertifikaten mindestens fünf Tage vor

der Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Sie wer-
den auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch

die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
I (03459/755/23) 

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Pour la société
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme

46890

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi<i>15 juillet 2002 à 9.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes, 
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03463/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HUGETEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>16 juillet 2002 à 15.00 heures au 5, boulevard de la Foire avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31

décembre 2001 et des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31

décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03467/534/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 5, 2002 at 2.00 p.m. for the purpose
of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

February 28, 2002

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting of July 5, 2002 the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II (03277/755/25) 

<i>The Board of Directors.

46891

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.323. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 2002 à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de 3 administrateurs;
2. Nomination de 3 nouveaux administrateurs;
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un commissaire aux comptes;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Transfert du siège social de la société;
7. Divers.

I (03473/029/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NADORIN HOLDING S.A., NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2002 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03103/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 juillet 2002 à 10.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social (article 4) pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la créa-
tion, au développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur
ces affaires, titres, valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous
concours, prêts, avances ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les
opérations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

2. Refonte générale des statuts;
3. Divers.

II (03278/502/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46892

MAZARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2001
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03105/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

B.A.R.T. S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 40.048. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>5. Juli 2002 um 15.00 Uhr, in Luxemburg, an Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2001
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II (03111/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.033. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03145/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.101. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03285/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46893

BALNY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.557. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juillet 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers

II (03165/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LE LAPIN, Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 86.007. 

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the 

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>July 5, 2002 at 15.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections
5. Miscellaneous

II (03168/534/16) 

<i>The board of directors.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 juillet 2002 à 10.15 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social (article 4) pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la créa-
tion, au développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur
ces affaires, titres, valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous
concours, prêts, avances ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les
opérations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

2. Refonte générale des statuts;
3. Divers.

II (03279/802/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46894

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933. 

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held, on <i>July 5, 2002 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and of the report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001.
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

II (03177/795/16) 

<i>The Board of Directors.

WALSER PORTFOLIO.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 79.320. 

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen am <i>5. Juli 2002 um 10.30 Uhr in 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxem-

burg die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. April

2002.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. a) Annahme des Rücktrittsgesuches des Herrn Magister Linke vom 30. April 2002.

b) Kooptierung des Herrn Magister Udo Sutterlüty als neues Verwaltungsratsmitglied und Beschluss darüber, dass
das Mandat des Herrn Magister Udo Sutterlüty mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2005
endet.

6. Ernennung des Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlichen Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 28. Juni 2002 am Gesellschaftssitz, bei der RAIFFEISENBANK
KLEINWALSERTAL AG, Hirschegg, der HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxemburg
oder der HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT KGaA, Düsseldorf, hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung
dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.

Luxemburg, im Juni 2002.

II (03249/000/30) 

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 juillet 2002 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social (article 4) pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la créa-

WALSER PORTFOLIO
<i>Der Verwaltungsrat

46895

tion, au développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur
ces affaires, titres, valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous
concours, prêts, avances ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les
opérations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

2. Refonte générale des statuts;
3. Divers.

II (03280/802/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRST WEB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 74.162. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juillet 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03286/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VANFLEET, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.658. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi<i> 4 juillet 2002 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03263/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nouvelle affectation des résultats au 31 décembre 1999
2. Annulation de l’augmentation de capital faite dans le cadre de la possibilité offerte par la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro lors de l’Assemblée Générale Ordi-
naire tenue sous seing privé le 28 février 2000 à 11.00 heures

3. Nouvelle approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et nouvelle affectation des résultats au 31 dé-

cembre 2000

4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire

46896

5. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
6. Divers.

II (03283/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 avril 2002 à la date

de la présente Assemblée

6. Divers

II (03321/795/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

EURO ASSISTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 84.324. 

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>4 juillet 2002 à 11.00 heures au 14, rue des Romains à L-2444 Luxembourg, pour statuer
sur l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat 

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

II (03336/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

- Dotation à la réserve légale
- Distribution de dividendes

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

H &amp; A Lux Vermögensaufbau-Fonds

M. Zanetti International S.A.

Ambicor S.A.

Ambicor S.A.

Israël 2000

Interdem S.A.

Ivalux Productions S.A.

Fortis Group Assets L1

Fortis Group Assets L1

Vinifin International S.A.

Autogrill International S.A.

Arcas Finances

GSC European Mezzanine Luxembourg III, S.à r.l.

Euronégoce, S.à r.l.

Euronégoce, S.à r.l.

ProLogis UK XVII, S.à r.l.

ProLogis UK XVII, S.à r.l.

Habi S.A.

Habi S.A.

Rowil S.A.

Third Millennium Global Fund, Sicav

Atomo, Sicav

ABS Finance Fund, Sicav

ProntoFund Advisory

Beamway Holdings S.A.

Beamway Holdings S.A.

Siv-Holding

Alesia S.A.

Transmex S.A.

ProLogis Belgium II, S.à r.l.

ProLogis Belgium II, S.à r.l.

Tis-Holding

Zanetti S.A.

Talma Holding S.A.

Era Group S.A.

Stockia Archivage

L.S.H. S.A.

Blueshire S.A.

ÖkoVision Lux S.A.

Pollux S.A.

Zhenru Holdings S.A.

Interbeteiligungen A.G.

Finarden S.A.

Danussen

Portfolio B.P.

Investment World Fund

Arkinmob Investissements S.A.

Unico Equity Fund, Sicav

Aratoc International S.A.

Hugetex S.A.

Dreyfus America Fund

Hydro Invest S.A.

NADORIN HOLDING S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A.

LDR S.A.

Mazara S.A.

B.A.R.T. S.A.

Ditco Participations S.A.

Hostcare Investissement S.A.

Balny

Le Lapin

Jalfin S.A.

Samgwym Holdings S.A.

Walser Portfolio

Itaca S.A.

First Web S.A.

Vanfleet

Giegiulux S.A.

Guymon Holding S.A.

E.A.S., Euro Assistance Services S.A.