44401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 926

18 juin 2002

S O M M A I R E

MERIDIAN CONSEIL EN COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.152. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2002

L’associé unique décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Louis Schlesser, gérant commercial, qui

prend fin au 30 juin 2002.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24137/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Andreosso Chapes, G.m.b.H., Crauthem  . . . . . . . .

44428

Kinemax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44431

Animal Supplies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44432

Kinemax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44432

Benelux  Distribution  Matériel  Textile,  S.à r.l., 

Larkas, S.à r.l., Bissen/Roost  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44426

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44434

Mandy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44442

C.S.P.  S.A., Collections Sculptures et Peintures, 

Mano, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

44434

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44445

Meridian Conseil en Communication, S.à r.l., Lu- 

Calliope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44432

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44401

Cephalon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

44405

Monterosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44433

Cerebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44447

Octans S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44438

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . .

44405

PBFB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44435

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . .

44404

PK AirFinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44402

EBBC A&amp; C Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

44438

PK AirFinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44403

Elix S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44419

RH Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

44421

Emborio Décoration, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . .

44442

Sachem Investment S.A.H., Alzingen. . . . . . . . . . . 

44417

Euro-Mat S.A., Luxembourg-Dommelange. . . . . . .

44434

Saint Paul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44439

Eurobat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44423

Sivalence S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44433

Euroman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44430

Sloane International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

44435

Flasch Car, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44429

VL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44411

Grison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44413

Vulcan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44439

Hypo - TPA, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44427

Pour extrait conforme
<i>L’associé unique
SAINT-PAUL PARTICIPATIONS S.A.
<i>Représentée par son administrateur-délégué
J. Jentgen

44402

PK AirFinance, Société Anonyme,

(anc. CREDIT LYONNAIS PK AirFinance).

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840. 

—

 In the year two thousand and two, on the eighth day of March,
 Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company PK AirFinance having

its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, registered at the Register of Commerce and Com-
panies in Luxembourg under Section B, and number 27.840, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary
public, residing in Luxembourg on April 18, 1988, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 133 on May
19, 1988.The articles of association have been amended several times, and for the last time by a deed of Maître Joseph
Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg) on June 9, 2000, published in the Recueil du Mémorial C,
Number 725 on October 4, 2000.

 The meeting is declared open at 11.00 a.m. and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
 The chairman appoints Ms Máire Gallagher, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
 Ms Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.

 The chairman declares and requests the notary to record that:
 I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

 To amend Article 3, second paragraph of the Articles of Incorporation to read forthwith as follows:
 «In this connection, the Company may not accept deposits from the public within or outside of Luxembourg. How-

ever, in connection with the leasing and financing activity as referenced below, the Company may hold security deposits,
maintenance reserves or other deposits in connection with leasing or financing activities concerning movable and/or
immovable property.»

 II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxy of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance-
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

 The proxies are signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary.
 III. It appears from the said attendance-list that out of the one hundred thousand (100,000) shares representing the

entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is there-
fore validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented.

 The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopt-

ed the following resolution.

<i>Resolution

 The general meeting resolves to amend Article 3, second paragraph of the Articles of Incorporation to read forthwith

as follows:

 «In this connection, the Company may not accept deposits from the public within or outside of Luxembourg. How-

ever, in connection with the leasing and financing activity as referenced below, the Company may hold security deposits,
maintenance reserves or other deposits in connection with leasing or financing activities concerning movable and/or
immovable property.»

 No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 11.15 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

 The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in the case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of

this deed are estimated at one thousand one hundred Euro (1,100.-  ). 

 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the members of the bureau have signed together with Us, the undersigned notary,
the present original deed.

 In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le huit mars, 
 Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PK AirFinance ayant son

siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, Section B, numéro 27.840, constituée le 18 avril 1988 par acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n

°

 133 du 19 mai 1988. Les statuts ont été modifiés à plusieurs

44403

reprises et notamment en dernier lieu par acte de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, le 9
juin 2000, publié au Recueil du Mémorial C, n

°

 725 du 4 octobre 2000.

 L’assemblée est déclarée ouverte à 11 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Máire Gallagher, avocat, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg. 
 I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour

 Modifier Article 3, deuxième paragraphe des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«A cette fin, la société ne pourra recevoir des dépôts du public au ou à l’extérieur du Luxembourg. La société pourra

cependant, dans le cadre de son activité de leasing et de financement telle que décrite ci-dessous, accepter des dépôts
de garantie, des réserves de maintenance ou autres dépôts liés à l’activité de leasing ou de financement concernant des
biens mobiliers et/ou immobiliers.»

 II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement. Les procurations seront signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

 III. Il résulte de cette liste de présence que sur les cent mille (100.000) actions représentant l’entièreté du capital

social, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés. 

 Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le Président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

la résolution suivante: 

<i>Résolution

 L’assemblée générale décide de modifier Article 3, deuxième paragraphe des statuts de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«A cette fin, la société ne pourra recevoir des dépôts du public au ou à l’extérieur du Luxembourg. La société pourra

cependant, dans le cadre de son activité de leasing et de financement telle que décrite ci-dessous, accepter des dépôts
de garantie, des réserves de maintenance ou autres dépôts liés à l’activité de leasing ou de financement concernant des
biens mobiliers et/ou immobiliers.»

 Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à onze heures et quart et le présent procès-verbal a
été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

 Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français. 

<i>Evaluation des Frais

 Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à mille et cent Euros (1.100,-  ). 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, M. Gallagher, N. Gutenstein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2002, vol. 518, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(23955/213/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

PK AirFinance, Société Anonyme,

(anc. CREDIT LYONNAIS PK AirFinance).

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23956/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Grevenmacher, le 25 mars 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

44404

DELTATECC LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.

H. R. Luxemburg B 66.899. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

Robert Müller, Kaufmann, wohnhaft zu D-55679 Losheim-Wahlen, Zur Hartwies 17,
Welcher Komparent dem amtierenden Notar ein Original einer Anteilezession vom 6. Februar 2002 ausgehändigt

hat, zwecks Hinterlegung zu gegenwärtiger Urkunde um mit derselben einregistriert zu werden. Laut dieser Anteilezes-
sion tritt Istvan Gyarmati, Kaufmann, wohnhaft zu H-1042 Budapest, Nagyvaradi 23, seine fünfzig (50) Anteile an der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung DELTATECC LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz zu L-5495 Wintrange, 25, route
du Vin, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitze zu Remich, am 20.
Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 9 vom 7. Januar
1999, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen vor dem instrumentierenden Notar am 29.
März 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 951 vom 2. November 2001 an Robert Müller, Kaufmann, wohnhaft
zu D-66679 Losheim-Wahlen, Zur Hartwies 17, ab.

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, wel-

che die ihm abgetretenen Anteile erbringen vom 6. Februar 2002 angerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Sodann treten gegenwärtiger Urkunde bei:
Robert Müller, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der genannten Gesellschaft

und Andreas Müller, Kaufmann, wohnhaft zu D-66670 Losheim-Wahlen, Zur Hartwies 17, handelnd in seiner Eigenschaft
als administrativer Geschäftsführer der genannten Gesellschaft, um im Namen der Gesellschaft, gemäss Artikel 1690 des
Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und er entbindet den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung
an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er, dass keine Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung
dieser Abtretung aufhalten könnten.

Schliesslich haben die Anteilinhaber Robert Müller vorgenannt und Andreas Müller, ebenfalls vorgenannt, in einer Ge-

neralversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie geben ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und die bestehenden Aktien in

nennwertlose Aktien umzuwandeln.

Somit beträgt das Gesellschaftskapital zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro

(12.394,68 EUR) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile ohne Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um fünf Komma zweiunddreissig Euro (5,32 EUR) aufzustocken, um

es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68
EUR) auf zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Anteilen. 

<i>Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde durch die bestehenden Anteilinhaber gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der

Betrag von fünf Komma zweiunddreissig Euro (5,32 EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeich-
neten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Anteile auf hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) festzu-

setzen.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert.

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert EUR (12.400,- EUR) eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile von je hundertvierundzwanzig EUR (124,- EUR), welche wie folgt übernommen werden: 

<i>Sechster Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Wintringen nach Moutfort zu verlegen.

1. Robert Müller, Kaufmann, wohnhaft zu D-66679 Losheim-Wahlen, zur Hartwies 17, fünfundfünfzig An-

teile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2. Andreas Müller, Kaufmann, wohnhaft zu D-66679 Losheim-Wahlen, zur Hartwies 17, fünfundvierzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

 Total: Hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100»

44405

<i>Siebenter Beschluss

Zufolge des vorhergehenden Beschlusses beschliessen die Gesellschafter den ersten Absatz des Artikels 2 der Statu-

ten abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.»

<i>Achter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Müller, A. Müller, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 18 mars 2002, vol. 465, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associati-

ons.

(23957/218/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DELTATECC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23958/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

CEPHALON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the fourteenth of March
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of the State of Dela-

ware, USA, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA;

The founder is here represented by Mr Jean Brucher, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée», which

they declared to incorporate.

Name - Object - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», (limited liability partnership company), governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-

ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company’s name is CEPHALON LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other Luxembourg or foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through partic-
ipation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees, and raise or borrow money under any form and for any purpose and to secure
the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Mondorf-les-Bains, le 19 mars 2002

R. Arrensdorff.

44406

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares 

Art. 8. The Company’s capital is set at    1,700,000 (one million seven hundred thousand euros) represented by

1,700 (one thousand seven hundred) shares of    1,000 (one thousand euros) each. The company may redeem its own
shares. 

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise reference is made back the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholders. The

managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, each manager will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager(s).

The Company shall be bound by the simple signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the signature of a single one of the managers.

Each manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of rep-

resentation and any other relevant conditions of his agency.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. A manager does not contract by reason of his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative he is only responsible for the execution of his
mandate.

Partners decisions 

Art. 13. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the partners number less than twenty-five.
In such case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions to be taken, expressly drawn

up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telefax, cable, telegram or telex. 

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting or a first written consultation, the partners are immediately convened

to a second meeting or consulted a second time by registered letter.

At this second meeting or at this second consultation, decisions will be taken at the majority of voting partners what-

ever majority of capital be represented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

The decisions of the sole partner are recorded in minutes or drawn-up in writing.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Annual Accounts 

Art. 15. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st. 

44407

Art. 16. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and the partner(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 17. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance sheet is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay advances on dividends, on the basis of accounts prepared by the manager(s), from

which it appears that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the funds to be distributed
may not exceed the amount of profits realised since the previous fiscal year plus the accumulated profits and distribut-
able reserves less accumulated losses and sums to be reserved by virtue of an obligation arising under law or the Articles
of Incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 19. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law 

Art. 20.The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

<i>Payment - Contributions

All the shares are subscribed by CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., prenamed.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to   168,555,000 (one hundred

sixty eight million five hundred fifty-five thousand euros) to be allocated as follow:

-   168,555,000 (one hundred sixty eight million five hundred fifty-five thousand euros).
CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., declares and acknowledges that the shares subscribed have

been fully paid up through a contribution in kind consisting in all the shares of a French company, hereafter described.

<i>Description of the contribution

One hundred percent (100%) of the shares of CEPHALON FRANCE HOLDINGS SAS, a French company, having its

registered office at 37, rue des Mathurins, 75008 Paris, France, this contribution being valued at 170,255,000 (one hun-
dred seventy milliontwo hundred fifty-five thousand euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence 

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders’ register

of CEPHALON FRANCE HOLDINGS SAS attesting the current number of shares and their current ownership in favour
of CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC.

<i>Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. sole founder, represented as hereabove stated, re-

quires the notary to instrument what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS,
INC.expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 65% of all out-

standing shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an E.U. Member State
(France), the Company’s founder requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the
basis of Article 4-2 of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption. 

44408

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4-2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind, on sight of relevant documents, because
comments and explanations exposed to him and considering the context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 6.200 euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
- J. Kevin Bucchi, with professional address at 145 Brandywine Parkway, West Chester, PA 19380-4245, USA,
- John E. Osborn, with professional address at 145 Brandywine Parkway, West Chester, PA 19380-4245, USA,
- Charles A. Reinhart, III, with professional address at 145 Brandywine Parkway, West Chester, PA 19380-4245, USA,
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of a single manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil deux mille deux, le quatorze mars,
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

Comparaît:

CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

d’Amérique et ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-
Unis d’Amérique;

ici représentée par M. Jean Brucher, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et plus particulièrement du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, .

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La dénomination de la société sera CEPHALON LUXEMBOURG, S.à r.l.. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

et entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux
entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, et emprunter des sommes
d’argent sous toutes formes et dans n’importe quel but et de garantir le remboursement de toutes sommes d’argent
empruntées, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés délibérant selon les conditions requises pour la modification des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

44409

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à   1.700.000,- (un million sept cent mille euros) divisé en 1.700 (mille sept cents)

parts sociales de   1.000 (mille euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gestion 

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les

gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la
majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir individuellement au nom de la Société

en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du (des) gérant(s).

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d’un des gérants.

Chaque gérant peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc.

Le gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi

que toutes autres conditions de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Décisions des Associés 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique téléfax, câble, télégramme ou télex. 

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation par écrit, les associés sont immédiate-

ment convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée ou de cette deuxième consultation, les résolutions seront adoptées à la majorité

des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.

<i>Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le premier 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

44410

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le bilan est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 20. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., prénommée.
L’émission des parts sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant  à 

168.555.000,- (cent soixante huit millions cinq cent cinquante cinq mille euros) qui est à allouer comme suit:

-   168.555.000,- (cent soixante huit millions cinq cent cinquante cinq mille euros) à un poste du bilan en tant que

réserve distribuable.

CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites

ont été intégralement libérés par l’apport réalisé en nature de toutes les parts sociales d’une société française, ci-après
décrit: 

<i>Description de l’apport en nature

Cent pour cent (100 %) des parts sociales de la société CEPHALON FRANCE HOLDINGS SAS, ayant son siège social

au 37, rue des Mathurins, 75008 Paris, France, cet apport étant évalué à   170.255.000,- (cent soixante dix millions deux
cent cinquante cinq mille euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du registre des actionnaires de

CEPHALON FRANCE HOLDINGS SAS attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef
de CEPHALON INTERNATIONAL HODINGS, INC., prédésignée.

<i>Rapport d’évaluation

Sur ce, CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., seul fondateur, représenté comme décrit ci-dessus, de-

mande au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. marque
expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins 65% de

toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (France), le fon-

44411

dateur de la Société requiert sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel
d’apport.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé, sur le vu de documents pertinents, en raison des commentaires
et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 6.200 euros.

<i>Assemblée générale 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- J. Kevin Bucchi, avec adresse professionnelle 145 Brandywine Parkway, West Chester, PA 19380-4245, USA,
- John E. Osborn, avec adresse professionnelle 145 Brandywine Parkway, West Chester, PA 19380-4245, USA,
- Charles A. Reinhart, III, avec adresse professionnelle 145 Brandywine Parkway, West Chester, PA 19380-4245,

USA,

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. Brucher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 11CS, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23985/202/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

VL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Vanetti, consultant, demeurant à L-6996 Hostert, 27, rue du Scheid,
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de VL INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Senningerberg, le 21 mars 2002.

P. Bettingen.

44412

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui. qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

44413

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pol Wirtz, consultant, demeurant à L-2514 Luxembourg, 25, rue Jean-Pierre Sauvage,
b) Monsieur Luc Vanetti, consultant, demeurant à L-6996 Hostert, 27, rue du Scheid,
c) Monsieur Robert Hamus, consultant, demeurant à L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept. 
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Luc Vanetti, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: L. Vanetti, M. Galowich, J.-P Frank, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

(23989/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

GRISON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST LIMITED, une société avec siège social à Gibraltar
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
3.- Monsieur Henri Grisius, prénommé.
4.- Madame Nathalie Gautier, employée privée, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GRISON HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

1.- Monsieur Luc Vanetti, prénommé, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Luxembourg, le 20 mars 2002.

E. Schlesser.

44414

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 743.600,- (sept cent quarante trois mille six cents euros) représenté par

7.436 (sept mille quatre cent trente six) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

44415

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

44416

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en 1.639 actions de capitalisation de

BL SHORT TERM EURO - B - SICAV.

La consistance et la valeur de cet apport est certifiée exacte par un rapport de FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSO-

CIES S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 5 mars 2002 dont la conclusion se lit com-
me suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise;
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- la valeur totale de EUR 743.600,- des titres apportés, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus, cor-

respond au moins aux 7.436 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, de GRISON HOLDING S.A., à émet-
tre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ neuf mille cent cinquante euros

(9.150,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Madame Michelle Delfosse, prénommée,
3) Madame Nathalie Gautier, prénommée.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Aloyse Scherer, domicilié 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Grisius, Delfosse, Gautier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 12CS, fol. 42, case 10. – Reçu 7.436 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24006/202/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

1. CAPINVEST Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.433

743.300

2. Madame Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

3. Monsieur Grisius. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

4. Madame Gautier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.436

743.600

Senningerberg, le 20 mars 2002.

P. Bettingen.

44417

SACHEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lüthi, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
ici représenté par Madame Anna De Meis, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 26 février 2002,
2.- Monsieur Mauro Bottiroli, directeur de sociétés, demeurant à CH-Genève,
ici représenté par Madame Anna De Meis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 26 février 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SACHEM INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

44418

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Lüthi, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
c) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est établi à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Marc Lüthi, prénommé, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- Monsieur Mauro Bottiroli, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

44419

Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. De Meis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(23992/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ELIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, Le douze mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELIX S.A.

Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, la gestion et mise en valeur d’immeubles ainsi que l’exploi-

tation d’une agence immobilière.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

E. Schlesser.

44420

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomi-
nation d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Profeta, gérant de sociétés, demeurant à F-Jussy,
b) Monsieur Patrick Weber, directeur commercial, demeurant à F-Rozerieulles,
c) Monsieur Philippe Chaton, directeur général adjoint, demeurant à F-Chieulles.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

44421

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur François Profeta, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(23990/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

RH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Hamus, consultant, demeurant à L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld,
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de RH INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

E. Schlesser.

44422

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomi-
nation d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faîtes conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1.- Monsieur Robert Hamus, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

44423

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pol Wirtz, consultant, demeurant à L-2514 Luxembourg, 25, rue Jean-Pierre Sauvage,
b) Monsieur Luc Vanetti, consultant, demeurant à L-6996 Hostert, 27, rue du Scheid,
c) Monsieur Robert Hamus, consultant, demeurant à L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Robert Hamus, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hamus, M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(23991/227/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EUROBAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROBAT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.202. 

—

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBAT S.A., avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 31 mai 1972, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 140 du 9 septembre 1972, modifiée à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte notarié du 3 juin 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 185 du 17 septembre 1976, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 10.202.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Langenbahn, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence, que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convo-
cation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de EUROBAT S.A. en EUROBAT HOLDING S.A., et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 4 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions. 
4. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 247.893,52 (deux

cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents).

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-

huit cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à Euro 250.000,00 (deux cent cinquante mille euros) par incorporation de
résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

E. Schlesser.

44424

6. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 500.000,00 (cinq cent mille euros), pour porter

le capital social de son montant actuel de Euro 250.000,00 (deux cent cinquante mille euros) à Euro 750.000,00 (sept
cent cinquante mille euros) et modification subséquente de l’article 5 des statuts.

7. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

8. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 25,00 (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé  à Euro

250.000,00 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de Euro 25,00 (vingt-cinq euros)
chacune.

9. Suppression au deuxième paragraphe de l’article 7 des mots suivants:
«... et le ou les commissaires aux comptes ...».
10. Ajout à l’article 10 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.»

11. Suppression du premier paragraphe de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement des mandats des adminis-

trateurs et du ou des commissaires.

12. Introduction d’un nouvel article 14 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

13. Suppression du premier, deuxième et troisième paragraphe de l’article 16 des statuts relatif au dépôt préalable

des actions à l’assemblée générale.

14. Suppression du premier paragraphe de l’article 17 relatif au président du conseil d’administration et suppression

au troisième paragraphe du même article des mots suivants:

«... par le président de l’assemblée ou ...».
15. Suppression de la deuxième partie de l’article 18 relatif au premier exercice social.
16. Ajout d’un nouvel article 18 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts.
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

17. Suppression au deuxième paragraphe de l’article 20 des mots suivants:
«... soit par l’expiration de son terme.»
18. Renumérotation subséquente des articles.
19. Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société EUROBAT S.A. en EUROBAT HOLDING S.A.

et de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROBAT HOLDING S.A..»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société de trente ans en durée illimitée et de modifier l’article quatre

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par action, des

dix mille (10.000) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,00) en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (EUR
247.893,52) au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro, représenté par dix mille (10.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six virgule quarante-huit euros

(EUR 2.106,48), pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
virgule cinquante-deux euros (EUR 247.893,52) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00), sans création d’ac-
tions nouvelles, par incorporation de résultats reportés.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de deux mille cent six

virgule quarante-huit euros (2.106,48), les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital social.

L’existence de ces résultats reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 décembre 2000, et une attestation du 

44425

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) à sept cent cinquante mille
euros (EUR 750.000,00).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et à limi-

ter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions représentatives du capital social à vingt-

cinq euros (EUR 25,00) par action. 

Le capital social est donc fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Ensuite, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé  à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) représenté par dix mille

(10.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent mille euros

(EUR 500.000,00), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) à sept
cent cinquante mille euros (EUR 750.000,00), le cas échéant par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles de
vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.» 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots suivants «... et le ou les commissaires aux comptes ...» dans le texte du

deuxième alinéa de l’article sept des statuts, lequel aura dès lors la teneur suivante:

«Art. 7. 2

ème

 alinéa. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit

d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article dix des statuts, un nouvel alinéa, ayant la teneur suivante:
«Art.10. 7

ème

 alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex

ou télécopie. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même
titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article treize des statuts relatif au cautionnement des mandats

des administrateurs et du ou des commissaires, lequel article aura dès lors la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, directeurs ou commissaires, une indemnité ou ré-

munération annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article quatorze dans les statuts de la société, avec la teneur suivante:
«Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-

seil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer le premier, le deuxième et le troisième alinéa de l’article seize des statuts relatifs

au dépôt préalable des actions à l’assemblée générale, lequel article aura dès lors la teneur suivante:

«Art. 16. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par mandataire, lequel ne peut pas être

lui-même actionnaire.

44426

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui cinq jours francs au moins avant l’assemblée.

Les co-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule

et même personne.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article dix-sept des statuts relatif au président du conseil d’ad-

ministration et de supprimer les mots suivants, «... par le président de l’assemblée ou ...» dans le texte du troisième
alinéa du même article, lequel aura dès lors la teneur suivante:

«Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies

à l’assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

deux membres du conseil d’administration.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième partie de l’article dix-huit des statuts relative au premier exercice so-

cial, lequel article aura dès lors la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» 

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article dix-huit dans les statuts de la société, avec la teneur suivante:
«Art. 18. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots suivants «soit par l’expiration de son terme» dans le texte du deuxième

alinéa de l’article vingt des statuts, lequel aura dès lors la teneur suivante:

«Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société par anticipation, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles de la sociétés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Mostade, M. Welter, M. Langenbahn, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(23996/227/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LARKAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7579 Bissen/Roost, Zone Industrielle Poukewiss.

R. C. Luxembourg B 44.369. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 560, fol. 79, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24115/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

<i>Pour la société
F. Wallenborn
<i>Gérant

44427

HYPO - TPA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 38.853. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten März.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Niederanven.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der HYPO - TPA, Gesellschaft mit

Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem da-
maligen Amtssitz zu Mersch, am 19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Nummer 31 vom 28. Januar 1992.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde aufgenommen durch vorbenannten Notar Edmond

Schroeder am 14. November 2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Viviane De Moreau, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg,
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Anne-Pascale Deboulle, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-Messancy,
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Aline Hock, Privatbeamtin, wohnhaft zu Rombach,
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tages-

ordnung:

- im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 21. Februar 2002 und 2. März 2002.
- in den Tageszeitungen «Luxemburger Wort» und «Tageblatt» am 21. Februar 2002 und 2. März 2002.
und durch Brief an die Inhaber von Namensaktien vom 21. Februar 2002,
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, das Versammlungsbüro und
den unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 83.726 Aktien 2 Aktien, anlässlich der gegen-

wärtigen Generalversammlung, vertreten sind, so dass die Generalversammlung rechtsgültig folgende Punkte der Tages-
ordnung abstimmen kann.

VI.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Bericht des Liquidators und des Liquidationsprüfers.
2. Entlastung des Liquidators.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
4. Liquidationsabschluss.
5. Verwahrung der Bücher der Gesellschaft am Sitz von KREDIETRUST LUXEMBURG für eine Periode von fünf Jah-

ren.

6. Anweisung an den Liquidator alle Gelder, die noch nicht ausgezahlt wurden, bei der ’Caisse de Consignation’ zu

hinterlegen.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Bericht des Liquidators:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Liquidators, die BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. und er-

teilt ihr vollen Entlast für ihre Mission.

2. Bericht des Liquidationsprüfers:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht vom Liquidationsprüfers in Bezug auf die Prüfung der Liquidations-

operationen und die Verwaltung des Liquidators.

Die Versammlung erteilt dem Wirtschaftsprüfer und dem Verwaltungsrat ebenfalls Entlast für die Ausübung ihres

Mandates.

3.- Abschluss der Liquidationsprozedur:
Die Versammlung schliesst die Liquidation ab und stellt fest, dass die Gesellschaft HYPO-TPA endgültig aufgelöst ist.
Die Gesellschaftsbücher und Gesellschaftsunterlagen bleiben während einer Periode von fünf Jahren, ab heute, auf-

bewahrt in Luxemburg, 11, rue Aldringen.

Die Versammlung gibt Anweisung, die Gelder, die noch nicht ausgezahlt wurden, bei der «Caisse de Consignation»

zu hinterlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: De Moreau, Deboulle, Hock, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24004/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Senningerberg, den 20. März 2002.

P. Bettingen.

44428

ANDREOSSO CHAPES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Am Bruch.

—

 L’an deux mille deux, le quatorze mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

 1.- La société ANDREOSSO S.A., avec siège à Alzingen, 6, rue de l’Eglise, inscrite au Registre de Commerce sous la

section B et le numéro 17.196, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de
ANDREOSSO ET FILS, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, le 14 décembre
1979, publié au Mémorial C, numéro 39 du 26 février 1980, et transformée en société anonyme suivant acte reçu par
le prédit notaire Frank Baden, en date du 30 janvier 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 35717,

 ici représentée par:
a) Madame Marie-Thérèse Andreosso, maître carreleur et maître marbrier, demeurant à L-3330 Crauthem, 13, rue

Emile Barthel, 

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
 b) Monsieur Daniel Andreosso, maître carreleur et maître marbrier, demeurant à L-3341 Huncherange, 21, rue Hie-

hl,

 agissant en sa qualité d’administrateur,
 2.- Madame Sylvette Kropp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 3.- La société FAREI SERVICES S.A., avec siège à L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Am Bruch, constituée sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 3 janvier 1994, publié au Mémorial
C, page 8994 de 1994, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 997 du 24 décembre 1999,

 ici représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Famiani, indépendant, demeurant à

Mondorf-les-Bains.

 4.- Monsieur Renato Andreosso, maître-carreleur, demeurant à Alzingen.
 Les comparants sub 2.- 3.- et 4.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ANDREOSSO

CHAPES, G.m.b.H., avec siège social à Crauthem, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 30.681, constituée sous la dénomination de ANSLA, G.m.b.H, suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz en date du 5 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 270 du
25 septembre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Wiltz, en date
du 9 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 454 du 6 décembre 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, alors de résidence à Wiltz, le 21 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 237 du 1

er

 juin 1995 et

dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven, en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 439 du 12 août 1997.

 Monsieur Renato Andreosso, prénommé, déclare par la présente céder les cinquante-cinq (55) parts sociales lui ap-

partenant dans la société à responsabilité limitée ANDREOSSO CHAPES, G.m.b.H., à ANDREOSSO S.A. au prix con-
venu entre parties, soit la somme de soixante-quatorze mille trois cent soixante-dix euro (EUR 74.370.-) ce dont
quittance.

 Monsieur Daniel Andreosso, prédit, en sa qualité de gérant technique et Monsieur Claude Famiani, prédit, en sa qua-

lité de gérant administratif de la société, déclarent accepter la présente cession de parts au nom de la société.

 Suite à cette cession de parts, la société ANDREOSSO S.A., Madame Sylvette Kropp et la société FAREI SERVICES

S.A., tous préqualifiés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ANDREOSSO CHAPES
G.m.b.H., et agissant en tant que seuls associés de la société ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée ANDREOSSO CHA-

PES G.m.b.H. est dorénavant la suivante: 

<i> Deuxième résolution

 Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts,

deuxième alinéa, afin de lui donner la teneur suivante en langue allemande:

 «Art.6. 2. Abschnitt. Die Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

<i>Frais 

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).

 Dont procès-verbal, passé à Crauthem, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

 1.- La société ANDREOSSO S.A., prédite,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55 parts

 2.- Madame Sylvette Kropp, prédite,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

 3.- La société FAREI SERVICES S.A., prédite,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

 Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

 1.- Die Gesellschaft ANDREOSSO S.A., vorbenannt,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55 Anteile

 2.- Dame Sylvette Kropp, vorbenannt,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 Anteile

 3.- Die Gesellschaft FAREI SERVICES S.A., vorbenannt,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 Anteile

 Total: Hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Anteile »

44429

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont sous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.-T. Andreosso, D. Andreosso, S. Kropp, R. Andreosso, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24002/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

FLASCH CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2412 Howald, 42, Rangwee.

—

 L’an deux mille deux, le quatorze mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Lino Teixeira Da Silva, employé privé, demeurant à Luxembourg, 162, boulevard Général Patton,
 2.- Monsieur Xavier Cayuelas Gonzalez, employé privé, demeurant à L-8282 Kehlen, 13, rue Keispelt.
 Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FLASCH CAR,

S.à r.l., avec siège social à L-2412 Howald, 42, Rangwee, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

 Monsieur Xavier Cayuelas Gonzalez, prénommé, cède par la présente ses cinquante (50) parts sociales qu’il détient

dans la société FLASCH CAR, S.à r.l., prénommée, à Monsieur Lino Teixeira Da Silva, prénommé, au prix global convenu
entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

 Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se dé-

clarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts, conformément à l’article sept des statuts.

 Monsieur Xavier Cayuelas Gonzalez et Monsieur Lino Teixeira Da Silva, prénommés, en leur qualité de gérants de

la société FLASCH CAR, S.à r.l., acceptent lesdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690
du code civil.

 Suite à cette cession de parts, Monsieur Lino Teixeira Da Silva, préqualifié, est devenue associé unique de la société

à responsabilité limitée FLASCH CAR, S.à r.l., et en cette qualité il a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique déclare que la société FLASCH CAR, S.à r.l., sera dorénavant une société unipersonnelle à respon-

sabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante: 

<i> Deuxième résolution

 Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, l’associé unique décide de modifier le deuxième alinéa de

l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. 2

ème

 alinéa. Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

 

<i>Troisième résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination de FLASCH CAR, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i> Quatrième résolution

 L’associée unique décide de modifier l’article six des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
 «Art. 6.- a) La cession des parts entre vifs:
 Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 b) La transmission des parts pour cause de mort:
 Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Senningerberg, le 20 mars 2002

P. Bettingen.

 Monsieur Lino Teixeira da Silva, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 Monsieur Lino Teixeira da Silva, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 »

44430

 Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires

auront l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

 En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-as-

sociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

 Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

<i> Cinquième et dernière résolution

L’associé unique accepte la démission Monsieur Xavier Cayuelas Gonzalez, prénommé, de sa fonction de gérant tech-

nique et lui donne décharge pour son mandat.

Monsieur Lino Teixeira Da Silva, prénommé, est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée,

avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante-cinq euro (EUR 745,-).

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Teixeira da Silva, X. Cayuelas Gonzalez, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24003/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EUROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.732. 

—

 L’an deux mille deux, le onze mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROMAN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 16 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés
et associations C, numéro 87 du 20 mars 1990, dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé en date du
18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 565 du 22 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Trutt, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Irène Kempf, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Simone Retter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1. Rapport du Conseil d’Administration et situation intérimaire au 7 mars 2002
 2. Décision quant à la dissolution de la société.
 3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
 4. Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

Senningerberg, le 20 mars 2002

P. Bettingen.

44431

<i>Première résolution

 L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration sur la situation intérimaire au 7 mars 2002

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

 Est nommé liquidateur:
 Monsieur Jean-Claude Trutt, administrateur de sociétés, demeurant à L-1634 Luxembourg, 8 rue Godchaux.
 Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

 Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

 Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Trutt, Kempf, Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 134S, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24005/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

KINEMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.154. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KINEMAX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 28 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 13 novembre
1998, numéro 830.

Le capital a été converti en Euros suivant acte sous seing privé, en date du 19 juin 2001, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1.- Rajout à l’alinéa de l’article quatre des statuts les phrases suivantes:
 'La Société a également pour objet l’acquisition et la mise à disposition de divers moyens de transport: automobiles,

avions et bâteaux. Ceux-ci seront mis à disposition dans le cadre des activités de la Société.'

 2.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de rajouter au premier alinéa de l’article quatre des statuts les phrases suivantes:

Senningerberg, le 20 mars 2002.

P. Bettingen.

44432

'La Société a également pour objet l’acquisition et la mise à disposition de divers moyens de transport: automobiles,

avions et bâteaux. Ceux-ci seront mis à disposition dans le cadre des activités de la Société.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Schneider, S. Bortolus, G. Marter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2002, vol. 420, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24000/242/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

KINEMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.154. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24001/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.197. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 17 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol.

563, fol. 83, case 8, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social exprimée en

francs luxembourgeois a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-

te-neuf cents), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24008/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

CALLIOPE S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.993. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(24020/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Mersch, le 22 mars 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 mars 2002.

H. Hellinckx.

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000,00 LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 25 mars 2002.

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

44433

MONTEROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.217. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 20 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol.

558, fol. 11, case 9, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social exprimée en

francs luxembourgeois a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et

soixante-neuf cents), représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 516.456,90 (cinq cent seize

mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix cents) qui sera représenté par 1.000 (mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24009/211/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 6 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558,

fol. 11, case 9, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social exprimée en

francs luxembourgeois a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 947.500,- (neuf cent quarante-sept mille cinq cents euros),

représenté par 37.900 (trente-sept mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.500.000,- (douze millions

cinq cent mille euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24016/211/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

avant conversion

(devise: lires italiennes): 

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000.000,00 ITL

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000.000.000,00 ITL

après conversion en euros:

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.645,69 EUR

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

516.456,90 EUR

<i>Pour la Société
Signature

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.900.000,- LUF

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000.000,- LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

947.500,- EUR

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500.000,- EUR

<i>Pour la Société
Signature

44434

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.963. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 13 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001,

vol. 560, fol. 54, case 10, que suite à une décision:

du gérant et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social exprimée en francs luxembour-

geois a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24010/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.299. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 22 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol.

563, fol. 83, case 8, que suite à une décision:

de l’assemblée générale des associés et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital

social a été convertie de francs luxembourgeois en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24011/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EURO-MAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg-Dommelange, 5, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 30.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24071/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00 LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

<i>Pour la Société
Signature

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,- LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour EURO-MAT S.A.
Signature

44435

SLOANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.445. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 23 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol.

560, fol. 54, case 10, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a

été convertie de francs luxembourgeois en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros

et soixante-seize cents), représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.957.870,50 (quatre mil-

lions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante cents), représenté par 200.000 (deux cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24013/211/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

PBFB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

 L’an deux mil deux, le vingt-cinq février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. Monsieur Frédéric Benedite, administrateur de sociétés, demeurant à La Tuilerie, F-45450 Fey aux Loges,
 ici représenté par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 février 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI, 
 ici représentée par son director, DMS &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue Victor

Hugo, elle-même représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, prénommé, ayant pouvoir de signature in-
dividuelle.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PBFB HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000,00 LUF

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200.000.000,00 LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

123.946,76 EUR

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.957.870,50 EUR

<i>Pour la Société
Signature

44436

 Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

 Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté par soixante-quinze mille

(75.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR).
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de un million trois cent

cinquante mille Euros (1.350.000,- EUR) pour le porter de son montant initial de un million cinq cent mille Euros
(1.500.000,- EUR) à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) par l’émission de six cent soixante-quinze mille
(675.000) actions nouvelles de deux Euros (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en
une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux action-
naires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libé-
ration et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dé-
rivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.
La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Art. 6. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire cé-

der toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre re-
commandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur
vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert dé-
signé par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les ac-
tions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III: Administration

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

 Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

 Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

44437

 Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 septembre 2002.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille neuf cent soixante-
quinze Euros (2.975,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
 a) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
 b) Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Arlon, Chemin de Clairefontaine,
 c) Monsieur Serge Dornseiffer, employé privé, demeurant à L-Berbourg, 7, Keltebierg.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
 DMS &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
 4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

 1. Monsieur Frédéric Benedite, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 2. BILOREN S.A., préqualifiée, soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . 

74.999

 Total: soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.000

44438

 5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 33, case 6. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24026/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EBBC A&amp; C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.579. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 18 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001,

vol. 560, fol. 54, case 10, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a

été convertie de francs luxembourgeois en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24012/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OCTANS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.906. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 17 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001,

vol. 560, fol. 54, case 10, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a

été convertie de lires italiennes en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 63.600,- (soixante-trois mille six cents euros), représenté par

1.200 (mille deux cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 53,- (cinquante-trois euros) par action.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24014/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Hesperange, le 18 mars 2002.

G. Lecuit.

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,- LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,- EUR

<i>Pour la Société
Signature

avant conversion

(devise: lires italiennes): 

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000.000,- ITL

après conversion en euros:

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.600,- EUR

<i>Pour la Société
Signature

44439

VULCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.051. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 17 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001,

vol. 560, fol. 54, case 10, que suite à une décision:

du conseil d’administration et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a

été convertie de francs luxembourgeois en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille euros), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24015/211/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

 L’an deux mil deux, le vingt et un février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
 2. GORDON SHIPPING Co, ayant son siège social à Niue,
 les deux ici représentées par Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 20 février 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de SAINT PAUL S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la location, l’administration et la vente de tous biens mobiliers et immo-

biliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que la prise de participation, sous quelque forme que
ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces,

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000.000,- LUF

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000.000,- LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000,- EUR

Capital autorisé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500.000,- EUR

<i>Pour la Société
Signature

44440

la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets
et de licences y attachés.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

 Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

 Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

 Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

44441

Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

 Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de novembre à 9.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
 Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

 Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
 Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de l’année suivante.

 Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

 L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

 Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

 La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

 Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

 Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 juillet 2003.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

 Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-et-un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros
(1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Actionnaires 

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EURO

EURO

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée,   . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) GORDON SHIPPING Co, préqualifiée  . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

44442

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,
 b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue,
 c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
 4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
 5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

 6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 32, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24028/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.272. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol.

563, fol. 83, case 8, que suite à une décision:

de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise du capital social

exprimée en francs luxembourgeois a été remplacée par l’euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à EUR 30.986,69,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24017/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

EMBORIO DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 3, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt-six février. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu: 

1. Monsieur David Ternus, employé privé, demeurant 18, Route d’Ars à Vaux (France),
2. Madame Carine Traber, gérante de société, demeurant 18, Route d’Ars à Vaux (France),
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

 Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires de

parts par la suite, une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de EMBORIO
DECORATION, S.à r.l., (ci-après «la Société»).

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Hesperange, le 18 mars 2002.

G. Lecuit.

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000,00 LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

<i>Pour la Société
Signature

44443

 Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Hellange dans la commune de Frisange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés.

Le siège social peut-être déplacé à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité,

par le conseil de gérance.

La Société peut créer des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple

résolution du gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.

 Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce de vente de mobilier d’intérieur et d’extérieur.
La Société peut faire effectuer tous travaux d’aménagement d’intérieur ou de décoration.
La Société peut effectuer l’achat et la vente de tout matériel et de toute marchandise ou accessoire en relation avec

ses activités.

La Société a encore pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquelles elle a une
participation ou un intérêt.

De plus, la Société peut acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange, vente

ou de toute autre manière et pourra également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

Elle peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et tous

autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

En outre, la Société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger et peut louer ou vendre des biens mobiliers corporels. 

D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient son objet social. 

Titre II : Capital social - Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) d’une valeur nominale de cent-vingt quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des

associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la Société

a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la Société.

 Art. 8. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l’associé unique dans le cadre de l’alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.

 Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

 Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

 Art. 11. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des

documents de la Société. 

Titre III: Gérance

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-

nération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder une période de six ans. Ils doivent rester en fonction jusqu’à
la désignation de leurs successeurs.

 Art. 13. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération.

44444

Le gérant, ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.

 Art. 14. La Société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque gérant.

La Société pourra être engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué

par le gérant unique ou le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

 Art. 15. Dans l’exécution de leur mandant, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engage-

ments de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice régulier de leurs obliga-
tions.

Titre IV: Exercice social - Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année pour se finir le 31 décembre de la même année

avec une exception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la Société pour se finir
au 31 décembre 2002. 

 Art. 17. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui

devront être à la disposition du ou des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l’affectation des bénéfices nets

annuels. 

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés. 

Titre V: Dissolution - Liquidation

 Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VI : Dispositions générales

 Art. 19. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération 

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

 Les cent parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Assemblée extraordinaire des associés

Les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes: 
1. Le siège de la Société est fixé à L-3334 Hellange, 3, rue de la Gare; 
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1); 
3. Madame Carine Traber, prénommée est nommée gérant unique de la Société; 
4. Le mandat du gérant unique prendra fin en 2006. Il pourra être renouvelé sur décision de l’assemblée générale des

associés. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros
(750,- EUR). 

Dont acte, fait à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant en leurs nom, prénom, état et demeure, ledit com-

parant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: D. Ternus, C. Traber, G. Lecuit

1) Monsieur David Ternus, prénommé, quatre-vingt parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2) Madame Carine Traber, prénommée, vingt parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: Cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

44445

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 33, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24025/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

C.S.P. S.A., COLLECTIONS SCULPTURES ET PEINTURES, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS 

 L’an deux mil deux, le vingt-deux février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. Monsieur Didier Chaillou, directeur, demeurant à F-75015 Paris, 18, rue Gaston de Caillavet.
 2. Monsieur Jacques Eblagon, directeur, demeurant à F-75018 Paris, 234, rue Championnet,
 ici représenté par Monsieur Didier Chaillou, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 février 2002. 
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLLECTIONS SCULPTURES ET PEINTURES,

en abrégé C.S.P. S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet les activités de conseils, d’intermédiaires, d’achat et de vente d’antiquités et d’oeuvres

d’art anciennes et contemporaines.

 La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de proprié-

té immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

Hesperange, le 18 mars 2002.

G. Lecuit.

44446

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002. 

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros

(7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante Euros
(750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 1. Monsieur Didier Chaillou, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. Monsieur Jacques Eblagon, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

44447

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Didier Chaillou, prénommé,
 b) Monsieur Jacques Eblagon, prénommé,
 c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI.
 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Dider Chaillou, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Didier Chaillou, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Chaillou, J. Naveaux, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 32, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24027/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

CEREBUS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 34.949. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand two, on the twentieth of February.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 There appeared:

 Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing at 2, Impasse des Mélèzes, F-57330 Hettange-Grande;
 acting in the name and on behalf of Mrs. Althea Joan King, company director, residing at 3, Wellington Court, 55,

Wellington Road, London NW89TA (Great Britain),

 by virtue of a proxy given on February 1st, 2002.
 The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
 - that the corporation CEREBUS S.A., having its principal office in 12, Rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, has been

incorporated pursuant to a notarial deed on September 12, 1990, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 92 of February 28th, 1991, the articles of incorporation of which have been amended by a no-
tarial deed on March 22, 1994, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 302 of
August 12th, 1994, and for the last time by a private deed published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 12 of January 15th, 1997;

 - that the capital of the corporation CEREBUS S.A. is fixed at one million two hundred fifty thousand Luxembourg

francs (1.250.000,- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one thou-
sand luxembourg francs (1.000,- LUF) each, fully paid;

 - that Mrs. Althea Joan King has become owner of the shares and has decided to dissolve the company CEREBUS

S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

 - that Mrs. Althea Joan King, being sole owner of the shares and liquidator of CEREBUS S.A., declares: 
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

 with the result that the liquidation of CEREBUS S.A. is to be considered closed;
 - that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

Hesperange, le 18 mars 2002.

G. Lecuit.

44448

 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mil deux, le vingt février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à 2, Impasse des Mélèzes, F-57330 Hettange-Grande,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Althea Joan King, administrateur de société, demeurant 3,

Wellington Court, 55, Wellington Road, London NW89TA (Grande-Bretagne),

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 février 2002.

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société CEREBUS S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée

suivant acte notarié du 12 septembre 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 92
du 28 février 1991, et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié du 22 mars 1994, publié au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 302 du 12 août 1994, et en dernier lieu par acte sous seing privé publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 12 du 15 janvier 1997;

 - que le capital social de la société CEREBUS S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

 - que Madame Althea Joan King, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme CEREBUS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que Madame Althea Joan King, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CEREBUS S.A., qu’en tant

qu’associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24029/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Hesperange, le 20 mars 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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PK AirFinance

PK AirFinance

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l.

Deltatecc Luxembourg, S.à r.l.

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Elix S.A.

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Eurobat Holding S.A.

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Andreosso Chapes, G.m.b.H.

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Euroman S.A.

Kinemax S.A.

Kinemax S.A.

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Calliope S.A.

Monterosso S.A.

Sivalence S.A.

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Euro-Mat S.A.

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Octans S.A.

Vulcan S.A.

Saint Paul S.A.

Mandy S.A.

Emborio Décoration, S.à r.l.

C.S.P. S.A., Collections Sculptures et Peintures

Cerebus S.A.