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44449

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 927

18 juin 2002

S O M M A I R E

AFT, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44492

Jeopardy Financing Holding S.A., Luxembourg. . .

44460

Altadis Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .

44460

Kinny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44488

Altadis Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .

44461

Kinny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44488

Association du Personnel Soluxtrafer, A.s.b.l., Ro-

Lorenglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44486

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44492

Lorenglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44486

BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

44472

Lugaro Financing Holding S.A., Luxembourg . . . .

44451

Carel S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44495

Lugaro Financing Holding S.A., Luxembourg . . . .

44453

Cit-Trans, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44491

Lutrac S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44458

Club de Football de Zavidovici, A.s.b.l., Luxem-

Lutrac S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44458

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44484

Luxinvest S.A. Holding, Senningerberg . . . . . . . . .

44471

Dakimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44457

M.M.Warburg & Co Luxembourg S.A., Luxem-

Datofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44494

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44494

Domaine Paradisu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44465

M.V.A. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44478

Duchess II CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44475

M.V.A. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44479

Duchess II CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44476

Molene Financière Holding S.A., Luxembourg . . .

44464

Echez Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44486

Natrans, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44491

Echez Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44486

Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44490

Echez Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44486

Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44490

Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44494

Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44490

F.H.F. - Fit, Health & Fun S.A.H., Luxembourg . . .

44465

PBI Luxembourg, Peace Brigades International

Funafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44483

Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44488

Galeace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44484

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

44487

Heffel S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44476

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

44487

HQ Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

44485

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

44487

I.W.T.T. S.A., International Wine Tasting & Tra-

PFP Transports, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

44491

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44450

Portalux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44483

I.W.T.T. S.A., International Wine Tasting & Tra-

Powergen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

44461

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44451

Powergen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

44464

Immoparko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44490

Relan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44450

International Trading and Investments Holdings

Relan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44450

S.A. Luxembourg (ITI Holdings S.A.), Luxem-

Restab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44480

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44453

Rockdale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44482

International Trading and Investments Holdings

Severland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44487

S.A. Luxembourg (ITI Holdings S.A.), Luxem-

Telden S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44451

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44455

Telden S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44451

International Trading and Investments Holdings

Wallaby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44484

S.A. Luxembourg (ITI Holdings S.A.), Luxem-

Wallenborn Participations S.A., Luxembourg-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44457

Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44491

Iplom International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44483

Wallenborn, S.à r.l., Transports Internationaux,

Jeopardy Financing Holding S.A., Luxembourg . . .

44459

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44492

44450

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.984.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, enregistré à Luxembourg le 26 novembre 2001, vol. 560S, fol. 54, case 10, que

suite à une décision:

de l’assemblée générale des actionnaires du 8 mai 2001 et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise

d’expression du capital social a été convertie de francs français en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur
suivante:

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24018/211/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.984.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24019/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

I.W.T.T. S.A., INTERNATIONAL WINE TASTING & TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.570.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560S, fol. 54, case 10, que

suite à une décision:

de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du

capital social a été convertie de francs français en euro, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24021/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

avant conversion

(devise: FRF):

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,00 FRF

Capital social autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.500.000,00 FRF

après conversion en euros:

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.449,02 EUR

Capital social autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.600.000,00 EUR

Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Pour le notaire J. Elvinger
Signature

avant conversion

(devise: FRF):

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000,00 FRF

Capital social autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000,00 FRF

après conversion en euros:

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.336,76 EUR

Capital social autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

762.245,09 EUR

Pour la Société
Signature

44451

I.W.T.T. S.A., INTERNATIONAL WINE TASTING & TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.570.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24022/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 7 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560S,

fol. 54, case 10, que suite à une décision:

de l’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2001 et dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, la devise

d’expression du capital social a été convertie de LUF en euros, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24023/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24024/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LUGARO FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.174.

—

L’an deux mil deux, le vingt février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUGARO FINANCING HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 mai 2000, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 722 du 4 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Pour le notaire J. Elvinger
Signature

avant conversion

(devise: francs luxembourgeois):

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000,00 LUF

Capital social autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000.000,00 LUF

après conversion en euros:

Capital social souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Capital social autorisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478.935,25 EUR

Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Pour le notaire J. Elvinger
Signature

44452

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cent trente mille dollars des Etats-Unis (130.000,- USD) pour le porter

de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) à cent soixante-cinq mille dollars des
Etats-Unis (165.000,- USD) par l’émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de cent trente mille dollars des Etats-Unis (130.000,- USD).

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Emission d’un emprunt obligataire privé non convertible d’un montant de 1.000.000,- USD représenté par 1 obli-

gation de 1.000.000,- USD; les conditions de cet emprunt obligataire étant déterminées par le Conseil d’administration.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cent trente mille dollars des Etats-Unis

(130.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) à cent
soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (165.000,- USD) par l’émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

Souscription et libération

L’autre actionnaire renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par son director, DMS & ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue Victor

Hugo, elle-même représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, prénommé, ayant pouvoir de signature in-
dividuelle,

laquelle société déclare souscrire les mille trois cents (1.300) actions nouvelles et les libérer intégralement par la

conversion en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de
LUGARO FINANCING HOLDING S.A. pour un montant de USD 130.000,-.

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABACAB, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 18 février 2002, qui conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (165.000,- USD) représenté par

mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire privé non convertible d’un montant de 1.000.000,- USD repré-

senté par 1 obligation de 1.000.000,- USD et d’autoriser le Conseil d’Administration à déterminer les conditions d’émis-
sion de cet emprunt obligataire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille deux cent trente Euros (3.230,- EUR).

L’augmentation de capital de 130.000,- USD est estimée à 150.184,85 EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

44453

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 26, case 12. – Reçu 1.486,90 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24030/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LUGARO FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.174.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24031/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG

(ITI HOLDINGS S.A.),

Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

In the year two thousand and two, on the fourth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

There appeared:

Mr Ray Tillett, legal counsel, residing in Zurich, Switzerland acting in his capacity as attorney in fact of the Executive

Committee and the Board of Directors of INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
LUXEMBOURG, (ITI HOLDINGS SA), a société anonyme holding having its registered office in Luxembourg, 400 route
d’Esch (the «Company»), incorporated by deed of 29th December 1988 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C («Mémorial») n

128 on 11th May 1989 and the articles of incorporation of which were last amended

by deed of the undersigned notary on 23rd May 2001 published in the Mémorial on 15th December 2001 n

1173, pur-

suant to a delegation of power dated 25th February 2002 by the Executive Committee of the Company granted in ac-
cordance to resolutions taken by the Board of Directors of the Company on 15th January 2002 (a copy or extract, as
the case may be, of each of which after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The appearing person, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 8 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:

«Art. 8. (i) Class A Shares shall, subject as set out in (ii) and (iii) below, be convertible into Class B Shares upon

written request by their holders to the Company in accordance with applicable law and any applicable stock exchange
or other regulations. A Class A Shareholder wishing to convert all or part of his Class A Shares into Class B Shares shall
give irrevocable written conversion notice thereof to the Company by registered mail and shall deliver the relevant
share certificate(s) to the Company. Subject as set out below, the Board of Directors shall periodically acknowledge the
conversion of the shares for which conversion notices have been received and which has been approved by the Board
of Directors in accordance with the above, and consequentially have Article 5 of these Articles of Incorporation duly
amended and recorded in front of a notary in Luxembourg.

[...]»

II. The Company has received duly completed conversion requests for an aggregate of thirteen million seven hundred

seventy-two thousand five hundred and ninety-nine (13,772,599) Class A shares.

III. In accordance with the articles of incorporation of the Company, by virtue of the powers granted to the Board

of Directors, the decision of the Board of Directors and the Executive Committee and the delegation of power to, and
the decision by, the appearing person (a copy of which after having been signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith) the conversion of an ag-
gregate of thirteen million seven hundred seventy-two thousand five hundred and ninety-nine (13,772,599) Class A
shares into thirteen million seven hundred seventy-two thousand five hundred and ninety-nine (13,772,599) Class B
shares has been accepted by the Company. Accordingly and on the basis of the certificate of DEXIA-BANQUE INTER-
NATIONALE À LUXEMBOURG S.A. on 4th March 2002, thirteen million seven hundred seventy-two thousand five
hundred and ninety-nine (13,772,599) Class A shares have been cancelled and thirteen million seven hundred seventy-
two thousand five hundred and ninety-nine (13,772,599) new Class B shares been issued. A copy of such certificate after
having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present
deed to be registered therewith.

Hesperange, le 20 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 mars 2002.

G. Lecuit.

44454

IV. As a result of such conversion of shares and the consequential cancellation of thirteen million seven hundred sev-

enty-two thousand five hundred and ninety-nine (13,772,599) Class A shares and issue of thirteen million seven hundred
seventy-two thousand five hundred and ninety-nine (13,772,599) Class B shares, the issued share capital of the Company
of two hundred and one million one hundred and three thousand and forty-five Euro (EUR 201,103,045), the amount
of which remains unchanged, shall be represented by nineteen million thirteen thousand eight hundred sixty nine
(19,013,869) Class A shares and one hundred forty one million eight hundred sixty eight thousand five hundred sixty
seven (141,868,567) Class B shares so that the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company
is amended so as to read as follows:

«Art. 5. The issued capital of the Company is set at two hundred and one million one hundred and three thousand

and forty-five Euro (EUR 201,103,045) represented by nineteen million thirteen thousand eight hundred sixty nine
(19,013,869) Class A Shares and one hundred and one hundred forty one million eight hundred sixty eight thousand five
hundred sixty seven (141,868,567) Class B Shares with a nominal value of one point twenty five Euro (EUR 1.25) each,
all of said shares being fully paid.»

Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux-mille et deux, le quatrième jour du mois de mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Ray Tillett, conseiller juridique, résident à Zurich, Suisse agissant en sa qualité de mandataire du Comité

Exécutif et du Conseil d’Administration de INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
LUXEMBOURG, (ITI HOLDINGS SA), une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 400 route
d’Esch (la «Société») constituée suivant acte notariée en date du 29 décembre 1988 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C («Mémorial») n

128 du 11 mai 1988, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par

acte du notaire instrumentant en date du 23 mai 2001 publié au Mémorial du 15 décembre 2001 n

1173, en vertu des

pouvoirs qui lui ont été délivrés en date du 25 février 2002 par le Comité Exécutif de la Société conformément aux
résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 janvier 2002 (une copie ou un extrait,
selon le cas, de chacun de ces documents après avoir été signés ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement).

La personne comparante agissant en sa qualité, a requis le notaire de constater ce qui suit:
I. L’article 8 des statuts de la Société prévoit comme suit:

«Art. 8. (i) Sous réserve de ce qui est exposé sub (ii) et (iii) ci-dessous, les Actions de Catégorie A seront conver-

tibles en Actions de Catégorie B sur demande écrite de leurs détenteurs adressée à la Société conformément aux dis-
positions légales en vigueur et à tous règlements de Bourse ou autres règlements applicables en la matière. Tout
détenteur d’Actions de Catégorie A, désireux de convertir tout ou partie de ses Actions de Catégorie A en Actions de
Catégorie B, transmettra un avis écrit de conversion irrévocable à la Société par lettre recommandée et remettra le(s)
certificat(s) d’action(s) y relatif(s) à la Société. Sous réserve de ce qui est exposé ci-dessous, le Conseil d’Administration
constatera périodiquement la conversion des actions ayant fait l’objet d’avis de conversion et approuvée par le Conseil
d’Administration conformément aux dispositions ci-avant, et procédera ensuite en bonne et due forme à la modification
de l’Article 5 des présents Statuts qu’il fera acter par-devant un notaire à Luxembourg.»

II. La Société a obtenu des demandes de conversion dûment complétées pour un total de treize millions sept cent

soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (13.772.599) actions de la Classe A.

III. Conformément aux statuts de la Société, et en vertu des pouvoirs qui sont données au Conseil d’Administration,

de la décision du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif et de la délégation de pouvoir à, et de la décision de
la personne comparante (une copie de laquelle signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement) la conversion d’un
total de treize millions sept cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (13.772.599) actions de la Classe
A en treize millions sept cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (13.772.599) actions de la Classe B
a été acceptée par la Société. Conformément à ce qui précède et sur la base du certificat émis par DEXIA-BANQUE
INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A. en date du 4 mars 2002, treize millions sept cent soixante-douze mille cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf (13.772.599) actions de la Classe A ont été annulées et treize millions sept cent soixante-
douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (13.772.599) nouvelles actions de la Classe B ont été émises. Une copie dudit
certificat, après avoir été signé ne varietur par la personne comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. Il résulte de cette conversion d’actions et de l’annulation conséquente de treize millions sept cent soixante-douze

mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (13.772.599) actions de la Classe A et de l’émission de treize millions sept cent
soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (13.772.599) actions de la Classe B que le capital social émis de la

44455

Société de deux cent et un millions cent trois mille et quarante cinq Euro (EUR 201.103.045), le montant duquel restera
inchangé, sera représenté par dix-neuf millions treize mille huit cent soixante neuf (19.013.869) actions de la Classe A
et par cent quarante et un million huit cent soixante huit mille cinq cent soixante sept (141.868.567) actions de la Classe
B de la manière à ce que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié afin d’avoir la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent un millions cent trois mille quarante-cinq Euro (EUR

201.103.045) représenté par dix-neuf millions treize mille huit cent soixante neuf (19.013.869) Actions de la Classe A
et cent quarante et un millions huit cent soixante huit mille cinq cent soixante sept (141.868.567) Actions de la Classe
B ayant une valeur nominale de un virgule vingt-cinq Euro (EUR 1,25) chacune, toutes entièrement libérées.»

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Tillett, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24036/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG

(ITI HOLDINGS S.A.),

Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

In the year two thousand and two, on the fifth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg

There appeared:

Mr Ray Tillett, legal counsel, residing in Zurich, Switzerland, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing

in Luxembourg pursuant to a proxy dated 4th March 2002 (a copy of which after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith),
acting in his capacity as attorney in fact of the Executive Committee and the Board of Directors of INTERNATIONAL
TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG, (ITI HOLDINGS S.A.), a société anonyme holding
having its registered office in Luxembourg, 400 route d’Esch (the «Company»), incorporated by deed of 29th December
1988 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mémorial») n

128 on 11th May 1989 and the

articles of incorporation of which were last amended by deed of the undersigned notary on 4th March 2002 not yet
published in the Mémorial, pursuant to a delegation of power dated 25th February 2002 by the Executive Committee
of the Company granted in accordance to resolutions taken by the Board of Directors of the Company on 15th January
2002 (a copy or extract, as the case may be, of each of which after having been signed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The appearing person, acting in such capacity, requested the notary to state its declarations as follows:
I. Article 8 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:

«Art. 8. (i) Class A Shares shall, subject as set out in (ii) and (iii) below, be convertible into Class B Shares upon

[...]»

II. The Company has received duly completed conversion requests for an aggregate of one million six hundred ten

thousand three hundred and ninety three (1,610,393) Class A shares.

III. In accordance with the articles of incorporation of the Company, by virtue of the powers granted to the Board

Luxembourg, le 19 mars 2002.

J. Elvinger.

44456

S.A. on 5th March 2002, one million six hundred ten thousand three hundred and ninety three (1,610,393) Class A
shares have been cancelled and one million six hundred ten thousand three hundred and ninety three (1,610,393) new
Class B shares been issued. A copy of such certificate after having been signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.

IV. As a result of such conversion of shares and the consequential cancellation of one million six hundred ten thousand

three hundred and ninety three (1,610,393) Class A shares and issue of one million six hundred ten thousand three
hundred and ninety three (1,610,393) Class B shares, the issued share capital of the Company of two hundred and one
million one hundred and three thousand and forty-five Euro (EUR 201,103,045), the amount of which remains un-
changed, shall be represented by seventeen million four hundred and three thousand four hundred and seventy six
(17,403,476) Class A shares and one hundred forty three million four hundred seventy eight thousand nine hundred and
sixty (143,478,960) Class B shares so that the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company
is amended so as to read as follows:

«Art. 5. The issued capital of the Company is set at two hundred and one million one hundred and three thousand

and forty-five Euro (EUR 201,103,045) represented by seventeen million four hundred and three thousand four hundred
and seventy six (17,403,476) Class A Shares and one hundred forty three million four hundred and seventy eight thou-
sand nine hundred and sixty (143,478,960) Class B Shares with a nominal value of one point twenty five Euro (EUR 1.25)
each, all of said shares being fully paid.»

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux-mille et deux, le cinquième jour du mois de mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Ray Tillett, conseiller juridique, résident à Zurich, Suisse, représenté par M

Toinon Hoss, maître en droit,

résidant au Luxembourg sur base d’une procuration en date du 4 mars 2002 (une copie de laquelle après avoir été signés
ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement). agissant en sa qualité de mandataire du Comité Exécutif et du Conseil d’Ad-
ministration de INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. Luxembourg, (ITI HOLDINGS
SA), une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 400 route d’Esch (la «Société») constituée sui-
vant acte notarié en date du 29 décembre 1988 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mémorial»)
n

128 du 11 mai 1988, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du

4 mars 2002 non encore publié au Mémorial, en vertu des pouvoirs qui lui ont été donnés en date du 25 février 2002
par le Comité Exécutif de la Société conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Administration de la Société
en date du 15 janvier 2002 (une copie ou un extrait, selon le cas, de chacun de ces documents après avoir été signés ne
varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être soumis avec
lui aux formalités de l’enregistrement).

La personne comparante agissant en sa qualité, a requis le notaire de constater ce qui suit:
I. L’article 8 des statuts de la Société prévoit comme suit:

«Art. 8. (i) Sous réserve de ce qui est exposé sub (ii) et (iii) ci-dessous, les Actions de Catégorie A seront conver-

II. La Société a obtenu des demandes de conversion dûment complétées pour un total de un million six cent dix mille

trois cent quatre vingt treize (1.610.393) actions de la Classe A.

III. Conformément aux statuts de la Société, et en vertu des pouvoirs qui sont données au Conseil d’Administration,

44457

été annulées et un million six cent dix mille trois cent quatre vingt treize (1.610.393) nouvelles actions de la Classe B
ont été émises. Une copie dudit certificat, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. Il résulte de cette conversion d’actions et de l’annulation conséquente de un million six cent dix mille trois cent

quatre vingt treize (1.610.393) actions de la Classe A et de l’émission de un million six cent dix mille trois cent quatre
vingt treize (1.610.393) actions de la Classe B que le capital social émis de la Société de deux cent et un million cent
trois mille et quarante cinq Euro (EUR 201.103.045), le montant duquel restera inchangé, sera représenté par dix-sept
million quatre cent trois mille quatre cent soixante seize (17.403.476) actions de la Classe A et par cent quarante et
trois million quatre cent soixante dix-huit mille neuf cent soixante (143.478.960) actions de la Classe B de la manière à
ce que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié afin d’avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent un millions cent trois mille quarante-cinq Euro (EUR

201.103.045) représenté par dix-sept million quatre cent trois mille quatre cent soixante-seize (17.403.476) Actions de
la Classe A et cent quarante trois million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante (143.478.960) Actions
de la Classe B ayant une valeur nominale de un virgule vingt-cinq Euro (EUR 1,25) chacune, toutes entièrement libérées.»

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24039/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG

(ITI HOLDINGS S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.742.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24040/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DAKIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.978.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2002

Les actionnaires de la société anonyme DAKIMO S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social,

le 14 mars 2002, ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur Jean-Marie Seil, agent immobilier, demeurant à L-7025 Mersch, 20, rue de la Chapelle, est révoqué de son

poste d’administrateur de la société. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’admi-
nistrateur.

- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses, est nom-

mé administrateur de la société en remplacement de l’administrateur révoqué.

- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2005.

- Les actionnaires décident également à l’unanimité de nommer Monsieur Camille Weis, administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24098/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

44458

LUTRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.572.

—

L’an deux mille et deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUTRAC S.A., ayant son siège

social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen en date du
28 mars 2001 et modifié par devant le notaire instrumentaire en date du 29 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la Présidence du sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire, la dame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur le sieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Dudelange et modification subséquente du troisième alinéa de l’article

des statuts.
2. Changement de l’objet social et modification subséquente du premier alinéa de l’article second des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signé par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phés ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à L-3509 Dude-

lange, 12-14, rue Lentz.

En conséquence de la résolution qui précède, le troisième alinéa de l’article premier des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1. 3

ème

alinéa. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. La société a pour objet l’exploitation et la réalisation de tous travaux de plafonnage et de façade,

ainsi que la mise en place de vérandas, pergolas, et objets d’ameublements, de tous types de couvertures translucides
ou non ainsi que toutes petites maçonneries et la vente de tous les articles de la branche.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 11CS, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24043/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LUTRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 81.572.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24044/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

44459

JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.171.

—

L’an deux mil deux, le vingt février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEOPARDY FINANCING HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 mai 2000, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 723 du 4 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (165.000,- USD) pour

le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) à deux cent mille dollars des
Etats-Unis (200.000,- USD) par l’émission de mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (165.000,- USD).

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Emission d’un emprunt obligataire privé non convertible d’un montant de 1.300.000,- USD représenté par 1 obli-

gation de 1.300.000,- USD; les conditions de cet emprunt obligataire étant déterminées par le Conseil d’administration.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cent soixante-cinq mille dollars des Etats-

Unis (165.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD)
à deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD) par l’émission de mille six cent cinquante (1.650) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Souscription et libération

Hugo, elle-même représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, prénommé, ayant pouvoir de signature in-
dividuelle,

laquelle société déclare souscrire les mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles et les libérer intégralement

par la conversion en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre
de JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A. pour un montant de USD 165.000,-.

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABACAB, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 18 février 2002, qui conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

44460

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD) représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire privé non convertible d’un montant de 1.300.000,- USD repré-

senté par 1 obligation de 1.300.000,- USD et d’autoriser le Conseil d’Administration à déterminer les conditions d’émis-
sion de cet emprunt obligataire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois mille deux cent trente Euros (3.230,- EUR).

L’augmentation de capital de 165.000,- USD est estimée à 190.775,50 EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24032/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

JEOPARDY FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.171.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24033/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ALTADIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.932.

—

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTADIS LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 67.932, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 194 du 23 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles (B).
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel St Germain

(F).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (B).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 136.944 (cent trente-six mille neuf cent quarante-quatre) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-3515 Dudelange, 80, Route de Luxembourg.
2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 (2.1.) des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Dudelange, à l’adresse suivante:

Hesperange, le 20 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 mars 2002.

G. Lecuit.

44461

L-3515 Dudelange, 80, Route de Luxembourg.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2,

alinéa 2.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Dudelange. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Moinet, S. Bisaro, E. Brix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24034/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ALTADIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.932.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24035/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.617.

—

In the year two thousand and two, on the fourth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the sole associate of POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg incorporated
by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 4th of December 2000 published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number C 551 of 19th July 2001.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands and as scruti-

neer Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK plc, residing at 36, Milliners Way, Bishop’s Stortford, Hert-
fordshire, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all seventy-two thousand and one (72,001) shares in issue are represented at

the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from three million and six hundred thousand and fifty United

States Dollars (US$ 3,600,050.-) to four million and one hundred United States Dollars (US$ 4,000,100.-) by the issue
of eight thousand and one (8,001) new shares of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each.

B. Subscription and payment of the new shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles

of incorporation.

C. To change the fiscal year to start on 1st April of each year and to terminate on the 31st March of the subsequent

year (the current fiscal year which has started on 1st January, 2002 shall terminate on 31st March, 2002) and subsequent
amendment of articles 12 and 13 of the Articles of Incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from three million six hundred thousand and fifty United States Dol-

lars (US$ 3,600,050.-) to four million and one hundred United States Dollars (US$ 4,000,100.-) by the issue of eight
thousand and one (8,001) new shares of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50) each to be subscribed for by
POWERGEN US INVESTMENTS, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at City
Point, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HT.

With the approval of the sole associate the new shares have been subscribed by POWERGEN US INVESTMENTS

represented by Mr David Beynon, aforementioned, pursuant to a proxy dated 4th March, 2002.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

J. Elvinger.

44462

The contribution made against the issuance of the new shares in the Company to POWERGEN US INVESTMENTS

have been as follows:

Eight thousand and one (8,001) shares with a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each held by

POWERGEN US INVESTMENTS in POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a Luxembourg incorporated
société à responsabilité limité.

The contribution made by POWERGEN US INVESTMENTS against the issuance of the shares in the Company rep-

resents 100% of the shares of a Luxembourg société à responsabilité limitée, POWERGEN LUXEMBOURG
SECURITIES, S.à r.l.

The contribution to the Company has been valued at four hundred million and fifty thousand United States Dollars

(US$ 400,050,000.-) of which four hundred thousand and fifty United States Dollars (US$ 400,050.-) are being allocated
to the share capital, the balance being allocated to the share premium account.

The above contribution in kind has been valued by the board of managers pursuant to a report dated 4th March 2002

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The shares contributed in kind are free of any pledge or lien and there exists no impediment to the free transferability

to POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. of the above mentioned shares in POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES,
S.à r.l. Proof of the transfer was given to the undersigned notary.

Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, the meeting resolved to amend article 5 of the Articles of In-

corporation so as to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at four million and one hundred United States Dollars (US$ 4,000,100).-

divided into eighty thousand and two (80,002) shares of a par value of fifty United States Dollars (US$ 50.-) each.»

Because of the contribution of 100% of the shares in POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, to the Company, a company with registered office
in Luxembourg, and against the issue of newly issued shares in the Company, prenamed, the notary refers to Article 4.2.
of the Law of 29th December 1971 which provides for capital duty exemption.

Third resolution

It is resolved to change the fiscal year to start on 1st April of each year and to terminate on the 31st March of the

subsequent year (the current fiscal year which has started on 1st January, 2002 shall terminate on 31st March, 2002).

Fourth resolution

As a result of the preceding resolution, the meeting resolved to amend Article 12 and 13 of the Articles of Incorpo-

ration which shall henceforth read as follows:

«Art. 12. The fiscal year begins on 1st April in each year and ends on 31st March of the subsequent year.

Art. 13. Every year as of 31st March, the annual accounts are drawn up by the managers»

Valuation

The contribution as described above is valued at EUR 548,940,000.-

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 7,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatrième jour du mois de mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «So-

ciété»), société établie et ayant son siège social à 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 4
décembre 2000 par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 551 du 19 juillet 2001 (le «Mémorial»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire M. Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays Bas, et scrutateur M. David

Beynon, Directeur du département fiscal de POWERGEN UK plc, demeurant à 36, Milliners Way, Bishop’s Stortford,
Hertfortshire, Angleterre.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales émises sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

44463

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis par la Société de trois millions six cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (US$ 3.600.050,-) à quatre million et cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4.000.100,-) par l’émission de
huit mille et une (8.001) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(US$ 50,-) chacune.

B. Souscription et paiement des parts sociales à émettre et en conséquence modification de l’article 5 des statuts.
C. De modifier l’année sociale afin de commencer le 1

avril de chaque année et de terminer le 31 mars de l’année

suivante (l’année sociale qui a commencé le 1

janvier 2002 se terminera le 31 mars 2002) et modification subséquente

de l’article 12 et 13 des Statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 3.600.050,-) à quatre million et cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4,000,100,-) par l’émis-
sion de huit mille et une (8,001) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US$ 50,-) chacune à être souscrite par POWERGEN US INVESTMENTS, une société constituée sous les
lois anglaises, établie et ayant son siège social à Citypoint 1, Ropemaker Street, London EC2Y 9HT.

Avec l’accord du seul associé, les nouvelles parts sociales dont il est fait référence ci-dessus ont été souscrites par

POWERGEN US INVESTMENTS, représentée par M.David Beynon, prénommé, en vertu d’une procuration datée du
4 mars 2002.

L’apport fait par POWERGEN US INVESTMENTS en contrepartie de l’émission des parts sociales nouvelles dans la

société est constitué de:

Huit mille et une (8.001) parts sociales avec valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (US$ 50,-) chacune

détenues par POWERGEN US INVESTMENTS dans POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

L’apport fait en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans la Société par POWERGEN US INVEST-

MENTS représentent 100 % des parts d’une société à responsabilité limitée POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES,
S.à r.l.

L’apport à la société a été évalué à la somme de quatre cents millions et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique

(US$ 400,000,050,-) sur lesquels quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 400,050,-) ont
été attribués au capital social, le surplus étant attribué au compte prime d’émission.

L’apport en nature décrit ci-dessus a été évalué par le conseil des gérants conformément à un rapport daté le 4 mars

2002, rapport qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parts sociales apportées sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de

ces parts sociales à POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l. des parts sociales prédésignées détenues dans POWERGEN
LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. Preuve du transfert a été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation du capital social, l’assemblée prit la décision de modifier l’article 5 des statuts qui

aura la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre million et cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4,000,100,-),

représentés par quatre-vingt mille et deux (80,002) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cinquante dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 50,-) chacune.

A cause de l’apport de 100 % des parts de POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, à la Société, une société ayant son siège social à Luxembourg et contre l’émis-
sion du nouvelles parts sociales dans la Société, le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit une exemption du droit d’apport.»

Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale afin de commencer le 1

avril de chaque année et de terminer le 31 mars de

l’année suivante (l’année sociale qui a commencé le 1

janvier 2002 se terminera le 31 mars 2002).

Quatrième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée prit la décision de modifier les articles 12 et 13 des Statuts

afin d’avoir dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année la gérance établit les comptes au 31 mars.»

Evaluation

L’apport décrit ci-avant est évalué à EUR 548.940.000,-

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société

parce que résultant de l’augmentation du capital sont estimées à EUR 7.000,-.

44464

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Groesbeck, D. Beynon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24037/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.617.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24038/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.795.

—

Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

Les actionnaires de la société MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire

au siège social le 20 décembre 2001, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean Hoffmann, Administrateur de sociétés, domicilié professionnel-

lement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, de son poste d’amnistrateur est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La démission avec effet immédiat de Monsieur Marc Koeune, Economiste, domicilié professionnellement à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau, de son poste d’administrateur est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La démission avec effet immédiat de Madame Nicole Thommes, Employée privée, domiciliée professionnellement à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, de son poste d’administrateur est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La démission avec effet immédiat de Madame Andrea Dany, Employée privée, domiciliée professionnellement à L-

1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, de son poste d’administrateur est acceptée.

- Sont nommés Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires:
Monsieur Raffaelo Lombardi, Expert-comptable, domicilié professionnellement à I-00186 Roma, via Colonna Anto-

nina, 52,

Monsieur Max Galowich, juriste, domicilié professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, domiciliée professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

- Les nouveaux Administrateurs qui déclarent accepter leur mandat respectif sont nommés jusqu’à l’Assemblée gé-

nérale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2001.

- La démission avec effet immédiat de la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxem-

bourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes, de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

- Le nouveau commissaire aux comptes qui déclare accepter son mandat est nommé jusqu’à l’Assemblée générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24096/503/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

44465

F.H.F. - FIT, HEALTH & FUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.255.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding F.H.F. - FIT, HEALTH

& FUN S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.255, constituée suivant acte reçu en date du 24 mai 1995, publié
au Mémorial C, Recueil, numéro 419 du 31 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées datées du 8 février 2002.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 8.000.000,- (huit millions de US dollars) pour le porter de

son montant actuel de USD 1.000.000,- (un million de US dollars) à USD 9.000.000,- (neuf millions de US dollars).

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 9.000.000,- (neuf millions de US dollars), représenté par 9.000 (neuf mille) actions

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune entièrement libérées, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

4.- Démission du Conseil d’Administration, décharges à accorder.
5.- Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution

L’assemblée décide pour diverses raisons d’ajourner la présente assemblée générale extraordinaire et de la proroger

au vendredi 1

mars 2002 à 11.00 heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24045/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DOMAINE PARADISU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
4.- Monsieur Patrick Van Hees, jurist, demeurant à Messancy, Belgique.
Messieurs Alain Goebel et Patrick Goebel étant tous deux ici représentés par Monsieur Raymond Goebel, prénom-

mé, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

44466

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DOMAINE PARADISU S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet l’exercice des fonctions de conseils en gestion de biens mobiliers et immobiliers. Elle

pourra pour son propre compte faire l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur de
tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 4 mars 2002, date de constitution, et jusqu’au 4 mars

2007 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

44467

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de 150.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Raymond Goebel, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Patrick Goebel, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.- Alain Goebel, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

4.- Patrick Van Hees, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

44468

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Johana Bodart, graduée en droit, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, avenue de la Faïencerie.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the fourth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Raymond Goebel, docteur en droit, residing in Luxembourg.
2.- Mr Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg.
3.- Mr Patrick Goebel, maître en sciences financières, residing in Luxembourg.
4.- Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
Messrs. Alain Goebel and Patrick Goebel being hereby represented by Mr Raymond Goebel, prenamed, by virtue of

proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock

corporation («société anonyme») which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered Office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name DOMAINE PARADISU S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

44469

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’ has for purpose the practise of counsel duties in real estate or personal property management.

It will be able on its own name to acquire, to own, to buy, to sell, to rent, to hire, to position and to develop any real
estate or personal property in the Grand Duchy of Luxembourg and anywhere abroad.

The objects of the Company are also to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans,
advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Corporate Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 150,000.- (one hundred and fifty hundred thousand euros), represented

by 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, carrying
one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euros), which shall be represented by 5,000

(five thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, from today March 4, 2002, date of incorporation and until the 4th

day of March 2007 included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signatures of two Directors or by those of any officer duly authorized by the

Board of Directors or by the single signature of the day-to-day business manager in the scope of the daily management.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general meet-

ing.

44470

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ Meeting

Art. 10. The annual General Meeting is held on the third Wednesday in the month of May at 11.00 at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The board of directors is authorized to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements and condi-

tions prescribed by article 72-2 of the law on Commercial Companies.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory Measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2002.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of 150,000.- is as now at the disposal of the Company DOMAINE PARADISU S.A., proof of which has been duly given
to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand and seven hundred euros.

Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following are appointed Directors:
1.- Mr Raymond Goebel, docteur en droit, residing in Luxembourg.

1.- Raymond Goebel, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Patrick Goebel, three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.- Alain Goebel, three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

4.- Patrick Van Hees, four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: one thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500

44471

2.- Mr Patrick Goebel, maître en sciences financières, residing in Luxembourg.
3.- Miss Johana Bodart, graduée en droit, residing in Arlon, Belgium.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 2007.

Third resolution

Is elected as auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, avenue de la Faïencerie.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 2007.

Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

Fifth resolution

According to the right given by article 7., the meeting appoints as first Chairman of the Board of Directors Mr Ray-

mond Goebel, prenamed.

According to the right given by article 7, the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corporation

Mr Raymond Goebel, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of the
daily management as broad as possible, including all banking operations.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Signé: R. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 134S, fol. 49, case 12. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24041/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LUXINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. LUXINVEST).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.537.

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXINVEST, ayant

son siège social à Luxembourg R.C. Luxembourg section B numéro 6.537, constituée suivant acte reçu le 15 janvier
1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 11 mars 1964 et dont les statuts
ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 11 janvier 1994, publié au Mémorial C
numéro 145 du 16 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification du siège social de la société pour la fixer à Senningerberg.
2.- Modification de la dénomination de la société en LUXINVEST S.A. HOLDING
3.- Divers.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

J. Elvinger.

44472

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société pour la fixer à L-2633 Senningerberg, 6d, route de Trè-

ves.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en LUXINVEST S.A. HOLDING, par ajout du mot

holding conformément à la loi du 31 mai 1999 sur la domiciliation des sociétés.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles des statuts concernés pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

, 2

ème

phrase, qui aura la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.»

Art. 1

, 1

ère

phrase, qui aura la teneur suivante:

«Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination de

LUXINVEST S.A. HOLDING»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 134S, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24042/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.232.

—

In the year two thousand and two, on the sixth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/Maisonneuve L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its principal place of business

at 345 Park Avenue, New York NY 10154, U.S.A,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under the number B 77.232, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, on July 25th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 21 of
January 12th, 2001. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the October 2nd, 2001 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to create a fourth distinct class of shares, namely class D.

Second resolution:

The sole partner decides to increase the share capital from one hundred and seventy-four thousand seven hundred

and seventy-five Euro (EUR 174,775.-) up to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR
181,750.-) by the issuance of two hundred and seventy-nine (279) shares of class D having each a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-).

The new shares have been subscribed by BRE/Maisonneuve L.P., prequalified.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting in the transfer to the share capital ac-

count of the Company of an amount of six thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 6,975.-) out of the prin-
cipal of a non-interest bearing shareholder loan of forty-six thousand six hundred and twelve Euro (EUR 46,612.-)
granted on or about December 17, 2001 by BRE/Maisonneuve L.P. to the Company. The six thousand three hundred
and ninety-five (279) shares of the Company issued in consideration of this contribution are allocated to the class D.

The proof and the existence and of the value of the contributions have been produced to the undersigned notary.

Third resolution

The sole partner decides to create a fifth distinct class of shares, namely class E.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

44473

Fourth resolution

The sole partner decides to increase the share capital from one hundred and eighty-one thousand seven hundred and

fifty Euro (EUR 181,750.-) up to seventeen million one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty Euro
(EUR 17,181,750.-) by the issuance of six hundred and eighty thousand (680,000) shares of class E having each a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

The new shares have been subscribed by BOUSFIELD ENTERPRISES B.V., a company incorporated and existing under

the laws of The Netherlands, having its registered office at De Boelelaan 7, Officia, 1083 HJ, Amsterdam, The Nether-
lands.

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of BOUS-

FIELD ENTERPRISES B.V.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by

the presentation of the balance sheet, which will remain attached to the present deed.

The total contribution of eighteen million three hundred and thirty-eight thousand eight hundred and ninety-seven

Euro (EUR 18,338,897.-) consists of seventeen million Euro (EUR 17,000,000.-) allocated to the capital and one million
three hundred thirty-eight thousand eight hundred and ninety-seven Euro (EUR 1,338,897.-) allocated to the issue pre-
mium.

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the Company refers to article 4-1 of the law of December
29th, 1971, as modified by the law of December 3rd, 1986, which provides for capital duty exemption.

Fifth resolution

As a consequence of the two increases of capital mentioned under the second and third resolutions, article 6 of the

articles of incorporation is amended and now reads as follows:

«The Company’s share capital is at seventeen million one hundred and eighty-one thousand seven hundred and fifty

Euro (EUR 17,181,750.-), represented by six thousand eight hundred and ninety-five (6,895) shares of class A with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, forty-eight (48) shares of class B with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, forty-eight shares (48) of class C with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, two hundred and
seventy-nine (279) shares of class D with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each and six hundred and eighty
thousand (680,000) shares of class E with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at general meeting of the partners.»

Sixth resolution

The sole partner resolves to resign as manager of the Company with effect as of the date hereof.
Full discharge is granted to the former manager for its mandate.

Seventh resolution

The sole partner decides to appoint as of the date hereof:
BRE Manager L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its principal

place of business at 345, Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, as manager of the Company for
an indefinite duration.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the present deed are estimated

at about six thousand hundred Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/Maisonneuve L.P., une limited partnership régie selon les lois du Delaware, ayant son principal siège d’activité au

345, Park Avenue, New York NY 10154, U.S.A,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 77.232, constituée suivant acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 12 janvier 2001.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné le 2 octobre 2001, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

44474

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de créer une quatrième classe de parts sociales distinctes, à savoir une classe D.

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social actuellement de cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-

quinze euros (EUR 174.775,-) pour le porter à cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR 181.750,-) par
l’émission de deux cent soixante-dix-neuf (279) parts sociales de classe D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par BRE/Maisonneuve L.P., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport au ca-

pital social de la Société de six mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 6.975,-) sous la forme d’un apport à due
concurrence d’une portion d’un prêt d’actionnaires ne portant pas intérêt accordé pour un montant total de quarante-
six mille six cent douze euros (EUR 46.612,-) le ou dans les environs du 17 décembre 2001 par BRE/Maisonneuve L.P.,
préqualifiée, à la Société. Les deux cent soixante-dix-neuf (279) parts sociales de la Société émises en contrepartie de
cet apport sont affectées à la classe D.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’associé unique décide de créer une quatrième classe de parts sociales distinctes, à savoir une classe E.

Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social actuellement de cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante

euros (EUR 181.750,-) pour le porter à dix-sept millions cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR
17.181.750,-) par l’émission de six cent quatre-vingt mille (680.000) parts sociales de classe E d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par BOUSFIELD ENTERPRISES B.V., une société régie par le droit des

Pays-Bas, ayant son siège social à De Boelelaan 7, Officia I, 1083 HJ, Amsterdam, Pays-Bas.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’universalité des

biens de la société BOUSFIELD ENTERPRISES B.V.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné par la présentation d’un

bilan, lequel restera ci-annexé.

L’apport total de dix-huit millions trois cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 18.338.897),

consiste en dix-sept millions d’euros (EUR 17.000.000,-) alloués au capital et en un million trois cent trente huit mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 1.338.897,-) alloués à la prime d’émission.

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Cinquième résolution

A la suite des augmentations de capital réalisées par la deuxième et la troisième résolution sus-mentionnées, l’article

6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante euros (EUR

17.181.750,-), représentée par six mille huit cent quatre-vingt-quinze parts sociales (6.895) de classe A d’une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, quarante-huit (48) parts sociales de classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, quarante-huit (48) parts sociales de classe C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, deux
cent soixante-dix-neuf (279) parts sociales de classe D d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et six cent
quatre-vingt mille (680.000) parts sociales de classe E d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»

Sixième résolution

L’associé unique décide de démissionner de sa fonction de gérant de la Société à compter de ce jour.
Décharge lui est donné pour son mandat.

Septième résolution

L’associé unique décide de nommer:
BRE Manager L.L.C, une limited liability company régie par le droit de l’état du Delaware, ayant son principal siège

d’activité à 345, Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique,

comme nouveau gérant de la Société pour une période indéfinie.

Frais

Les frais, droit et honoraires découlant du présent acte sont estimés approximativement à six mille cent Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

44475

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 12CS, fol. 40, case 11. – Reçu 69,75 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24046/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DUCHESS II CDO S.A., Société Anonyme,

(anc. DUCHESS CDO II S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and two, on the eighth of March.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DUCHESS CDO II S.A., having its registered office

in L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated of 21 February 2002, not
yet registered with the Luxembourg Trade Register and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium),
who appoints as secretary Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange (France).
The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 31 (thirty-one) shares, representing the entirety of the statutory capital

of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders declare having been in-
formed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1) change of the name of the Company from DUCHESS CDO II S.A. into DUCHESS II CDO S.A. and subsequent

amendment of article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision:

«The Company exists under the firm name of DUCHESS II CDO S.A.»
2) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 15 the articles

of incorporation of the Company:

First resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from DUCHESS CDO II S.A. into DUCHESS II CDO

S.A. and to subsequently amend article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken
decision and which shall be read as following:

«The Company exists under the firm name of DUCHESS II CDO S.A.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUCHESS CDO II S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du notaire
luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 21 février 2002, non encore inscrite au R. C. et en voie de publication au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
désignant comme secrétaire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, demeurant à Messancy (Belgique).
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents our représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

44476

II. Il ressort de la liste de présence que les 31 actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. changement du nom de la Société DUCHESS CDO II S.A. en DUCHESS II CDO S.A. et modification en consé-

quence de l’article 1.2 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision;

«La Société adopte la dénomination DUCHESS II CDO S.A.»
2. divers.
Après délibération, les résolutions suivants ont été prises à l’unanimité en application de l’article 15 des statuts de la

Société.

Première résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la Société DUCHESS CDO II S.A. en DUCHESS II CDO S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1.2 des statuts de la Société afin de réfléter la présente décision, qui sera rédigé comme
suit:

«La Société adopte la dénomination DUCHESS II CDO S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 134S, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24048/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DUCHESS II CDO S.A., Société Anonyme,

(anc. DUCHESS CDO II S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24049/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

HEFFEL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
2.- Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Marvie (Belgique).
Tous deux ici représentés par Madame Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique), en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HEFFEL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

44477

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de 25%

(vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent
cinquante Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille cinq cents Euros.

1.- Monsieur Bruno Beernaerts, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Eddy Dôme, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44478

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures 2003

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Brix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 11CS, fol. 66, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24047/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

M.V.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.V.A. LUXEMBOURG, avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société en nom collectif sous la dénomination PIERRE REDING &
CIE, WALFERDANGE - MVA WALFERDANGE (MONTAGES, VENTES, APPLICATIONS) suivant acte notarié reçu en
date du 21 août 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 86 du 4 octobre 1963, dont les statuts furent mo-
difiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31 mai 1996, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 494 du 2 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Thyes, ingénieur diplômé, demeurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Antoinette Falkenrodt, employée privée, demeurant à F-Montigny-les-

Metz.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacquie Thyes, employée privée, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

janvier

2002, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-

sion, le capital social sera d’un montant de trente-deux mille sept cent vingt et un Euros quatre-vingt-quatorze centimes
(32.721,94 EUR) représenté par deux cent vingt (220) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-dix-huit Euros six centimes (278,06 EUR) par

prélèvement sur les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente-trois
mille Euros (33.000,- EUR) représenté par deux cent vingt (220) sans désignation de valeur nominale.

4. Rétablissement d’une valeur nominale de cent cinquante Euros (150,- EUR) par action.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Luxembourg, le 22 mars 2002.

J. Elvinger.

44479

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier

1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à trente-deux mille sept cent vingt et un Euros quatre-vingt-quatorze

centimes (32.721,94 EUR) représenté par deux cent vingt (220) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-dix-huit Euros six centimes (278,06 EUR) par

prélèvement sur les réserves.

L’existence desdites réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 18 février 2002, signé par deux administrateurs et certifié exact par le commissaire aux comptes.

Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente-trois mille Euros (33.000,- EUR)

représenté par deux cent vingt actions (220) sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de cent cinquante Euros (150,- EUR) par action.

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR) représenté par deux cent vingt actions

(220) d’une valeur nominale de cent cinquante Euros (150,- EUR) chacune.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cent cinquante Euros (750,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Thyes, M.-A. Falkenrodt, J. Thyes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24060/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

M.V.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.284.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24061/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Hesperange, le 19 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 mars 2002.

G. Lecuit.

44480

RESTAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- G.C.C. S.A., 71, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué M. Marc Van

Hoek.

2.- DELPHEA, S.à r.l., 71, rue des Glacis L -1628 Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Van Hoek, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 6 mars 2002.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RESTAB S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur de tous

biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente cinq mille euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 15.000 (quinze mille)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 7 mars 2002, date de constitution, et jusqu’au 7 mars

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

44481

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- G.C.C. S.A., trois mille quatre cent nonante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499
2.- DELPHEA, S.à r.l., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

44482

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 35.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg.
2.- Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg.
3.- COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, 71, rue des Glacis.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée au 71, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 12CS, fol. 41, case 12. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24053/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ROCKDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 70.898.

—

Les décisions relatives à la conversion du capital en Euros prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du

26 novembre 2001 ont été annulées.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24074/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
Pour ROCKDALE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

44483

PORTALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.090.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 565, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

IPLOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 64.281.

—

Le résultat au 30 septembre 2000 a été réaffecté comme suit:

Luxembourg, le 1

février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24073/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.475.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001

Conseil d’Administration

- Monsieur Henri Renmans, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique);
- Monsieur Richard Bovy, Administrateur de sociétés, demeurant à Mons (Belgique);
- Madame Nicole Albert, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique);
- Madame Marie-Christine Hubinont, Administrateur de sociétés, demeurant à La Louvière (Belgique).

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l’exercice

clos en 2006 qui se tiendra à la date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital en EUR pour le 1

janvier

2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24108/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Bénéfice au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.273.171,- LUF)

329.033,32 EUR

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(43.772.752,- LUF)

1.085.098,18 EUR

Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(57.045.923,- LUF)

1.414.131,50 EUR

Résolutions prises le 20 novembre 2000: . . . . . . . . . . .
à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(180.000,- LUF)

4.462,09 EUR

augmentation du capital dans le cadre de sa conversion

en Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(15.296,- LUF)

379,18 EUR

distribution d’un dividende de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.033.990,- LUF )

100.000,- EUR

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(52.816.637,- LUF)

1.309.290,23 EUR

Pour avis sincère et conforme
Pour IPLOM INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198.314,82

Pour extrait conforme
Signatures

44484

WALLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 65.962.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 22 mars 2002 que:
Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange, a été coopté comme nouveau

membre du Conseil d’administration en remplacement de Madame Laurence Thonon, démissionnaire de ses fonctions
d’administrateur de la société.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24076/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

GALEACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 72.343.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 22 mars 2002 que:
Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz, a été coopté comme nouveau membre du Conseil d’admi-

nistration en remplacement de Madame Laurence Thonon, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur de la so-
ciété.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24077/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2143 Luxembourg, rue Laurent Menager.

—

STATUTS

Généralités

Art. 1

. L’association porte la dénomination de CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI, A.s.b.l., avec siège à Café

Siechenhaff, rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de :
- promouvoir des activités récréatives sur le plan sportif, social et culturel pour les adultes et les enfants;
- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression sportive et culturelle pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- combattre le racisme et la xénophobie.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser la somme de 15,- Euros.

Le membre du club peut devenir chaque individu qui soit en accord avec les articles de ce statut.

Art. 5. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres, est convoquée une fois par an (ou si c’est néces-

saires, deux fois ou plus).

Art. 6. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- le programme de travail

Pour la société
Signature
Un mandataire

44485

- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association.

Art. 7. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée
qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 8. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 1 année. Le Conseil d’Admi-

nistration se compose d’un président et de 9 membres élus à la majorité simple des voix présentées.

Art. 9. Le Conseil qui se réunit sur convocation de son président, ou à la demande de trois administrateurs, ne peut

pas valablement délibérer, que si 3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise par la majorité sim-
ple des membres élus.

Art. 10. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres
- les subsides et subventions
- les dons ou legs en sa faveur.
Pour toute la documentation, le secrétaire de club reste chargé, sauf l’argent liquide qui sera géré par le trésorier.

Art. 11. Toutes fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 12. Le sceau d’association est rond avec le texte * F.K. ZADOVICI 1994 * LUXEMBOURG.
Au milieu se trouve le ballon décoré par l’emblême de la Rép. de BIH (six lys). A part celui-ci, on trouve un cachet

ayant même contenu. Tous les deux sont écrits en lettre latinines. Ils sont utilisés pour tous les documents officiels.

Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:

En cas de cessation des activités, les moyens matériels et financiers seront déposés auprès du Bureau diplomatique

de la République de Bosnie et Herzégovine.

Ce statut sera déposé auprès des autorités luxembourgeoises compétentes afin d’être enregistré dans le Mémorial

en tant qu’une association A.s.b.l..

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24078/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.280.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001, que:
- Monsieur Fausto Dal Magro, commercialiste, demeurant à CH-6900 (Suisse), Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié

en Droit de l’UCL, demeurant à B-Fauvillers, Monsieur Paolo Lambertini, commercialiste, demeurant à CH-6900 (Suis-
se), ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame Anne-Françoise Fouss, de Monsieur Giovanni Mis-
cioscia et de Monsieur Brunello Donati en leur qualité d’administrateur.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24139/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Nom et Fonction

Adresse

1. Omeric Enver, président

29, rue du Chemin de Fer, L-7226 Helmsange

2. Alickovic Mehmedalija, vice-président

8, rue Henri Lamomesnil, L-1915 Weimerskirch

3. Omerovic Ibrahim, secrétaire

35, rue Wackelter, L-6982 Oberanven

4. Burkic Selvedin, trésorier

45, rue des Champs, L-7218 Helmsange

5. Sehic Musto, membre

30, rue Am Pesch, L-8067 Bertrange

6. Mujkic Nisvet, membre

47, rue Mathendal, L-4520 Niederkorn

7. Omerovic Nisvet, membre

29, rue du Chemin de Fer, L-7226 Helmsange

8. Adilovic Nusret, membre

104, avenue du 10 Septembre, L-2550 Merl

9. Ramic Hakija, entraîneur

277, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

44486

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, Madame Christelle Ferry démissionne de sa fonction d’Administrateur de ECHEZ CONSEIL S.A.,

avec effet au 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24080/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, CITCO LUX S.A. démissionne de sa fonction d’agent domiciliataire de ECHEZ CONSEIL S.A., avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24081/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

—

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes

de ECHEZ CONSEIL S.A., avec effet au 1

octobre 2001.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24082/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LORENGLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.067.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24083/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

LORENGLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.067.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue le 25 février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LORENGLASS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de Euro 11.805,04 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24084/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

C. Ferry.

Luxembourg, le 19 février 2002.

C. Ferry / T. van Dijk.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
Signatures

Luxembourg, le 26 mars 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

C. Ferry
Administrateur-Délégué

44487

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 556, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24085/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue le 20 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PERAVAN MANAGEMENT S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24086/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue le 20 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PERAVAN MANAGEMENT S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 50 % du capital souscrit.
Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24087/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

SEVERLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24091/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.936,38 USD

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Pour le Conseil d’Administration.

44488

KINNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.853.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 13, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

(24088/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

KINNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.853.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue le 18 mars 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de KINNY HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(24089/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

PBI LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 107, route d’Esch.

—

Membres fondateurs:
- Mme Jung Bernadette, 17, rue Saint Fiacre, L-1519 Luxembourg, enseignante, nationalité française.
- Mme Risch Alice, 111, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, Programme Manager. nationalité luxembourgeoise.
- M. du Fays Dominique, 16, rue du Berger, L-9161 Ingeldorf, enseignant, nationalité luxembourgeoise
- M. Lauer Michel, 42, rue du Kiem, L-5337 Moutfort, retraité, nationalité luxembourgeoise
- M. Bartz Patrick, 41, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, journaliste, nationalité luxembourgeoise
- Mme Dethlefs Silke, 99, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourgeoise, employée de banque, nationalité allemande
- Mme Le Du Hélène, 63, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, juriste-linguiste, nationalité française
- Mme Noguerol Angeles, 49, rue de Pont Remy, L-2423 Luxemourg, fonctionnaire, nationalité espagnole
- M. Lauer René, 74, avenue G.D. Charlotte, L-3441 Dudelange, attaché parlementaire, nationalité luxembourgeoise
- M. Menghini Julien, 44, rue d’Halanzy, 54400 Longwy, France, gestionnaire, nationalité française
- M. Donetti Alain, 99, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, gestionnaire, nationalité française
crééent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que

modifiée et par les présents statuts.

Art. 1

. L’association porte la dénomination PEACE BRIGADES INTERNATIONAL LUXEMBOURG, association

sans but lucratif, en abrégé PBI LUXEMBOURG, A.s.b.l.. Elle a son siège 107, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet, en accord avec le mandat et les principes de l’ONG INTERNATIONALE PBI, d’en-

treprendre, promouvoir et appuyer des missions visant à créer ou soutenir la mise en place des conditions nécessaires
pour le respect des droits humains et le maintien ou la construction de la paix, ainsi que de sensibiliser la population
luxembourgeoise en la matière.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Sont membres de l’association les personnes qui ont payé leur cotisation pour l’année écoulée. Leur nombre

ne peut être inférieur à cinq.

Art. 5. Les membres ont la factulté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.288.169,66 EUR

Signature
Agent domiciliataire

44489

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. De la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration à la décision dé-
finitive de l’assemblée générale statuant par consensus ou, si celui-ci n’est pas atteint, à la majorité des deux tiers des
voix, le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de pleint de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 60 (soixante) euros (indice

officiel 1948: 100).

Art. 9. L’assemblée générale, composée de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administratino régu-

lièrement une fois par an et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième
des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins quinze jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, par simple lettre

devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’au moints un vingtième des membres inscrits sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée générale a pour attribution:
1. la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
2. l’approbation des budgets et comptes;
3. la dissolution de l’association;
4. la modification des statuts.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer quel que soit le
nombres des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte soit sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la

dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est adoptée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. L’assemblée générale prend ses résolutions à la majorité des membres présents ou représentés. Aucun

membre présent ne peut être titulaire de plus de 5 (cinq) procurations.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres par courrier postal et par affi-

chage au siège de l’association.

Art. 16. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’assemblée gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi que de membres,
tous élus à la majorité simple des voix des membres présents et représentés à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration, qui se réunit sur convocation de son président, ne peut valablement délibérer

que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise prise par consensus ou, s’il n’est
pas atteint après une période de deux mois de tentatives pour parvenir à un accord, à la majorité simple des membres
élus.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les résolutions qui lui

sont dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 19. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 20. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la com-
mission de vérification des comptes. Aux fins d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de
ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice. Le conseil d’administration peut demander la présen-
tation des comptes à n’importe quel moment.

Art. 21.En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation non gouvernementale ayant des buts similaires

agréée par le ministère des Affaires Etrangères luxembourgeois.

Art. 22. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications survenues et ce au 31

décembre.

Art. 23. Les ressources de l’association sont toutes celles prévues par la loi.

44490

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle que modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Modifié à Luxembourg, le 14 mars 2002 par les membres du Conseil d’Administration. Approuvé par l’assemblée gé-

nérale le 14 mars 2002.

Dans le cadre de la création de l’association en date du 11 septembre 2000, la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(24090/999/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.961.

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 2 août 2001 entre IMMOPARKO S.A. (la société) et CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. a été résilié le 6 février 2002.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 565, fol. 99 case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24095/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24092/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24093/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.046.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24094/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. Donetti Alain

Président

Signature

Mme Noguerol Angeles

Secrétaire

Signature

M. Lauer René

Trésorier

Signature

Mme Dethlefs Silke

Membre

Signature

M. Menghini Julien

Membre

Signature

M. Vogt Andréas

Membre

Signature

M. Orlando Noël

Membre

Signature

Ex Agent Domiciliataire
Signatures

Pour le Conseil d’Administration.

44491

PFP TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 67.372.

—

Par décision de l’associé unique, prise en date du 1

mars 2002, le siège social de la société PFP TRANSPORTS, S.à

r.l., est transféré de son adresse actuelle Aéroport de Luxembourg, Cargo Center, L-1110 Luxembourg-Findel au 22,
Parc d’Activité «Syrdall», L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24100/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

NATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 67.371.

—

Par décision de l’associé unique, prise en date du 1

mars 2002, le siège social de la société NATRANS, S.à r.l., est

transféré de son adresse actuelle Aéroport de Luxembourg, Cargo Center, L-1110 Luxembourg-Findel au 22, Parc d’Ac-
tivité «Syrdall», L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24101/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

CIT-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 67.366.

—

Par décision de l’associé unique, prise en date du 1

mars 2002, le siège social de la société CIT-TRANS, S.à r.l., est

transféré de son adresse actuelle Aéroport de Luxembourg, Cargo Center, L-1110 Luxembourg-Findel au 22, Parc d’Ac-
tivité «Syrdall», L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24102/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.255.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2002, vol. 560, fol. 79, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24116/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour la société
F. Wallenborn
Gérant

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour la société
P. Stemper
Comptable

44492

AFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 67.365.

—

Par décision de l’associé unique, prise en date du 1

mars 2002, le siège social de la société AFT, S.à r.l., est transféré

de son adresse actuelle Aéroport de Luxembourg, Cargo Center, L-1110 Luxembourg-Findel au 22, Parc d’Activité
«Syrdall», L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24103/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

WALLENBORN, S.à r.l., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 67.256.

—

Par décision de l’associé unique, prise en date du 1

mars 2002, le siège social de la société WALLENBORN, S.à r.l.,

est transféré de son adresse actuelle Aéroport de Luxembourg, Cargo Center, L-1110 Luxembourg-Findel au 22, Parc
d’Activité «Syrdall», L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24104/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ASSOCIATION DU PERSONNEL SOLUXTRAFER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Rodange, 24, route de Longwy.

—

STATUTS

Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but

lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi
que par les présents statuts.

Chapitre I

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION DU PERSONNEL SOLUXTRAFER, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Rodange, 24, route de Longwy.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de gérer les cotisations du personnel SOLUXTRAFER.

Chapitre II.- Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l’as-

sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’article 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 8. Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait

des dons à l’association.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée pour la première année à 1.000,- LUF.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité.
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave.

3. par décès.

Pour la société
F. Wallenborn
Gérant

44493

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III.- Du Comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre

3 et 5 dont le président, le secrétaire et le trésorier.

Les membres du comité sont élus pour 2 ans par l’assemblée générale.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de 2 ans un président, un secrétaire et un trésorier. Ils

sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou

de 1 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du térsorier, dans le cas d’une dépense de plus de 12.000,- LUF; pour moins de cette somme, une signature suffit.

Chapitre IV.- De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant du mois de décembre aux jour, heure et lieu

indiqués dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre

du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage la

voix du président est prépondérante.

Chaque membre de l’assemblée à une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite.
Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L’Assemblée Générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.
Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Chapitre V.- Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèreront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 22. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Rodange le 16 octobre 2001 a approuvé les présents statuts.

Suivent les signatures.

Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution sui-
vante:

- Gérance du capital par un comité d’entreprise (capital constitué par les cotisations des membres du personnel).

Constitution du Comité

Fait à Rodange, le 16 octobre 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2002, vol. 323, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24143/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Président:

Mevi André

Secrétaire:

Loretti Antonio

Trésorière:

Fanard Catherine

44494

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.473.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001

Conseil d’Administration

- Monsieur Henri Renmans, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique);
- Monsieur Richard Bovy, Administrateur de sociétés, demeurant à Mons (Belgique);
- Madame Nicole Albert, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique);
- Monsieur Emile-Paul Lemaire, Administrateur de sociétés, demeurant à Mignault (Belgique).

Commissaire aux Comptes

clos en 2006 qui se tiendra à la date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital en EUR pour le 1

janvier

2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24109/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.472.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001

Conseil d’Administration

Commissaire aux Comptes

clos en 2006 qui se tiendra à la date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital en EUR pour le 1

janvier

2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24110/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

M.M.WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 10.700.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24124/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198.314,82

Pour extrait conforme
Signatures

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198.314,82

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 26 mars 2002.

M. M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.

44495

CAREL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CAREL S.A.