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44353

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 925

18 juin 2002

S O M M A I R E

PRAETOR INVESTMENT

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.578.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24267/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Albafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44370

J R J S.A., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44356

Albafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44372

Jaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Alexandry, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .

44383

Laurabella, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . .

44391

AnDerHiel S.C.I., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44381

Laurabella, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . .

44392

Art’Vie Cave, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44357

Laville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44359

ATSI Lux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44392

MB Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44362

ATSI Lux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44394

Mond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44354

Bears & Sons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44390

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Bears & Sons S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44391

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44394

Begyval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44355

Praetor Investment, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44353

Begyval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44355

ReLanCe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44396

Berewtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Restaurant Cafféroma S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . .

44373

Brasserie-Pizzeria Matarrese, S.à r.l., Larochette .

44357

Restaurant Cafféroma S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . .

44373

C D A Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44377

Société de Placement Saint Georges S.A., Lu-

Carrosserie Muehlen & Cie, S.à r.l., Ehlerange . . . .

44357

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44400

Compagnie Immobilière Wiwelco S.A., Luxem-

Société de Placement Saint Georges S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44373

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44400

Euton Investment Company S.A.H., Luxembourg .

44356

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . .

44382

Hamag S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44383

Systemat (Luxembourg) S.A., Capellen. . . . . . . . .

44383

I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .

44379

TRT Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44385

I.P.F. - Ca Gaz et Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .

44380

White Horse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44356

International Call Center S.A., Luxembourg . . . . .

44375

White Horse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44356

International Stars S.A.H. S.A., Luxembourg . . . . .

44355

White Horse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44356

Invalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44367

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

44354

MOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.794.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 31 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23904/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.172.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 2.400.000,- en EUR 59.494,45.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.400 actions de la société et la

modification des 2.400 actions de la Société en 2.400 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze virgule quarante-cinq

euros (EUR 59.494,45), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23905/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BEREWTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

mars 2002

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Romain Thillens, Jacques Mersch et Pierre Hoffmann de

leurs mandats d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour;

2. L’Assemblée décide de nommer administrateurs pour une période de cinq ans en remplacement des administra-

teurs démissionnaires:

- Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Luxembourg;
- La société AB6X, ayant son siège social au 49, boulevard Général Wahis, B-1030 Bruxelles.
- La société PAX AFFAIRES S.A., ayant son siège social au 19, Square Vergote, B-1200 Bruxelles.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23915/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MOND HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
JARAL S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

44355

INTERNATIONAL STARS S.A.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.576.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 22 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23907/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BEGYVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.430.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23919/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BEGYVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.430.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 11 septembre 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes;
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
5. L’Assemblée décide de procéder à l’élection définitive de Monsieur Rodney Haigh au poste d’administrateur en

remplacement de Monsieur Richard Gordon.

La nomination de Monsieur Rodney Haigh étant effective depuis le conseil d’administration du 14 févirer 2001. Son

mandat d’administrateur viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23920/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL STARS S.A.H. S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

44356

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 30.612.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 5 janvier 2002

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 38, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23914/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

J R J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3788 Tétange, 26, rue du Soleil.

R. C. Luxembourg B 50.449.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23924/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(23916/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(23917/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2001

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leur mandat en 1998 et 1999;

Les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
5. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon 1

à L-2210 Luxembourg;

6. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à cinq;

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Tétange, le 22 mars 2002.

Signatures
Administrateurs

44357

7. L’Assemblée nomme administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann et Romain Thillens demeurant tous deux profes-

sionnellement au 32, rue J-P Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de l’an

2002.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Jacques Mersch, administrateur
Nour Eddin Nijar, administrateur
Christophe Blondeau, administrateur
Romain Thillens, administrateur
Pierre Hoffmann, administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23918/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

CARROSSERIE MUEHLEN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z A R E Ouest.

R. C. Luxembourg B 12.616.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23925/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

BRASSERIE-PIZZERIA MATARRESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 40.278.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23926/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ART’VIE CAVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4412 Belvaux, 18, rue des Alliés.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Klein, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 23, rue Victor Hugo.
2.- Monsieur Antonio Mehler, employé privé, demeurant L-57390 Audun-le-Tiche, Résidence Joffre, Bâtiment 2B.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ART’VIE CAVE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l’achat et la vente de tous immeubles.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), chacune.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Ehlerange, le 22 mars 2002.

Larochette, le 22 mars 2002.

44358

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre-vifs de parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou

légataire que ce soit, fut-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les
trois/quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois/quarts (3/4) des droits appartenant aux survi-
vants pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant.les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris l’unanimité, la décision suivante:

1.- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminé:
Monsieur Antonio Mehler, prédit.
2.- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminé:
Monsieur Philippe Klein, prédit.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-4412 Belvaux, 18, rue des Alliés.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Klein, A. Mehler, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002, vol. 876, fol. 30, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(23930/224/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

1.- Monsieur Philippe Klein, prédit, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

2.- et Monsieur Antonio Mehler, prédit, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2002.

N. Muller.

44359

LAVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven., Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST LIMITED, une société avec siège social à Gibraltar
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
3.- Monsieur Henri Grisius, prénommé.
4.- Madame Nathalie Gautier, employée privée, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAVILLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 743.600 (sept cent quarante-trois mille six cents euros), représenté par

7.436 (sept mille quatre cent trente-six) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

44360

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 10 heures 30.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

44361

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en 1.639 actions de capitalisation de

BL SHORT TERM EURO - B - SICAV.

La consistance et la valeur de cet apport est certifiée exacte par un rapport de FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSO-

CIES S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 5 mars 2002 dont la conclusion se lit com-
me suit:

«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise;
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
- la valeur totale de EUR 743.600 des titres apportés, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus, cor-

respond au moins aux 7.436 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, de LAVILLE HOLDING S.A., à émettre
en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ neuf mille cent cinquante euros

(9.150,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré

1. CAPINVEST LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.433

743.300

2. Madame Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. Monsieur Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Madame Gautier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.436

743.600

44362

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Madame Michelle Delfosse, prénommée,
3) Madame Nathalie Gautier, prénommée.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Aloyse Scherer, domicilié 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Delfosse, N. Gautier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 134S, fol. 54, case 4. – Reçu 7.436 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23950/202/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

MB VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Alberto Guidicelli, avocat, demeurant Via Pioda 6, CH-6900 Lugano, Suisse;
2) Monsieur José Marco Casellini, avocat, demeurant Via A1 Perado 10, CH-6932 Breganzona, Suisse;
tous deux ici représentés par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Lavacherie (Belgi-

que),

en vertu de deux procurations datées du 8 mars 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

Société Anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de MB VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas

où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Senningerberg, le 20 mars 2002.

P. Bettingen.

44363

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois de juin, à 14 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

44364

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (50.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cent cinquante euros
(1.850,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) Monsieur José Casellini, préqualifié;
b) Monsieur Fulvio Magni, consultant financier, demeurant Via Castagnola 23, CH-6900 Suisse, Lugano;
c) EUROLEX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
GEFCO AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à BP 49, L-5801 Hesperange.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Fulvio Magni, préqualifié.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Fulvio Magni, préqualifié,
comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the fifteenth of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1) Mr Marco Alberto Guidicelli, lawyer, residing Via Pioda 6, CH-6900 Lugano, Switzerland;
2) Mr José Marco Casellini, lawyer, residing Via Al Perado 10, CH-6932 Breganzona, Switzerland;
both here represented by Mr Matthijs Bogers, companies director, residing in Lavacherie (Belgium),
by virtue of two proxies given on March 8, 2002,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a Société Anonyme which they form between themselves:

1. Monsieur Marco Guidicelli, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . .

9.999 actions

2. Monsieur José Casellini, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: dix mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 actions

44365

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a Société Anonyme under the name of MB VENTURES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty thousand euros (50,000.- EUR) represented by ten

thousand (10,000) shares with a par value of five euros (5.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

44366

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the third Friday of June at 2 p.m., and the first time in the year 2003. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of fifty thousand euros (50,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
and fifty euros (1,850.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) Mr José Marco Casellini prenamed;
b) Mr Fulvio Magni, financial advisor, residing Viale Castagnola, 23, CH-6900 Lugano, Switzerland;
c) EUROLEX MANAGEMENT S.A., having its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

GEFCO AUDIT, S.à r.l., having its registered office at BP 49, L-5801 Hesperange.
4.- The registered office of the company is established in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Fulvio Magni, prenamed.

1. Mr Marco Guidicelli, prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-nine . . . . . . . . . . . . . . . .

9,999 shares

2. Mr José Casellini, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: ten thousand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 shares

44367

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Fulvio Magni, prenamed, as managing
director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 47, case 10. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23945/220/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

INVALTO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST LIMITED, une société avec siège social à Gibraltar
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
3.- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVALTO.