41569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 867

7 juin 2002

S O M M A I R E

Abetone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41612

Globe Total Investments Holdings S.A. . . . . . . . . . 

41601

Actis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41607

Heimdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41603

Actis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41607

(The) Hill, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41597

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l., Luxembourg .

41596

I. D. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41585

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l., Luxembourg .

41597

I.B.T. Consulting, S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41604

Advertising Holding Group, S.à r.l., Luxemburg. . .

41582

J 77 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41613

Advertising Holding Group, S.à r.l., Luxemburg. . .

41582

L.V. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41602

Ai Due Ghiottoni, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . .

41606

Lepting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41604

ALFAPSMM,  Association  Luxembourgeoise  des 

Luxembourg Management Company Group S.A., 

Familles  et  Amis  de  Personnes  Souffrant  d’une 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41609

Maladie Mentale, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41606

Luxtime S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41581

Alkor-Luxembourg, GmbH, Luxembourg . . . . . . . .

41606

Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41608

All Consulting Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41589

Marketing, Media & Consulting S.A., Luxembourg

41577

All Consulting Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41590

Markets Informations Stock Exchange S.A.. . . . . . 

41603

Allgar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41605

Markets Informations Virtual Exchange S.A.. . . . . 

41602

Allgar, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41605

Maya S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41611

Amstel Media S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41592

Monrosoft S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41579

Andrée Goedert, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . .

41612

Pinxton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41610

Angelberg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41613

Planungsgruppe AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41607

Association Islamique et Cultuelle du Sud, A.s.b.l.,

Power FM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41608

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41614

Profin Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41613

Autocars Pletschette, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . .

41572

Senera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41590

Autocars Pletschette, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . .

41573

Senimmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41608

Avedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41599

Seveline Invest, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

41570

Brodequin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41581

Shintaka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41614

Chalhoub Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41583

Shintaka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41614

Chalhoub Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41585

S.M.T.L.,  S.à r.l.,  Société  mosellane  de  transports 

Dazzan et Cie, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41610

luxembourgeois, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . 

41582

Dema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41611

Société Immobilière de l’Ill S.A., Strassen . . . . . . . 

41609

Discovery Development S.A., Luxembourg  . . . . . .

41610

St.  George’s  International  School,  Luxembourg, 

Dutch Immo Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41574

A.s.b.l., Weimershof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41601

EMRI  S.A.,  European  Media  Robot  Investments 

Théâtre  National  du  Luxembourg  Productions, 

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41587

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41602

Estalfin Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41614

Tradesystem, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

41603

European Business House, S.à r.l., Luxembourg. . .

41608

Trans - Actions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41593

Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

41586

Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41612

Flumina Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41609

Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41613

41570

SEVELINE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de NEUHENGEN IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange,

95, route de Longwy,

ici représentée par son gérant Monsieur Laurent Neuhengen, gérant de sociétés, demeurant à L-8080 Bertrange, 95,

route de Longwy,

2.- La société à responsabilité limitée BISF, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy,
ici représentée par son gérant Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue

J.P. Brasseur.

3.- La société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Lon-

gwy,

ici représentée par sa gérante Madame Nicole Pierron, épouse de Monsieur Ernest Linari, gérante de société, demeu-

rant à L-2380 Luxembourg, 9, rue Charles Quint.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SEVELINE INVEST, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR), représenté par trente (30) parts sociales

de quatre cent vingt Euros (420,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

Euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-asso-

ciés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social dans le res-
pect des conditions prévues à l’alinéa supra. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent
être transmises à des non-associés que moyennant agrément donné en assemblée générale par les associés représentant
la totalité des parts appartenant aux associés survivants.

1.- La société à responsabilité limitée den NEUHENGEN IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertran-

ge, 95, route de Longwy, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

2.- La société à responsabilité limitée BISF, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, dix

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

3.- La société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de

Longwy, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

41571

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et do-
miciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accorde la possibilité aux autres associés bénéficiant
dudit droit de préemption d’en bénéficier en lieu et place proportionnellement à leur nombre de parts.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les trente (30) jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées à l’unanimité des

associés, représentant la totalité du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont, inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Laurent Neuhengen, gérant de société, demeurant à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
b) Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.F. Brasseur.

41572

c) Madame Nicole Pierron, épouse de Monsieur Ernest Linari, gérante de société, demeurant à L-2380 Luxembourg,

9, rue Charles Quint.

3.- La société est engagée par la signature conjointe de tous les gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Neuhengen, F. Sevenig, N. Pierron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2002, vol. 517, fol. 14, case 6. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20354/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

—

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Madame Anne Spiegel, commerçante, veuve du sieur Christophe Pletschette, demeurant à L-5414 Canach, En-

neschtmillen;

2.- Monsieur Joseph Pletschette, chauffeur-mécanicien, demeurant à L-2316 Luxembourg, 130, boulevard Général

Patton;

3.- Monsieur Gérard Pletschette, chauffeur-mécanicien, demeurant à L-5414 Canach, Enneschtmillen;
4.- L’enfant mineur Joseph Antoine dit Josy Pletschette, né le 2 mars 1990, demeurant avec sa mère à L-6869 Wecker,

12, Haaptstrooss,

ici représenté par sa mère et administratrice légale sous contrôle judiciaire Madame Marie-Jeanne Pletschette, de-

meurant à L-6869 Wecker, 12, Haaptstrooss, à ce autorisée suivant ordonnance rendue par Madame Béatrice Kieffer,
juge des tutelles auprès du tribunal de la jeunesse et des tutelles près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, en
date du 23 janvier 2002, laquelle ordonnance, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

5.- Monsieur Pierre Pletschette, chauffeur-mécanicien, demeurant à L-5414 Canach, 58, rue de Gostingen;
6.- La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., avec siège social à L-5411 Canach, 15, rue

d’Oetrange,

ici représentée par deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Ernest Heinisch, entrepreneur de transports, demeurant à Canach, et
b) Monsieur Fernand Weber, entrepreneur de transports, demeurant à Canach.
Les comparants Madame Anne Spiegel, Monsieur Joseph Pletschette, Monsieur Gérard Pletschette, l’enfant mineur

Joseph Antoine dit Josy Pletschette et Monsieur Pierre Pletschette, préqualifiés sub. 1) à et 5), agissant en leur qualité
de seuls associés de la société à responsabilité limitée AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l., avec siège social à L-5414
Canach, Enneschtmillen, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 2 mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 237 du 28 août 1987, et la société VOYAGES EMILE WEBER, S.à
r.l., préqualifiée sub. 6),

requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Cession de parts sociales

L’enfant mineur Joseph Antoine dit Josy Pletschette, préqualifié sub. 4) et représenté comme dit ci-avant, cède et

transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER,
S.à r.l., préqualifiée sub. 6), qui accepte par ses deux gérants prénommés, ses cent (100) parts sociales qu’il détient de
la prédite société AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à.r.l., et qu’il a héritées dans la succession de son père Monsieur Jean
Pletschette, décédé le 12 septembre 1992, moyennant le prix de huit cent soixante mille euros ( 860.000), montant que
Joseph Antoine dit Josy Pletschette a reçu de la société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., ce
dont titre et quittance.

II.- Cessions de parts sociales sous seing privé

1) Suivant acte sous seing privé signé en date du 24 janvier 2002, Madame Anne Spiegel, veuve du sieur Christophe

Pletschette, préqualifiée sub. 1), a cédé ses cent (100) parts sociales qu’elle détient de la prédite société AUTOCARS
PLETSCHETTE, S.à.r.l., à la société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub. 6).

2) Suivant acte sous seing privé signé en date du 24 janvier 2002, Monsieur Joseph Pletschette, préqualifié sub. 2), a

cédé ses cent (100) parts sociales qu’il détient de la prédite société AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à.r.l., à la société à
responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub. 6).

Junglinster, le 11 mars 2002.

J. Seckler.

41573

3) Suivant acte sous seing privé signé en date du 24 janvier 2002, Monsieur Gérard Pletschette, préqualifié sub. 3), a

cédé ses cent (100) parts sociales qu’il détient de la prédite société AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à.r.l., à la société à
responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub. 6).

4) Suivant acte sous seing privé signé en date du 24 janvier 2002, Monsieur Pierre Pletschette, préqualifié sub. 5), a

cédé ses cent (100) parts sociales qu’il détient de la prédite société AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à.r.l., à la société à
responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub. 6).

Les quatre prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 24 janvier

2002.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir du 24 janvier 2002.
Les cédants déclarent expressément ne plus avoir de droits ou créances à faire valoir à l’égard de la sociétés AUTO-

CARS PLETSCHETTE, S.à r.l.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société AUTOCARS PLET-

SCHETTE, S.à r.l.

Suite aux prédites cessions, la société VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée, est devenue propriétaire de

toutes les cinq cents (500) parts sociales et donc seul associé de la société AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l.

II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., seul associé de la société AUTOCARS

PLETSCHETTE, S.à r.l., a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est converti de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (  12.394,68) au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois
cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-bourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (  1,-).

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents (  105,32) pour le porter de son

montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (  12.394,68) à douze mille cinq
cents euros (  12.500,-), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital
à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts sociales, conversion et augmentation de capital, l’article 5 des statuts de la société

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (  12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (  25,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5414 Canach, Enneschtmillen à L-5411 Canach, 15, rue d’Oe-

trange.

<i>Cinquième résolution

Est acceptée, et ce avec effet à ce jour, la démission de Madame Anne Spiegel, veuve du sieur Christophe Pletschette,

demeurant à Canach, comme gérante de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Sixième résolution

Pour une durée indéterminée, Monsieur Ernest Heinisch, entrepreneur de transports, demeurant à Canach et Mon-

sieur Fernand Weber, entrepreneur de transports, demeurant à Canach, sont nommés gérants de la société avec pou-
voir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

Dont acte, fait et passé à Canach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Spiegel, J. Pletschette, G. Pletschette, M.-J. Pletschette, P. Pletschette, E. Heinisch, F. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mars 2002, vol. 424, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20381/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20382/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Bascharage, le 8 mars 2002.

A. Weber.

41574

DUTCH IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La Société prend la dénomination de DUTCH IMMO LUX S.A.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat d’un ou de plusieurs immeubles, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étran-

ger.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social ou susceptibles de le favoriser.

La société a également pour objet la création, la gestion, la mise en valeur, et la liquidation d’un portefeuille se com-

posant de tous titres et brevets de toute origine, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
sociétés, de prendre toutes participations, prêter ou emprunter avec ou sans garantie, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances et garanties.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions,

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un ascendant ou

à un descendant ou au profit d’une personne nommée administrateur, la cession d’actions à un tiers non actionnaire à
quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande d’agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le conseil d’administration et n’est pas motivée. La décision d’acceptation est prise à la ma-

jorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s’il est administrateur ne prenant pas part
au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivant la demande d’agrément, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception

à la Société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois, à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs
tiers qui ne devront pas être agréés, soit en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales, par la Société, en vue
d’une réduction du capital. Le prix d’achat, dans le cadre de la phrase précédente, est fixé d’un commun accord entre
les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les membres de l’Institut des Révi-
seurs d’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-

41575

bourg, siégeant en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d’évaluation de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du conseil d’administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment.

Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la

date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions

Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformé-

ment aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, confonnément à la loi, à Luxembourg, au siège so-

cial de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi
du mois de juin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confonnément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, pour

une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

41576

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 15. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration conformément à l’article seize ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne
serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocatconseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période, qui ne pourra pas ex-

céder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 20. L’exercice social commencera 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

41577

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), est à

la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 2002:

a) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
b) Monsieur Guy Castegnaro, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois.
c) Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes 2002:

La société à responsabilité limitée BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

5.- Le siège social est fixé à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Werer, J.-L. Schaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2002, vol. 517, fol. 15, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20355/231/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MARKETING, MEDIA &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le huit février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

 ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C, ayant son siège à Luxembourg, elle même représentée par son

gérant, Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

 en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
 2. Monsieur Jürgen Fischer, prénommé, agissant en nom personnel.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1.- Monsieur Claude Werer, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Jean-Luc Schaus, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 11 mars 2002.

J. Seckler.

41578

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARKETING, MEDIA &amp; CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’entremise directe et indirecte de toute activité publicitaire avec les médias.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur 

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 3

e

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

41579

Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) COSTALIN LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
 b) BOULDER TRADE LTD, préqualifiée,
 c) Monsieur Carlos Seoane Ortiz De Villajos, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid, Espagne.
 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.
 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 8, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20356/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MONROSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.133. 

—

L’an deux mille deux, le sept février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONROSOFT S.A., ayant

son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, R.C. Luxembourg section B numéro 76.133, constituée suivant
acte reçu le 24 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 2 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

 1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, préqualifiée, cent cinquante-

cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2. Monsieur Jürgen Fischer, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

41580

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Augmentation de capital de 537,- LUF pour le porter de 1.250.000,- LUF à 1.250.537,- LUF. 
3.- Conversion du capital de 1.250.537 LUF en 31.000,- Euro.
4.- Démission, nomination, prolongation des mandats des administrateurs.
5.- Démission, nomination du mandat du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
- de transférer le siège social de Eischen à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon;
- de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 100 (cent) actions existantes;
- d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 537,- (cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) pour le por-

ter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois), par apport en numéraire,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, sans la création et l’émission d’actions nouvelles, à libérer et à souscrire
par les actionnaires actuels au pro rata de leur participation actuelle dans le capital social;

- de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF en Euros au taux de con-

version en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399,-, portant ainsi le capital
social à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros); cette conversion est à considérer comme effective, avec effet rétroactif
à la date du 1

er

 janvier 2002;

- de rétablir la valeur nominale des 100 (cent) actions existantes à EUR 310,- (trois cent dix Euros).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide:
- de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.»;

- de supprimer le deuxième et troisième paragraphe du même article 5.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués (avec pouvoir d’enga-

ger la société par leur signature individuelle), Monsieur Mohamed El Jilali et Monsieur Tahar Ouahabi, pour une durée
de 6 (six) ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Claude Meyer, compta-

ble, demeurant à Arlon (Belgique), comme administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgi-

que), comme nouvel administrateur de la société; son mandat se terminera à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de CITI CONSEIL, S.à r.l., ayant son

siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
la société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon; son mandat se terminera

lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G. Saeys, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20404/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41581

BRODEQUIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Maître Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée BRODEQUIN FINANCE S.A., avec siège social

à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,

constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du

3 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 625 du 19 août 1999, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 35 du
8 janvier 2002,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, en date du 28

janvier 2002, lequel après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, demeurera an-
nexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quatre cent soixante-six mille Euro (EUR

466.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un million d’Euro

(EUR 1.000.000,-).

3.- Que dans sa réunion du 28 janvier 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de cinquante-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 52.250,-),

pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-six mille Euro (EUR 466.000,-) à cinq cent dix-huit mille

deux cent cinquante Euro (EUR 518.250,-), sans création d’actions nouvelles, et à souscrire par les actionnaires en pro-
portion de leur participation actuelle.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cinquante-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 52.250,-) se trouve être à la disposition de la so-

ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cinq cent dix-huit mille deux cent

cinquante Euro (EUR 518.250,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur sui-
vante:

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinq cent dix-huit mille deux cent cinquante Euro (EUR 518.250,-), représenté

par mille (1.000) actions sans valeur nominale, chacune disposant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de mille trois cents euro (EUR 1.300,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Brucher, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 79, case 9. – Reçu 522,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(20384/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

LUXTIME, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 71.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20456/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Senningerberg, le 6 mars 2002.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

41582

ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 59.782. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, am dreizehnten Februar.
 Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

 Die Aktiengesellschaft AMADEUS B + VAG, mit Sitz in CH-6342 Baar, Haldenstrasse 5,
 hier vertreten durch Herrn Marc Welter, Privatangestellter, mit Berufsadresse in Luxemburg, 23, avenue Monterey,
 auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 28. Januar 2002 in Baar.
 Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vor-

liegender Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

 Die Komparentin, vertreten wie angegeben,
 handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à

r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 18. Juni 1997, veröffentlicht im Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 537 vom 1. Oktober 1997,

 hat folgenden Beschluss gefasst:

<i> Einziger Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel zwei der Gesellschaftssatzung abzuändern und ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder aus-

ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch An-
kauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen,
das Ganze im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.»

 Worüber Urkunde erstellt und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
 Nach Verlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser gemeinsam mit dem amtieren-

den Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Welter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(20386/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20387/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

S.M.T.L., S.à r.l., SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 59.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 323, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2002.

(20458/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Hesperingen, den 5. März 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 mars 2002.

G. Lecuit.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

41583

CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.833. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHALHOUB HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Haycinthe Glaesener, alors no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1977, publié au Mémorial C numéro 121 du 31 mai 1977, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné du 10
décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 141 du 24 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Ajout à l’article 1

er

 des statuts de 2 paragraphes ayant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économiques ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) à LUF
90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois) par incorporation de résultats reportés à due concur-
rence sans création d’actions nouvelles.

4) Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 2.231.041,72

(deux millions deux cent trente et un mille quarante et un virgule soixante-douze Euros).

5) Augmentation de capital social à concurrence de EUR 3.958,28 (trois mille neuf cent cinquante-huit virgule vingt-

huit Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.231.041,72 (deux millions deux cent trente et un mille qua-
rante et un virgule soixante-douze Euros) à EUR 2.235.000.- (deux millions deux cent trente-cinq mille Euros) par in-
corporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

6) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 74,50 (soixante-quatorze virgule cinquante Euros); le capital est

désormais fixé à EUR 2.235.000.- (deux millions deux cent trente-cinq mille Euros) représenté par 30.000 (trente mille)
actions de EUR 74,50 (soixante-quatorze virgule cinquante Euros) chacune.

7) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»

8) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou agents, action-
naires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

9) Introduction d’un nouvel article 7 dans les statuts de la société qui aura le teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

10) Introduction d’un nouvel article 11 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans due
le capital exprimé ne soit réduit. Les tires remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

41584

11) Renumérotation subséquente des articles des statuts. 
12) Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de remplacer la 1

er

 phrase de l’alinéa 2 de l’article premier par les deux alinéas nouveaux

dont la teneur suit, la 2

er

 phrase devenant un nouvel article 4.

«Art. 1

er

. Alinéa 2 et 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil

d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économiques ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante millions de francs luxem-

bourgeois (60.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000.- LUF) à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000.- LUF) sans création d’actions nou-
velles, et à libérer par les résultats reportés.

L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 30 septembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en LUF, en Euro, au cours

de change légal, en conséquence le capital social est converti de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois
(90.000.000,- LUF) en deux millions deux cent trente et un mille quarante et un virgule soixante-douze Euros
(2.231.041,72 ).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille neuf cent cinquante-huit virgule

vingt-huit Euros (3.958,28 ) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent trente et un mille quarante
et un virgule soixante-douze Euros (2.231.041,72 ) à deux millions deux cent trente-cinq mille Euros (2.235.000.- ) sans
création d’actions nouvelles, et à libérer par les résultats reportés.

L’existence des résultats reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 30 septembre 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à soixante-quatorze virgule cinquante Euros (74.50,- ) par

action.

<i>Septième résolution

A la suite des résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social. est fixé à deux millions deux cent trente-cinq mille Euros (2.235.000.- )

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de soixante-quatorze virgule cinquante Euros (74,50.-

) chacune»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utile à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex étant admis.

41585

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 7 dans les statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 11 dans les statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les tires remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de renuméroter les articles des statuts de la société.

<i>Coût - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 100.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: P. Ceccotti, S. Rocha, F. Dumont, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20391/216/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.833. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20392/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

I. D. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20551/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

J.P. Hencks.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J.-P. Hencks.

Signature.

41586

FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand two, on the seventh of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ELIOKEM LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA, duly represented by Mrs Héloïse Bock, LLM, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Greenwich CT USA, on the first February 2002,

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, registered with the trade register of Luxembourg under the number B 84.912, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on the 4th of December 2001,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have last been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on the 20th December 2001, not yet published.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration as follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of seventeen million five hundred and three

thousand five hundred euros (EUR 17,503,500.-) up to eighteen million six hundred and eight thousand five hundred and
fifty euros (EUR 18,608,550.-) by the issue of forty-four thousand two hundred and two (44,202) shares, each having a
par value of twenty-five euros (EUR 25.-). 

The new shares have been subscribed as follows:
- forty-four thousand two hundred and two (44,202) shares have been subscribed by ELIOKEM LLC, a limited liability

company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered office at 1209, Orange Street,
Wilmington, Delaware, 19801, USA, at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share.

The entity referred to is duly represented by Mrs Héloïse Bock, LLM, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

attached to the present deed.

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of a receivable granted by ELIOKEM

LLC to the Company; of an amount of one million one hundred and five thousand and fifty euros (EUR 1,105,050.-) paid
on 21 December 2001 into the account of FINANCIERE ELIOKEM, S.à.r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation is amend-

ed and now read as follows:

«The Company’s share capital is set at eighteen million six hundred and eight thousand five hundred and fifty euros

(EUR 18,608,550.-) represented by seven hundred and forty-four thousand three hundred and forty-two (744,342)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at thirteen thousand five hundred Euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ELIOKEM LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l’État du Delaware, ayant son siège social au 1209,

Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, États-Unis d’Amérique, ici représentée par Madame Héloïse Bock, LLM,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Greenwich, CT, USA, le premier février 2002.

La procuration signée 'ne varietur' par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de FINANCIERE ELIOKEM, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
84.912, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre
2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés pour la der-

41587

nière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2001, non encore publié non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant représente l’intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de dix-sept millions cinq cent trois mille cinq

cent euros (EUR 17.503.500,-) jusqu’à un montant de dix-huit millions six cent huit mille cinq cent cinquante euros (EUR
18.608.550,-) par l’émission de quarante-quatre mille deux cent deux (44.202) actions, chaque action ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- quarante quatre mille deux cent deux (44.202) actions ont été souscrites par ELIOKEM LLC, une société à respon-

sabilité limitée de droit de l’État du Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware,
19801, États-Unis d’Amérique, au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

La personne mentionnée est dûment représentée par Madame Héloïse Bock, LLM, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration annexée au présent acte.

Les actions souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en une créance de ELIOKEM

LLC envers la Société, d’un montant d’un million cent cinq mille cinquante euros (EUR 1.105.050,-) payé le 21 décembre
2001 sur le compte de FINANCIERE ELIOKEM, S.à.r.l.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé  à dix-huit millions six cent huit mille cinq cent cinquante euros (EUR

18.608.550,-), représenté par sept cent quarante-quatre mille trois cent quarante-deux (744.342) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de treize mille cinq cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Bock, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 98, case 10. – Reçu 11.050,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20401/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

EMRI S.A., EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.482. 

—

L’an deux mille deux, le sept février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MEDIA

ROBOT INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, R.C. Luxembourg sec-
tion B numéro 64.482, constituée suivant acte reçu le 22 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 567 du 4 août 1998

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41588

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Augmentation de capital de 537,- LUF pour le porter de 1.250.000,- LUF à 1.250.537,- LUF. 
3.- Conversion du capital de 1.250.537,- LUF en 31.000,- EUR.
4.- Démission et nomination des administrateurs.
5.- Prolongation du mandat du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
- de transférer le siège social de Luxembourg à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon;
- de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 125,- (cent vingt-cinq) actions existantes;
- d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 537,- (cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) pour le por-

ter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois), par apport en numéraire,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, sans la création et l’émission d’actions nouvelles, à libérer et à souscrire
par les actionnaires actuels au pro rata de leur participation actuelle dans le capital social;

- de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF en Euros au taux de con-

version en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399,-, portant ainsi le capital
social à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros); cette conversion est à considérer comme effective, avec effet rétroactif
à la date du 1

er

 janvier 2002;

- de remplacer les 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide:
- de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem;
- Monsieur Robert Elvinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Marchal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem;
- Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer;
- Madame Carla Maria Alves Silva, assistante de la direction générale, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement enga-

ger la société par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de

2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes en fonction, la société VAN CAUTER, S.à

r.l., ayant son siège social à Strassen, pour une nouvelle période de 6 (six) ans, se terminant lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G. Saeys, H. Janssen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20402/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41589

ALL CONSULTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.386. 

—

 In the year two thousand two, on the twenty-sixth of February.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALL CONSULTING EUROPE S.A., a Société

Anonyme, having its registered office in Tuntange, constituted by a deed of the undersigned notary, on August 9, 2001,
not yet published.

 The meeting was opened by Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
 The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Cooreman, company director, residing in Tuntange.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 Amendment of the registered office of the company from L-7480 Tuntange, 3, rue des Casemates to L-1660 Lux-

embourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY) and subsequent amend-

ment of article 2 of the Articles of Association.

 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i> Sole resolution

 The general meeting decides to amend the registered office of the company from L-7480 Tuntange, 3, rue des Case-

mates to L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY) and

decides subsequently to amend the first paragraph of article 2 of the Articles of Association as follows:

 «Art. 2. 1st paragraph. The registered offices are in Luxembourg.»
 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-six février.
 Pardevant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ALL CONSULTING EUROPE S.A.,

avec siège social à Tuntange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 août 2001, non
encore publié.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

 qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Cooreman, administrateur de sociétés, demeurant à Tun-

tange.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 Changement du siège social de la société de L-7480 Tuntange, 3, rue des Casemates à L-1660 Luxembourg, 60,

Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY) et modification afférente de l’article 2

des statuts.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

41590

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier le siège social de la société de L-7480 Tuntange, 3, rue des Casemates à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY) et décide en consé-

quence de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

 «Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Braquet, M. Schmit, L. Cooreman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(20393/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ALL CONSULTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.386. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20394/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SENERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.653. 

—

L’an deux mille deux, le huit février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SENERA S.A., ayant son siège

social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 41.653, constituée suivant acte
reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 6 janvier 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social de L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. 
2. Transformation du capital de LUF 1.250.000,- en Euro 30.986,69 et augmentation successive à concurrence de Euro

13,31 afin de le porter à Euro 31.000,- par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence. 

3. Démissions des administrateurs Messieurs Marc Boland, Rudi Lemeer et Joeri Steeman ainsi que du commissaire

aux comptes la société PARFININDUS, S.à r.l., 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
5. Nomination en tant qu’administrateurs de A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg; A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et de A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., 16, rue

 Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

41591

de Nassau, L-2213 Luxembourg pour une période de six années. Leur mandats venant à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2008. 

6. Nomination en tant que commissaire aux comptes de A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg pour une période de six années, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de 
- transférer le siège de la société à l’adresse suivante: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- modifier par conséquent le deuxième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.000 (mille) actions de la société et de chan-

ger la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs luxembourgeois) en euros au
taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1998 à EUR 1,-=LUF 40,3399,-.

Cette conversion est à considérer comme effective avec effet rétroactif depuis le 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 30.986,69,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-

te-neuf cents) résultant de la conversion à concurrence de EUR 13,31,- (treize euros trente et un cents) afin de porter
le capital souscrit à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit mon-
tant des résultats reportés au capital souscrit et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 31,- (trente et un
euros).

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, en supprimant la notion du capital auto-

risé, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions de EUR 31,- (trente

et un Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats res-

pectifs, des administrateurs Messieurs Marc Boland, Rudi Lemeer et Joeri Steeman ainsi que du commissaire aux comp-
tes la société PARFININDUS, S.à r.l., 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) en tant qu’administrateurs:
- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg; 
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg 
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
pour une période de six années, leurs mandats venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008;
b) en tant que commissaire aux comptes:
A.T.T.C. CONTROL S.A., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg pour une période de six années, son mandat ve-

nant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Keymeulen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20403/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41592

AMSTEL MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.967. 

—

L’an deux mille deux, le sept février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMSTEL MEDIA S.A., ayant

son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, R.C. Luxembourg section B numéro 49.967, constituée
suivant acte reçu le 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 4
mai 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Prolongation des mandats des trois Administrateurs.
3.- Augmentation de capital en espèces avec 537,- LUF.
4.- Conversion du capital social en Euro.
4.- Démission et nomination des administrateurs.
5.- Prolongation du mandat de commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
- de transférer le siège social de Luxembourg à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon;
- de modifier par conséquent la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Version anglaise:

«Said company shall have its registered office in Strassen.»

Version française:

«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide:
- d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 537,- (cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) pour le por-

ter de son montant actuel de LUF 2.760.000,- (deux millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois) à LUF
2.760.537,- (deux millions sept cent soixante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois), par apport en numé-
raire, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, sans la création et l’émission d’actions nouvelles, à libérer et à sous-
crire par les actionnaires actuels au pro rata de leur participation actuelle dans le capital social;

- de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF en Euros au taux de con-

version en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399,-, portant ainsi le capital
social arrondi à 68.430,- (soixante-huit mille quatre cent trente Euros); cette conversion est à considérer comme effec-
tive, avec effet rétroactif à la date du 1

er

 janvier 2002;

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide:
- de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

The subscribed capital is fixed at EUR 68.430,- (sixty-eight thousand four hundred thirty Euros), represented by 100

(hundred) shares with no par value.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»

41593

Version française:

«Le capital social est fixé à EUR 68.430,- (soixante-huit mille quatre cent trente Euros), représenté par 100 (cent)

actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de 
a) prolonger les mandats des administrateurs en fonction:
- Monsieur Michiel Klompmaker, administrateur de sociétés, demeurant à Almere (Pays-Bas);
- Monsieur Feike Visser, administrateur de sociétés, demeurant à Noordwijk (Pays-Bas);
- Madame Rita Meersman, administrateur de sociétés, demeurant à Gent (Belgique);
et ceci pour une nouvelle période de 6 (six) ans, se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008;
b) de nommer pour la même période comme administrateur-délégué:
Monsieur Michiel Klompmaker, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes en fonction, la société VAN CAUTER, S.à

r.l., ayant son siège social à Strassen, pour une nouvelle période de 6 (six) ans, se terminant lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: G.Saeys, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20407/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

TRANS - ACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,

avenue de la Faïencerie, ici valablement représentée par Marc Bodelet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agis-
sant en sa qualité d’administrateur délégué.

2. Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er.

 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination TRANS - ACTIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le transport par voie terrestre au moyen de véhicules utilitaires de moins de 3,5 ton-

nes, tant national qu’international, de toutes marchandises ainsi que l’auxiliaire de transport et le commissionnaire de
tous biens divers à l’exclusion de tout transport de personnes.

La société a en outre pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations. 

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41594

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. 

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 18.30 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille et trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

41595

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert et toutes opérations généralement quelconques sur toute participation intéres-

sant la société est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Il sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Marc Linsman, administrateur de sociétés, demeurant à B-4430 Ans, 22, rue Président Wilson.
2. Monsieur Dominique Linsman, administrateur de sociétés, demeurant à B-4430 Ans, 22, rue Président Wilson.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) MANICA Hld, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

30.000

30

2) Marc Bodelet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

1.000

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

31

41596

3. Monsieur Thierry Mottet, administrateur de sociétés, demeurant à L-6834 Biwer, 7, Buergaass.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATI-

TUDES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué

de la société Monsieur Marc Linsman, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 100, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20359/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.385. 

—

 In the year two thousand two, on the twenty-sixth of February.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 ABACUS CONSULTING LIMITED, having its registered office in Samoa,
 here represented by CLIO HOLDING LIMITED, having its registered office at The Lake Building, Second Floor, P.O.

Box 3161, Road Town, Tortola, BVI, itself represented by Mr Laurent Cooreman, company director, residing in Tuntan-
ge, acting by virtue of a general proxy established on September 10, 2000. 

 by virtue of a general proxy established on September 10, 1998.
 The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the sole actual shareholder of ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., a Société à responsabilité

limitée unipersonnelle, having its registered office in Tuntange, incorporated by deed of the undersigned notary on Au-
gust 9, 2001, not yet published.

 - that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i> Sole resolution

 The sole shareholder decides to amend the registered office of the company from L-7480 Tuntange, 3, rue des Case-

mates to L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY) and

decides subsequently to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association as follows:

 «Art. 5. First paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-six février.
 Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 ABACUS CONSULTING LIMITED, ayant son siège social à Samoa,
 ici représentée par CLIO HOLDING LIMITED, ayant son siège social à The Lake Building, Second Floor, P.O. Box

3161, Road Town, Tortola, BVI, elle-même représentée par Monsieur Laurent Cooreman, administrateur de société,
demeurant à Tuntange, en vertu d’une procuration générale du 10 septembre 2000,

 en vertu d’une procuration générale donnée le 10 septembre 1998.
 Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à Tuntange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 9 août 2001, non encore publié;

 - Qu’elle a pris la résolution suivante:

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41597

<i> Résolution unique

 L’associé unique décide de modifier le siège social de la société de L-7480 Tuntange, 3, rue des Casemates à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COMPANY) et décide en consé-

quence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Cooreman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20395/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ADVANCED OENO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.385. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20396/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

THE HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Entre les soussignés:

1. Madame Sita Sada, demeurant Via G. Casati n. 1, Lesmo, Italie,
2. Monsieur Giovanni Sada, demeurant Via Matteo Bandello n. 4/2, Milan, Italie,
3. Monsieur Davide Sada, demeurant Via Santa Marta n. 25, Milan, Italie,
Les deux premiers représentés par Monsieur Davide Sada, préqualifié,
en vertu de procurations sous seing privé du 11 janvier 2002,
associés-vendeurs de la société THE HILL, S.à r.l., ci-après dénommés «les vendeurs» d’une part, et,
4. La société ROIC A.G., avec siège social au Liechtenstein, Aeulestrasse 5, Vaduz,
représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire,

agissant en qualité de mandataire spécial de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 29 janvier 2002,

société acquéreuse, dénommée ci-après «l’acquéreur» d’autre part.
Il a été constaté et convenu ce qui suit:
La société à responsabilité limitée THE HILL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.829, a été constituée
le 3 décembre 2001 suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-
Ville. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 7 février 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant.

Cette société a actuellement un capital social de EUR 745.200,- divisé en 29.808 parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 25,- chacune, assorties d’une prime d’émission globale de EUR 1.669.050,- entièrement souscrites et libérées.

Ces déclarations faites, les parties ont convenu de la cession de 29.808 parts de la société préqualifiée, intervenue

entre eux, avec effet à partir de ce jour.

Les vendeurs, seuls associés de la société THE HILL, S.à r.l., vendent par les présentes à l’acquéreur préqualifié, qui

accepte, chacun la pleine propriété de 9.936 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et assorties d’une
prime d’émission de EUR 556.350,- soit au total 29.808 parts sociales assorties d’une prime d’émission globale de EUR
1.669.050,- entièrement libérées, qui leur appartiennent dans la société à responsabilité limitée THE HILL, S.à r.l., plus
amplement définie ci-avant.

Ils assurent pour la présente cession, les garanties telles que prévues par la loi pour les cessions de créances.
Du chef de la présente cession, l’acquéreur devient propriétaire des 29.808 parts sociales à compter de ce jour, avec

tous les produits et bénéfices réalisés jusqu’à ce jour, tel que la part éventuelle dans le fonds de réserve même latent,
de prévision, ainsi que des bénéfices éventuels réalisés pendant l’année en cours.

 Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

41598

L’acquéreur déclare parfaitement connaître les statuts de la société et les comptes sociaux pour en avoir pris inspec-

tion.

Les vendeurs déclarent n’avoir jamais reçu de certificats représentatifs des parts sociales actuellement cédées.
La présente vente est faite moyennant le prix global de EUR 2.414.250,- (deux millions quatre cent quatorze mille

deux cent cinquante euros), payable en une ou plusieurs tranches, avant et au plus tard le 31 mars 2002.

La présente vente est faite sous les conditions suivantes:
Les vendeurs supporteront tous les frais et honoraires auxquels la présente cession pourra donner ouverture.
L’acquéreur est autorisé à demander aux gérants de la société THE HILL, S.à r.l., d’inscrire le transfert des 29.808

parts sociales intervenu, dans le registre de la société, après le dépôt du présent acte auprès du registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg.

Après la présente vente, les 29.808 parts sociales représentatives du capital de la société THE HILL, S.à. r.l. sont dé-

tenues comme suit: 

Dont acte, date qu’en tête des présentes.
Sur demande, Nous Notaire, avons reçu le présent acte qui, après lecture, a été approuvé et confirmé par les com-

parants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, qui le signent avec Nous notaire.

Suit la traduction en langue italienne:

L’anno duemilaedue, il sette febbraio.
Davanti a me Joseph Elvinger, notaio residente in Lussemburgo-Città. 

Tra i sottoscritti:

1. Signora Sita Sada, residente in Via G. Casati n. 1, Lesmo, Italia,
2. Signor Giovanni Sada, residente in Via Matteo Bandello n. 4/2, Milano, Italia,
3. Signor Davide Sada, residente in Via Santa Marta n. 25, Milano, Italia, 
i primi due reppresentati dal Synor Davide Sada, precitato,
in virtù di procure del 11 gennaio 2002 redatte sotto forma di atto privato,
soci-venditori della società THE HILL, S.à r.l., qui di seguito denominati «i venditori» da una parte, e,
4. La società ROIC A.G., con sede sociale in Liechtenstein, Aeulestrasse 5, Vaduz,
rappresentata dalla Synora Vania Baravini, impiegata, con domicilio professionale in Lussemburgo, 5, boulevard de la

Foire,

agendo in qualità di mandatario speciale, con facoltà di impegnare la società in via disgiunta, in virtù di una procura

del 29 gennaio 2002 redatta sotto forma di atto privato,

società acquirente, qui di seguito denominata «l’acquirente», dall’altra parte.
E’stato constatato e convenuto quanto segue:
La società a responsabilità limitata THE HILL, S.à r.l., con sede sociale in Lussemburgo, 15, rue de la Chapelle, iscritta

al registro di commercio e delle società di e in Lussemburgo alla sezione B numero 84.829, è stata costituita il 3 dicembre
2001 con rogito del notaio André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaio con residenza in Lussemburgo-Città. Gli statuti della
società sono stati modificati per ultimo in data del 7 febbraio 2002, con rogito del notaio Joseph Elvinger, precitato.

Detta società ha attualmente un capitale sociale di EUR 745.200,- suddiviso in 29.808 quote sociali del valore nominale

di EUR 25,- ciascuna, interamente sottoscritte e versate ed un sovrapprezzo azionario totale di EUR 1.669.050,-.

Fatte queste dichiarazioni, le parti hanno convenuto la cessione di 29.808 quote sociali della società precitata, inter-

venuta tra loro, con effetto a partire da oggi.

I venditori, unici soci della società THE HILL, S.à r.l., vendono con il presente atto a l’acquirente precitato, che accetta,

ciascuno la piena proprietà di 9.936 quote sociali del valore nominale di EUR 25,- cadauna con un sovrapprezzo di EUR
556.350,- sia un totale di 29.808 quote sociali con un sovrapprezzo totale di EUR 1.669.050,- interamente versate, che
gli appartengono nella società a responsabilità limitata THE HILL, S.à r.l., più ampiamente sopradescritta.

Nell’ambito della presente cessione i venditori assicurano tutte le garanzie così come previste dalla legge per la ces-

sione di crediti.

In seguito alla presente cessione, l’acquirente diventa proprietario delle 29.808 quote sociali a partire da oggi, con

tutti i ricavi e gli utili realizzati sino ad oggi, come l’eventuale quota nel fondo riserve, anche latente o previsionale nonché
con tutti gli utili realizzati durante l’esercizio in corso.

L’acquirente dichiara conoscere perfettamente lo statuto della società e la situazione patrimoniale per averne lui stes-

so preso visione.

I venditori dichiarano di non avere mai ricevuto dei certificati rappresentanti le quote sociali oggetto della presente

cessione.

La présente cessione è fatta per il prezzo globale di EUR 2.414.250,- (due milioni quattro cento quattordici mila due

cento cinquanta euro), pagabile in una o più soluzioni entro e non oltre il 31 marzo 2002.

La presente vendita è fatta alle seguenti condizioni: 
I venditori prenderanno a loro carico tutte le spese e gli onorari inerenti alla presente cessione.
L’acquirente è autorizzato a richiedere ai gestori della società THE HILL S.à r.l., l’iscrizione del presente trasferimento

delle 29.808 quote sociali nel registro della società, successivamente al deposito del presente atto presso il registro di
commercio delle società di e in Lussemburgo.

In seguito alla presente vendita, le 29.808 quote sociali rappresentanti il capitale sociale della società THE HILL, S.à-

r.l. sono detenute come segue: 

ROIC A.G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.808 parts

ROIC A.G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.808 quote

41599

Di cui i presente atto redatto in originale, alla data indicata nell’intestazione.
Su richiesta, io notaio, ho ricevuto il presente atto che, dopo lettura, è stato approvato e confermato da tutti i com-

parenti, tutti da me conosciuti per il loro nome, cognome, stato e residenza, che con me hanno firmato il presente atto.

Signé: D. Sada, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20399/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

AVEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.272. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de AVEDON S.A., R.C. Numéro B 77 272 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte notaire instrumentaire, en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de
2001, page 1495. 

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent dollars U.S. (USD 100.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cents mille dollars U.S. (USD 500.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante-huit mille cinq cents US dollars (USD 48.500,-) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille US dollars (USD 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions
avec une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune, à cinq cent quarante-huit mille cinq cents US dollars
(USD 548.500,-) avec émission de quatre cent quatre-vingt-cinq (485) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
US dollars (USD 100,-) chacune.

2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de dollars U.S. en euros

au cours (au 1

er

 octobre 2001) de 1 euro pour 0.9096 dollars U.S.

4. Diminution du capital social à concurrence de trois mille douze euros trente et un cents (EUR 3012,31) pour le

porter de son montant actuel de six cent trois mille douze euros trente et un cents (EUR 603.012,31) représenté par
cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq (5.485) actions sans valeur nominale à six cents mille euros (EUR 600.000). 

5. Annulation des cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq (5.485) actions sans valeur nominale.
6. Réémission subséquente de six mille actions (6.000) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 
7. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
8. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 et 2 des statuts.
9. Démission du commissaire aux comptes, décharge  à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quarante-

huit mille cinq cent US dollars (USD 48.500,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille US dollars (USD
500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions avec une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune,
à cinq cent quarante-huit mille cinq cents US dollars (USD 548.500,-) avec émission de quatre cent quatre-vingt-cinq
(485) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par un apport en nature consistant dans l’apport de

créances d’un montant total de quarante-huit mille cinq cent US dollars (USD 48.500,-) détenues sur la société AVE-
DON S.A.:

- pour un montant de vingt-quatre mille deux cent cinquante US dollars (USD 24.250,-) par TRUMACO INTERNA-

TIONAL INC, avec siège social à Swiss Bank Building, East 53rd Street, Marbella, P.O. Box 6-1014 El dorado Panama,
Republic of Panama.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41600

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 31 janvier 2002,
- pour un montant de vingt-quatre mille deux cent cinquante US dollars (USD 24.250,-) par MORVILLE SERVICES

LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 31 janvier 2002,
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 20 novembre 2001 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD
et KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de USD 48.500,- à transformer en capital correspond à une valeur au moins
égale au nombre et à la valeur nominale des 485 actions nouvelles de USD 100,- à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

dollars U.S. en euros (au 1

er

 octobre 2001) de 1 euro pour 0.9096 dollars U.S., de sorte que le capital social est fixé

provisoirement à six cent trois mille douze euros trente et un cents (EUR 603012,31).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois mille douze euros trente et un cents

(EUR 3012,31) pour le porter de son montant actuel de six cent trois mille douze euros trente et un cents (EUR
603012,31) représenté par cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq (5.485) actions sans valeur nominale à six cents mille
euros (EUR 600.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de l’échange des cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq (5.485) actions sans valeur

nominale contre six mille (6.000) actions d’ une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange desdites actions par l’annulation

des cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq (5.485) actions sans valeur nominale et l’émission de six mille (6.000) actions
d’ une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Les actions seront réparties entre les actionnaires au prorata
de leur participation par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1 et 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cents mille euros (EUR 600.000,-), divisé en six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).

<i> Septième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de la fonction de commissaire aux comptes.

Par décision spéciale l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis pendant son mandat jusqu’à

ce jour. 

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

est nommé en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.15 heures.

41601

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 98, case 3. – Reçu 559,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20405/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 78.111. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 18 octobre 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 22 février 2002.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20443/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ST. GEORGE’S INTERNATIONAL SCHOOL, LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2127 Weimershof, rue des Marguerites.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 28 décembre 2001

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
Les trois membres du Conseil d’administration étaient présents.
En concordance avec l’article 13 des statuts, les membres présents peuvent décider valablement sur tous les points

repris à l’agenda. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants.

L’assemblée était présidée par Monsieur Anthony Barlow. Le président a désigné comme secrétaire Monsieur John

Jackson et l’assemblée a élu Monsieur Karl Heinz Horsburgh, scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des parts sociales étaient repré-

sentées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 30 juin 2001.
2. Approbation du budget pour l’année suivante.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 30 juin 2001.
2. Le budget pour l’année suivante a été unanimement approuvé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20452/759/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

Société domiciliée:

GLOBAL TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 78.111

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

41602

L.V. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.125. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 2 mars 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 22 février 2002.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20444/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.118. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 11 octobre 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 22 février 2002.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20445/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

THEATRE NATIONAL DU LUXEMBOURG PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 194, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.965. 

—

Suite à la cession de parts du 3 janvier 2002, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20453/759/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Société domiciliée:

L.V. S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 35.125

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Société domiciliée:

MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 78.118

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

THEATRE NATIONAL DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

F. Hoffmann
<i>Gérant

41603

MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.723. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 2 mars 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 22 février 2002.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20446/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.900. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assembleé Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de HEIMDAL S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk, domicilié au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en tant qu’admi-

nistrateur de la société, avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’accorder décharge pleine et entière à M. Tim van Dijk;
- de nommer CMS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, administrateur

de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., comme Administrateur,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme Administrateur-Délégué,
- M. Marco Wolf, Administrateur;
- M. Juerg Wyler, Administrateur.
Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20449/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

TRADESYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 67.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 323, fol. 10, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2002.

(20459/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Société domiciliée:

MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 74.723

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

<i>Agent domiciliataire
Signatures

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

41604

LEPTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.286. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution anticipée

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euro, l’Assemblée prend également, après en avoir

délibéré, les résolutions suivantes à l’unanimité:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF, ainsi que le capital autorisé actuellement exprimé en LUF. 

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 3, alinéa 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six, virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale».

Luxembourg, le 24 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20448/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

I.B.T. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 87, bouleard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.931. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, tenue le 22 janvier

2002, au siège social que: 

1. L’Assemblée a décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros,

au taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR),
soit de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent nonante-quatre virgule soixante-
huit euros (12.394,68 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent nonante-quatre virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par incorporation de réserves.

3. L’Assemblée a décidé d’adapter la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.
4. L’Assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 29 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20454/759/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour I.B.T. CONSULTING, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

41605

ALLGAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. WIGGERSHAUS LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 6, Circuit de la Foire.

H. R. Luxemburg B 78.707. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den fünften März,
 Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,

Sind erschienen:

 Dame Emmy Anneliese Wiggershaus, geborene Kind, Kauffrau, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 26-28, Op der

Heckmill,

 Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
 Dame Emmy Anneliese Wiggershaus, geborene Kind, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung ALLGAR, S.à r.l., (anc. WIGGERSHAUS LUXEMBURG, S.à r.l.) mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 26-28,
Op der Heckmill, 

 gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Mines mit Amtswohnsitz in Redingen, am 31.

Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 354 vom 15. Mai
2001, 

 abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

am 7. Februar 2002, noch nicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations veröffentlicht.

 Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (13.000,- EUR) und ist in einhundert (100) Anteile von je ein-

hundertdreissig Euro (130,- EUR) eingeteilt.

 Alle Gesellschaftsanteile gehören der alleinigen Gesellschafterin Emmy Anneliese Wiggershaus, geborene Kind, Kauf-

frau, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 26-28, Op der Heckmill.

 Die Gesellschafterin erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden No-

tar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

 Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6783 Grevenmacher, 26-28, Op der Heck-

mill, nach L-1025 Luxemburg, 6, Circuit de la Foire Internationale, B.P. 2507 zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

 Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt die Gesellschafterin Artikel eins, Absatz drei der Satzungen der Gesellschaft

abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

 «Art. 1. Absatz 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere gleichrangige Büros unterhalten. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse po-

litischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Ge-
schäftsabwicklung am Gesellschaftssitz beziehungsweise den einzelnen Büros und/oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch läng-
stens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibe-
haltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.»

 Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

 Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
 Und nach Vorlesung an die dem Notar nach ihre Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnhort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. A. Wiggershaus-Kind, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2002, vol. 518, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20465/213/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ALLGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WIGGERSHAUS LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20466/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Grevenmacher, den 11. März 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

41606

ALKOR-LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.381. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, tenue le 22 janvier

2002, au siège social que: 

1. L’Assemblée a décidé de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros,

au taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR),
soit de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent nonante-quatre virgule soixante-
huit euros (12.394,68 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent nonante-quatre virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par incorporation de réserves.

3. L’Assemblée a décidé d’adapter la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.
4. L’Assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendundfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist aufgeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR). 

Luxembourg, le 29 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20455/759/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ALFAPSMM, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES FAMILLES ET AMIS DE PERSONNES 

SOUFFRANT D’UNE MALADIE MENTALE, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

—

DISSOLUTION

Association sans but lucratif, fondée le 7 novembre 1995 à Walferdange, enregistrée à Luxembourg, le 19 novembre

1995, vol. 474, fol. 62, case 5.

Il ressort du rapport de l’assemblée générale, qui s’est tenue mercredi, le 7 février 2001 aux A.T.W. à Walferdange,

au point 6 de l’ordre du jour que la démission collective des membres du Conseil d’Administration a eu lieu. Les diffi-
cultés de fonctionnement des activités et un certain désintéressement des membres furent débattus avec la conclusion
de proposer la dissolution.

Dans l’assemblée générale extraordinaire, qui eut lieu comme prévu à la suite, l’assemblée désigne plusieurs liquida-

teurs, soit:

Pierre Pauly, président,
Marie-Jeanne Majeurs, vice-présidente,
Roger Engel, trésorier,
Jos. Stoffel, membre,
selon l’article 22 du statut de l’association. Il a été décidé de faire parvenir l’actif net à l’association, A.s.b.l. PSYCHIA-

TRIE SELBSTHËLLEF.

Walferdange, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20457/999/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

AI DUE GHIOTTONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 38.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 323, fol. 10, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2002.

(20460/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour ALKOR-LUXEMBOURG, GmbH
Signature
<i>Gérant

P. Pauly / M.-J. Majerus / R. Engel / J. Stoffel

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

41607

ACTIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

—

Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société ACTIS S.A. et la société LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. (L.M.C. GROUP S.A.) a été résilié de commun accord en date du 7 mars
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20471/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ACTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

—

<i>Extraits de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2002

Les actionnaires de la société ACTIS S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mademoiselle Angela Cinarelli et Mademoi-

selle Sandrine Klusa.

2. Nomination de Messieurs Robert Langmantel, Dieter Feustel, et François Metzler aux fonctions d’administrateur

en leur remplacement. 

3. Nomination de Monsieur Robert Langmantel aux fonctions d’administrateur-délégué.
4. Démission et décharge au commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC, DELAWARE.
5. Nomination de FIDES INTER-CONSULT S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement.
6. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
7. Divers.
Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20472/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PLANUNGSGRUPPE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.859. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février

2002 ont été nommées administrateurs:

- la société PRIMIUM INVEST LTD, siège social au Pewsey House, Porthkea/Truro, Cornwall TR3 6XA, Royaume-

Uni, et

- la société PRIMIUM MANAGEMENT LTD, siège social au Pewsey House, Porthkea/Truro, Cornwall TR3 6XA,

Royaume-Uni, et

- a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Dietmar Herbert Bodo Gwosdz, commerçant, de-

meurant au 3, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg.

Toutes nominations à effet rétroactif du 13 février 2001 en remplaçant avec décharge entière et définitive successi-

vement SELINE FINANCE LTD, HALLOREX CORPORATION N.V. et Jan-Herman Van Leuvenheim et que le siège
social et les bureaux sont déplacés vers l’ancienne adresse 50, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg à effet du 13 février
2001.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20608/816/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour ACTIS S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour ACTIS S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

PLANUNGSGRUPPE AG
Signature

41608

SENIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

—

<i>Dénonciation du siège social de la S.A. SENIMMOLUX

La MEDIMA S.A., ayant son siège social à l’adresse 7, rue Gibraltar, L-1624 Luxembourg, dénonce par la présente le

siège social de la 

SENIMMOLUX S.A.
7, rue de Gibraltar
L-1624 Luxembourg
qui est inconnue à l’adresse indiquée.
Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 169, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(20462/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

EUROPEAN BUSINESS HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

—

La S.à r.l. EUROPEAN BUSINESS HOUSE ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains a décidé dans

son assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2001 les changements suivants:

1. Transfert du siège social 

Le siège social de la S.à r.l. EUROPEAN BUSINESS HOUSE sera transmis à l’adresse suivante:
7, rue de Gibraltar
L-1624 Luxembourg
Le transfert du siège social aura lieu avec effet immédiat. 
Etabli à Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 169, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(20464/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

POWER FM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

—

La S.à r.l. POWER FM (unipersonnelle) ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains a décidé dans

son assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2001 les changements suivants:

1. Transfert du siège social 

Le siège social de la S.à r.l. POWER FM (unipersonnelle) sera transmis à l’adresse suivante:
7, rue de Gibraltar
L-1624 Luxembourg
Le transfert du siège social aura lieu avec effet immédiat. 
Etabli à Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 169, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(20468/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.770. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol.

57, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20511/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

C. Hess
<i>Administrateur-Délégué

Par procuration
Signature

Par procuration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateur

41609

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.897. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 24 juillet 2001

Il a été décidé de nommer un Administrateur supplémentaire en la personne de:
Mme Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée a décidé que les mandats des administrateurs seront renouvelables chaque année.
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M

e

 Jean-Marie Verlaine, M

e

 Arsène

Kronshagen, M

e

 Alphonse Sinnes et Mme Frédérique Vigneron ainsi que celui du commissaire aux comptes HRT REVI-

SIONS, S.à r.l., jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20469/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

FLUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.908. 

—

1) Le siège de la société FLUMINA HOLDING S.A., est dénoncé avec effet au 7 mars 2002.
2) Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli, M. Giorgio Scelsi ont démissionné avec effet au 7 mars 2002 de leur

poste d’administrateurs au sein de la société.

3) La société QUEEN’S HOLDINGS LLC a démissionné avec effet au 7 mars 2002 de son poste de commissaire aux

comptes au sein de la société.

4) Le contrat de domiciliation a été annulé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20470/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425. 

—

En date du 6 février 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 10.000.000,- LUF est converti en 247.893,52 EUR au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 2.106,48 EUR, pour le porter de 247.893,52 EUR à

250.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 84.975,- LUF, sans émission d’actions nouvel-
les.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Les 10.000 (dix mille) actions existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article trois des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital de la société sera de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 10.000 (dix mille)

actions chacune.»

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20479/514/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour L.M.C. GROUP S.A.
Signature

LMC GROUP S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.
Signature

41610

DAZZAN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.765. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>des associés tenue à Kayl le 8 février 2002

<i>Ordre du jour

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.000.000,- LUF à 24.789,35 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à vingt-cinq-mille (25.000,- EUR) représenté par (100) parts sociales d’une valeur nominale

de deux cent cinquante (250,- EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.000.000,- LUF à 24.789,35 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 210,65 EUR pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 EUR à

25.000,- EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de deux cent cinquante (250,- EUR) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20477/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

DISCOVERY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg 67.178. 

—

EXTRAIT

La société anonyme FIDUCIAIRE DES P.M.E., experts comptables, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue

Glesener, dénonce avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue le 14 décembre 2000 entre le domicilia-
taire,

 et
la société DISCOVERY DEVELOPMENT S.A., son siège statutaire est fixé à l’adresse du domiciliataire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20482/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PINXTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20558/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Dazzan / G. Dazzan / A. Dazzan-Mullenbach.

FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

41611

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555. 

—

En date du 6 février 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 3.250.000,- LUF est converti en 80.565,40 EUR au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 684,60 EUR, pour le porter de 80.565,40 EUR à 81.250,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 27.617,- LUF, sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Les 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont

échangées contre 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la société sera de EUR 81.250,- (quatre-vingt et un mille deux cent cinquante euros), représenté

par 3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions.»

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20478/514/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

DEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.335. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2001

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Luc Deprez, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Mauroo.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 180 actions constituant l’intégralité du
capital social 4 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000, et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 806.631,22 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 25.913,01 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 74.657,30 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 48.744,29 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

BURBON VENTURE CORPORATION;
Monsieur Luc Deprez;
Monsieur Marie-Josée Mauroo.
Est réélu commissaire aux Comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20493/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour avis sincère et conforme
MAYA S.A. HOLDING
Signature

L. Deprez / M-J Mauroo / A. Willem
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

41612

ANDREE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.014. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>de l’associé unique tenue à Junglinster le 4 mars 2002

<i>Ordre du jour

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir du

1

er

 janvier 2002.
2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à l’unanimité.
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR à partir

du 1

er

 janvier 2002.

Décide d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à 12.500,-

EUR par incorporation de réserves.

Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 43, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20480/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565,

fol. 57, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20512/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ABETONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226. 

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20526/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Madame A. Goedert.

<i>Pour UNALUX, Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour ABETONE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41613

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20513/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

J 77 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.938. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565,

fol. 57, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20514/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PROFIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.103. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol.

57, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(20515/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ANGELBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.381. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les contrats de vente de parts sociales du 16 mai 2001 il résulte que

les associés sont successivement

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 99 parts sociales à concurrence de 99 % de la Société
et
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
15, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
pour 1 part sociale à concurrence de 1 % de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20593/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

<i>Pour VANEMO S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour J 77 S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour PROFIN HOLDING, Société Anonyme Holding
Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Signature.

41614

ESTALFIN HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.490. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565,

fol. 57, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20516/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SHINTAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.940. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565,

fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20519/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SHINTAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.940. 

—

L’assemblée générale statutaire du 21 juin 2001 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Luxembourg, le 11 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20520/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ASSOCIATION ISLAMIQUE ET CULTUELLE DU SUD, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 44, rue du Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Monsieur Mersad Dragolovcanin, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 69, rue Michel Rodange, de nationalité

yougoslave.

2) Monsieur Refik Osmanovic, demeurant à L-3230 Bettembourg, 7, route d’Esch, de nationalité yougoslave.
3) Monsieur Hamo Bakic, demeurant à L-4324 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue des Sports, de nationalité yougoslave.
4) Monsieur Sabahudin Selimovic, demeurant à L-4324 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue des Sports, de nationalité yougos-

lave.

Réunis en assemblée constituante, il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, régie par la loi du

21 avril 1928 et par les présents statuts:

Chapitre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION ISLAMIQUE ET CULTUELLE DU SUD.

Art. 2. Le siège de l’Association est à Esch-sur-Alzette, 44, rue du Luxembourg.
Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il. - Objets

Art. 4. L’objet de l’association: l’association réunit dans un esprit fraternel l’ensemble des musulmans résidant au

Luxembourg pour atteindre les objectifs suivants:

a) Renforcer la vie spirituelle des musulmans résidant au Luxembourg et de leurs familles, leur permettre de parfaire

leur connaissances de l’Islam et de suivre ses préceptes.

<i>Pour ESTALFIN HOLDING A.G., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SHINTAKA S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SHINTAKA S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41615

b) Eclairer l’opinion publique luxembourgeois sur la Religion de l’Islam, sa culture, la documenter sur les pays et peu-

ples musulmans, tout en favorisant les relations amicales entre le Luxembourg et le monde musulman.

c) Se maintenir au-dessus de toute considération ethnique et territoriale et ne pas se livrer à des controverses de

nature politique ou dogmatique.

d) Etablir dès que possible et entretenir une mosquée pouvant servir à l’offrande de prières et autres cérémonies

religieuses.

e) Ouvrir des écoles pour les enfants musulmans, où ceux-ci auront la possibilité d’apprendre les principales notions

islamiques.

f) Promouvoir, au besoin en liaison avec les autorités locales et tous les groupements poursuivant le même but hu-

manitaire, toutes oeuvres sociales ou charitables.

g) Créer une bibliothèque comprenant des livres et publications sur l’Islam et sa civilisation, et pouvant servir de Cen-

tre de recherche en matière islamique.

h) Organiser des conférences, séminaires, colloques, cycles d’études, congrès, sur divers sujets intéressant l’Islam et

les musulmans, ses rapports avec d’autres disciplines, et diffuser la pensée et la philosophie de l’Islam.

Art. 5. L’Association peut établir des relations amicales de coopération avec des organismes étrangers ou interna-

tionaux poursuivant des buts analogues aux siens.

Chapitre III. - Membres - Admission - Démission - Cotisation

Art. 6. L’admission d’un nouveau membre est décidée par les membres présents du comité en simple majorité. En

cas d’égalité le vote du président sera prédominant.

Lorsque le comité refuse une admission, sa décision est souveraine et ne doit pas être motivée.

Art. 7. Tout musulman résidant au Grand-Duché de Luxembourg peut devenir membre actif. L’Association peut ac-

cepter également des membres honoraires et associés. Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par démission laquelle doit être notifiée par écrit au comité.
b) Par l’exclusion pour comportement contraire aux principes et valeurs islamiques et aux intérêts de l’association.
L’exclusion est prononcée cas par cas par le comité à la majorité des 2/3 des voix des membres présents du comité.
Le non-paiement de la cotisation n’entraîne pas l’exclusion des membres.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée à un maximum de 125,- euros. Elle sera annuellement revue par l’Assemblée

Générale sur proposition du Comité.

Chapitre IV. - Organes

Art. 10. Les organes de l’Association sont:
a) l’Assemblée Générale
b) le Comité
c) le Commissaire aux Comptes.

<i>a) Assemblée Générale

Art. 11. L’Assemblée Générale se compose de l’ensemble des membres actifs de l’Association. Elle en est l’organe

souverain.

Art. 12. L’Assemblée Générale se réunit annuellement et au plus tard le dernier vendredi de janvier. En outre, elle

peut être convoquée en session extraordinaire par le Comité ou doit l’être dans le délai d’un mois à la demande d’un
cinquième des membres actifs. Les convocations contenant obligatoirement l’ordre du jour sont adressées par le Co-
mité à chaque membre actif au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion.

Art. 13. L’Assemblée Générale a spécialement dans ses attributions:
a) la nomination annuelle et la révocation des membres du Comité et du commissaire aux comptes.
b) L’approbation des budgets et comptes ainsi que du rapport d’activité préparés par le Comité.
c) La décharge du Comité sortant.
d) Les modifications à apporter aux statuts.
e) La fixation du montant de la cotisation annuelle.
f) La dissolution de l’association.

Art. 14. Les élections ont lieu à bulletin secret et à la majorité absolue des votes valablement exprimés par les mem-

bres actifs présents lesquels doivent être au moins au nombre de sept. Le vote par procuration est permis mais limité
à une procuration par personne. En cas de parité des voix, celle du Président est prépondérante.

Pour délibérer valablement sur des modifications aux statuts ou sur la dissolution de l’Association, l’Assemblée Gé-

nérale doit réunir au moins les deux tiers des membres et aucune décision ne peut être prise qu’à la majorité des deux
tiers des voix.

Art. 15. Le bureau de l’Assemblée Générale se compose d’un Président, d’un Secrétaire et de deux Scrutateurs. Les

fonctions de Président et de Secrétaire sont exercées par le Président ou à son défaut, par le Vice-Président et le Se-
crétaire ou à son défaut par le Trésorier du Comité. L’Assemblée Générale choisit les deux Scrutateurs parmi les mem-
bres présents.

Art. 16. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées sous la forme d’un procèsverbal signé par le Pré-

sident, le Secrétaire et les deux Scrutateurs. Les procès-verbaux sont regroupés sous la forme d’un registre de l’Asso-
ciation conservé au Siège Social, où tous les membres peuvent le consulter.

Art. 17. La compétence et les convocations de l’Assemblée Générale sont réglées par la loi.

41616

<i>b) Le Comité

Art. 18. L’Association est administrée par un Comité composé de 4 membres au moins et 10 membres au plus. Les

membres du Comité se répartissent eux-mêmes leurs rôles et leurs responsabilités respectifs, à savoir:

Un Président, un Vice-Président, un Secrétaire, un Trésorier et un ou plusieurs membres.
Les membres du Comité sont rééligibles. En cas de vacance en son sein, le Comité peut désigner lui-même un nou-

veau membre dont le mandat prend fin lors de l’Assemblée Générale suivante.

Art. 19. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’Association, ainsi que pour réaliser ses objets. Il se

réunit régulièrement sans convocation aux dates, heures et lieux fixés au début de chaque exercice.

Art. 20. Les décisions du Comité sont prises à la majorité absolue des voix valablement exprimées des membres

présents, la voix du Président étant prépondérante en cas d’égalité. En l’absence du Président, ce dernier est remplacé
suivant l’ordre des rôles prévus à l’Article 18. Les décisions du Comité sont également consignées dans le registre de
l’Association.

Art. 21. Le Comité peut charger certains membres de tâches particulières de durée limitée. Ces membres font rap-

port de leur travail au Comité, lequel reste seul responsable de la décision à prendre.

Art. 22. Les signatures conjointes de deux membres, dont l’un doit être le Président, ou à son défaut, le Vice-Prési-

dent engagent valablement l’Association envers le tiers. Les actes de gestion journalière peuvent ne porter que la seule
signature du Président ou d’un membre que le Comité choisit en son sein pour cette gestion.

Art. 23. Le mode de nomination et révocation des administrateurs (=membres du Comité) ainsi que leur compé-

tence est réglé par la loi.

Art. 24. Le Commissaire aux comptes contrôle les comptes et fait rapport à l’Assemblée Générale annuelle.

Chapitre V.- Budget et Comptes

Art. 25. L’Année Sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence à la

date du présent acte et finit le 31 décembre 2002.

Art. 26. Les livres sont arrêtés chaque année au 31 décembre. Le Comité dresse les comptes et prépare un projet

de budget pour l’exercice suivant.

Chapitre VI. -Dissolution

Art. 27. Dans le cas où l’Association serait dissoute, son patrimoine est affecté à une autre association ou organe

dont l’objet est similaire à celui de l’Association et qui sera décidé par l’Assemblée Générale lors de la dissolution.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002. 

Signatures.

<i>Le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> mars 2002:

Président: M. Dragolovcanin, Esch-sur-Alzette.
Vice-Président: R. Osmanovic, Bettembourg.
Secrétaire: S. Selimovic, Esch-sur-Alzette.
Trésorier: H. Bakic, Esch-sur-Alzette.
1. Membre: H. Kajic, Esch-sur-Alzette
2. Membre: R. Dragolovcanin, Esch-sur-Alzette
3. Membre: N. Zilkic, Esch-sur-Alzette
4. Membre: R. Beckovic, Rumelange
5. Membre: R. Muric, Esch-sur-Alzette
6. Membre: M. Calakovic, Pétange.

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE C.G.S., Esch-sur-Alzette.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2002, vol. 323, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20550/000/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

ASSOCIATION ISLAMIQUE ET CULTUELLE DU SUD
M. Dragolovcanin / S. Selimovic
<i>Président / Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Seveline Invest, S.à r.l.

Autocars Pletschette, S.à r.l.

Autocars Pletschette, S.à r.l.

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Marketing, Media &amp; Consulting S.A.

Monrosoft S.A.

Brodequin Finance S.A.

Luxtime

Advertising Holding Group, S.à r.l.

Advertising Holding Group, S.à r.l.

SMTL, S.à r.l., Société mosellane de transports luxembourgeois, S.à r.l.

Chalhoub Holding S.A.

Chalhoub Holding S.A.

I. D. Group S.A.

Financière Eliokem, S.à r.l.

EMRI S.A., European Media Robot Investments S.A.

All Consulting Europe S.A.

All Consulting Europe S.A.

Senera S.A.

Amstel Media S.A.

Trans - Actions S.A.

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l.

Advanced Oeno Consulting, S.à r.l.

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Avedon S.A.

Globe Total Investments Holdings S.A.

St. George’s International School, Luxembourg, A.s.b.l.

L.V. S.A.

Markets Informations Virtual Exchange S.A.

Théâtre National du Luxembourg Productions, S.à r.l.

Markets Informations Stock Exchange S.A.

Heimdal S.A.

Tradesystem, S.à r.l.

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I.B.T. Consulting, S.à r.l.

Allgar, S.à r.l.

Allgar, S.à r.l.

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ALFAPSMM, Association Luxembourgeoise des Familles et Amis de Personnes Souffrant d’une Maladie Ment

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Actis S.A.

Actis S.A.

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Senimmolux S.A.

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Power FM, S.à r.l.

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Luxembourg Management Company Group S.A.

Flumina Holding S.A.

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Dazzan et Cie, S.à r.l.

Discovery Development S.A.

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Unalux

Abetone S.A.

Vanemo S.A.

J 77 S.A.

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Angelberg, S.à r.l.

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Shintaka S.A.

Shintaka S.A.

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