41521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 866

7 juin 2002

S O M M A I R E

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

41557

Macquarie  Infrastructure  (Cintra)  S.A.,  Luxem-

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

41558

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41533

Allo’mat S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41565

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A.,

Assolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41522

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41558

Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

41542

Metalworking  and  Finance  Group  International 

Capinvest   International   Holding   S.A.,   Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41554

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41534

Millers Storage Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . 

41537

Cashfine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41532

Millers Storage Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . 

41557

CH57 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41554

MMI International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

CH57 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41554

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41539

Claudydan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

41566

Muisca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41555

Claudydan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

41566

Pennsylvania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41539

Couthars Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

41542

Pharma Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

41563

Daian, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41539

Pharma Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

41563

Dinex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41542

Pharma Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

41563

Eraorafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41533

Pharma Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

41564

Eraorafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41533

Redwood CBO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41555

Euro Packaging System S.A., Luxembourg . . . . . . .

41524

Réflexe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41563

Eurobridge Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

41564

Restor Tout, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41567

Fotoinvest France Holding S.A., Luxembourg  . . . .

41562

Rhodos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41534

Goldman  Sachs  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Rhodos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41534

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41547

Rick Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41540

Gouderial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41562

Rove, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41539

Highgate Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

41559

Rove, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41539

Humanoids Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41562

Sea Bird Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41568

IQ House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41567

Sea Horse Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41568

Irato Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41527

Sélection Technique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

41530

Ixus Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

41565

Société  Européenne  pour  le  Développement 

Ixus Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

41565

(SEDEV) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41557

Karat, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41547

Soins-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41564

Lady Bird Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41537

Spruce Enterprise (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Lady Bird Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41537

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41538

Leeds Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41554

Tractebel LNG Trading S.A., Luxembourg . . . . . . 

41558

Lepting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41566

Trans European Partner S.A., Schwebsange . . . . . 

41547

Lepting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41566

TVLD Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41522

Luxsat International S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . .

41555

TVLD Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41524

Macquarie  Infrastructure  (Cintra)  S.A.,  Luxem-

Vivico, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41538

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41533

YME S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41538

Macquarie  Infrastructure  (Cintra)  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41533

41522

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.527. 

—

Veuillez considérer notre publication du 23 octobre 2001, enregistrée à Luxembourg le 19 novembre 2001, Vol. 560,

fol. 26, case 1, et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2001, comme nulle
et non avenue.

Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23132/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

TVLD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- AINHOA FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 janvier 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TVLD PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), divisé en quatre-vingt mille (80.000) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

<i>Pour ASSOLUX, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

41523

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrétés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent

mille euros (EUR 800.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix mille euros (EUR
10.000,-).

1.- AINHOA FINANCE S.A., prénommée, soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . 79.999
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre-vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.000

41524

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
c) Monsieur Hans Jerne, directeur de société, demeurant à CH-Trélex.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 17, case 5. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21060/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

TVLD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Hans Jerne au poste d’Administrateur-délégué de la Société avec effet im-

médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19867/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

EURO PACKAGING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix; 
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix; 

les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe. 

2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée EURO PACKAGING SYSTEM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

E. Schlesser.

41525

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

41526

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit étre convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:
 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix. 

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte Croix. 

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

41527

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 51, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20343/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

IRATO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, Britisch Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 février 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wic-

khams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 février 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de IRATO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

41528

nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

41529

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-GEST, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 20, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20349/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 7 mars 2002.

P. Bettingen.

41530

SELECTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée SELECTION TECHNIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

41531

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 30 juin 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

41532

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cent trente-cinq

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Madame Marcelle Mestre, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse), La Roche, Pont-la-Ville.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Madame Marcelle Mestre, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 50, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20345/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CASHFINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.372. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 2002.

(20408/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
J. Seckler

41533

ERAORAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.371. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 4 mars 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs, M.

Jean Hoffmann, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’adminis-
trateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20360/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ERAORAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 207, route d’Arlon

R. C. Luxembourg B 77.371. 

—

Par lettre recommandée adressée le 5 mars 2002 à la société ERAORAFIN HOLDING S.A., dont le siège social a été

transféré à Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 4 mars 2002, la société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
ERAORAFIN HOLDING S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20361/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20378/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20379/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20380/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

41534

RHODOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.874. 

—

Par lettre recommandée adressée le 5 mars 2002 à la société RHODOS HOLDING S.A. dont le siège social a été

transféré à Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 4 mars 2002, la société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
RHODOS HOLDING S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20362/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

RHODOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.874. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 4 mars 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs, M.

Jean Hoffmann, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’adminis-
trateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortant pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20363/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018. 

—

L’an deux mille deux, le sept février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPINVEST INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 10.018, cons-
tituée suivant acte reçu le 21 février 1972 par Me Glaesener, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 93 du 29 juin 1972 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 13 octobre 1977

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

41535

<i>Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale de CAPINVEST INTERNATIONAL S.A. en CAPINVEST INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A. et modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée

2- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3- Précision de l’objet social pour donner à l’article 3 la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding.»

4- Suppression de l’article 19 des statuts relatif au cautionnement des mandats d’administrateurs et des commissaires.
5- Modification de la durée des mandats d’administrateurs et du commissaire pour la fixer à 6 ans.
6- Refonte complète des statuts selon texte en annexe et renumérotation subséquente des articles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de CAPINVEST INTERNATIONAL S.A. en CAPINVEST IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de préciser l’objet social pour donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article des statuts relatif au cautionnement des mandats d’administrateurs et des

commissaires

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier la durée des mandats d’administrateurs et du commissaire pour la fixer à 6 ans.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’adapter les statuts aux décisions prises ci-avant et aux diverses modifications apportées jusqu’à

ce jour à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de procéder à une refonte complète
des statuts, sans toutefois apporter d’autres modifications à ses caractéristiques essentielles, pour leur donner la teneur
suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise, sous la dénomination de:

CAPINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société a une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à USD 100.000,- (cent mille dollars U.S) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de

USD 20,- (vingt dollars U.S) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Le capital souscrit peut être augmenté

ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifica-
tions des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

41536

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mars, quinze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: P. Ceccotti, F. Dumont, S. Rocha, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20398/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41537

LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.610. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 4 mars 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs, M.

Jean Hoffmann, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’adminis-
trateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortant pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20364/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.610. 

—

Par lettre recommandée adressée le 5 mars 2002 à la société LADY BIRD INVESTMENT S.A. dont le siège social a

été transféré à Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 4 mars 2002, la société FIDUCENTER S.A., Société Ano-
nyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société LADY BIRD INVESTMENT S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20365/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., dated

February 18, 2002, it has been resolved to acknowledge the resignation of Dean Jernigan resigning director with effect
from February 12, 2002, and to accept the co-optation of C. Ronald Blankenship as director of the Company with im-
mediate effect for a term to expire at the next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors of the Company is comprised as follows: 

Board of Directors:

- Thomas G. Wattles
- Jonathan Duck
- A. Richard Moore Jr.
- C. Ronald Blankenship
The Company is bound by the sole signature of any director. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20423/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

<i>On behalf of MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

41538

YME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.909. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> février 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de YME S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk, domicilié au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en tant qu’admi-

nistrateur de la société, avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’accorder décharge pleine et entière à M. Tim van Dijk;
- de nommer CMS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, administrateur

de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., comme Administrateur,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme Administrateur-Délégué,
- M. Marco Wolf, Administrateur,
- M. Juerg Wyler, Administrateur.
Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20372/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.189. 

—

<i>Extrait de la Résolution de l’Associé Unique de la société qui s’est tenue le 17 janvier 2002

L’associé unique de SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la Société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20375/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

VIVICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.312.600,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.090. 

—

Il est porté à la connaissance de tous que:
- Monsieur Martinus Paridaans, demeurant 33, Bosdreef à B-2360 Oud-Turnhout, associé de VIVICO, S.à r.l., a trans-

mis en date du 4 mars 2002 huit mille deux cent quatre-vingt-une (8.281) parts sociales de VIVICO, S.à r.l., à BELLIVO,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée au capital de 13.000,- EUR, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg;

- Madame Elisabeth Gilsing, demeurant 33, Bosdreef à B-2360 Oud-Turnhout, associé de VIVICO, S.à r.l., a transmis

en date du 4 mars 2002 huit mille deux cent quatre-vingt-deux (8.282) parts sociales de VIVICO, S.à r.l., à BELLIVO, S.à
r.l., Société à responsabilité limitée au capital de 13.000,- EUR, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20447/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Agent domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

41539

MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.608. 

—

<i>Extrait de la Résolution de l’Associé Unique de la société qui s’est tenue le 18 janvier 2002

L’associé unique de MMI INTERNATIONAL, S.à r.l. («la Société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 21, allée Scheffer et ce avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20376/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

DAIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.736. 

—

<i>Extrait de la Résolution de l’Associé Unique de la société qui s’est tenue le 18 janvier 2002

L’associé unique de DAIAN, S.à r.l. («la Société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 21, allée Scheffer et ce avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20377/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PENNSYLVANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.281. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20390/241/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ROVE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 60.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20450/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ROVE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 60.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20451/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Mersch, le 8 mars 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

41540

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836. 

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICK HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 24.836, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Dudelange, en date du 12 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil de 1986, page 16.442. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«La durée de la société est illimitée».
2.- Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ces participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financiè-
res, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

Modification afférente de l’article 2 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
3.- Conversion de la devise d’expression du capital social de francs belges en Euros, avec effet au 1

er

 janvier 2001 au

cours de 1.- Euro pour 40,3399 francs belges. Le capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges
(1.250.000,- BEF) est converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

4.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des actions.
5.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un mille trois cent soixante-cinq Euros et quarante cents

(21.365,40 EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
à cinquante-deux mille trois cent cinquante-deux Euros et neuf cents (52.352,09 EUR), sans création ni émission d’ac-
tions nouvelles.

 Souscription et libération en numéraire.
6.- Réduction du capital social à concurrence de quatorze mille deux cent trente-neuf Euros et quatre-vingt-quatre

cents (14.239,84 EUR) pour le ramener de cinquante-deux mille trois cent cinquante-deux Euros et neuf cents
(52.352,09 EUR) à trente-huit mille cent douze Euros et vingt-cinq cents (38.112,25 EUR), par amortissement des pertes
antérieures.

7.- Modifications afférentes de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
8.- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire et renumé-

rotation des articles subséquents.

9.- Modification de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
10.- Suppression à l’article 12 des statuts de la phrase suivante: 
« ... et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-huit.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante: 

«Art. 1

er

. Dernière phrase. La durée de la société est illimitée».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article deux des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la

41541

mise en valeur de ces participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la désignation de valeur nominale des mille deux cent

cinquante (1.250) actions de la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité
de francs belges en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1998 à EUR
1,- (un euro)=BEF 40,3399 (quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs belges). Le capital social de un mil-
lion deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) est converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six
Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un mille trois cent soixante-cinq Euros et

quarante cents (21.365,40 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinquante-deux mille trois cent cinquante-deux Euros neuf cents (52.352,09
cents), sans création ni émission d’actions nouvelles.

En outre l’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée a été libérée intégralement en numéraire

par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, par versements à un compte ban-
caire au nom de la société RICK HOLDINGS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt et un mille trois cent
soixante-cinq Euros et quarante cents (21.365,40 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatorze mille deux cent trente-neuf Euros et qua-

tre-vingt-quatre cents (14.239,84 EUR) pour le ramener de son montant ci-avant fixé après augmentation de cinquante-
deux mille trois cent cinquante-deux Euros et neuf cents (52.352,09 EUR) à trente-huit mille cent douze Euros et vingt-
cinq cents (38.112,25 EUR), par amortissement des pertes antérieures.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille cent douze Euros et vingt-cinq cents (EUR 38.112,25), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article huit des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire et de renuméroter les articles subséquents.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel article neuf (anciennement article dix) des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel article onze (anciennement article douze) des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 15.00 heures.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: I. Bastin, E. Lacoste, S. Mangin, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 98, case 6. – Reçu 213,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20406/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41542

DINEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.252. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 2002.

(20409/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.171. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 2002.

(20410/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

COUTHARS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company COUTHARS S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, repre-

sented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on February 6, 2002.

Such proxy after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party has stated that he has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is COUTHARS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the importation and exportation of all raw materials and manufactured goods.
The purpose of the company is moreover the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler

41543

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, which have been subscribed by the company COUTHARS
S.A., with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

41544

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about eight hundred and fifty euro.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2002.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Michel Andrighetti, administrator, residing at Hayange (57), 3 rue Saint Théodore, France, is appointed as manager

for an unlimited duration and with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, (bureau 11).
The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française des statuts:

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société COUTHARS S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, représentée par Monsieur

Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu
d’une procuration établie le 6 février 2002 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COUTHARS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de toutes matières premières et de tous produits fa-

briqués.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

41545

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, qui ont été souscrites par la société COUTHARS S.A., avec siège à L-
2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

41546

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ huit cent cinquante euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Michel Andrighetti, gérant de sociétés, demeurant à Hayange (57), 3 rue Saint Théodore, France, est nom-

mé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signa-
ture.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, (bureau 11).
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2002, vol. 517, fol. 16, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20353/231/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Junglinster, le 11 mars 2002.

J. Seckler.

41547

KARAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 80.634. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, den 12. März

2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. März 2002.

(20411/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

TRANS EUROPEAN PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 1B, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 78.026. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 2002.

(20412/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

GOLDMAN SACHS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eight day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GOLDMAN SACHS GROUP HOLDINGS (UK), a company established with unlimited liability under the laws of Eng-

land, with registered office at Peterborough Court, 133, Fleet Street, London EC4A 2BB;

hereby represented by Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in London,

on February 7, 2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) company under Luxembourg law by

the name of GOLDMAN SACHS LUXEMBOURG, S.à.r.l., (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The purpose of the Company is to be a stock lending company and the Company will act primarily in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad and in respect of Luxembourg investment funds as borrower or lender of bonds, equities,
bills, certificates, notes, currency, mortgages, shares, stocks, units, warrants, debentures, debenture stocks, obligations
and securities of any kind and any options or rights in respect thereof issued or guaranteed by any company, corporation
or undertaking of whatsoever nature and situated in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company has
also as its object to exchange or transfer collateral or other instruments on a secured basis.

The Company may generally do all operations and transactions which contribute either directly or indirectly to the

accomplishment of its purpose, including but not limited to the holding of securities of any kind, the purchase and sale
of foreign exchange and the borrowing and raising of money in such manner as may be thought fit and in particular by
mortgages and charges upon the assets of the Company and including the creation and issue of debentures, debenture
stocks or other securities of any description. The Company may grant financial assistance to or for the benefit of com-
panies in which it holds a participation or to group companies or affiliates of the GOLDMAN SACHS GROUP. The
activity of the Company as indicated above excludes the taking of deposits from the public.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler

41548

The address of the registered office may be transferred within the town limits of the City of Luxembourg by simple

decision of the manager(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed and paid share capital is fixed at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand

Euro), represented by 5,000 (five thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per
share.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares. 
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
In case of a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the

general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No
such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have the power to acquire or to redeem shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management, Board of managers.
The Company is managed by two or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s)
office may be terminated at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders without indication of a
reason or cause for termination. The termination does not entitle a manager to compensation or damages.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders

may appoint from among the members of the board of managers two or several general managers who are the persons
on whose professional qualification and repute the performance of day to day operations and regulatory compliance
shall rest.

The board of managers may subdelegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Meetings of the board of managers are convened by any other two members of the Board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the board of managers shall be given.

The meetings of the board of managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented.

The meetings of the board of managers are held, as a rule, in the City of Luxembourg.
The notice, indicating the place, the day and the hour of the meeting of the board of managers, may be waived by the

consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held
at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the board of managers.
A manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The board of managers can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of

41549

an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way
of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of
the Company as well as the applicable provisions of the law of August 10, 1915, as amended (the «Law»).

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees (if any) of the board of managers when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 11. Annual general meetings of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the
previous financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at a share-

holders’ meeting.

Art. 13. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of shareholders

holding more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least 75% (seventy-five per cent) of the Company’s share
capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing in one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year.
The Company’s financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 15. Financial statements.
Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 17. Reserves, Appropriation of profits.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII.- Audit

Art. 18. External auditor.
The Company’s financial statements shall be audited by an external auditor who is to be appointed by a sharehold-

er(s)’ resolution.

Chapter VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must, in case of voluntary liquidation, agree, in accordance with paragraph 2 of Article
13 of these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

41550

Art. 20. Voluntary liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the voluntary liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuner-
ation.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

Five thousand (5,000) shares have been subscribed by GOLDMAN SACHS GROUP HOLDINGS (UK). All shares

have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR
125,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The Company’s initial financial year is to run from February 8, 2002 to December 31, 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.- (three thousand Euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the Company:
- Mr Stephen Davies, director, residing in Petershill, 1, Carter Lane, London, EC4V 5ER, U.K.;
- Mrs Janet Hurley, director, residing in 1, New York Plaza, New York, NY 100004, U.S.A.;
- Mr Michael Braumöller, director, residing in Messeturm, D-60308 Frankfurt am Main, Germany;
- Mr Christophe Gammal, economist, residing in 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg);

- Ms Kristel Segers, manager of HALSEY, S.à r.l., residing in 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

 The duration of the mandate of all the managers is unlimited.
2) The meeting appoints Ms Kristel Segers and Mr Christophe Gammal, as general managers of the Company for an

unlimited duration, with effect as of the date of this meeting.

3) The registered office is established at 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
4) The meeting appoints PricewaterhouseCoopers as the Company’s auditor for a period expiring at the annual gen-

eral meeting to be held in 2003.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GOLDMAN SACHS GROUP HOLDINGS (UK), une société à responsabilité illimitée, constituée sous les lois anglai-

ses, ayant siège social à Peterborough Court, 133, Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni,

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le 7 février 2002.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire de la comparante, ès qualité en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée. 

Il existe une société  à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination GOLDMAN SACHS

LUXEMBOURG, S.à.r.l., (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
Le but de la Société est d’être une société de prêt de titres luxembourgeoise et particulièrement d’agir au Grand-

Duché du Luxembourg ou à l’étranger, et en matière de fonds d’investissement, en qualité de prêteur ou d’emprunteur
d’actions, de parts, de warrants, de titres de créance, d’obligations, de lettres de change, de certificats de dépôt, de bons

41551

de caisse, de billets à ordre, de devises, d’hypothèques, d’engagements et autres valeurs de quelque nature que ce soit
et de toutes options et droits sur ceux-ci, émis ou garantis par toute société ou entreprise de quelque nature quelle
soit, située au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La Société a également pour objet d’échanger ou de trans-
férer des garanties ou tout autre instrument en toute sécurité.

La Société pourra entreprendre toutes activités et opérations nécessaires, directement ou indirectement, à la réali-

sation de son objet social, y compris la détention de titres de toute nature, l’achat et la vente de contrats de change et
d’emprunter et de se procurer des fonds de toute façon qu’elle juge utile, en particulier par la voie d’hypothèques ou
d’autres nantissements sur les actifs de la société, y compris par la création et l’émission de titres de créance et autres
titres de toute nature. La Société pourra accorder toute assistance financière aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe GOLDMAN SACHS ou toutes autres société affiliées.
L’activité de la Société, ainsi que mentionnée ci-dessus, exclut la prise de tous dépôts auprès du public.

Art. 3. Siège.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés. 

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du

conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-),

représenté par cinq mille (5.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 5. Partage des bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
La Société pourra acquérir ou racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance.
La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

nommé par l’assemblée des associés. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés
peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants. La révocation ne
donne pas droit au(x) gérant(s) à une compensation ou à des indemnités de dommages et intérêts.

L’assemblée des associés précisera la durée du mandat ainsi que la rémunération de chacun des gérants. 
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les associés pourront

élire parmi les membres du conseil de gérance deux ou plusieurs gérant(s)-délégué(s), qui seront les personnes sur la
réputation et les qualités professionnelles desquelles reposeront le gestion quotidienne de la Société.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandatai-

res ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du (des) mandataire(s) et sa (leur) rémunération (si tel est les

cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux membre du conseil de gérance.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues à Luxembourg-Ville.

41552

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévu dans un ordre du jour préalablement adopté par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion initiée et présidée par gérant résidant au Grand Duché de Luxembourg et la réunion du conseil
de gérance est, dans ce cas, considérée comme étant tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. La réunion du conseil de gérance est, dans le cas de résolutions prises sous la forme de lettre circulaire, considé-
rée comme étant tenue à Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants - Indemnisation.
Les gérants n’engagent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement

pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du conseil de gérance et, dans la mesure du possible, des réunions de l’associé unique (respectivement de l’assem-
blée des associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’associé unique (ou de
l’assemblé des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des
fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs
à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, dans les douze mois qui suivent la clôture des comptes
annuels.

Art. 12. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant, associé ou non, afin de le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital
social de la Société.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s); la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance prépare le bilan et le compte de

pertes et profits.

Art. 16. Inspection de documents.
Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

41553

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII.- Vérification des comptes

Art. 18. Réviseur d’entreprises. 
Les comptes de la Société devront être vérifiés par un réviseur d’entreprises nommé par l’assemblée des associés.

Chapitre VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 20. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Références aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5,000) parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites par GOLDMAN SACHS GROUP

HOLDINGS (UK). Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de
EUR 125,000.- (cent vingt-cinq mille Euro) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-

cembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 3,000.- (trois mille Euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes: 

1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stephen Davies, director, demeurant à Petershill, 1, Carter Lane, Londres EC4V 5ER, Royaume-Uni;
- Madame Janet Hurley, director, demeurant à 1, New York Plaza, New York, NY 100004, U.S.A.;
- Monsieur Michael Braumöller, director, demeurant à Messeturm, D-60308, Frankfurt am Main, Allemagne;
- Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg (Grand Duché

de Luxembourg);

- Madame Kristel Segers, gérante de HALSEY, S.à r.l., demeurant à 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg).

2. L’assemblée nomme Madame Kristel Segers et Monsieur Christophe Gammal, en tant que gérant-délégué de la

Société pour une durée indéterminée, à compter de la date de la présente assemblée.

3. Le siège social de la société est établi au 174, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
4. L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une pé-

riode prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 99, case 9. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20358/211/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

J. Elvinger.

41554

LEEDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 2002.

(20413/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.068. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 2002.

(20414/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CH57 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.627. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

er

 mars 2002 que:

1. Le siège social est transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2. L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Jean-Paul Germain et Olivier Gacquerre, ainsi que de la

société anonyme PALMCO CONSULTING S.A., de leurs postes d’administrateurs avec effet à dater de ladite assem-
blée.

3. L’assemblée décide de nommer avec effet à dater de ladite assemblée, pour prendre fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2003, Monsieur Maurice Elz, Monsieur Christian Bley et Monsieur Frank Wagner comme nou-
veaux administrateurs.

4. L’assemblée décide d’accepter la démission d’INTERAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5. La société BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., établie à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers est nommée

comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20416/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CH57 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.627. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 28 février 2002

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine Assem-

blée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20417/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Signature.

41555

MUISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.352. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 2002.

(20415/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 69.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2002.

(20418/578/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

REDWOOD CBO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.840. 

—

In the year two thousand and one, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of REDWOOD CBO S.A., a société anonyme, which

was incorporated by deed of 28 February 2001, published in the Mémorial C, n

°

 237 of 31 March 2001, registered in

the Luxembourg Company Register under section B number 80.840 and having its registered office at L-1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard du Prince Henri (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have not been
amended since that date.

The extraordinary general meeting is opened at 3.45 p.m. by M

e

 Marc Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hem-

mer, L-1734 Luxembourg, Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer,

L-1734 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Michèle Hansen, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To acknowledge the full payment of all existing shares of the Company.
2. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such payment.
3. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to acknowledge the full payment of all existing shares of the Company

by the existing shareholders.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect such payment and further resolves that article 5 of the articles of incorporation of the Company shall
from now read as follows:

<i>Pour la société
J. Seckler

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

41556

«Art. 5. Subscribed capital.
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.

The shares have been fully paid up.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDWOOD CBO S.A., cons-

tituée suivant acte du 28 février 2001, publié au Mémorial C, n

°

 237 du 31 mars 2001, enregistrée au registre de com-

merce et des sociétés sous la section B numéro 80.840 et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard
du Prince Henri (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

La séance est ouverte à 15.45 heures, sous la présidence de M

e 

Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hem-

mer, L-1734 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Michèle Hansen, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du four de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation de la libération entière de toutes les actions existantes de la Société.
2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter cette libération.
3. Divers.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de constater la libération entière de toutes les actions existantes de la

Société par les actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter cette

libération et décide que l’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.
« La Société a un capital souscrit de trente et un millle euro (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions, ayant

chacune une valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-).

Les actions ont été entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, M. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2001, vol. 863, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20383/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Belvaux, le 18 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

41557

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

<i>Unanimous Circular Resolutions of the Directors of the Company taken in Compliance with Article 10

<i>of the Articles of Incorporation of the Company

<i>Agenda

1. Acknowledgement of the resignation of Mr Dean Jernigan as a Director of the Company with effect from 12 Feb-

ruary 2002.

2.Co-optation of a new Director with immediate effect following the resignation of Mr Dean Jernigan.

<i>Whereas

1. Following the resignation of Mr Dean Jernigan as a Director of the Company with effect from 12 February 2002,

it was proposed to co-opt Mr C. Ronald Blankenship as a Director of the Company with immediate effect for a term
to expire a the next General Meeting of Shareholders.

<i>Resolved

To acknowledge the resignation, with effect from 12 February 2002, of Mr Dean Jernigan as a Director of the Com-

pany.

To co-opt Mr C. Ronald Blankenship as a Director with immediate effect for a term to expire at the next General

Meeting of Shareholders.

It was further noted that this co-optation is subject to the approval of the next General Meeting of Shareholders and

that discharge for the benefit of the resigning Director be sought from the next General Meeting of Shareholders.

(20420/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT (SEDEV), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002.

(20419/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C: Luxembourg B 64.741. 

—

<i>Minutes of the Circular Resolutions of the Board of Directors (the «Directors») of the Company taken in compliance with Article 

<i>10 of the Articles of Incorporation of the Company

<i>Agenda

1. Acknowledgement of the resignation of Mr Dean Jernigan as a Director of the Company with effect from 12 Feb-

ruary 2002.

2.Co-option of a new Director with immediate effect following the resignation of Mr Dean Jernigan.

<i>Whereas

1. Following the resignation of Mr Dean Jernigan as a Director of the Company with effect from 12 February 2002,

it was proposed to co-opt Mr C. Ronald Blankenship as a Director of the Company with immediate effect for a term
to expire at the next General Meeting of Shareholders.

<i>Resolved

To acknowledge the resignation, with effect from 12 February 2002, of Mr Dean Jernigan as a Director of the Com-

pany.

To co-opt Mr C. Ronald Blankenship as a Director with immediate effect for a term to expire at the next General

Meeting of Shareholders.

It was further noted that this co-optation is subject to the approval of the next General Meeting of Shareholders and

that discharge for the benefit of the resigning Director be sought from the next General Meeting of Shareholders. 

T. G. Wattles / A. R. Moore Jr / J. Duck
<i>Directors

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

J. Duck /T. G. Wattles / A. R. Moore
<i>Directors

41558

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20421/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C: Luxembourg B 64.741. 

—

In accordance with the circular resolutions of the board of directors of ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A.,

dated February 18, 2002, it has been resolved to acknowledge the resignation of Dean Jernigan resigning director with
effect from February 12, 2002, and to accept the co-optation of C. Ronald Blankenship as director of the Company with
immediate effect for a term to expire at the next general meeting of shareholders.

Accordingly, the board of directors of the Company is comprised as follows: 

Board of Directors:

- Thomas G. Wattles
- Jonathan Duck
- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
The Company is bound by the sole signature of any director. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20424/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

MANULIFE CENTURY INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.989. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 1

er

 mars 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du réviseur d’entre-

prises, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2001.

(20422/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

TRACTEBEL LNG TRADING S.A., Société Anonyme.

(anc. TRACTEBEL LNG FINANCE S.A.)

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.242. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social de la société

<i> avenue de la Liberté, Luxembourg en date du 4 mars 2002

Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de remplacer le Président du Conseil d’administration en fonction

par Monsieur Philip De Cnudde qui aura les pouvoirs attachés à la fonction tels que stipulées par les statuts.

Le conseil a également décidé, sur base de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale des action-

naires tenue ce même jour, de désigner Monsieur Ignace Braeckman à la fonction d’administrateur délégué qui assurera
la gestion journalière des affaires de la société et aura pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle.

Fait en double exemplaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20489/322/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature
<i>Director

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature
<i>Administrateur délégué

41559

HIGHGATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2002.
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O.Box 3136, Road Town,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg), 
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 janvier 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme dénommée HIGHGATE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans
vouloir bénéficier du ré ime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) qui sera représenté par mille

deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à  émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

41560

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. . La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. II peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunît dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunît le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

41561

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Charles Ossola, aocat à la cour, demeurant B.P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.
2.- Maître Charles Kaufhold, avocat à la cour, demeurant B.P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.
3.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant B.P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxem-

bourg. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société EUROLUX S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité

Grand-Duc Jean. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Maître Charles Kaufhold, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.

1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prénommée, une

action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

41562

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 865, fol. 61, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20347/239/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

GOUDERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.735. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 février 2002

1) L’assemblée générale a donné à l’unanimité décharge et accepté la démission de Mme Brigitte Reicho en tant qu’ad-

ministrateur de la société.

2) L’assemblée générale nomme à l’unanimité M. Peter Meyer, demeurant à Feldstrasse 68, FL-9495 Triesen en tant

qu’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale approuvant les comptes
au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20429/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu le 30 janvier 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
L’assemblée générale prend note des modifications suivantes au sein du Conseil d’Administration de la société:
- Démission de Monsieur Jacques Landrain, demeurant 7, avenue du Daim, 1170 Bruxelles (Belgique) des fonctions

d’administrateur de la société;

- Nomination de Monsieur Alain Segui, demeurant 15, avenue du Général Leclerc, 78430 Louvenciennes (France) aux

fonctions d’administrateur de la société;

- Nomination de Monsieur Jean-Jacques Le Maçon, 12, parc de Béarn, 92210 Saint-Cloud (France) aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société.

Sont maintenus dans leurs fonctions, Madame Josiane Fernez aux fonctions d’administrateur de la société et Monsieur

Fabrice Giger, aux fonctions d’administrateur président de la société.

L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions de la société ARMADA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, com-

missaire aux comptes de la société jusqu’au 30 juin 2000 et de nommer MAZARS &amp; GUERARD, 5, rue Emile Bian, L-
1235 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour la période du 1

er

 juillet 2000 au 30 juin

2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20430/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20432/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour HUMANOIDS GROUP
Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, mars 2002.

Signature.

41563

REFLEXE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.538. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 2001

1. Les démission de MM. Fabio Mazzoni, Joseph Mayor et Benoît Georis sont acceptées et décharges leur sont don-

nées pour l’exercice de leurs mandats d’administrateurs.

4. Les nominations de M. Stéphane Roger, indépendant, demeurant 249, boulevard Voltaire, à F-75011 Paris, Mlle

Sandrine Voisin, demeurant 32, rue Pierre et Marie Curie à F-77660 Saint Jean Les Deux Jumeaux et de M. Yves Lefran-
çois, demeurant 10, rue Ménager à F-77120 Coulommiers sont acceptées.

2. La nomination de M. Stéphane Roger aux fonctions d’administrateur-délégué de la société REFLEXE FINANCE S.A.

avec pouvoir de signature individuel en ce qui concerne la gestion journalière de la société est acceptée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20431/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PHARMA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20425/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PHARMA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.748. 

—

<i>Rapport du commissaire aux comptes à l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue extraordinairement le 20 avril 2001

Messieurs,
Par la présente, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de mon mandat de commissaire de votre société,

pour les exercices clôturant au 31 décembre 2000.

J’ai vérifié les bilans et comptes de pertes et profits à ces dates, et je n’ai pu constater aucune différence de ces do-

cuments avec les écritures comptables. Les livres sont tenus conformément aux exigences légales.

Je peux ainsi vous recommander d’approuver les bilans et comptes de pertes et profits de la société au 31 décembre

2000 ainsi qu’ils vous sont présentés par le conseil d’administration.

Le 12 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20426/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PHARMA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.748. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 11 décembre 2001

<i>à 15.00 heures à Luxembourg à Luxembourg

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Jean-Marc Heitz et

de Madame Ries-Bonani de leur poste d’Administrateur et de Monsieur Adrien Schaus de son poste de Commissaire
aux Comptes et les remercie de leur précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur

mandat pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 14 juin 2001.

- L’Assemblée Générale décide de nommer au poste d’Administrateurs:
SHAPBURG LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
QUENON INVESTMENTS LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires.

<i>Pour la société
Signature

A. Schaus
<i>Commissaire aux comptes

41564

- L’Assemblée Générale décide de nommer au poste de Commissaire aux Comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
 qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. 
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-

2763 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20427/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

PHARMA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.748. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 14 juin 2001

<i>au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Angelo De Bernardi,
Monsieur Jean-Marc Heitz,
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Adrien Schaus,
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20428/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

EUROBRIDGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20433/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SOINS-LUX S.A., Société Anonyme.

—

<i>Dénonciation du siège social de la S.A. SOINS-LUX

La MEDIMA S.A., ayant son siège social à l’adresse 7, rue Gibraltar, L-1624 Luxembourg, dénonce par la présente le

siège social de la 

SOINS-LUX S.A.
qui est inconnue à l’adresse indiquée.
Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 169, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(20461/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour PHARMA DEVELOPMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, mars 2002.

Signature.

C. Hess
<i>Administrateur-Délégué

41565

IXUS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.639. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 1

er

 mars

2002 que:

Le siège social de la société a été transféré du 54, boulevard G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg, au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20434/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

IXUS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.639. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 1

er

 mars

2001 que:

Mademoiselle Cindy Reiners a été nommée administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Alexia

Meier, démissionnaire avec effet au 1

er

 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20435/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

ALLO’MAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 76.909. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 décembre 2001

5. Mise à jour des pouvoirs du 14 juillet 2000

5.1. En matière financière, chaque administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature jusqu’à con-

currence de vingt-cinq mille euros (25.000,-  ).

Au-delà, la signature de deux administrateurs-délégués ou d’un administrateur-délégué et d’un fondé de pouvoir est

requise.

5.2. En conformité avec l’article 15 des statuts du 14 juillet 2000, le Directeur Général peut engager la société par sa

seule signature en matière commerciale jusqu’à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,-  )

Au-delà, la contre-signature d’un administrateur-délégué ou d’un fondé de pouvoir est requise.
5.3. En conformité avec l’article 15 des statuts coordonnés du 14 juillet 2000, chaque directeur technique peut enga-

ger la société par sa seule signature en matière commerciale jusqu’à concurrence de cent mille euros (100.000,-  ).

De cent mille euros (100.000,-  ) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-  ), la contre-signature du directeur

générale ou d’un administrateur-délégué est requise.

5.4. En matière financière,
- chaque fondé de pouvoir peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de dix mille euros

(10.000,- )

- deux fondés de pouvoir peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence de vingt-cinq mille euros

(25.000,- )

- chaque fondé de pouvoir peut ratifier la signature d’un administrateur-délégué au-delà de vingt-cinq mille euros

(25.000,- ). 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20467/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Junglinster, le 18 décembre 2001.

<i>Le Bureau de l’Assemblée.

41566

LEPTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.286. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20438/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

LEPTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.286. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20439/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.861. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20436/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

CLAUDYDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.861. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 février 2002 

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., au poste d’administrateur

de la société, intervenue par Conseil d’Administration du 12 janvier 2001. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Vu le libellé restrictif de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée constate l’irrégularité de la

nomination au poste d’administrateur de Gilles Jacquet par Conseil d’Administration daté du 8 mai 2001. L’Assemblée
ratifie les actes posés par Gilles Jacquet en tant qu’administrateur de la société depuis le 8 mai 2001.

- L’Assemblée nomme Gilles Jacquet au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’as-

semblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’en-
treprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
 Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
 LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
 Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution anticipée

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

41567

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et de la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée

décide:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF;

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions;

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros, soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros, quatre-vingt-un cents (619.733,81

EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20437/595/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

IQ HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.733. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 février 2002 

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 4 février 2002 que Eric Vanderkerken, employé privé, demeu-

rant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 4 février 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement Gilles Jacquet, employé privé, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Ingemar Wittström, administrateur-délégué, demeurant à Bjarred, Suède;
- Erik Linder-Aronson, directeur de sociétés, demeurant à Malmö, Suède;
- Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20440/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

RESTOR TOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

—

La S.à r.l. RESTOR TOUT ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains a décidé dans son assemblée

générale extraordinaire du 5 novembre 2001 les changements suivants:

1. Transfert du siège social

Le siège social de la S.à r.l. RESTOR TOUT sera transmis à l’adresse suivante:
7, rue de Gibraltar
L-1624 Luxembourg
Le transfert du siège social aura lieu avec effet immédiat.
Etabli à Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 169, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(20463/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Par procuration
Signature

41568

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.342. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 14 avril 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 22 février 2002.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20441/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.340. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 14 avril 2000 entre: 

et 

a pris fin avec effet au 22 février 2002.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20442/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

Société domiciliée:

SEA HORSE INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 36.342

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Société domiciliée:

SEA BIRD INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 36.340

Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Assolux, S.à r.l.

TVLD Participations S.A.

TVLD Participations S.A.

Euro Packaging System S.A.

Irato Investments S.A.

Selection Technique S.A.

Cashfine Holding S.A.

Eraorafin Holding S.A.

Eraorafin Holding S.A.

Macquarie Infrastructure (Cintra) S.A.

Macquarie Infrastructure (Cintra) S.A.

Macquarie Infrastructure (Cintra) S.A.

Rhodos Holding S.A.

Rhodos Holding S.A.

Capinvest International Holding S.A.

Lady Bird Investment S.A.

Lady Bird Investment S.A.

Millers Storage Holdings S.A.

YME S.A.

Spruce Enterprise (Luxembourg), S.à r.l.

Vivico, S.à r.l.

MMI International (Luxembourg), S.à r.l.

Daian, S.à r.l.

Pennsylvania Holding S.A.

Rove, GmbH

Rove, GmbH

Rick Holdings S.A.

Dinex International S.A.

Calzedonia Luxembourg S.A.

Couthars Management, S.à r.l.

Karat, S.à r.l.

Trans European Partner S.A.

Goldman Sachs Luxembourg, S.à r.l.

Leeds Investments S.A.

Metalworking and Finance Group International S.A.

CH57 S.A.

CH57 S.A.

Muisca S.A.

Luxsat International S.A.

Redwood CBO S.A.

Millers Storage S.A.

Société Européenne pour le Développement (SEDEV)

Access Self-STorage Holdings S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.A.

Tractebel LNG Trading S.A.

Highgate Luxembourg S.A.

Gouderial S.A.

Humanoids Group S.A.

Fotoinvest France Holding S.A.

Reflexe Finance S.A.

Pharma Development S.A.

Pharma Development S.A.

Pharma Development S.A.

Pharma Development S.A.

Eurobridge Holdings S.A.

Soins-Lux S.A.

Ixus Conseil S.A.

Ixus Conseil S.A.

Allo’mat S.A.

Lepting S.A.

Lepting S.A.

Claudydan Holding S.A.

Claudydan Holding S.A.

IQ House S.A.

Restor Tout, S.à r.l.

Sea Horse Investments S.A.

Sea Bird Investments S.A.