37441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 781

23 mai 2002

S O M M A I R E

B.B.L. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.080. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15567/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Afford Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37482

LBO Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

37450

Allgat, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37477

Lucas Business Service S.A., Luxembourg . . . . . . . 

37450

Allgat, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37477

Made Catering, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

37478

Association   des   Parents   d’Elèves   du   Lycée 

Mara Bois, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37470

Robert-Schuman  Luxembourg,  A.s.b.l.,  Luxem-

Maréchalerie Goedert, S.à r.l., Christnach  . . . . . . 

37449

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37483

North Calor, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

37442

AWS International I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

37460

North Calor, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

37442

AWS International I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

37463

North Calor, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

37442

AWS International II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

37463

North Calor, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

37442

B.B.L. International Finance S.A., Luxembourg . . .

37441

Oniva Music Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . . . 

37470

B.T.L., Bio Tec Innovation, S.à r.l., Boxhorn . . . . . .

37445

Pisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37486

Bartholomé-Seyler, S.à r.l., Schweich  . . . . . . . . . . .

37447

Plastic Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37457

Blom Location S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37442

Plastic Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37460

Ceraton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

37482

Prim Distributions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

37481

Cerep Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

37475

Print & Shop Echternach, S.à r.l., Echternach . . . . 

37449

Cerep Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

37476

Recfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37477

Couthars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37452

(Le) Resto, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37449

Espace Couleurs, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . .

37450

Rocbaron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37483

HCD Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37481

Saba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37450

21 Invest 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37464

Setas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

37478

21 Invest 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37466

Vermeren S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37478

Italtractor ITM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37482

Wayne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37481

Jordanus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37487

Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37483

Jordanus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37488

Yman S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37445

Jordanus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37488

Yman S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37447

Jordanus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37488

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

37466

Kikerono Konzern AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37482

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

37469

Lacordaire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37483

Zolotor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37487

37442

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9040 Ettelbruck, 7, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 1.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 98, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00767/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9040 Ettelbruck, 7, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 1.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 98, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00766/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9040 Ettelbruck, 7, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 1.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 98, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00765/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

NORTH CALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9040 Ettelbruck, 7, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 1.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 98, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00764/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

BLOM LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade, 

ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz,

60, rue de la Chapelle.

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS & ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS & ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS & ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS & ASSOCIES S.A.
Signature

37443

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLOM LOCATION S.A.

Cette société aura son siège social à Ingeldorf.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la location de moyens de transport automoteurs et machines automotrices sans chauf-

feur.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désiste-ments et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 9.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

37444

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 8/31

èmes

 par des versements en espèces, de sorte que la somme

de huit mille (8.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Jean Blom, maître-mécanicien, demeurant à Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.
2. Madame Cornélie Fischbach, employée, demeurant à Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.
3. LUCKY INVEST HOLDING S.A.H., préqualifiée.
4. Monsieur Günther Leufgen, entrepreneur, demeurant à B-4782 Saint Vith, 171, Schönberg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Paul Müller, préqualifié.
La durée de son mandat est fixée à six ans. 
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Madame Cornélie Fischbach, avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2002, vol. 420, fol. 81, case 8. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00769/232/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

1) LUCKY INVEST S.A.H., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 18 février 2002.

U. Tholl.

37445

B.T.L., BIO TEC INNOVATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9742 Boxhorn, 86, Driicht.

—

<i>Gesellschafterversammlung einberufen durch Frau Thérèse Haas am 6. Februar 2002

Besprechungspunkt: Art. 6. BIO TEC INNOVATION, S.à r.l.
Die Gesellschafter Herr Maurice Haas und Dame Thérèse Weyland beschliessen einstimmig, vorgenannt, Dame

Thérèse Weyland von ihrem Amt als Geschäftsführerin abzuberufen. Herr Maurice Haas wird in seiner Eigenschaft als
Geschäftsführer bestätigt. Herr Maurice Haas kann die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig vertreten.

Enregistré à Clervaux, le 8 février 2002, vol. 210, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(00763/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

YMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Claudio Luise, commerçant, demeurant à B-7000 Mons, 15A, rue Terre du Prince, Boîte 1.
2. Monsieur Karl Deneubourg, commerçant, demeurant à B-7000 Mons, 26, rue de la Coupe (1

er

 étage).

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YMAN S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet tout travail dans le domaine de la téléphonie, ainsi que l’intermédiation commerciale

en vue de la constitution de sociétés ou pour toutes transactions industrielles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Beschlossen am 8. Februar 2002 in Boxhorn.

M. Haas / T. Weyland.

37446

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) Euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claudio Luise, préqualifié,
b) Monsieur Karl Deneubourg, préqualifié,
c) Monsieur Biagio Iommazzo, entrepreneur, demeurant à B-6140 Fontaine l’Evêque, 53, rue Cressonnière.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.

1) Monsieur Claudio Luise, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Karl Deneubourg, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37447

2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue Hannelanst.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Claudio Luise, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Luise, K. Deneubourg, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 janvier 2002, vol. 420, fol. 69, case 6. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00771/232/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

YMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 9 janvier 2002 s’est réuni le conseil d’administration de la société YMAN S.A., avec siège social à Wiltz,

savoir:

1. Monsieur Claudio Luise, commerçant, demeurant à B-7000 Mons, 15A, rue Terre du Prince, Boîte 1.
2. Monsieur Karl Deneubourg, commerçant, demeurant à B-7000 Mons, 26, rue de la Coupe (1

er

 étage).

3. Monsieur Biagio Iommazzo, entrepreneur, demeurant à B-6140 Fontaine l’Evêque, 53, rue Cressonnière.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Claudio Luise, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 9 janvier 2002.
Signé: C. Luise, K. Deneubourg, B. Iommazzo.
Enregistré à Mersch, le 11 janvier 2002, vol. 420, fol. 69, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00772/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

BARTHOLOME-SEYLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8562 Schweich, 32, Sëllerstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Marie-Louise Seyler épouse Bartholomé, commerçante, demeurant à Schweich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’une station de service pour véhicules automoteurs;
- le commerce de matériel et d’articles agricoles, horticoles et viticoles, de matériel et de produits destinés à l’agri-

culture, à l’élevage et à la motoculture;

- la vente de matériel et d’articles agricoles, horticoles et viticoles, de matériel et de produits destinés à l’agriculture,

à l’élevage et la motoculture aux foires et marchés.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BARTHOLOME-SEYLER, S.à r.l.

Mersch, le 18 février 2002.

U. Tholl.

Mersch, le 18 février 2002.

U. Tholl.

37448

 Art. 5. Le siège social est établi à Schweich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ six cent vingt Euros (620,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8562 Schweich, 32 Sëllerstrooss.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-L. Seyler, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2001, vol. 423, fol. 58, case 9. - Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(00793/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Capellen, le 10 janvier 2002.

A. Biel.

37449

MARECHALERIE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 29, rue Hierheck.

R. C. Diekirch B 6.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00768/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

LE RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Frédéric Frey, demeurant à L-9171 Michelau, 25, route de Flebour, ci-après désigné par le «Cédant»,
et
Monsieur David Merlier, demeurant à L-7513 Mersch, 57, route d’Arlon, ci-après désigné par le «Cessionnaire».
Il a été exposé ce qui suit:
Le Cédant déclare être détenteur et propriétaire de cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée

LE RESTO, S.à r.l., constituée le 8 janvier 2001, auprès de Maître Unsen, notaire de résidence à Diekirch, avec siège
social à L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller, au capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, ré-
parti en cent (100) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euros,

ci-après désignée par la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant cent (100) parts so-

ciales de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cent (100) parts sociales qu’il

détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) Euro.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le Cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Ettelbruck, le 8 février 2002.

Enregistré à Diekirch, le 8 février 2002, vol. 269, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00773/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

PRINT &amp; SHOP ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 26, rue de la Montagne.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 12.500,- Euros, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Luxembourg, le 11 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00774/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

Christnach, le 14 février 2002.

J. Goedert
<i>Associé-gérant

F. Frey / D. Merlier
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

Monsieur Hans Günter Schimmelpfennig, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Madame Gerda Schimmelpfennig-Rech, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Monsieur Luc Lauer, trente-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

PRINT &amp; SHOP ECHTERNACH, S.à r.l.
Signatures

37450

LUCAS BUSINESS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 novembre 2001,

enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2001, vol. 607, fol. 61, case 4, que le siège social de la société anonyme LUCAS
BUSINESS SERVICE S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du
28 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 144 du 24 février 2001, a été transféré de L-9764 Marnach, 12, rue de
Marbourg à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00778/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

LBO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 novembre 2001,

enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2001, vol. 607, fol. 61, case 3, que le siège social de la société anonyme LBO
BENELUX S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 995 du 13 novem-
bre 2001, a été transféré à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00779/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

SABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 novembre 2001,

enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2001, vol. 607, fol. 61, case 5, que le siège social de la société anonyme SABA
S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Diekirch en date du 27 décembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 680 du 27 août 2001, a été transféré de L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg à L-1118
Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00780/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

ESPACE COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

 1.- La société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., avec siège social à L-8254 Mamer, 10, rue du

Millénaire, 

 ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Elisabeth Gonçalves, sans état particulier, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
b) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, route de Oberkorn,
 2.- Monsieur Christophe Barreiros Grou, maître-peintre, demeurant à L-1133 Luxembourg, 5 rue des Ardennes,
 Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESPACE COU-

LEURS, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Diekirch, le 18 février 2002.

F. Unsen.

Diekirch, le 18 février 2002.

F. Unsen.

Diekirch, le 18 février 2002.

F. Unsen.

37451

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture-décorations, pose de tapis et d’autres

revêtements de sol en matière synthétique, commerce des articles de la branche, ainsi que toutes opérations commer-
ciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

 En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

 Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont dé-

finis dans l’acte de nomination.

 Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la so-

ciété, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

 Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger. 

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

 Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. 

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

 Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

 Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i> Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

37452

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:  

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i> Estimation des frais

 Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cent quatre
vingt douze euro (EUR 992,-).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

 Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Christophe Barreiros Grou, sus-nommé, est nommé gérant technique de la société. 
2. Monsieur François Brandao, sus-nommé, est nommé gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
 2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire. 
 Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Gonçalves, F. Brandao, C. Barreiros Grou, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 79, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15303/202/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

COUTHARS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the third of January.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of COUTHARS S.A.

Art. 2.The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

1.- La société EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., préqualifiée, 
trois cent soixante quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
 2.- Monsieur Christophe Barreiros Grou, prénommé, 
cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Senningerberg, le 18 février 2002.

P. Bettingen.

37453

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 40,000.- (forty thousand euro) divided into 4,000 (four thousand) shares

with a par value of EUR 10.- (ten euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, belonging either

to the category A or to the category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six
years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them. 

The number of directors, their category, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of a A director and of a B director,

provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may commit the management of all the affairs of the corporation or of a special

branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, se-
lected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th

of April at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

37454

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of 40,000.-

EUR (forty thousand euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the under-
signed notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 4 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors:
a) Mr Gary Growden, company director, residing in Apple Valley, MN 52124, 14926 Echo Way (U.S.A.), chairman of

the board of directors, A director;

b) Mr Michel Andrighetti, company director, residing in F-57000 Hayange, 3, rue Saint Théodore (France), A director;
c) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, B director;

d) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its regis-

tered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, B director.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Version française des statuts:

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

1.- Mr André Wilwert, prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000
2.- Mr Gérard Matheis, prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

Total: four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

37455

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sus seing privé. 

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COUTHARS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant. 

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 40.000,- EUR (quarante mille euro) représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, appartenant

à la catégorie A ou à la catégorie B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée
générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un

administrateur B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

37456

Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivis au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR de 40.000,- (quarante mille

euro) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euro. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gary Growden, administrateur de société, demeurant à Apple Valley, MN 55124, 14926 Echo Way

(U.S.A.), président du conseil d’administration, administrateur A;

b) Monsieur Michel Andrighetti, administrateur de société, demeurant à F-57000 Hayange, 3, rue Saint Théodore

(France), administrateur A;

c) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, administrateur B;

1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, deux mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

37457

d) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur B.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2007.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 80, case 10. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15306/231/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.832. 

—

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLASTIC EUROPEEN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 juillet 1995, publié au Mémorial
Recueil C numéro 513 du 6 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à ce que le capital social actuel de LUF

4.000.000,- représenté par 400 actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal
de EUR 99.157,41 représenté par 400 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 842,59, par apport en espèces, en vue de le porter de EUR

99.157,41 à EUR 100.000,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions exis-
tantes pour le porter à EUR 250,- par action, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions
qu’il détient.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 250,- chacune.
5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 89.000,- pour porter le capital de son montant actuel de EUR

100.000,- à EUR 11.000,- en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 décembre 2000, telles qu’elles
ressortent du bilan approuvé  lors  de  l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2001, qui s’élevaient  à EUR
88.774,98, par annulation de 356 actions existantes, la différence entre le montant de la réduction et le montant des
pertes réalisées, soit la somme de EUR 225,02 étant affecté, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les socié-
tés, à un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour aug-
menter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve. Augmentation du capital à concurrence de EUR
89.000,- en vue de le porter de EUR 11.000,- à EUR 100.000,- par la création de 356 actions nouvelles de EUR 250,-
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites
et intégralement libérées par versement en espèces de EUR 89.000,-.

6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 20.000,- en vue de le porter de EUR 100.000,- à EUR

120.000,- par la création de 80 actions nouvelles de EUR 250,- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en espèces de
EUR 20.000,-.

7. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.200.000,- avec émission d’actions nouvelles, et autorisation à

donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, et d’émettre des emprunts obliga-

Junglinster, le 15 février 2002.

J. Seckler.

37458

taires dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’ar-
ticle 32-4 de la loi sur les sociétés.

8. Refonte de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par 480 (quatre cent quatre-vingts)

actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille

euros) qui sera représenté par 4.800 (quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent
cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 janvier 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et

0un Euros (99.157,41 EUR) représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf

Euros (842,59 EUR) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes
pour le porter à EUR 250 par action, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de cent
mille Euros (100.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale. 

37459

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf Euros
(842,59 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 250 chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille Euros (89.000,- EUR) pour

ramener le capital de son montant actuel de cent mille Euros (100.000,- EUR) à onze mille Euros (11.000,- EUR) en vue
de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 décembre 2000, telles qu’elles ressortent du bilan approuvé lors
de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2001, qui s’élevaient à EUR 88.774,98, par annulation de 356 actions
existantes, la différence entre le montant de la réduction et le montant des pertes réalisées, soit la somme de EUR
225,02 étant affecté, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés, à un compte de réserve spécial, dont
il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incor-
poration de cette réserve.

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-neuf mille Euros (89.000,- EUR) vue

de le porter de onze mille Euros (11.000,- EUR) à son montant initial de cent mille Euros (100.000,- EUR) par la création
de 356 actions nouvelles de EUR 250,- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, ci-avant nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2001,
laquelle société déclare souscrire trois cent cinquante-six (356) actions nouvelles et les libérer intégralement moyen-

nant versement en espèces de sorte que le montant de quatre-vingt-neuf mille Euros (89.000,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital à concurrence de vingt mille Euros (20.000,- EUR) en vue de le

porter de cent mille Euros (100.000,- EUR) à cent vingt mille Euros (120.000,- EUR) par la création de 80 actions nou-
velles de EUR 250,- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
FIDCORP LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire 80 actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en espèces

de sorte que le montant de vingt mille Euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 1.200.000,- avec émission d’actions nouvelles, et autorise

le Conseil d’Administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre sur le vu d’un rapport de conseil à l’assem-
blée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été
signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec
elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé spécifié et dans le cadre des dispositions
légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

<i>Neuvième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par 480 (quatre cent quatre-

vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille

euros) qui sera représenté par 4.800 (quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent
cinquante euros) chacune.

37460

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 janvier 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux mille quatre cent soixante-
dix-neuf Euros (2.479,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 60, case 9. – Reçu 1.098,43 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15316/220/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.832. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15317/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

 In the year two thousand two, on the ninth of January.
 Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

 There appeared:

AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., having its registered office in 7277 164th Avenue NE, Redmond, Washington

98052, USA,

here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in Héttange-Grande (France),
 by virtue of a proxy established on December 28, 2001.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the sole actual shareholder of AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated by deed of the notary Gérard Lecuit prenamed, on December 31, 2001, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations;

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

Hesperange, le 14 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 février 2002.

G. Lecuit.

37461

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty million United States dollars

(30,000,000.- USD) to bring it from its present amount of twelve thousand United States dollars (12,000.- USD) to thirty
million twelve thousand United States dollars (30,012,000.- USD) by the issuing of three hundred thousand (300,000)
new shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, having the same rights and obliga-
tions as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

 Thereupon, AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., prenamed, represented as there above mentioned, declares to sub-

scribe for the 300,000 new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of 300,000 shares with a par
value of 100.- USD each of AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., a company having its registered office in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes, i.e. 15% of the aggregate share capital.

 It results from a certificate of a manager of AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., issued on January 9, 2002 that:
 - AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l.’s issued share capital amounts to 2,000,000 shares; each share having a par value

of USD 100.-;

 - AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., is the owner of 300,000 shares of AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., being 15%

of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
 - AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose

of the shares;

 - none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

 - there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

 - according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
 - all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

 - on January 9, 2002, the 300,000 shares to be contributed are worth at least USD 127,485,000.-, this estimation

being based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as
per January 9, 2002.»

 Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

 The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides to amend article 6, first paragraph of the articles of incorporation, which will hence-

forth have the following wording:

 «Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at thirty million twelve thousand United States

dollars (30,012,000.- USD) represented by three hundred thousand one hundred and twenty (300,120) shares with a
par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of

December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption, considering that AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l. is
already owner of 85% of the shares of AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l.

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand four hundred fifty Euro (7,450.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le neuf janvier.
 Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

 A comparu:

AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., ayant son siège social à 7277 164th Avenue NE, Redmond, Washington 98052,

USA,

 ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Héttange-Grande (France),
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2001.

37462

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit prénommé, en date du 31 décembre 2001, en
cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

  L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de dollars des Etat-Unis

(30.000.000,- USD) pour porter son montant actuel de douze mille dollars des Etat-Unis (12.000,- USD) à trente millions
douze mille dollars des Etat-Unis (30.012.000,- USD) par l’émission de trois cent mille (300.000) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

 Est alors intervenue AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, laquelle décla-

re souscrire les 300.000 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en nature de 300.000
parts sociales d’une valeur nominale de 100,- USD chacune de AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l. une société ayant son
siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, soit une participation de 15% dans le capital social total.

 Il résulte d’un certificat délivré par un gérant de AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., émis le 9 janvier 2002 que:
 - AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l. a un nombre de parts sociales s’élevant à 2.000.000, chacune ayant une valeur

nominale de 100,- USD;

 - AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC. est propriétaire des 300.000 parts sociales de AWS INTERNATIONAL II, S.à

r.l., soit 15% du capital social total.

 - les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
 - AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
 - aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

 - il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

 - selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.
 - toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises au Grand-Duché de Luxem-

bourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

 - en date du 9 janvier 2002, les 300.000 parts sociales à apporter ont une valeur de au moins USD 127.485.000,-,

cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan de la société du
9 janvier 2002.»

 Ledit certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

 La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique déclare modifier l’article 6 premier alinéa des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à trente millions douze mille dollars des Etat-Unis (30.012.000,- USD) repré-

senté par trois cent mille cent vingt (300.120) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (100,-
USD) chacune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature est fait sous l’emprise des dis-

positions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport,
étant donnée que AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l. est déjà propriétaire au moment des présentes de 85% des parts
sociales de AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l.

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept mille quatre cent cinquante Euro (7.450,- EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol.133S, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15323/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Hesperange, le 13 février 2002.

G. Lecuit.

37463

AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.642. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15324/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

 In the year two thousand two, on the fourth of January.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 1. AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., having its registered office in 7277 164th Avenue NE, Redmond, Washington

98052, USA,

 2. AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
 both here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in F-57330 Hettange (France), 2, Impasse des Mélèzes, 
 by virtue of two proxies established on 4th January, 2002.
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that, pursuant to a share transfer agreement dated December 31, 2001, duly accepted by the Company in conform-

ity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, they are the actual partners of AWS
INTERNATIONAL II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned
notary, on December 31, 2001, not yet published.

 The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it.

 - that, pursuant to said share transfer agreement:
 - AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC. is to be the holder of 300,000 shares of the capital of AWS INTERNATIONAL

II, S.à r.l., i.e. 15%, and

 - AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l. is to be the holder of 1,700,000 shares of the capital of AWS INTERNATIONAL

II, S.à r.l., i.e. 85%.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le quatre janvier. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC., ayant son siège social à 7277 164th Avenue NE, Redmond, Washington 98052,

USA,

 2. AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
 les deux ici représentées par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, résidant à F-57330 Hettange (France), 2, Impasse des

Mélèzes, 

 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 4 janvier 2002.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquelles sociétés, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Que suite à une cession de parts datée du 31 décembre 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les associés actuels de la société AWS
INTERNATIONAL II, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 31 décembre 2001, en cours de publication.

 Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

 - Que suite à cette cession de parts:
 -AT&amp;T WIRELESS SERVICES, INC. détient 300.000 parts sociales de la société AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l.,

soit 15%, et

Hesperange, le 13 février 2002.

G. Lecuit.

37464

 - AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l. détient 1.700.000 parts sociales de la société AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l.,

soit 85%. 

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15325/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

21 INVEST 4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

 In the year two thousand two, on the fifteenth of January.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of 21 INVEST 4 S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 11, 2001, not yet pub-
lished.

 The meeting was opened by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Roeser, being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern.
 The meeting elected as scrutineer Mr Adriano Fossati, private employee, residing in Luxembourg. 
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Increase of the issued and paid up capital of 21 INVEST 4 S.A. by way of a contribution in cash of an amount of

EUR 240,000 made by 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, in its capacity of general partner of 21 INVEST
L.P., in exchange for the issue of 1 new share («New Share») with a par value of EUR 10.-, having the same rights and
obligations as the already existing shares.

 2. The New Share will be subscribed by 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, in its capacity of general

partner of 21 INVEST L.P.

 3. The surplus between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in cash shall be trans-

ferred to a share premium account of 21 INVEST 4 S.A.

 4. Subsequent amendments of the Articles of Association.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i> First resolution

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by ten Euro (10.- EUR) to bring it from its present

amount of thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR) to thirty-one thousand ten Euro (31,010.- EUR) by the issuing of
one (1) new share with a par value of ten Euro (10.- EUR), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i> Second resolution

 The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived its preferential subscription rights, de-

cides to admit to the subscription of the one (1) new share the company 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMIT-
ED, acting in its capacity of general partner of 21 INVEST L.P., having its registered office in 1, Seaton Place, St. Helier,
Jersey, JE4 8YJ Channel Islands.

<i>Subscription - Liberation

 Thereupon, the company 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, acting in its capacity of general partner of

21 INVEST L.P., having its registered office in 1, Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YJ Channel Islands, prenamed,

 here represented by MANACOR (Luxembourg) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, itself represented by 

 - Mr Marco Dijkerman, prenamed,
 - Mrs. Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,
 acting in their capacity as holders of proxy A,
 by virtue of a proxy established on January 10, 2002,

Hesperange, le 7 février 2002.

G. Lecuit.

37465

 declared to subscribe to the one (1) new share and to have it fully paid up in cash so that the amount of two hundred

and forty thousand Euro (240,000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the
undersigned notary.

 The surplus of 239,990.- EUR shall be transferred to a share premium account of the corporation.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand ten Euro (31,010.-

EUR) represented by three thousand one hundred and one (3,101) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.»

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately three thousand seven hundred
and seventy-one Euro (3,771.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed. 

 Suit la version française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le quinze janvier.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 21 INVEST 4 S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2001, non encore publié.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Roeser,
 qui désigne comme secrétaire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano Fossati, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

 1. Augmentation du capital souscrit de 21 INVEST 4 S.A. par le biais d’un versement en espèces de EUR 240.000,-

fait par 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, en sa capacité d’associé général de 21 INVEST L.P., en échange
de l’émission de 1 action nouvelle (action nouvelle) d’une valeur nominale de EUR 10,-, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

 2. L’action nouvelle sera souscrite par 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, en sa capacité d’associé gé-

néral de 21 INVEST L.P. 

 3. Le surplus entre la valeur nominale de l’action émise et la valeur du versement en espèces sera transféré sur un

compte de prime d’émission de 21 INVEST S.A.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix Euros (10,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trente et un mille dix Euros (31.010,- EUR) par l’émission de une (1)
action nouvelle d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i> Deuxième résolution

 L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accepter la souscrip-

tion de une (1) action nouvelle par 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, agissant en sa capacité d’associé
commandité de 21 INVEST L.P., ayant son siège social à 1, Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YJ Channel Islands.

37466

<i>Souscription et libération

 Est alors intervenue aux présentes:
 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, agissant en sa capacité d’associé commandité de 21 INVEST L.P.,

préqualifiée,

 ici représentée par MANACOR (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, elle-même représentée par:

 - Monsieur Marco Dijkerman, prénommé,
 - Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
 agissant en leur qualité de fondés de pouvoir A,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 janvier 2002,
 laquelle société déclare souscrire une (1) action nouvelle et la libérer intégralement moyennant versement en espè-

ces de sorte que la somme de deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

 Le surplus de 239.990,- EUR sera transféré sur un compte de prime d’émission de la société. 
 Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i> Troisième résolution

 Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille dix Euros (31.010,- EUR) représenté par trois

mille cent une (3.101) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois mille sept cent soixante et onze Euros (3.771,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, M. Droogleever Fortuyn, A. Fossati, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 61, case 3. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15326/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

21 INVEST 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15327/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., a société

anonyme holding having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, dated 5th of
September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 852 of 21 November 2000, page
40.850 and amended by deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, dated 7th of November 2000 and by deed of
the undersigned notary dated April 4, 2001.

The meeting was opened by Mr Pierre Mestdagh, employee, in Luxembourg in the chair.
who appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, employee in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Alain Renard, employee in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

Hesperange, le 12 février 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 février 2002.

G. Lecuit.

37467

I. The agenda of the meeting was the following:
1. Cancellation of the word «holding» in the Article 1 paragraph 1st of the Articles of Association,
2. Change of the purpose on the Company from holding into a «société de participations financières» and amendment

of the Article 2 of the Articles of Association as follows:

«The purpose of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment such as the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds as well
as the management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organisation and development of any industrial, commercial or financial company

and may provide any kind of assistance to any of its direct or indirect subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies in any form whatsoever and, in particular, in the form of loans, guarantees or any other form of security. The
Company may borrow, with or without interest, issue bonds or any other form of debt securities.

The acquisition, the management, the development by renting out or by any other means and, if applicable, the sale

of real estate and of intellectual property (or similar) rights of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad
is also part of the purpose of the Company.

The Company may carry out all other transactions being of a financial, industrial or commercial nature, relating to

movable assets or to real estate in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, which are directly or indirectly, in
whole or in part, linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose, either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which its holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals».

3. Amendment of the Article 15 of the Articles of Association as follows: 

«All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law of August

10th, 1915 as modified on commercial companies». 

4. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the appearing parties and the no-
tary.

III. This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and held in accordance with it on the 27th

of December 2001. For material reasons, the minutes of the meeting are dated at the date of signature by the notary,
i.e. on the 28th of December 2001.

IV. As appeared from the attendance list, from the 10,000 A shares and 2,200,000 B shares, currently issued, 10,000

A shares and 1,640,000 B shares were present or duly represented at the extraordinary general meeting which conse-
quently was regularly constituted and able to deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

V. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously, with effect at the 1st day of January 2002 at

08.00 a.m.

<i>First resolution

The general meeting decided to cancel the word «holding» in the Article 1 paragraph 1st of the Articles of Associa-

tion, to read as follows:

«There exists a company in the form of a société anonyme under the name of ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.».

<i>Second resolution

The general meeting decided to change the purpose on the Company from holding into a «société de participations

financières» and to amendment Article 2 of the Articles of Association as follows:

 «The purpose of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment such as the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds as well
as the management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organisation and development of any industrial, commercial or financial company

and may provide any kind of assistance to any of its direct or indirect subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies in any form whatsoever and, in particular, in the form of loans, guarantees or any other form of security. The
Company may borrow, with or without interest, issue bonds or any other form of debt securities.

The acquisition, the management, the development by renting out or by any other means and, if applicable, the sale

of real estate and of intellectual property (or similar) rights of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad
is also part of the purpose of the Company.

The Company may carry out all other transactions being of a financial, industrial or commercial nature, relating to

movable assets or to real estate in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, which are directly or indirectly, in
whole or in part, linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose, either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which its holds interests.

37468

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals».

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the Article 15 of the Articles of Association as follows:

«All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law of August

10th, 1915 as modified on commercial companies». 

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that upon request of the above appearing per-

sons, this deed was worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

 Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZETA OSTEUROPE

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, no-
taire de résidence  à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence  à
Mersch en date du 5 septembre 2001, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 852 du 21
novembre 2000, à la page 40.850 et modifié suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 7
novembre 2000 et par acte du notaire soussigné en date du 4 avril 2001.

L’assemblée était présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé à Luxembourg.
qui désigna comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Renard, employé privé à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et prié le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée a été conçu comme suit:
1) Suppression du mot «holding» dans l’article 1, paragraphe 1

er

 des statuts.

2) Modification de l’objet de la société de holding en «soparfi» et changement de l’article 2 des statuts comme suit:

«L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements tels que l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut participer à l’organisation et au développement de toute société industrielle, commerciale ou finan-

cière et peut octroyer toute sorte d’assistance à toute ses filiales directes ou indirectes, sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés sous quelque forme que ce soit et, en particulier, sous la forme de prêts, garanties ou toute autre forme
de sûreté.

La société peut emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations ou toute autre forme de sûretés et garan-

ties.

L’acquisition, la gestion, le développement par la location ou de toute autre manière et, le cas échéant, la vente de

droits immobiliers ou de propriété intellectuelle (ou similaire) de toutes sortes au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but».

3) Modification de l’article 15 des statuts comme suit:

«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts»

4) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant sur les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par le notaire,
sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant.

III.- La présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et tenue conformément

à cette convocation le 27 décembre 2001. Pour des raisons matérielles, la minute du procès-verbal porte la date de la
signature du notaire, à savoir le 28 décembre 2001. 

37469

IV.- Il résultait de cette liste de présence que sur les 10.000 actions A et les 2.200.000 actions B actuellement émises,

10.000 actions A et 1.640.000 actions B étaient présentes ou dûment représentées à l’assemblée générale extraordinai-
re, laquelle par conséquent était régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points
de l’ordre du jour. 

V.- Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité, avec effet au 1

er

 janvier 2002 à 08.00

heures.

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de supprimer le mot «holding» dans l’article 1, paragraphe 1

er

 des statuts, en lui donnant la te-

neur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer l’objet de la société de holding en «société de participations financières» et de mo-

difier l’Article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’objet de la société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements tels que l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut participer à l’organisation et au développement de toute société industrielle, commerciale ou finan-

cière et peut octroyer toute sorte d’assistance à toute ses filiales directes ou indirectes, sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés sous quelque forme que ce soit et, en particulier, sous la forme de prêts, garanties ou toute autre forme
de sûreté.

La société peut emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations ou toute autre forme de sûretés et garan-

ties.

L’acquisition, la gestion, le développement par la location ou de toute autre manière et, le cas échéant, la vente de

droits immobiliers ou de propriété intellectuelle (ou similaire) de toutes sortes au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 15 des statuts comme suit:

«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, a constaté qu’à la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, P. Van Hees, A. Renard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 44, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(15351/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15352/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37470

MARA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix.

—

 L’an deux mil deux, le vingt et un janvier.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée WOLPALUX, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, 

ici représentée par:
Monsieur Frédéric Collot, comptable demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 janvier 2001, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, est demeurée

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

2) Monsieur Jeff Raach, étudiant, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre, 10, rue Haupeschhaff,
Les comparants en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MARA BOIS, S.à r.l.,

avec siège social à L- 8557 Petit-Nobressart - 1a, rue de Nothomb, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C, en 2001, à la page 560, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 août 2001,
en voie de publication au Mémorial C, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L- 8557 Petit-Nobressart - 1a, rue de Nothomb à

L-1913 Luxembourg-Limpertsberg, 20, rue Léandre Lacroix.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme six cent vingt euro (EUR 620,-).

 Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation données aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Collot, Raach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol.133S, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15332/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ONIVA MUSIC HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 10.088. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den einunddreissigsten Dezember, um 10.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ONIVA MUSIC HOLDING, mit Sitz in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, unter Nummer 10.088 (die «Gesellschaft»),
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten.

Benannte Aktiengesellschaft wurde am 25. April 1972, gemäß Urkunde des Notars Carlo Funck, mit Amtssitz in Lu-

xemburg gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Recueil Spécial du Mémorial Nummer 125 vom 21. August
1972. Die Satzung wurde letztmalig abgeändert gemäß Urkunde des Notars Edmond Schroeder mit Amtsitz in Mersch
vom 28. Februar 1996, veröffentlicht im Recueil C du Mémorial Nummer 273 vom 5. Juni 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herr Jean-Michel Merienne, Angestellte, wohnhaft in Arlon (B).
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Frau Natacha Steuermann, Angestellte, wohnhaft in Roeser.
Die Hauptversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig festzustellen:

1. Daß die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika in Euro rückwirkend zum

1. Juli 2001;

Senningerberg, le 18 février 2002.

P. Bettingen.

37471

2. Kapitalerhöhung durch Einsatz der gesetzlichen Rücklagen;
3. Umwandlung der Ausgabeprämie;
4. Festsetzung eines neuen Nominalwertes der Aktien;
5. Umtausch der bestehenden Aktien gegen Neue;
6. Änderung von Artikel drei der Satzung;
7. Verlegung des Geschäftsjahres der Gesellschaft auf das Kalenderjahr;
8. Änderung von Artikel elf der Satzung;
9. Beschluß die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit fortzuführen;
10. Änderung von Artikel eins Absatz sechs der Satzung und Aufhebung der Absätze sieben und acht;
11. Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern;
12. Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
13. Komplette Umänderung der Satzung ohne jedoch dabei das Wesentliche der Gesellschaft und die Gesellschafts-

form zu ändern, die die steuerlich begünstigte Form einer Holding 29 beibehält.

14. Verschiedenes.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen gehaltenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
und bleibt dieser Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder gültig ver-

treten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und erklären
vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden konnte.

IV. Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist und

in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung faßt die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt die Währung des Gesellschaftskapitals von Dollar der Vereinigten Staaten von

Amerika in Euro umzuwandeln, rückwirkend zum 1. Juli 2001, zu einem Wechselkurs von 1, Euro=0,8905575 USD. Das
Datum des Wechselkurses wurde auf den 10. Dezember 2001 festgelegt.

<i>Zweiter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt das Gesellschaftskapital auf vierhundertsechzehntausendzweihundertfünfzig Euro

(416.250,- EUR), durch den Einsatz von siebenhundertneunundsiebzig Euro und zweiundneunzig Cents (779,92 EUR)
der gesetzlichen Rücklagen, zu erhöhen.

<i>Dritter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt den Betrag der Ausgabeprämie, mit gleichem Wechselkurs wie unter Erster Be-

schluß, von derzeit fünfhundertfünfundzwanzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (525.000,- USD) in
fünfhundertneunundachtzigtausendfünfhundertachtzehn Euro und sechsunddreißig Cents (589.518,36 EUR) umzuwan-
deln.

<i>Vierter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt einen neuen Nominalwert von zwei Euro und fünfundzwanzig Cents (2,25 EUR)

pro Aktie festzulegen.

<i>Fünfter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt die bestehenden hundertfünfundachtzigtausend (185.000) Aktien von je 2 Dollars

der Vereinigten Staaten von Amerika (2,- USD) in hundertfünfundachtzigtausend (185.000) Aktien mit einem Nominal-
wert von je zwei Euro und fünfundzwanzig Cents (2,25 EUR) umzutauschen.

<i>Sechster Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt Artikel drei der Satzung abzuändern, der fortan wie folgt lautet:

«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de 416.250,- EUR (quatre cent seize mille deux cent cinquante Euros)

représenté par 185.000 (cent quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 2,25 EUR (deux Euros vingt-cinq
centimes) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites.
Le capital social a été entièrement libéré soit par des versements en espèces, soit par des apports de titres de parti-

cipation. Des valeurs correspondantes au moins au capital de 416.250 EUR (quatre cent seize mille deux cent cinquante
Euros) et à une prime d’émission de 589.518,36 EUR (cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent dix-huit Euros et tren-
te-six centimes) soit en tout 1.005.768,36 EUR (un million cinq mille sept cent soixante-huit Euros et trente-six cen-
times) ont été mises à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été apportée aux notaires qui ont instrumenté
soit à la constitution de la société, soit à l’occasion de l’augmentation de son capital social.»

<i>Siebter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft das zur Zeit vom 1. Juli bis zum 30. Juni läuft

auf den 1. Januar bis zum 31. Dezember zu verlegen.

Das Geschäftjahr beginnend mit dem 1. Juli 2001 wird am 31. Dezember 2001 abgeschlossen.

37472

<i>Achter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt Artikel elf der Satzung abzuändern, der fortan wie folgt lautet:

«Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Neunter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt die Dauer der Gesellschaft nicht bis zum 31. Dezember 2002 zu befristen und die

Gesellschaft auf unbestimmte Zeit fortzuführen.

<i>Zehnter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt Artikel eins Absatz sechs der Satzung abzuändern, der fortan wie folgt lautet:

«Art. 1

er

. La société est constituée pour une durée illimitée.»

Die Hauptversammlung beschließt Absätze sieben und acht von Artikel eins aufzuheben.

<i>Elfter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt Herrn Juan Carlos Bernardez und Herrn Franco Ettore Reali von ihrem Mandat

als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft abzuberufen.

Den beiden Verwaltungsratsmitgliedern wird Entlastung erteilt bis zur heutigen Hauptversammlung.

<i>Zwölfter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt
Herrn David Robinson, wohnhaft in 2 Wincanton Road, GB-London SW18, und
Herrn Paolo Vannini, wohnhaft in Via Val Pellice 54, Rom, Italien
zusätzlich zu Herrn Jörg Hernler, als neue Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu ernennen.
Alle Verwaltungsratsmitglieder sind ernannt bis zur jährlichen Hauptversammlung die über die Jahresabschlüsse vom

31. Dezember 2001 zu befinden hat.

<i>Dreizehnter Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt die Satzung der Gesellschaft komplett umzuändern, ohne jedoch dabei das We-

sentliche der Gesellschaft und die Gesellschaftsform zu ändern.

Die Versammlung beschließt den Wortlaut der Satzung wie folgt zu ändern:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen ONIVA MUSIC

HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 3. Die Gesellschaft hat als Zweck alle Aktivitäten in direktem oder indirektem Bezug mit dem Erwerb von Be-

teiligungen jeder Art an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, und insbesondere Beteiligungen an Gesell-
schaften im Bereich der Musikproduktion oder im Zusammenhang mit der Produktion oder dem Handel von
Instrumenten, Musikpartituren, Schallplatten, Plattenspielern, Radiogeräten und Fernseher sowie allen anderen Geräten
oder Mitteln zur Wiedergabe von Tönen oder Bildern sowie den sich daraufbeziehenden Zusatzgeräte; dem Erwerb von
Beteiligungen in Gesellschaften der Graphikindustrie und dem Verlagswesen generell sowie in Immobilien- und Finanz-
gesellschaften.

Der Zweck der Gesellschaft beinhaltet die Verwaltung, die Geschäftsführung, die Kontrolle und Verwertung dieser

Beteiligungen. Sie verwaltet diese Beteiligungen und wertet sie durch eigene Studien und durch die Kontrolle der betei-
ligten Gesellschaften sowie auf andere Art und Weise aus.

Die Vermögenswerte der Gesellschaft können im Rahmen der folgenden Transaktionen genutzt werden: Gründung,

Verwaltung, Auswertung und Auflösung eines Portfolios von Wertpapieren, Patenten und Lizenzen jeder Herkunft; Be-
teiligung an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeder Gesellschaft; Erwerb durch Einlage, Zeichnung, Kauf oder
Kaufoption oder auf andere Art und Weise von Wertpapieren und Patenten, Verkauf, Veräußerung, Tausch dieser Ver-
mögenswerte durch alle Mittel; Auswertung dieser Unternehmen und Patente.

Die Gesellschaft kann Gesellschaften an denen sie interessiert ist Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Bürg-

schaften gewähren. Sie trifft alle Maßnahmen um ihre Rechte zu wahren und unternimmt alle Geschäfte im Zusammen-
hang mit ihrem Gesellschaftszweck. Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres
Zweckes förderlich sind und den Bestimmungen des Gesetzes vom einunddreißigsten Juli neunzehnhundertneunund-
zwanzig über Holdinggesellschaften («Gesetz vom einunddreißigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig») und des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn  über Handelsgesellschaften («Gesetz vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn») einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze entspre-
chen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können

jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach An-

sicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr zwischen
dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkungen oder Behinderung
unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend
bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die
luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

37473

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 416.250,- (vierhundertsechzehntausendzweihundertfünfzig Euro) und

ist in 185.000 (einhundertfünfundachtzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 2,25 (zwei Euro und fünf-
undzwanzig Cents) eingeteilt.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann auf Beschluß der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der für

Satzungsänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann innerhalb
der gesetzlich zulässigen Beschränkungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen.
Es können Aktienzertifikate über Inhaberaktien ausgestellt werden. Diese Aktienzertifikate sind von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Recht an einer Aktie ungeteilt, abgeleitet oder

streitig sein, müssen diejenigen, die das Recht an der Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen
um die Aktie gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte bezüglich
dieser Aktie suspendieren, bis eine einzige Person zum Rechtsinhaber an der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft er-
nannt worden ist.

III. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. 
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung be-

stimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg jeweils um 12.00 Uhr am letzten Montag des Monats Mai eines jeden
Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Außerordentliche
Hauptversammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen Ort einbe-
rufen werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versamm-

lung der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Ka-

bel, Telegramm, Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß ein-
berufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefaßt, sofern
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,

um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwe-
send oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberu-
fung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat 

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern beste-

hen muß, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Haupt-
versammlung der Aktionäre gewählt, ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der
Hauptversammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre ge-

wählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß
und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre ver-
antwortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung be-

stimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-

rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden
ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise
zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Te-
lefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht

37474

erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,

Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunikations-

mittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die Teil-
nahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt, die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszü-
ge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Er ist jedoch nicht befugt die durch die Gesellschaft gehaltenen oder verwalteten Beteiligungen oder sonstigen Ver-

mögenswerten ganz oder teilweise zu veräußern. Der Verwaltungsrat kann weder Verbindlichkeiten oder sonstige
Schuldversprechen jeder Art eingehen noch Darlehen oder Kredite gewähren.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-

mäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn auf ein oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche alleinzeichnungs-
berechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Be-
schluß des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von der Hauptversammlung
vorab genehmigt werden.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

V. Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktio-

näre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung
und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz 

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung
des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vor-
schußdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrerer Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, welche von der
Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.

VIII. Satzungsänderung

 Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-

setzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewahrt.

VI. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn sowie das Gesetz vom einundzwanzigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Hauptversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Vorstandes gegenwärtige Ur-
kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Merienne, N. Steuermann, Rechtsanwältin, P. Bettingen.

37475

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15333/202/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.246. 

—

In the year two thousand and one, on the third of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the sole unitholder of CEREP MANAGEMENT S.à r.l. having its regis-

tered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg Notary
Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg dated 21 June 2001, which registration with the Luxembourg Trade Reg-
ister is pending. 

The meeting is presided by Christophe Antinori, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Stéphanie Pautot-Martinache, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
the meeting elects as scrutineer Jean-Marc Groelly, lawyer, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The sole unitholder present or represented and the number of units held by the sole unitholder are shown on an

attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. It appears from the attendance list, that the 250 units, representing the entirety of the statutory capital of the Com-

pany, are represented in this extraordinary general assembly. The sole unitholder declares having been informed on the
agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regu-
larly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) modification of the modalities of the representation of the Company which shall be bound by the sole signature

of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers
and subsequent amendment of article 12 paragraph 4 of the English version of the articles of incorporation of the Com-
pany so as to reflect the taken decision and which shall read as following:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers»;

2) introduction of a new paragraph 4 in article 12 of the French version of the articles of incorporation of the Com-

pany regarding the modalities of the representation of the Company and which shall read as following:

«La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature de l’un des membres du conseil de gérance.»;

3) miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The sole unitholder resolves to modify the modalities of the representation of the Company which shall be bound

by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of
the board of managers and to amend article 12 paragraph 4 of the English version of the articles of incorporation of the
Company so as to reflect the taken decision and which shall read as following:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.»

<i>Second resolution

The sole unitholder resolves to introduce a new paragraph 4 in article 12 of the French version of the articles of

incorporation of the Company regarding the modalities of the representation of the Company and which shall read as
following:

«La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de

l’un des membres du conseil de gérance.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Senningerberg, den 18. Februar 2002.

P. Bettingen.

37476

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée CEREP

MANAGEMENT, S.à.r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du 21
juin 2001, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Christophe Antinori, avocat, demeurant Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Stéphanie Pautot-Martinache, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Jean-Marc Groelly, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 250 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des modalités de représentation de la Société qui sera engagée par la seule signature du gérant unique

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de l’un des membres du conseil de gérance et modification afférente
de l’article 12 paragraphe 4 de la version anglaise seule des statuts de la société qui sera rédigé comme suit: 

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.»;

2. introduction d’un nouveau paragraphe 4 dans l’article 12 de la version française des statuts de la Société relatif aux

modalités de représentation de la Société qui sera rédigé comme suit:

«La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de

l’un des membres du conseil de gérance»;

3. divers.
L’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier les modalités de représentation de la Société qui sera engagée par la seule signa-

ture du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de l’un des membres du conseil de gérance et
de modifier par conséquent l’article 12 paragraphe 4 de la version anglaise seule des statuts de la société qui sera rédigé
comme suit:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’introduire un nouveau paragraphe 4 dans l’article 12 de la version française des statuts de

la Société relatif aux modalité de représentation de la Société qui sera rédigé comme suit:

«La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature de l’un des membres du conseil de gérance.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Antinori, S. Pautot-Martinache, J.-M. Groelly, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15346/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.246. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15347/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37477

ALLGAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. WIGGERSHAUS LUXEMBURG, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 26-28, Op der Heckmill.

H. R. Luxemburg B 78.707. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den siebenten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Dame Emmy Anneliese Wiggershaus, geborene Kind, Kauffrau, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 26-28, Op der

Heckmill,

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Die Komparentin Emmy Anneliese Wiggershaus, geborene Kind ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung WIGGERSHAUS LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 26-28 Op der Heck-
mill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 78.707, 

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den Notar Camille Mines mit Amtswohnsitz in Redingen, am 31. Ok-

tober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 354 vom 15. Mai 2001.

Die Gesellschafterin erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden No-

tar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von WIGGERSHAUS LUXEMBOURG, S.à r.l., in

ALLGAT, S.à r.l., abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel eins (1) Absatz zwei (2) der Satzungen wie folgt abgeändert:
«Art. 1. Absatz 2. Sie führt den Namen ALLGAT, S.à r.l.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach vorlesung an die dem Notar nach seine Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wiggershaus geb. Kind - J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2002, vol. 513, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreien Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15365/213/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ALLGAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WIGGERSHAUS LUXEMBURG, S.à r.l.).

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 26-28, Op der Heckmill.

H. R. Luxemburg B 78.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15366/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

RECFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15431/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Grevenmacher, den 18. Februar 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

RECFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

37478

VERMEREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.776. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de DEM 2.650.000,- est converti en EUR 1.354.923,49,- avec effet au 1

er

 jan-

vier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 1.354.923,49 à un montant de EUR 1.356.800,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
1.876,51 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée
sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 512,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de DEM 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 51.200.000,- avec effet
au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 1.356.800,- représenté par 2.650 actions d’une valeur nominale de EUR 512,- chacune, entière-
ment libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15398/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15432/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

MADE CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

I.- Monsieur Denis Chiste, cuisinier, demeurant via Tiella n

°

 10, 38068 Rovereto/Trento (Italie);

ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2002.
2.- Monsieur Matteo Mazzoldi, cuisinier, demeurant via Forni n

°

 30, 38060 Nago Torbole/Trento (Italie);

ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2002
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une So-

ciété à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit

<i>Pour VERMEREN S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

SETAS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

37479

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

 Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’activité de cuisine collective notamment dans le cadre des productions cinémato-

graphiques à Luxembourg.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de MADE CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

 1.- Monsieur Denis Chiste, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Monsieur Matteo Mazzoldi, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37480

 Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

 Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

 Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

 Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200-202 rue de la Libération.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Denis Chiste, cuisinier, demeurant via Tiella n

°

 10, 38068 Rovereto/Trento (Italie);

b) Monsieur Matteo Mazzoldi, cuisinier, demeurant via Forni n

°

 30, 38060 Nago Torbole/Trento (Italie).

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gé-

rants. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes, l’agrément requis pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, agissant en sa

susdite qualité, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 865, fol. 67, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

(15526/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Hesperange, le 13 février 2002.

G. Lecuit.

37481

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.831. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 7 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 4.500.000,- est converti en EUR 111.552,09 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 111.552,09 à un montant de EUR 112.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 947,91
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

7 décembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000,- avec effet au
1

er 

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 112.500,- représenté par 4.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15399/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

HCD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15433/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETS HENRI PRIM, S.à r.l.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.574. 

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 1983, acte publié

au Mémorial C n

°

 232 du 16 septembre 1983, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 juin 1989 acte publié au Mémorial C n

°

 308 du 28 octobre 1989, modifiée

par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 26 février 1996 publié
au Mémorial C n

°

 247 du 18 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15545/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Pour WAYNE S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

HCD HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l.
H. Voosen
<i>Gérant

37482

KIKERONO KONZERN AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15434/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15435/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

ITALTRACTOR ITM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.183. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of January 31, 2002

1. The resignation of Mr Jacques Thorn, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg with immediate effect be accept-

ed.

2. Full and total discharge be granted to Mr Thorn, Director, till January 31, 2002.
3. To set the number of Directors at 3 (three).

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15436/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

CERATON HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.040. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2002

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié 52, rue de la Vallée à Luxembourg, a été nommé au

poste de commissaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15437/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

KIKERONO KONZERN AG
Signatures
<i>Administrateurs

AFFORD HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

For true copy
ITALTRACTOR ITM S.A.
Signatures
<i>Directors

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

37483

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, a été enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2002.

(15492/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2002.

(15499/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, a été enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 71, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2002.

(15500/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DU LYCEE ROBERT-SCHUMAN LUXEMBOURG, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2535 Luxembourg, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 4 octobre 2001

L’assemblée décide d’augmenter le montant maximal de la cotisation annuelle de 300,- LUF à 25,- EUR et décide de

modifier l’article 12 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision prise.

Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 12 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Les membres actifs payent une cotisation annuelle, dont le montant est déterminé par l’Assemblée géné-

rale, sur proposition du Conseil d’administration.

Le montant de la cotisation annuelle ne peut dépasser 25,- EUR.
II n’est versé qu’une seule cotisation pour un ou plusieurs enfants d’une même famille.
Les membres honoraires ne sont pas sujets à cotisation.»
L’assemblée décide de modifier les délais de convocation pour les assemblées générales et de modifier l’article 23 des

statuts pour le mettre en concordance avec la décision prise.

Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 23 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 23. Toute convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire est envoyée aux membres actifs au

moins quinze (15) jours avant la date de la réunion.

Toute convocation devra comporter l’ordre du jour.
Toute proposition concernant l’ordre du jour émanant d’un membre de l’Association, doit être soumise par écrit au

Conseil d’administration au moins dix (10) jours avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration peut accepter
ou refuser d’ajouter à l’ordre du jour une telle proposition concernant l’ordre du jour sans être tenu, en cas de refus,
d’en faire connaître le motif.»

L’assemblée décide d’adapter les statuts afin de tenir compte des modifications de la loi du 21 avril 1928 sur les as-

sociations et les fondations sans but lucratif.

Par conséquent, l’assemblée décide que les nouveaux statuts auront désormais la teneur suivante:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

37484

«Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Affiliation, Durée

Art. 1

er

. L’Association prendra la dénomination de: ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DU LYCEE ROBERT-

SCHUMAN LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 3. L’Association a pour objet:
- de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits au Lycée Robert-

Schuman;

- de transmettre aux autorités scolaires, les suggestions de ses membres et les recommandations relatives aux buts

et au contenu de l’enseignement, ainsi qu’à l’organisation scolaire; 

- de stimuler la participation active des parents à la vie du Lycée Robert-Schuman;
- de favoriser les échanges d’idées et les rapports entre les parents d’une part, les autorités scolaires, le personnel

enseignant et les délégués des élèves d’autre part;

- de collaborer à la solution des problèmes que pose aux parents l’éducation de leurs enfants durant leurs études; 
- de contribuer au renom du Lycée Robert-Schuman.

Art. 4. L’Association pourra s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de

lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 5. L’Association s’interdit de s’occuper de questions étrangères à son objet et notamment de questions politi-

ques et confessionnelles.

Art. 6. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II: Composition, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 7. L’Association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Le nombre des membres actifs est de 7 au minimum.

Art. 8. Peuvent devenir membres actifs les parents d’élèves ou toute personne ayant la garde juridique d’un élève

inscrit au Lycée Robert-Schuman.

La qualité de membre actif n’est acquise qu’après paiement de la cotisation.

Art. 9. Les membres du personnel enseignant du Lycée Robert-Schuman et les anciens membres actifs de l’Associa-

tion peuvent, sur leur demande, devenir membres honoraires. L’Assemblée générale pourra, sur proposition du Conseil
d’administration, nommer membres honoraires des personnes physiques ou morales ayant rendu des services ou fait
des dons à l’Association.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd:
- pour les personnes désignées à l’article 8 des présents statuts, dont l’enfant n’est plus inscrit au Lycée Robert-Schu-

man,

- pour tout membre n’ayant pas réglé la cotisation de l’exercice écoulé dans un délai de trois mois après l’échéance

de celle-ci,

- par la démission,
- par l’exclusion pour des actes portant un préjudice grave à l’Association.
L’exclusion sera proposée par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale qui en statuera à la majorité des

deux tiers (2/3) des voix.

Art. 11. Tout membre de l’Association peut à tout moment démissionner, moyennant notification écrite au secré-

taire, qui le transmettra au Conseil d’administration.

Art. 12. Les membres actifs payent une cotisation annuelle, dont le montant est déterminé par l’Assemblée générale,

sur proposition du Conseil d’administration.

Le montant de la cotisation annuelle ne peut dépasser 25,- EUR.
II n’est versé qu’une seule cotisation pour un ou plusieurs enfants d’une même famille.
Les membres honoraires ne sont pas sujets à cotisation.

Art. 13. Le membre exclu ou démissionnaire et ses ayants droits n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte ni apposer des scellés ni
requérir inventaire.

Chapitre III: Administration, Elections

Art. 14. L’Association est gérée par un Conseil d’administration composé de 5 administrateurs au moins et de 21

administrateurs ou plus.

Les membres actifs réunis en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire élisent au scrutin secret et à la majorité

simple des voix les administrateurs en ayant soin d’assurer, dans la mesure du possible, une bonne représentation des
différentes années d’études.

Les administrateurs sont révocables à tout moment par une décision de l’Assemblée générale.
Le mandat des administrateurs a une durée de deux (2) ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’administration est renouvelé annuellement par moitié.
Les administrateurs sortant à la fin de la première année sont désignés par le sort.

37485

Art. 15. Les candidatures au Conseil d’administration sont à adresser au président avant l’ouverture des opérations

de vote.

Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les Assemblées générales, le vote par correspondance n’étant

pas admis.

Tout membre actif peut donner procuration à un autre membre actif pour le représenter à toute Assemblée générale.
Les deux époux ont droit de vote, mais ne peuvent être simultanément administrateurs.
II est constitué un bureau de vote de trois membres actifs, non candidats aux élections, qui procède au dépouillement

des bulletins de vote et proclame le résultat des élections. Ses décisions sont sans appel.

Les bulletins blancs seront assimilés aux bulletins nuls.

Art. 16. Le Conseil d’administration peut coopter jusqu’à un tiers (1/3) des administrateurs élus, et ceci jusqu’à con-

currence de 21 administrateurs, pour assurer la participation des sections ou des classes qui ne sont pas représentées
au Conseil d’administration.

Le mandat des administrateurs cooptés a une durée d’une année scolaire et est renouvelable.
La cooptation se fait au scrutin secret à la majorité des voix.

Art. 17. Le Conseil d’administration élit chaque année parmi ses membres un bureau composé d’un président, d’un

vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier. 

L’élection se fait au scrutin secret à la majorité simple des voix.
Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération.

Art. 18. Le Conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président ou de

son vice-président ou à la demande d’au moins un tiers (1/3) des administrateurs.

II devra se réunir ou moins une fois par trimestre scolaire. II ne peut délibérer valablement que si la majorité des

administrateurs est présente ou représentée.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme mandataire. Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés par les administra-

teurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président du Conseil d’administration ou, en son ab-
sence, celle du vice-président est décisive.

Si une réunion du Conseil d’administration n’a pas été en nombre pour délibérer sur un ordre du jour, une nouvelle

réunion, convoquée avec le même ordre du jour peut délibérer valablement quel que soit le nombre des administrateurs
présents ou représentés.

Les délibérations du Conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par le président et le se-

crétaire.

Art. 19. Le président du Conseil d’administration représente officiellement l’Association et assure l’observation des

statuts.

L’Association est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes du président du Conseil d’admi-

nistration et du secrétaire (ou de deux administrateurs) qui n’ont besoin de justifier d’aucune autorisation préalable,
sans préjudice de tous pouvoirs spéciaux conférés par le Conseil d’administration.

En cas d’absence du président, celui-ci sera remplacé par le vice-président, ou à son défaut par le plus âgé des admi-

nistrateurs présents.

Art. 20. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles

13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

Chapitre IV: Exercice social, Assemblée générale

Art. 21. L’exercice social correspond à l’année scolaire.

Art. 22. L’Assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, au courant du premier trimestre de l’année scolaire.

Le Conseil d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge néces-

saire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième (1/5) des membres actifs, le Conseil d’administration doit

convoquer dans un délai de trente (30) jours une Assemblée générale extraordinaire, en mettant à l’ordre du jour le
motif de la demande.

Art. 23. Toute convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire est envoyée aux membres actifs au

moins quinze (15) jours avant la date de la réunion. 

Toute convocation devra comporter l’ordre du jour.
Toute proposition concernant l’ordre du jour émanant d’un membre de l’Association, doit être soumise par écrit au

Conseil d’administration au moins dix (10) jours avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration peut accepter
ou refuser d’ajouter à l’ordre du jour une telle proposition concernant l’ordre du jour sans être tenu, en cas de refus,
d’en faire connaître le motif.

Art. 24. L’Assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents

ou représentés.

II est rendu compte à l’Assemblée générale ordinaire des activités de l’Association au cours de l’exercice écoulé. L’As-

semblée générale ordinaire approuvera les comptes de l’exercice écoulé et donnera des suggestions sur les activités du
prochain exercice.

Elle procédera à l’élection des administrateurs. 

37486

Art. 25. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à main levée et à la majorité simple des voix des membres

présents.

Elles sont consignées dans un registre de procès-verbaux conservé au siège de l’Association, où les membres pour-

ront le consulter.

Tous les membres et tous tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent demander des extraits signés par le président

du Conseil d’administration et un autre membre du Conseil d’administration.

Chapitre V: Ressources, Voies et Moyens

Art. 26. Les ressources de l’Association se composent notamment: 
a) des cotisations des membres actifs, 
b) de subsides,
c) de dons ou legs en sa faveur, 
d) des intérêts de fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.

Art. 27. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité.
II veille à la rentrée des recettes et au payement des dépenses.
II établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est soumis aux fins de vérification à

deux (2) réviseurs de caisse, désignés par l’Assemblée générale.

Les réviseurs de caisse font un rapport à l’Assemblée générale, qui en cas d’approbation donne décharge au trésorier

et au Conseil d’administration.

Chapitre VI: Modification des statuts

Art. 28. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif.

Chapitre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 29. La dissolution de l’Association ne peut être prononcée que conformément aux dispositions stipulées à l’ar-

ticle 20 de la loi du 21 avril 1928.

L’Assemblée générale désignera à la même occasion une ou plusieurs personnes chargées de la liquidation.

Art. 30. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’Association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l’Association après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue du-
quel l’Association a été créée.

Chapitre VIII: Publications et autres formalités

Art. 31. Le Conseil d’administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 2, 3, 9, 10,

11, 23 et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.

Chapitre IX: Dispositions générales

Art. 32. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.» 
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15519/267/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

PISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.231. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 21 janvier 2002 que:
- Madame Susanne Dünser, administratrice de sociétés, demeurant à Schaan (Lichtenstein),
a été élue administrateur en remplacement de Monsieur Urs Leiser, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 19 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15507/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Pour l’ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES
DU LYCEE ROBERT-SCHUMAN LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif
M. Loesch
<i>Avocat

Pour extrait conforme
Signature

37487

ZOLOTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 87, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Marharyta Sezen, sans état, demeurant à L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ZOLOTOR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet pour le commerce d’articles de bijouterie, d’argenterie et d’horlogerie et toutes les

activités annexes et connexes, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-

cinq parts sociales de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euro (EUR 620,-).

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes.
1. Est nommé gérant: Monsieur Patrick Due, commerçant, demeurant à L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 87, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Sezen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2002, vol. 876, fol. 2, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15523/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15532/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pétange, le 18 février 2002.

G. d’Huart.

FIDUPAR 
Signatures

37488

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 27 avril 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes.

- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui approu-

vera les comptes au 31 décembre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15533/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15534/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033. 

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<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 26 avril 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes.

- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui approu-

vera les comptes au 31 décembre 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15535/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR 
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

B.B.L. International Finance S.A.

North Calor, S.à r.l.

North Calor, S.à r.l.

North Calor, S.à r.l.

North Calor, S.à r.l.

Blom Location S.A.

B.T.L., Bio Tec Innovation, S.à r.l.

Yman S.A.

Yman S.A.

Bartholome-Seyler, S.à r.l.

Marechalerie Goedert, S.à r.l.

Le Resto, S.à r.l.

Print &amp; Shop Echternach, S.à r.l.

Lucas Business Service S.A.

LBO Benelux S.A.

Saba S.A.

Espace Couleurs, S.à r.l.

Couthars S.A.

Plastic Europeen S.A.

Plastic Europeen S.A.

AWS International I, S.à r.l.

AWS International I, S.à r.l.

AWS International II, S.à r.l.

21 Invest 4 S.A.

21 Invest 4 S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Mara Bois, S.à r.l.

Oniva Music Holding

Cerep Management, S.à r.l.

Cerep Management, S.à r.l.

Allgat, S.à r.l.

Allgat, S.à r.l.

Recfin S.A.

Vermeren S.A.

Setas International S.A.

Made Catering, S.à r.l.

Wayne S.A.

HCD Holding S.A.

Prim Distributions, S.à r.l.

Kiderono Konzern A.G.

Afford Holdings S.A.

Italtractor ITM S.A.

Ceraton Holding

Westbra S.A.

Rocbaron S.A.

Lacordaire Holding S.A.

Association des Parents d’Elèves du Lycee Robert-Schuman Luxembourg, A.s.b.l.

Pisa S.A.

Zolotor, S.à r.l.

Jordanus Holding S.A.

Jordanus Holding S.A.

Jordanus Holding S.A.

Jordanus Holding S.A.