37489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 782

23 mai 2002

S O M M A I R E

A.D.H. Immobilier S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .

37504

Hager G.m.b.H. Internationale Transporte, Greven-

A.E.L., S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37527

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37515

Acabiit Analysis, Conception and Building in IT S.A.,

Hope S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37527

Witz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37496

Immobilière Franco-Luxembourgeoise S.A., Luxem-

Acabiit Analysis, Conception and Building in IT S.A.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37491

Witz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37497

Immobilière Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . 

37501

Al-Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37518

Immocris, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

37519

Arfe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37522

Immocris, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

37519

Ariba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37519

Immoparis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37502

Association  Luxembourgeoise  des  Aides  Socio-

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37507

Familiaux, A.s.b.l, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

37512

Kensington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37507

Babel Services S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37493

Ladyfox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37516

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la 

Lamda Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37501

Centrale  Paysanne  Luxembourgeoise  S.A.,  Lu-

Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37490

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37520

LCF Financial Services S.A., Luxembourg . . . . . . . 

37517

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la 

Mission S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37491

Centrale  Paysanne  Luxembourgeoise  S.A.,  Lu-

Nakar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37529

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37522

Net Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37490

Chez Thomas, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

37528

Nouveau  Garage  Benelux,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Chiorino Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37536

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37523

Climalux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37533

Nouveau  Garage  Benelux,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Confelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37500

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37524

Contact Plus, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . .

37529

P.F.H.L.B. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37518

Contessa Real Estate and Trading Company S.A., 

P.S. Bau, G.m.b.H., Rollingen-Mersch  . . . . . . . . . . 

37508

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37501

RM Fashion Elements, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

37517

Contessa Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37499

Saran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37506

Contessa Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37499

Saran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37506

Dailkan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37507

Sobedal S.A., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37495

Dailkan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37507

Socamil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37490

Enel Holding Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

37518

Sodi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37516

Eng Nei Schaff, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .

37509

Sodi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37516

Entropie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37491

Souimanga Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37527

Equity Growth International S.A., Luxembourg . . .

37519

Stagecoach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37490

Essential Environments, S.à r.l., Windhof . . . . . . . .

37526

Temple Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37517

European Power Systems S.A., Luxembourg . . . . .

37500

Temple Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37517

European Power Systems S.A., Luxembourg . . . . .

37500

Torem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37491

F.J.F., S.à r.l., Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37520

Trench, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37526

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37515

TT Service, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37524

Glaverlux Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

37501

Vic, S.à r.l., Obercorn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37525

Haardwand, S.à r.l., Rumlange . . . . . . . . . . . . . . . . .

37497

Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

37516

37490

NET HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.938. 

—

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à

Luxembourg et Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, signifient leur décision de
démissionner de leur mandat d’administrateur de la société anonyme NET HOLDING, ayant son siège social au 82, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce de Luxembourg section B numéro
26.938, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Strassen, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15501/553/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SOCAMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.322. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration prises par voie circulaire et ce sur base de l’article 8 des statuts

que:

- Madame Hélène Zaleski, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B),
a été élue administrateur en remplacement de:
- Monsieur Romain Zaleski, administrateur de sociétés, demeurant à Borno (I).
Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15506/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

STAGECOACH S.A., Société Anonyme,

(anc. VERTUN INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15508/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15514/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

F. Ghozali / A. Toson / J. Muller

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.258,14 EUR

Luxembourg, le 19 février 2002.

Signature.

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.009,54 EUR

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,33 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.008,21 EUR

 

Signature.

37491

ENTROPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15510/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TOREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15512/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMOBILIERE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15513/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

MISSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

L’an deux mille deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MISSION S.A., avec siège

social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre 2000, publié au Mémo-
rial C, numéro 333 du 8 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Stoffel, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-

ser. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.442.811,- ITL

Luxembourg, le 14 février 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 38.501,68 EUR

Luxembourg, le 15 février 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 534.767,- LUF

Luxembourg, le 11 février 2002.

Signature.

37492

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Wiltz à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, et modification de l’article 2 alinéa

1

er

 des statuts.
2. Suppression pure et simple du troisième alinéa de l’article 10 des statuts.
3. Modification de l’article 11 des statuts comme suit:

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

4. Démission d’un administrateur: la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel administrateur en son remplacement:
Monsieur Charles Roberti, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 8/b3, avenue de l’Orée.
6. Démission de l’actuel commissaire aux comptes, la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et

décharge à lui donner.

7. Nomination d’un nouveau commissaire en son remplacement:
la société STRATEGO S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
8. Démission de Monsieur Cedric Bourgeois, indépendant, demeurant à Wiltz, de ses fonctions de délégué à la gestion

administrative.

9. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer deux administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, avec pouvoir d’engager la société par
leur signature individuelle.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy,

et modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement le troisième alinéa de l’article 10 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte, et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’administrateur sortant par: 
Monsieur Charles Roberti, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 8/b3, avenue de l’Orée.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’actuel commissaire aux comptes, la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire sortant et nomme en son remplacement:
La société STRATEGO S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Cedric Bourgeois, indépendant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59,

rue Grande-Duchesse Charlotte, de ses fonctions de délégué à la gestion administrative.

Monsieur Cédric Bourgeois reste administrateur.

37493

<i>Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer deux administrateurs délégués chargés de la gestion jour-

nalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, avec pouvoir d’engager la société par leur
signature individuelle.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante-cinq Euros (EUR 745,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Stoffel, N. Steuermann, B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 28, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(00775/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

BABEL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Hennebert, Juriste - économiste, demeurant à B - 5020 Namur, Chemin des Ranchauds 1.
2.- Madame Monique Schumer, enseignante, demeurant à B - 5020 Namur, Chemin des Ranchauds 1. 
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BABEL SERVICES S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables et économiques, de tous mandats d’organi-

sation technique, administrative et commerciale. Elle a également pour objet l’exécution de tous travaux de secrétariat,
de traduction ainsi que l’organisation de formations diverses.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.

 Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

37494

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigné parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peur être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actions donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du moi de juin à 18.00 heures à Wiltz

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condition énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.735,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1.- Monsieur Philippe Hennebert, prénommé, cent cinquante-cinq actions 

155

2.- Madame Monique Schumer, prénommée, cent cinquante-cinq actions 

155

Total: trois cent dix actions 

310

37495

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Etienne Simon, exploitant forestier, demeurant à B-6600 Bastogne, Bizory 14, président du conseil d’ad-

ministration

b) Monsieur Philippe Hennebert, juriste-économiste, demeurant à B-5020 Namur, Chemin des Ranchauds 1.
c) Madame Bernadette Schumer, enseignante, demeurant à B-6600 Bastogne, Bizory 14, administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Paula François, sans état, demeurant à B-6600 Bastogne, Bizory 6.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire ont une durée de six années.
5) Le siège social de la société est fixé à L-9570 Wiltz, rue des Tondeurs 11.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hennebert, M. Schumer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 février 2002, vol. 351, fol. 35, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00777/238/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

SOBEDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 24B, rue d’Olm.

R. C. Diekirch B 5.158. 

—

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOBEDAL S.A., avec siège à L-9991

Weiswampach (R. C. numéro B 5.158), constituée suivant acte notarié du 3 mars 1999, publié au Mémorial C numéro
414 du 4 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-4777

Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Rési Colaux, employée privée, demeurant à B-5000 Na-

mur.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur André Goffette, employé privé, demeurant à B-5000 Namur.
Madame la Présidente expose ensuite:

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de Weiswampach à Kehlen et modification de l’article 1

er

, 2

ème

 phrase.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Weiswampach à Kehlen.
L’adresse du siège est:
L-8281 Kehlen, 24B, rue d’Olm.
En conséquence l’article 1

er

, 2

ème

 phrase est modifié comme suit:

«Art. 1

er

, 2

ème

 phrase. Le siège social de la société est établi à Kehlen.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Clervaux, le 8 février 2002.

M. Weinandy.

37496

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Colaux, A. Goffette, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.

Pétange, le 15 février 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002, vol. 874, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(00785/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

ACABIIT ANALYSIS, CONCEPTION AND BUILDING IN IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Witz, Z.I. Salzbaach.

R. C. Diekirch B 5.418. 

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 29 novembre 2001, enregistré à Re-

dange, le 4 décembre 2001, vol. 401, fol. 41, case 11, les décisions suivantes ont été prises:

I.- Les actionnaires décident dans le cadre de la conversion du capital social de la société en euros d’augmenter le

capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs (LUF 537,-) pour le porter de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs
(LUF 1.250.537,-).

L’augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires au prorata de leurs participations actuelles respectives

dans la société. La libération de l’augmentation de capital a été faite à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par
un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Le capital social total actuel est libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).
Les actionnaires décident ensuite, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital social

d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-) en trente et un mille euros (EUR
31.000,-).

Le capital social actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté par mille deux cent cinquante actions

(1.250) sans valeur nominale.

L’assemblée s’engage à charger le Conseil d’Administration de faire les inscriptions nécessaires au registre des action-

naires.

II.- L’assemblée décide de transférer le siège social de Doncols à L-9559 Wiltz, Z. I. Salzbaach avec adresse de cor-

respondance à L-9501 Wiltz, B. P. 56.

III.- Les mandats des administrateurs actuels sont renouvelés pour une durée de six ans jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2007.

Il s’agit des mandats de:
- Monsieur Benoît Lesuisse, informaticien, demeurant à B-6687 Bertogne, 332, Compogne,
- Madame Carine Triffet, informaticien, demeurant à B-6687 Bertogne, 332, Compogne,
- Monsieur Daniel Gresse, kinésithérapeute, demeurant à B-6600 Bastogne, 18D, Noville.

IV.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social 2001.

A été nommée commissaire aux comptes: la société LUCOS CONSULTING S.A., avec siège social à L-2112 Howald,

43, rue du 9 Mai 1944.

V.- Suite à ce qui précède les articles 3, premier alinéa et 5 des statuts ont été modifiés pour obtenir la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.»

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cin-

quante actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont
nominatives jusqu’à leur délibération intégrale et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00786/240/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Rambrouch, le 7 février 2002.

L. Grethen.

37497

ACABIIT ANALYSIS, CONCEPTION AND BUILDING IN IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbach.

R. C. Diekirch B 5.418. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00787/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

HAARDWAND, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9770 Rumlange, Maison 10. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor der unterzeichneten Martine Weinandy, Notar mit dem Amtssitze zu Clerf. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDWAND, S.à r.l., mit Sitz zu L-9771 Stockem, Haus Nummer

30A,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. August 1997, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 677 vom 3. Dezember 1997,

hier vertreten durch ihre Gesellschafter:
a) Herrn Claude Bourg, Landwirt, wohnhaft zu L-9771 Stockem, Haus Nummer 30 A.
b) Dame Annick Fischbach-Reiff, Landwirtin, wohnhaft zu L-9747 Enscheringen, Haus Nummer 38.
c) Herr Ernest Kremer, Landwirt, wohnhaft zu L-9774 Urspelt, 7, Om Knupp. 
2.- Herr Marc Reiners, Landwirt, wohnhaft zu L-9770 Rumlange, Haus Nummer 10.
3.- Herr Georges Neser, Landwirt, wohnhaft zu L-9771 Stockem, Haus Nummer 11.
Welche Komparenten den Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

 Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Art. 2. Die Gesellschaft beträgt die Bezeichnung HAARDWAND, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rumlange.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Windenergieanlagen sowie von Anlagen zur al-

ternativen Energiegewinnung jeglicher Art und der Verkauf der so gewonnenen Energie.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder welche die
Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

 Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR) und ist aufgeteilt in fünf hun-

dertvier (504) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Die Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

 Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendsechshundert Euro

(12.600,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Gewinnen und Verlusten der Ge-

sellschaft. 

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf dem Einverständnis aller Gesellschafter.

Der Abtretungspreis ist der Mittelwert der Bilanzwerte der letzten drei Jahre.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sich gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugesellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDWAND, S.à r.l., vorgenannt, dreihundertachtundsiebzig

Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

378

 2.- Herr Marc Reiners, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

 3.- Herr Georges Neser, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

 Total: fünfhundertvier Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

37498

Art. 9. Außer seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-

ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit einfacher Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber, in der in
diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten und der
Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

 Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und sie können « ad nutum » abberufen werden. Die Gesellschafter be-

stimmen ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer.

Das Mandat des, respektiv der Geschäftsführer hat eine maximale Dauer von einem (1) Jahr. Ihre Vergütung respektiv

Lohn wird von den Gesellschaftern festgesetzt.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Die Gesellschafter können Spezialvollmachten erteilen, auch an Nicht-Gesellschafter, um für sie und in ihrem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Alle in diesen Artikeln vorgesehenen Beschlüsse müssen einstimmig im Rahmen einer Generalversammlung gefasst

werden.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftrage nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Geschäftsbeschlüsse werden mit 76% Mehrheit aller Stimmen gefasst. Ist die Versammlung nicht beschlussfähig, wird

eine zweite Versammlung einberufen, in welcher die Beschlüsse mit 76% Mehrheit der anwesenden Stimmen getroffen
werden.

Die Gesellschafter bestimmen, dass folgende Beschlüsse sowie alle den respektiv die Geschäftsführer betreffenden

Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden können im Rahmen einer ausserordentlichen Generalversammlung:

Änderung der Statuten;
Einstellung von einem oder mehreren Lohnempfängern sowie Festsetzung deren Lohnes;
Mietpreis respektiv Oberflächenpreisabänderungen
Geschäftsbeschlüsse können auch außerhalb einer Gesellschaftsversammlung schriftlich gefasst werden, insoweit in

diesem Vertrag oder von Gesetz wegen keine besondere Form vorgeschrieben ist.

Titel IV. Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet am letzten Dienstag des Monats Juni um 20.30 Uhr im Gesell-

schaftssitz statt.

Andere außerordentliche Generalversammlungen können durch die Gesellschafter welche ein Viertel (1/4) des Ge-

sellschaftskapital darstellen, einberufen werden.

Art. 14. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch, Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Von diesem Gewinn sind jährlich wenigstens fünf (5,00%) der gesetzlichen Reserve zuzuführen, gemäss den gesetzli-

chen Bestimmungen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals er-
reicht haben und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der verbleibende Betrag
steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Titel V. Auflösung und Liquidation

 Art. 15. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

 Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil. Etwaige ungeteilte Eigentümer sind ge-

halten, einen von ihnen zu bezeichnen, welcher diese Anteile der Gesellschaft gegenüber vertritt.

37499

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. 

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf 1.116,- Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer wird ernannt, Herr Marc Reiners, vorgenannt.
Die Gesellschaft kann durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers bis zum Betrag von zweitausendfünfhun-

dert Euro (2.500,- EUR) vertreten werden.

Über diesen Betrag hinaus ist die gemeinsame Unterschrift des Geschäftsführers und aller Gesellschafter erforderlich.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9770 Rumlange, Haus Nummer 10.

 Worüber Urkunde.
 Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Bourg, A. Reiff, Kremer, M. Reiners, Neser, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

 février 2002, vol. 351, fol. 34, case 6. – Reçu 126 Euro.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00776/238/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

CONTESSA SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.743. 

—

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer signifie sa décision de démissionner de son mandat de

commissaire aux comptes de la société anonyme CONTESSA SOPARFI, ayant son siège social au 82, avenue Victor Hu-
go, L-1750 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce de Luxembourg section B numéro 35.743, avec effet
au 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15521/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

CONTESSA SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.743. 

—

Madame Carla Maria Alves Silva, assistante de la direction générale, demeurant à Luxembourg et Monsieur Ardito

Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, signifient leur décision de démissionner de leur mandat d’administra-
teur de la société anonyme CONTESSA SOPARFI, ayant son siège social au 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg et enregistrée au registre de commerce de Luxembourg section B numéro 35.743, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Strassen, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15522/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Clerf, den 8. Februar 2002.

M. Weinandy.

Strassen, le 30 janvier 2002.

F. Ghozali.

C. M. Alves Silva / A. Toson

37500

CONFELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.489. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue le 18 février 2002 à 10.00 heures au siège social

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au

commissaire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats respectifs sur les années clôturées au 31 décembre 1999,
au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Dans le cadre des élections statutaires, l’assemblée générale décide de:
- reconduire les mandats des administrateurs actuels de la société, à savoir M. Mahmoud Salih Osman Salih, M. Mo-

hamed Salih Osman Salih et M. Jean-Paul Goerens jusqu’aux prochaines élections statutaires en 2006.

- d’accepter la démission de l’actuel commissaire aux comptes, à savoir M. Ardito Toson, demeurant à Luxembourg

et de nommer en remplacement la société GLOBALSERV S.A., Tortola, Iles Vierges Britaniques.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Sabine Perrier comme administrateur supplémentaire de la société.

Son mandat fera l ’objet d’un renouvellement à la prochaine assemblée statutaire de 2006.

<i>Nouvelle composition du conseil d’administration:

- Madame Sabine Perrier, demeurant à Thionville, France.
- Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Mohamed Salih Osman Salih, demeurant à Kharthoum, Soudan.
- Monsieur Mahmoud Salih Osman Salih, demeurant à Héliopolis, Le Caire. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15516/312/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(15528/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.522. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held 

<i>at the registered office of the Company on June 15, 2001 at 10.00 a.m.

The Annual General Meeting unanimously renew the mandate of the Directors and of the Auditor for a period to be

ended at the annual general meeting approving the annual accounts as at December 31, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15529/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

FIDUPAR
Signatures

Certified copy
EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A.
Signatures
<i>Directors

37501

GLAVERLUX CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.146. 

—

Les statuts coordonnés au 11 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15517/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

LAMDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.845. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 février 2002

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes qui viendra

à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15518/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

CONTESSA REAL ESTATE AND TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.744. 

—

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à

Luxembourg et Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, signifient leur décision de
démissionner de leur mandat d’administrateur de la société anonyme CONTESSA REAL ESTATE AND TRADING
COMPANY, ayant son siège social au 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg et enregistrée au registre de com-
merce de Luxembourg section B numéro 35.744, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Strassen, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15520/553/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.682. 

La société a été transformée de société civile particulière en société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C n

°

 497 du 31 octobre 1992. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du

17 juin 1993, publié au Mémorial C n

°

 430 du 16 septembre 1993 et suivant actes reçus par M

e

 Tom Metzler,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C n

°

 106 du 5 mars 1997,

en date du 11 août 2000, publié au Mémorial C n

°

 79, du 2 février 2001, en date du 5 décembre 2000, publié au

Mémorial C n

°

 548 du 19 juillet 2001, et en date du 15 mai 2001, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15549/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour LAMDA INVESTMENTS S.A.
Signature

F. Ghozali / A. Toson / J. Muller

<i>Pour IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

37502

IMMOPARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMMOPARIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux Euro (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

37503

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11 La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Roberto Franchini, commercialiste, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, Via Vall’Orba 21 (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A. prédésignée, sept mille sept

cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, sept mille sept cent cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500

37504

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2002, vol. 517, fol. 5, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial par Maître André Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.

(15524/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

A.D.H. IMMOBILIER, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quinze janvier.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Hebrard, dirigeant de société, demeurant à Cap Blanc n

°

 4, 17484 Roses, Espagne, ici repré-

senté par Maître Jean Schutz, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé avec pou-
voir de substitution, datée du 14 janvier 2002.

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

B.V.I., Road Town, Tropic Isle Building, ici représentée par Maître Jean Schutz, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé, datée du 11 janvier 2002.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de A.D.H. IMMO-

BILIER.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour compte

propre qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à 10.000,- EUR (dix mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts d’intérêts de 10,-

EUR (dix euros) chacune.

 Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la so-

ciété, ce dont il est justifé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort ou de dissolution d’un associé à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants (associés restants).

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
 Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Luxembourg, le 19 février 2002

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Dominique Hebrard, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999
 2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prénommée: une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

37505

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

 Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
 Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

 Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

 De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III. Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

 Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut(vent) conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

 Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

 Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

 Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

 Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
 Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

 Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

 Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

37506

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille deux.

<i> Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 750,- EUR (sept
cent cinquante euros).

<i>Réunion des associés

 Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

 1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
 Monsieur Dominique Hebrard, prénommé.
 Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, boulevard Royal.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schutz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 9. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(15525/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SARAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15530/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SARAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 4 mai 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy au poste d’administrateur de la société et tient

à le remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
COSAFIN S.A.
demeurant à Luxembourg
23, avenue de la Porte-Neuve
en remplacement de M. Joseph Winandy, démissionnaire.
Par ailleurs, l’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie et

Jean Quintus, ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Noël Didier.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale qui approuvera les comptes au 30 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15531/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

F. Baden.

FIDUPAR 
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

37507

DAILKAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.759. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15536/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

DAILKAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 mars 2001 à 9.30 heures 

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes.

- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui approu-

vera les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15537/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15540/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 13 mars 2000 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Koen Lozie, demeurant à Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu
- Monsieur Jean Quintus, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach
- Monsieur Joseph Winandy, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon.
L’Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Bernard Ewen, Commissaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statutaire à tenir en l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15541/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FIDUPAR 
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR 
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

37508

P.S. BAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7567 Rollingen-Mersch, 1, Impasse de la Vallée.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Dame Rajka Marijanovic, Diplombauingenieurin, Ehegattin von Herrn Petar Saric, wohnhaft zu L- 7567 Rollingen/

Mersch, 1, Impasse de la Vallée.

Diese Komparentin ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
-der Betrieb eines Bauunternehmens sowie eines Dachdeckerunternehmens mit Zimmermannsarbeiten, Dachdek-

kerarbeiten und Blechverlegerarbeiten,

-der An- und Verkauf von Immobilien, sowie die Immobilienverwaltung,
-der An- und Verkauf von Baumaterialien,
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung P.S. BAU, G.m.b.H.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Rollingen/Mersch.
 Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro, eingeteilt in hundertvier-

undzwanzig (124) Anteile von je hundert (100,-) Euro. 

Diese Stammeinlagen werden von Dame Rajka Marijanovic gezeichnet.
Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-

mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die An-
teile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwei.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

37509

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i> Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neunhun-

dert Euro (  900,-) abgeschätzt.

<i> Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung hat die einzige Gesellschafterin handelnd an Stelle der Generalversammlung folgende

Beschlüsse gefasst:

<i> Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.

<i> Zweiter Beschluss

Es wird zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer ernannt Dame Rajka Marijanovic, vorgenannt.

<i> Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7567 Rollingen/Mersch, 1, Impasse de la Vallée.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Marijanovic, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 janvier 2002, vol. 420, fol. 69, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C erteilt.

(15527/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ENG NEI SCHAFF, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, Z.I. Arbed Mines, rue J.P. Bausch.

—

STATUTEN

Am 1. Februar 2002, wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet.
Der Verein unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Die Statuten des Vereins wurden wie folgt festgelegt:

Art. 1. Bezeichnung - Sitz - Dauer
1. Der Verein wird ENG NEI SCHAFF, Association sans but lucratif, genannt ENG NEI SCHAFF, Vereinigung ohne

Gewinnzweck, ist frei von politischen, religiösen und rassistischen Einflüssen.

2. Sitz der Organisation ist in Esch-sur-Alzette. Der Sitz kann durch Beschluß der Generalversammlung in einen an-

deren Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck - Ziel
1. Hilfe bei der Eingliederung von Arbeitslosen in Zusammenarbeit mit dem Arbeitsministerium und dem Service na-

tional d’action sociale des Ministeriums für Familie, Solidarität und Jugend.

2. Humanitäre und technische Hilfeleistungen für Behinderte, Kranke und Senioren.
3. Die Organisation kann angebotene Hilfe und Unterstützung von allen Personen, Vereinen oder Verbänden anneh-

men.

4. Die ENG NEI SCHAFF, Association sans but lucratif, kann mit allen nationalen und internationalen Organisationen,

welche einen vergleichbaren Zweck haben, zusammen arbeiten.

 Mersch, den 18. Februar 2002.

U. Tholl.

37510

Art. 3. Mitglieder - Beiträge - Aufnahme - Austritt - Ausschluß
Die Liste der aktiven Mitglieder gemäß Art. 10 des Gesetzes vom 21. April 1928 wird in der Gerichtskanzlei hinterlegt

und jedes Jahr, spätestens zum 15. Juli, vervollständigt.

1. Um aktives Mitglied zu werden gelten folgende kumulative Bedingungen:
a) Der Antragsteller ums volle Gewähr hinsichtlich Ehrenhaftigkeit und guter Führung bieten.
b) Es muß schriftlich Antrag auf Mitgliedschaft an den Vorstand ergehen. Der Vorstand befindet, ob dem Antrag statt-

gegeben oder er abgelehnt wird.

c) Der Mitgliedsbeitrag für das laufende Jahr ist zu zahlen. Der Beitrag wird von der Generalversammlung, auf Vor-

schlag des Vorstandes, festgelegt, darf jedoch den Betrag von 120 Euro pro Jahr nicht überschreiten.

2. Der Verlust der aktiven Mitgliedschaft erfolgt durch:
a) schriftliche Austrittserklärung der Mitglieder an den Vorstand.
b) Nichtzahlen des Mitgliedsbeitrages des laufenden Jahres vor dem 15. Juli eines jeden Jahres.
c) Durch Ausschluß, durch Beschluß des Vorstandes, welcher anläßlich der nächstfolgenden Generalversammlung von

einer 2/3-Mehrheit der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder beglaubigt werden muß, wenn

- schwerwiegende Gründe vorliegen, weil das auszuschließende Mitglied die Gewähr aus Art. 3 sub. 1 a) nicht mehr

bietet

- das auszuschließende Mitglied dem Verein, den Mitgliedern, den Vereinsinteressen schadet oder durch Wort oder

Tat Unglimpf gegen den Verein, die Mitglieder oder den Vorstand verbreitet

- das auszuschließende Mitglied sich unbefugt in die Geschäftsführung des Vereins einmischt.
d) Die Liste der aktiven Mitglieder gemäß Artikel 10 des Gesetzes vom 21. April 1928 wird im Handelsregister hin-

terlegt und jedes Jahr spätestens zum 15. Juli vervollständigt. Ein aufgrund vorstehender Bestimmung austretendes oder
ausgeschlossenes Mitglied hat weder Anspruch auf das Vereinsgut oder Teile hiervon, noch auf Erstattung des Eintritts-
beitrages oder des geleisteten Jahresbeitrages.

Art. 4. Geschäftsführung
Die Organisation wird von einem Vorstand geführt, der sich aus mindestens fünf aktiven Mitgliedern zusammensetzt,

wovon mindestens 2/3 ihren Wohnsitz im Grossherzogtum Luxemburg haben müssen.

1. Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
1. dem Präsidenten: Josy Mischo
2. dem Vize-Präsidenten: Jules Dominicy 
3. dem Sekretär: Pietro Castellana
4. dem Kassierer: René Zenner
5. sowie den Beisitzenden: Marcelle Lentz, Nicolas Kolbusch, Pierre Schumacher, Nicolas Kariger, Pierre Hanff.
2. Die Dauer des Mandats der Vorstandsmitglieder beträgt 3 Jahre und soll schriftlich erneuert werden. Das Mandat

endet nach der Wahl.

3. Der Vorstand tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder des Sekretärs zusammen oder durch Anordnung von

2/3 der Beisitzenden.

4. Jeder Posten kann von einem Mitglied gezielt angestrebt werden durch schriftlichen Antrag 8 Tage vor der Wahl.
5. Der Vorstand tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder des Sekretärs zusammen. Beschlüsse können nur gefaßt

werden, wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder anwesend ist. Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der An-
wesenden gefaßt. Stimmenthaltung wird bei der Festlegung der Mehrheit nicht gewertet. Bei Stimmengleichheit ent-
scheidet die Stimme des Vorsitzenden oder seines Vertreters.

Ein Vorstandsmitglied, welches im laufenden Jahr dreimal unentschuldigt fehlt, gilt rechtens als aus dem Vorstand aus-

getreten, kann ersetzt werden und kann sich während drei Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres nicht mehr um einen
Vorstandsposten bewerben.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden zu Protokoll genommen und am Sitz des Vereins aufbewahrt.
Der Vorstand kann einen oder mehrere Berater, Schreiber, Fachleute usw. unentgeltlich oder gegen Bezahlung zu

Hilfe ziehen, wobei es sich auch um Nichtmitglieder handeln kann.

6. Der Vorstand hat weitestens Befugnis, die Verwaltung und Führung der Vereinsgeschäfte zu betreiben. In diesem

Rahmen kann er insbesondere alle Verfügungen erlassen oder Verträge eingehen, welche den Verein oder den Vereins-
besitz rechtlich binden. Der Vorstand kann Spezialvollmacht an beliebige Mandatsträger erteilen, gerichtlich vorgehen,
Prozeß führen, außergerichtliche und gerichtliche Vergleiche eingehen, Spenden vornehmen und annehmen.

Gerichtliche Klagen werden namens des Vereins vom Vorstand eingebracht oder entgegengenommen.
7. Der Verein ist rechtsverbindlich gehalten und gebunden und haftet durch die Unterschritt des Vorstandsvorsitzen-

den mit Gegenzeichnung eines Vorstandsmitgliedes oder durch die Unterschrift eines durch einen gültigen Vorstands-
beschluss befugten Bevollmächtigten.

Art. 5. Generalversammlung
Die Generalversammlung tritt wenigstens einmal im Jahr zusammen. Die aktiven Mitglieder werden per Brief oder

Presseaufruf wenigstens 8 Tage im voraus einberufen. Die Einberufung gibt die nicht begrenzte Tagesordnung bekannt.
Ausgenommen zwingender gegenteiliger Gesetzesvorschriften kann die Generalversammlung, ungeachtet der Zahl der
Anwesenden, gültige Beschlüsse fassen. Außer im Fall zwingender Vorschriften aus Art. 8, 12 und 20 des Gesetzes vom
21. April 1928 werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Anwesenden gefaßt.

Alle aktiven Mitglieder haben ausschließlich ein für alle gleiches Wahlrecht.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden zu Protokoll genommen und im Vereinssitz aufbewahrt, wo jedem

auf Anfrage an den Vorstand Einblick gewährt wird.

Die Generalversammlung hat weitestgehende Befugnis, Beschlüsse zu fassen und Vorstandsbeschlüsse zu billigen, im

Rahmen der ihr gemäß Art. 4 des Gesetzes vom 21. April 1928 vorbehaltenen Bereiche.

37511

Die Generalversammlung setzt auf Vorschlag des Vorstandes die Beiträge fest und verhängt oder billigt den Ausschluß

eines Mitgliedes.

Die Kassenrevisoren werden jedes Jahr vor der Generalversammlung ernannt, ihr Mandat ist unvereinbar mit einem

Mandat eines Vorstandsmitgliedes.

Art. 6. Geschäftsjahr - Kontenführung.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, das erste Geschäftsjahr hingegen läuft vom 1.

Februar 2002 bis zum 31. Dezember des darauffolgenden Jahres.

Jedes Jahr legt der Vorstand der Generalversammlung den Kassenbericht des abgelaufenen und das Budget des kom-

menden Jahres zur Billigung vor. Innerhalb vierzehn Tagen vor der Generalversammlung wird die Buchführung von zwei
Kassenrevisoren geprüft.

Art. 7. Statutenänderung - Auflösung - Liquidation
1. Statutenänderungen werden gemäß Art. 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 vorgenommen und innerhalb eines

Monats im Mémorial veröffentlicht.

2. Die Auflösung der Organisation erfolgt automatisch, wenn die Mitgliederzahl unter 5 fällt.
Der Besitz des Vereins wird veräußert und verbleibende Aktiva werden an andere Hilfsorganisationen gespendet.

Art. 8. Für alle nicht im besonderen durch die Statuten geregelten Fälle wird ausdrücklich auf das Gesetz vom 21.

April 1928 verwiesen. Die Nichtigkeit einer oder mehrerer Bestimmungen der Statuten beeinträchtigt weder die rest-
lichen Bestimmungen noch den Bestand des Vereins.

Die vorliegenden Statuten treten am heutigen Tag in Kraft.

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 84, case 4/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Rapport de l’assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> février 2001 de l’association sans but lucratif 

<i>INTERNATIONAL SICHEN AN RETTE avec siège à Esch-sur-Alzette

<i>Présence du comité

J. Mischo, J. Dominicy, M. Lentz, N. Kolbusch, R. Zenner.

<i>Ordre du jour:

Cessation des activités l’association ISAR - INTERNATIONAL SICHEN AN RETTEN, A.s.b.l.

Après délibération, l’assemblée général a retenu la décision de cesser ses activités.
Suivant l’article 7. Abs. 2.
Les véhicules de sauvetage seront donnés à la Protection Civile.
Les biens et le matériel restant seront rendus à l’A.s.b.l. ENG NEI SCHAFF.
Le présent extrait du rapport de l’AG est délivré au fins de formalisation de la cessation des activités auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés.

Esch-sur-Alzette. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 84, case 5/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

SITUATION FINANCIERE DE L’ISAR, A.s.b.l. LE 31 JANVIER 2002  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 84, case 5/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Rapport de l’Assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> février 2001 de l’association sans but lucratif ENG NEI SCHAFF 

<i>avec siège à Esch-sur-Alzette

<i>Présence du comité

J. Mischo, J. Dominicy, M. Lentz, N. Kolbusch, R. Zenner, P. Castellana, N. Kariger.

<i>Ordre du jour:

Création de l’association ENG NEI SCHAFF, a.s.b.l.
Approbation des statuts
Formation d’un comité.

Après délibération, l’assemblée générale a retenu la version des statuts dont une copie est annexée au présent rap-

port.

Le présent extrait du rapport de l’AG est délivré aux fins de formalisation du dépôt des statuts auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Recettes 2002

<i>Dépenses 2002

<i>Report pour ENG NEI SCHAFF

24.333,77

4.929,73

19.404,04

R. Adrovic / R. Zenner
<i>Comptable / Trésorier

37512

Esch sur Alzette, le 1

er

 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 84, case 4/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Comité

Mischo Josy, Präsident, 26, rue de Schifflange, L-4316 Esch-sur-Alzette
Dominicy Jules, Vize-Präsident, 110, rue de Sanem, L-4382 Ehlerange
Castelana Pietro, Sekretär, 19, rue des Camps, L-4431 Belvaux
Zenner René, Kassierer, 33, rue Chemin Rouge, L-4480 Belvaux
Schumacher P., 2. Kassierer, 11, rue du Chemin de Fer, L-3321 Berchem
Lenz Marcelle, Beisitzerin, 76, rte d’Esch, L-4450 Belvaux
Kariger Nicolas, Beisitzer, 2, Chaussée St. Martin, L-6960 Senningen
Hanff Pierre, Beisitzer, 92, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange
Kolbusch Nicolas, 26, rue de la Clef, L-4534 Differdange

(15652/000/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AIDES SOCIO-FAMILIAUX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an 2002, le 18 février
Entre les soussignés:
Back Germaine, aide socio-familiale, de nationalité luxembourgeoise, 60, rue de la Libération, L-3511 Dudelange
Baur Georgette, aide socio-familiale en formation, de nationalité luxembourgeoise, 16, rue Alphonse Benoît, L-3419

Dudelange

Conter Simone, aide socio-familiale en formation, de nationalité luxembourgeoise, 13-15, rue St. Vincent, L-4344

Esch-sur-Alzette

Hoffmann Germaine, aide socio-familiale, de nationalité luxembourgeoise, 20, op Waasserkiirten, L-5713 Aspelt
Martins Cavaleiro Eva, aide socio-familiale en formation, de nationalité portugaise, 1, rue de l’Abattoir, L-3409 Dude-

lange

Ries Gabrielle, aide socio-familiale, de nationalité belge, 33, rue des Eaux Bonnes, B-6860 Louftémont
agissant en leur qualité de fondateurs, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée
(ci-après: loi du 21 avril 1928).

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AIDES SOCIO-FAMI-

LIAUX, association sans but lucratif.

Son siège social est fixé à Esch-sur-Alzette et pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision d’une assemblée générale statuant conformément aux présents statuts.

L’association est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 2. L’association a pour objet de défendre et de sauvegarder les intérêts matériels, professionnels et sociaux de

ses membres par l’intermédiaire des actions suivantes:

- faire reconnaître les études et le titre de l’Aide Socio-Familial
- faire respecter les droits et les intérêts de l’Aide Socio-Familial au niveau social et politique
- faire respecter les droits et les devoirs de l’Aide Socio-Familial
- oeuvrer pour des conditions de travail équitables dans les secteurs privés et publics
- informer les étudiants en voie de formation aux fonctions d’aide socio-familiale, tant au niveau des études qu’à

l’exercice des fonctions d’aide socio-familiale

- favoriser la diffusion d’informations
- coopérer avec des associations nationales et étrangères
- favoriser les échanges entre Aides Socio-Familiaux et institutions des secteurs concernés.
L’association est strictement neutre du point de vue idéologique, politique, confessionnel et racial.
Art. 3. Pour la réalisation de ses buts, l’association collabore avec le Syndicat Santé et Services Sociaux et le Syndicat

Education et Sciences de l’OGBL. Les modalités de cette collaboration seront définies dans un accord de collaboration
spécifique.

Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 4. L’association se compose de
a. membres actifs
et
b. membres d’honneur
Le nombre des membres est illimité sans que le nombre des membres actifs puisse être inférieur à trois.

Pour extrait conforme
Signatures

37513

Art. 5. Peuvent devenir membre actif, les femmes et hommes qui suite à leurs études ont la qualification d’Aide So-

cio-Familial, qui sont en voie de formation aux fonctions d’aide socio-familiale ou qui se sont inscrits à la formation aux
fonctions d’aide socio-familiale.

L’admission de nouveaux membres est de la compétence du conseil d’administration, qui décide si les conditions d’ad-

mission sont remplies.

Art. 6. Le membre actif verse à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 20,00

euros, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

La cotisation annuelle doit être réglée à la veille de l’assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d’administration peut accorder à toute personne physique ou morale, qui par une cotisation an-

nuelle ou un don particulier ou son appui moral tient à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de
«membre d’honneur».

Ce titre honorifique ne donne pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a. par démission volontaire;
b. en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
c. par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Assemblée générale

Art. 9. Les membres actifs de l’association forment l’assemblée générale.
Le président du conseil d’administration, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale.
Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. II est loisible à chaque membre de

se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant
permis de représenter plus d’un membre.

Les membres d’honneur pourront assister à l’assemblée générale avec voix consultative.

Art. 10. L’assemblée générale a pour mission:
a. de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration;
b. de nommer les réviseurs de caisse;
c. d’approuver le compte-rendu sur les activités de l’association;
d. d’approuver le décompte financier annuel;
e. d’arrêter le budget du prochain exercice;
f. de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres;
g. de discuter le programme d’activités de l’association;
h. de discuter des propositions présentées par les membres;
i. de décider le cas échéant de l’exclusion de membres;
j. de décider de la modification des statuts;
k. de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les quatre mois à partir de la clôture de l’exer-

cice sociale. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date.

Les convocations pour l’assemblée générale ordinaire contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’ad-

ministration et se feront par simple lettre au moins huit jours à l’avance.

Toute proposition, signée par un vingtième des membres actifs figurant sur la dernière liste annuelle et adressée au

conseil d’administration, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

Les convocations pour l’assemblée générale extraordinaire contiendront l’ordre du jour fixé par le conseil d’adminis-

tration et se feront par simple lettre au moins huit jours à l’avance.

A la suite d’une demande écrite, formulée par un cinquième des membres actifs, le conseil d’administration doit con-

voquer, dans un délai de trente jours, une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de
la demande.

Art. 13. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou repré-

sentés, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les

décisions sont prises à la majorité simple des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou par les présents statuts.
En cas d’égalité de voix, la proposition est repoussée.

Art. 14. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé

par le secrétaire. Tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance sur demande écrite.

37514

Conseil d’Administration

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres actifs majeurs au moins

et de neuf membres actifs majeurs au plus, élus par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 16. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Le conseil d’administration est renouvelé par moi-

tié annuellement.

Par dérogation à la première phrase du présent article, le premier renouvellement du mandat des administrateurs se

fera après un an. Au cas où le conseil d’administration serait composé d’un nombre pair d’administrateurs, la moitié sera
remplacée; au cas d’un nombre impair, il sera pourvu au remplacement d’un nombre d’administrateurs correspondant
à la moitié plus un. Lors de ce premier remplacement d’administrateurs après le premier exercice, la désignation des
membres à remplacer se fera par tirage au sort.

Les candidats pour le conseil d’administration doivent remettre leur candidature, avant l’ouverture de l’assemblée

générale, au président. Au cas où le nombre des candidatures dépasserait celui des postes à occuper, les candidats se-
ront élus par l’assemblée générale au suffrage direct et à la majorité simple des voix. Chaque membre présent ou re-
présenté, ayant droit de vote, disposera d’autant de suffrages qu’il y aura de sièges à attribuer et ne pourra attribuer
qu’un vote par candidat choisi. En cas de parité, il est procédé au ballottage. Si la parité subsiste, les règles suivantes sont
appliquées:

a. le candidat ayant la plus grande ancienneté au conseil d’administration est élu;
b. si aucun des candidats n’a une quelconque ancienneté au conseil d’administration, le candidat ayant la plus grande

ancienneté en tant que membre actif est élu.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’un siège, il pourra être pourvu à son remplacement par cooption par les membres restants du

conseil d’administration. La prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire procédera à l’élection statutaire.
Le nouvel administrateur élu termine le mandat de son prédécesseur.

Art. 17. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, un bureau exécutif composé d’un prési-

dent, d’un ou plusieurs vice-présidents, d’un ou plusieurs secrétaires et d’un trésorier.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire

représenter.

Art. 19. Toutes les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs

présents; en cas de parité, la voix du président ou de son représentant décide.

Art. 20. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire après approbation au début de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la compétence du conseil.

Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs man-

dataires de son choix.

Art. 22. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

membres du bureau exécutif.

Le bureau exécutif peut, sous sa responsabilité, déléguer le droit de signature à un ou plusieurs membres du conseil

d’administration.

Gestion financière

Art. 23. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre.

Art. 24. Par dérogation à l’article 22, la seule signature du trésorier ou du président ou d’un vice-président ou d’un

secrétaire est suffisante pour toutes les opérations financières d’encaissement et de paiement des créances, respective-
ment des dettes de l’association.

Art. 25. La gestion du trésorier est contrôlée par deux réviseurs de caisse majeurs qui ne font pas partie du conseil

d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Règlement interne, Commissions spéciales

Art. 26. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’as-

sociation.

Art. 27. Des commissions spéciales peuvent être formées au sein de l’association pour se consacrer à des activités

spécifiques. Elles sont soumises à l’autorité du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Exercice social, Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 29. Tous les cas non visés par les présents statuts et notamment la modification des statuts, la dissolution de

l’association, sont régis par la loi du 21 avril 1928.

37515

Art. 30. En cas de dissolution de l’association, ses biens sociaux, après règlement des dettes, seront affectés à une

association dont le but se rapproche autant que possible de celui poursuivi par l’association.

Par la présente les membres fondateurs certifient que les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée consti-

tuante réunie le 18 février 2002 à Esch-sur-Alzette. 

Après avoir approuvé les statuts, l’assemblée constituante du 18 février 2002 a pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

Le premier exercice social commence aujourd’hui 18 février 2002, ceci par dérogation à l’article 28 des statuts, et se

termine le 31 décembre 2002.

<i>2

<i>e

<i> résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Président:
Back Germaine, aide socio-familiale, de nationalité luxembourgeoise, 60, rue de la Libération, L-3511 Dudelange
Vice-président:
Hoffmann Germaine, aide socio-familiale, de nationalité luxembourgeoise, 20, op Waasserkiirten, L-5713 Aspelt
Secrétaire:
Ries Gabrielle, aide socio-familiale, de nationalité belge, 33, rue des Eaux Bonnes, B-6860 Louftémont
Trésorier:
Martins Cavaleiro Eva, aide socio-familiale en formation, de nationalité portugaise, 1, rue de l’Abattoir, L-3409 Dude-

lange

Membres:
Baur Georgette, aide socio-familiale en formation, de nationalité luxembourgeoise, 16, rue Alphonse Benoît, L-3419

Dudelange

Conter Simone, aide socio-familiale en formation, de nationalité luxembourgeoise, 13-15, rue St. Vincent,
 L-4344 Esch-sur-Alzette

Ainsi fait à Esch-sur-Alzette en date du 18 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002, vol. 322, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15681/000/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.469. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15538/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

HAGER G.M.B.H. INTERNATIONALE TRANSPORTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxemburg B 50.445. 

—

Les statuts coordonnés au 28 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15587/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

G.Back / G. Baur / S. Conter / G. Hoffmann / E. Martins Cavaleiro / G. Ries

G.Back / G. Baur / S. Conter / G. Hoffmann / E. Martins Cavaleiro / G. Ries
Copie certifiée conforme
Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002.
Signature
<i>Le secrétaire communal

FIDUPAR 
Signatures

Signature.

37516

SODI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15542/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SODI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 11 mai 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

Résolution
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commis-

saire aux comptes.

- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale qui

approuvera les comptes au 31 décembre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15543/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

LADYFOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.528. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15539/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.391. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C n

°

 4 du 6 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 570 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 28 mai 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 475 du 24 septembre 1996. Le capital a été converti en Euros en

date du 21 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15551/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

FIDUPAR 
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR 
Signatures

<i>Pour Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

37517

TEMPLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.231A. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 11 mars 1982, acte

publié au Mémorial C n

°

 131 du 6 juin 1982, modifiée par-devant le même notaire les 16 mai 1984, 29 juin 1984,

23 mai 1985 et 6 mars 1986, actes publiés au Mémorial C nos 186 du 26 juin 1984, 222 du 18 août 1984, 202 du
15 juillet 1985 et 149 du 5 juin 1986, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 30 avril 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 387 du 15 octobre 1991, modifiée par-devant le même

notaire, maintenant de résidence à Hesperange, en date du 29 mars 2001, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15547/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TEMPLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.231A. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 11 mars 1982, acte

publié au Mémorial C n

°

 131 du 6 juin 1982, modifiée par-devant le même notaire les 16 mai 1984, 29 juin 1984,

23 mai 1985 et 6 mars 1986, actes publiés au Mémorial C nos 186 du 26 juin 1984, 222 du 18 août 1984, 202 du
15 juillet 1985 et 149 du 5 juin 1986, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 30 avril 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 387 du 15 octobre 1991, modifiée par-devant le même

notaire, maintenant de résidence à Hesperange, en date du 29 mars 2001, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15548/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

LCF FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.431. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 178 du 29 février 2000.

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15546/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

RM FASHION ELEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 75.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 504, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15647/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Pour TEMPLE FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour TEMPLE FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour LCF FINANCIAL SERVICES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Signatures.

37518

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.295. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 18 janvier 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs André Angelsberg, Jean Quintus et Koen Lozie de leur mandat

d’Administrateur, pour raisons personnelles. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour.

- L’Assemblée nomme en tant qu’Administrateurs, en remplacement de ceux-ci les personnes suivantes dont les man-

dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2001:

- Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
- Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
- Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission de V.O. CONSULTING LUX S.A., Luxembourg, de son mandat de Commissaire

aux Comptes. Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- L’Assemblée nomme en tant que Commissaire aux Comptes, en remplacement de celui-ci, AUDIEX, société ano-

nyme, ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, son mandat viendra à échéance lors
de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15544/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

AL-CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.342. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 1997, acte publié au 

Mémorial C n

°

 217 du 6 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15550/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ENEL HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.911. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 15 février 2002

1. L’assemblée générale a approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2001.
2. L’assemblée a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de la société, ARTHUR AN-

DERSEN, Société Civile, pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

3. L’assemblée a réélu le Conseil d’administration et le Commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN, Société

Civile, jusqu’à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue pour l’approbation des comptes annuels
de l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2002.

(15638/501/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Président de l’Assemblée

<i>Pour AL-CAP S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

37519

IMMOCRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.711. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 58 du 18 janvier 2000. Le capital a été converti en Euro en date du 30 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15554/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

IMMOCRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.711. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 58 du 18 janvier 2000. Le capital a été converti en Euro en date du 30 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15555/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.736. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 30

septembre 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 281 du 21 décembre

1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 52 du 27 février 1986. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing

privé le 14 avril 2001, avis publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 701 du 28 septembre

2001.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15552/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ARIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.547. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 11 

février 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 80 du 19 mars 1985. Le capital a été converti en Euro par l’acte sous seing 

privé en date du 19 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15553/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

<i>Pour IMMOCRIS, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour IMMOCRIS, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour ARIBA S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

37520

F.J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 6A, Chemin de la Source.

R. C. Luxembourg B 73.494. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Fernando Feio Inacio, administrateur de sociétés, demeurant à L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source,

agissant en nom personnel et au nom et pour compte:

- Monsieur Rui Manuel Carvalheiro Justino, machiniste, demeurant à L-9209 Diekirch, 56, Bamertal.
Monsieur Joa Manuel Feio Inacio, ouvrier, demeurant à L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte.
uniques associés (suite à des cessions de parts sous seing privé) de la société à responsabilité limitée F.J.F, S.à r.l., avec

siège à Koerich, (numéro R.C. B numéro 73.494), constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1999, publié au Mé-
morial C N

°

 198 du 9 mars 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C N

°

 474 du 22 juin 2001.

Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter ce qui suit:
1) Transfert de l’adresse du siège social
Les associés décident de transférer l’adresse du siège social à L-8388 Koerich, 6A, Chemin de la Source.
2) Gérance
Les associés acceptent la démission de l’actuel gérant technique, Monsieur Pedro Delfim Rodrigues et lui accorde

décharge.

Est nommé en son remplacement Monsieur Joao Manuel Feio Inacio, préqualifié.
La société confirme comme gérant administratif, Monsieur Fernando Feio Inacio, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Carvalheiro Justino, G. d’Huart.
Pétange, le 30 janvier 2001.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(15557/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

CEPAL, SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE 

LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.879. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE

DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

15 octobre 1955, publié au Mémorial C numéro 82 du 9 novembre 1955 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 29 jan-
vier 2001, publié au Mémorial C page 35936 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Raus, demeurant à Aspelt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur François Jacques, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Nicolay, demeurant à Fingig.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les actions, soit un million, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Annulation des anciennes actions; conversion du capital en euros avec augmentation à concurrence de cent seize

mille quatre cent soixante et un virgule quatre-vingt-huit (116.461,88) euros, et création corrélative de nouvelles ac-

G. d’Huart
<i>Notaire

37521

tions, pour le porter à six millions trois cent treize mille huit cent un (6.313.801,-) euros, représenté par quatre cent
quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-dix-sept (485.677) actions nouvelles d’une valeur nominale de treize (13,-)
euros; attribution des nouvelles actions.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel et augmentation du capital par un seul des actionnaires, à con-

currence de six millions six cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf (6.686.199,-) euros, avec création cor-
rélative de cinq cent quatorze mille trois cent vingt-trois (514.323) actions nouvelles d’une valeur nominale de treize
(13,-) euros chacune, pour le porter à treize millions (13.000.000,-) d’euros, représenté par un million (1.000.000,-) d’ac-
tions d’une valeur nominale de treize (13,-) euros chacune.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Suppression de la durée limitée de la société, avec modification subséquente de l’article 4 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les anciennes actions et de convertir le capital en euros, avec augmentation de ce der-

nier à concurrence de cent seize mille quatre cent soixante et un virgule quatre-vingt-huit euros (116.461,88), pour le
porter à six millions trois cent treize mille huit cent un (6.313.801.-) euros, représenté par quatre cent quatre-vingt-
cinq mille six cent soixante-dix-sept (485.677) actions nouvelles d’une valeur nominale de treize (13,-) euros.

La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation des réserves libres de la société.
Les nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires proportionnellement au nombre d’anciennes actions qu’ils

détenaient.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions six cent quatre-vingt-six mille cent quatre-

vingt-dix-neuf (6.686.199,-) euros, avec création corrélative de cinq cent quatorze mille trois cent vingt-trois (514.323)
actions nouvelles d’une valeur nominale de treize (13,-) euros chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, la prédite augmentation de capital a

été faite par la CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à Luxembourg, par la conversion
de sa créance envers la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 décembre 2001, par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, auprès
de la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au montant de l’augmentation de la valeur nominale des 1.000.000
actions de la société, c’est-à-dire LUF 269,720866 (EUR 6,6862) par action totalisant LUF 269.720.866,- (EUR
6.686.205,62).»

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à treize millions (13.000.000,-) d’euros, représenté par un million (1.000.000) d’actions,

d’une valeur nominale de treize (13,-) euros chacune » 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la durée limitée de la société. 
En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante
«La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ deux millions neuf cent mille

(2.900.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire. 

Signé: C. Raus, F. Jacques, M. Nicolay, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2002, vol. 420, fol. 65, case 12. – Reçu 66.862 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15568/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Mersch, le 18 février 2002.

U. Tholl.

37522

CEPAL, SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE 

LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 13.879. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 décembre 2001, reçu par Maître Urbain Tholl de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.
(15569/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

ARFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EVA PROMOTIONS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.392. 

—

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à `Pétange, agissant au nom et pour compte de:
- Monsieur Arnaud Ehlinger, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Alain Van Landen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
agissant comme seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EVA PROMOTIONS, S.à r.l., (R.C.

48.392), constituée sous la dénomination de EVEN &amp; EHLINGER PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, sui-
vant acte notarié du 4 juillet 1994, publié au Mémorial C N

°

 478 du 23 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 2 septembre 1999, publié au Mémorial C page 45.070/99.
Les comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:

<i>1. Cession de parts

Monsieur Alain Van Landen, préqualifié, déclare par la présente céder ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur

Fernand Ahles, employé privé, demeurant à L-3257 Bettembourg, 6, rue Fernand Mertens, lequel accepte, au prix con-
venu entre parties, de 1,- euro.

Suite à cette cession de parts, l’article 6 alinéa 2 aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Deuxième alinéa. Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>2. Modification de la raison sociale

Les nouveaux associés décident de changer la raison sociale en ARFE, S.à r.l., et de donner la teneur suivante à l’article

2 des statuts:

Art. 2. La société prend la dénomination de ARFE, S.à r.l.

<i>3. Gérance

Les associés acceptent la démission de Monsieur Alain Van Landen comme co-gérant et nomment en son remplace-

ment Monsieur Fernand Ahles; préqualifié.

Les actuels gérants de la société sont:
1) Monsieur Arnaud Ehlinger, préqualifié,
2) Monsieur Fernand Ahles, préqualifié,
La société engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Ehlinger, A. Van Landen, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Pétange, le 13 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 874, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15558/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

1) Monsieur Arnaud Ehlinger, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Fernand Ahles, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

G. d’Huart
<i>Notaire

37523

NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.160. 

—

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Tina Aristei, sans état, veuve de Monsieur Francesco Vitali, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue

du Brill;

2.- Mademoiselle Moira Vitali, employée privée, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill; 
3.- et Monsieur Raoul Vitali, employé COMMUNAUTES EUROPEENNES, demeurant à L-6186 Gonderange, 11, rue

Massewee.

Lesquels ont exposé ce qui suit:

<i>Exposé

I.- Monsieur Francesco Vitali, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette était associé et propriétaire de quatre cent

une parts sociales (401), Madame Tina Aristei, prédite, de cinquante parts sociales (50), Mademoiselle Moira Vitali, pré-
dite, de vingt-cinq parts sociales (25) et Monsieur Raoul Vitali, prédit, de vingt-cinq parts sociales (25) de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à.r.l. avec siège social à
L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg; 

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février 1981, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 74 du 11 avril 1981;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août 1987 publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 333 du 19 novembre 1987;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mars 1988, publié au Mémorial C, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 169 du 21 juin 1988;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 252 du 28 juillet 1990;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 390 du 22 octobre 1990;

et modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 1990, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 234 du 5 juin 1991.

II.- Monsieur Francesco Vitali, en son vivant garagiste, ayant demeuré à Esch-sur-Alzette, lieu de son dernier domicile

est décédé à Paris où il se trouvait momentanément, le 6 octobre 1998. 

Sa succession est échue pour l’usufruit de l’immeuble habité en commun à son épouse survivante Madame Tina Aris-

tei, prédite et par parts égales, à ses deux enfants, Mademoiselle Moira Vitali et Monsieur Raoul Vitali, prédits.

III.- De qui précède, les quatre cent une parts sociales (401) du défunt appartiennent actuellement à Mademoiselle

Moira Vitali, prédite pour deux cents parts sociales (200) et Monsieur Raoul Vitali, prédit, pour deux cent une parts
sociales (201).

IV.- De ce qui précède, la répartition actuelle des parts sociales est comme suit:  

 Cet exposé terminé il est passé à l’assemblée générale extraordinaire objet du présent acte:

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des parts

sociales et modification de l’article cinq des statuts.

2.- Nomination d’un nouveau technique et administratif.
3.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) de réduire le capital social à concurrence de la somme de sept cent quinze francs luxembourgeois (LUF 715,-) pour

le porter de son montant actuel de cinq cent un mille francs luxembourgeois (LUF 501.000,-) à cinq cent mille deux cent
quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215.-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette réduction du capital social a été faite par les associés actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215.-) en euros,

pour que le capital social est une valeur en euros de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-);

1.- Madame Tina Aristei, prédite, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts

2.- Mademoiselle Moira Vitali, prédite, deux cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225 parts

3.- Monsieur Raoul Vitali, prédit, deux cent vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   226 parts

Total: cinq cent une parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   501 parts

37524

c) de supprimer les cinq cent une parts sociales (501) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune

et de créer cent vingt quatre parts sociales nouvelles (124) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur appartenant dans la prédite société.

Observation est ici faite que les rompus ont été compensés en espèces directement entre les associés, dès avant ce

jour;

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre

parts sociales (124) de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, ce que les associés reconnaissent en se donnant mutuel-

lement quittance et ce qui a été constaté expressément par le notaire instrumentant et la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite au décès de Monsieur Francesco Vitali, l’assemblée a nommé comme nouveau gérant technique et administratif

de la prédite société à compter rétroactivement du 12 mars 2001, pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe
Muscato, carrossier, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Engagement de la société

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique, Mon-

sieur Giuseppe Muscato et de Monsieur Raoul Vitali, associé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de sept
cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Aristei, M. Vitali, R. Vitali, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2002, vol. 876, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(15570/224/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.160. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15571/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.777. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Hans De Laet, indépendant, demeurant à L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer,
agissant en sa qualité de gérant de la société TT SERVICE, S.à r.l., avec siège à L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer,

(R.C. N

°

 B 76.777), constituée suivant acte notarié du 27 juin 2000, publié au Mémorial C N

°

 835 du 15 novembre 2000.

1.- Madame Tina Aristei, prédite, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12 parts

2.- Mademoiselle Moira Vitali, prédite, cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 parts

3.- Monsieur Raoul Vitali, prédit, cinquante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 parts

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002.

N. Muller.

Luxembourg, le 20 février 2002.

.

37525

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer

à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer et la modification afférente de l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: H. De Laet, G. d’Huart.
Pétange, le 13 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002, vol. 874, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15559/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4671 Obercorn.

R. C. Luxembourg B 64.969. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2002 

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, commerçant, demeurant à L-4671 Obercorn, 37, parc des Sports, 
unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle VIC, S.à r.l., avec siège à L-4671 Obercorn, (R.C.

B N° 64.969), constituée suivant acte notarié du 26 juin 1998, publié au Mémorial C N° 645 du 11 septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 21 mars 2001, en voie de publication.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, préqualifié, cède par les présentes 250 parts sociales au prix de sept

mille cinq cents euro (EUR 7.500,-) dont quittance, à Madame Régine Servais, indépendante, demeurant à L-4112 Esch-
sur-Alzette, 25 place d’Europe, laquelle accepte.

2. Conversion du capital de LUF en euro.
Le capital est fixé à EUR 12.394,68.
Ensuite le capital social est augmenté de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de bénéfices reportés et modification afférente de l’article 5 des statuts.

Les nouveaux associés conviennent de donner la teneur suivante à l’article 5 des statuts:
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro chacune.

Le capital est souscrit est souscrit comme suit:

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceuxi-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: V. C. Dos Santos Ferreira, G. d’Huart.
Pétange, le 14 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 874, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15566/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

- Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

- Madame Régine Servais, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

G. d’Huart
<i>Notaire

37526

ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.931. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Michael Salsby, administrateur de sociétés, demeurant à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg,
agissant en sa qualité d’associé-gérant de la société unipersonnelle ESSENTIAL ENVIRONMENTS, S.à r.l., avec siège

à L-4845 Rodange, (R.C. N

°

 B 78.931), constituée suivant acte notarié du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C

N

°

400 du 31 mai 2001.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-4845 Rodange à L-8399 Windhof, 3,

rue de l’Industrie, et la modification afférente de l’article 2 première phrase des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Windhof.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro (EUR 495,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Salsby, G. d’Huart.
Pétange, le 13 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002, vol. 874, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15560/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

TRENCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.061. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Kremer, commerçant à L-Luxembourg, 50, rue Tony Dutreux.
agissant comme unique associé (suite à une cession de parts sous seing privée) de la société à responsabilité limitée

TRENCH, S.à r.l., avec siège à L-1536 Luxembourg, (RC B N° 76.061), constituée suivant acte notarié du 15 mai 2000,
publié au Mémorial C N° 698 du 27 septembre 2000.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société.

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. TRENCH, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Kremer, G. d’Huart.
Pétange, le 14 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 874, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur. (signé): M. Ries.

(15563/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

G. d’Huart
<i>Notaire

37527

A.E.L., AUTOMATISME ELECTRICITE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Z.I. Foetz.

R. C. Luxembourg B 49.313. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Louis Eugène Willem, commerçant, demeurant à Zoufftgen.
2) Monsieur Emmanuel Michel Pittau, commerçant, demeurant à Vandoeuvre (F).
3) Monsieur Alain Louis Yves Caer, commerçant, demeurant à Essey-les-Nancy (F).
Uniques associés de la société AUTOMATISME ELECTRICITE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., en abrégé A.E.L., S.à

r.l., (R.C. N

°

 B 49.313), avec son siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination EUROINDY INTERNATIONAL,

S.à r.l., constituée suivant acte notarié du 18 novembre 1994, publié au Mémorial C page 3725/95.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 4 février 1999, publié au Mémorial C N

°

 363

du 21 mai 1999.

Lesquels comparants déclarent changer le siège de la société de Luxembourg à Foetz.
L’adresse du siège est: L-3895 Foetz, Z.I. Foetz, rue de l’Industrie, et en conséquence l’article 2 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Foetz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quatre-vingt-quinze euro (EUR 495,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: E. Willem, M. Pittau, Y. Caer, G. d’Huart.
Pétange, le 18 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2002, vol. 874, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15561/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.129. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 15

décembre 1987, acte publié au Mémorial C n

°

 71 du 19 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire en date

du 13 novembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 76 du 8 février 1999. Le capital a été converti en Euro par

acte sous seing privé le 31 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15556/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

HOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 78.442. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Sylvia Kouyoumdjian; administrateur de société, demeurant à Neuilly-sur-Seine.
Laquelle comparante a prié le notaire d’acter:

G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour SOUIMANGA COMPANY
KPMG Financial Engineering
Signature

37528

- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de HOPE S.A., ayant son

siège à L-4735 Pétange, (R.C. n

°

 B 78.442), constituée suivant acte notarié du 11 octobre 2000, publié au Mémorial C

N

°

 294 du 24 avril 2001.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euro) chacune.

- que la comparante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, la comparante soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que la comparante soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la comparante soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Sur ce, la comparante a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Kouyoumdjian, G. d’Huart.
Pétange, le 14 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002, vol. 874, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15562/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

CHEZ THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 71.089. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Thomas Florquin-de Leye, commerçant, demeurant à L-4708 Pétange, 4, rue Mathias Adam.
agissant comme unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé) de la société à responsabilité limitée

CHEZ THOMAS, S.à r.l, avec siège social à Dudelange, (R. C. B N° 71.089), constituée suivant acte notarié du 2 août
1999, publié au Mémorial C N° 799 du 27 octobre 1999.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il conclut formel-

lement à la dissolution de ladite société, avec effet rétroactif au 31 décembre 2001.

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la, S.à r.l., CHEZ THOMAS, S.à r.l., avec effet

rétroactif au 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cent euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Florquin-de Leye, G. d’Huart.
Pétange, le 18 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002, vol. 874, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

(15565/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

G. d’Huart
<i>Notaire

37529

CONTACT PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 73.277. 

—

L’an deux mille un, le premier février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Joseph Decker; administrateur de sociétés, demeurant à L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.
2) Monsieur Jeannot Schneider, employé, demeurant à L-5444 Schengen, 22, rue Hemmeberg.
agissant en leurs qualités de gérants de la société CONTACT PLUS, S.à r.l., avec siège à L-2557 Luxembourg (R. C.

N° B 73.277), constituée suivant acte notarié du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C N° 146 du 15 février 2000.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-2557 Luxembourg, 16, rue Stüm-

per à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1 avenue François Clement, et la modification afférente de l’article 2 des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gé-

rants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 495,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Decker, J. Schneider, G. d’Huart.
Pétange, le 15 février 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002, vol. 874, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(15564/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

NAKAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eleventh of February. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
2) BENTON FOUNDATION, with registered office at Landstrasse 8, 9496 Balzers, Principality of Liechtenstein,
both here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, residing at Hellange,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, respectively Zürich (Switzerland), on 11 and 8 February, 2002, 
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of NAKAR S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

G. d’Huart
<i>Notaire

37530

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros, divided into thirty-one (31) shares with

a par value of one thousand (1,000.-) Euros each.

Art. 4. The shares shall all be bearer shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

 Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

 Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the individual signature of any Director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the thirtieth of June at 10.00 a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

 Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

 Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

 Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first December 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

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<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) Euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred and ten
(1,910.-) Euros.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) HALSEY GROUP, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
b) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
c) FINANCIAL ADMINISTRATORS LIMITED, with registered office at Tropic Isle Building, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

3) The following is appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2008.
5) The Company shall have its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
2) BENTON FOUNDATION, avec siège social à Landstrasse 8, 9496 Balzers, Principauté du Liechtenstein,
toutes les deux ici représentées par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, respectivement Zürich, les 11 et 8 février

2002. 

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

 Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAKAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

1) HALSEY, S.à r.l., prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1
2) BENTON FOUNDATION, prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

37532

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trente et un (31) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
séparé ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télégrammes, télex ou té-
lécopies.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

 Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent dix
(1.910,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) HALSEY GROUP, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
b) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
c) FINANCIAL ADMINISTRATORS LIMITED, avec siège social à Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2008.
5) Le siège de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 97, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15720/230/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CLIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.165. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CLIMA-PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2529 Luxembourg, 26, rue des Scillas,
ici représentée par son gérant Monsieur Joseph Theysen, administrateur de sociétés, demeurant à Berg.
2) Monsieur Paul Meyer, technicien, demeurant à Kayl.
3) Monsieur Günther Loes, maître chauffagiste, demeurant à Tuntange.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CLI-

MALUX, S.à r.l., R. C. B. Numéro 17.165, ayant son siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien

1) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1
2) BENTON FOUNDATION, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

Luxembourg, le 19 février 2002.

A. Schwachtgen.

37534

Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations Numéro 27 du 8 février 1980.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Ré-

ginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 143 du 14 février 2000.

- Le capital social de la société est fixé à six millions huit cent quatre-vingt-dix mille (6.890.000,-) francs luxembour-

geois (LUF), représenté par six cent quatre-vingt-neuf (689) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000)
francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Extension de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société.
2. Transfert du siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
3. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à 170.798,64 euros.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 29.201,36 euros pour le porter à 200.000,- euros sans émission

de parts sociales nouvelles et libération par incorporation de résultats reportés.

5. Changement de la dénomination sociale en CLIMALUX S.A. et transformation, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de la

forme de la société en celle d’une société anonyme avec suppression de la valeur nominale des actions.

6. Refonte complète des statuts.
7. Acceptation de la démission des gérants:
- Décharge.
8. Nomination de sept administrateurs.
9. Nomination d’un réviseur d’entreprises.
10. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est étendu et en conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations de climatisation, de ventilation, de

chauffage de tous genres, de régulation électrique et électronique, d’électricité générale basse tension, de récupération
d’énergie, d’installations sanitaires, de sprinklage, la représentation, le commerce, la fabrication, l’importation et l’expor-
tation de tous les produits y relatifs.

La société peut en outre, d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus décrit.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
En conséquence la 1

ère

 phrase de l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Foetz.»

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 170.798,64 euros.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 29.201,36 euros pour le porter de son montant actuel de 170.798,64

euros à 200.000,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de 29.201,36 euros a été intégralement libéré par incorporation de résultats reportés à due concurrence.
La réalité des résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire établi au 31 octobre

2001, lequel bilan intérimaire restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

La dénomination sociale est changée en CLIMALUX S.A. et la forme de la société est transformée, avec effet au 1

er

janvier 2002, en celle d’une société anonyme avec suppression de la valeur nominale des actions.

En conséquence il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CLIMALUX S.A.

Le siège social est établi à Foetz. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations de climatisation, de ventilation, de chauf-

fage de tous genres, de régulation  électrique et électronique, d’électricité  générale basse tension, de récupération

37535

d’énergie, d’installations sanitaires, de sprinklage, la représentation, le commerce, la fabrication, l’importation et l’expor-
tation de tous les produits y relatifs.

La société peut en outre, d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus décrit.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR), représenté par six cent quatre-vingt-neuf

(689) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’une doit être obligatoi-

rement celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans la limite de
ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 17.00 heures à

Foetz au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur la transformation de la société en société anonyme a été dressé en date
du 7 janvier 2002 par GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de la société anonyme
à émettre en contrepartie.»

37536

<i>Huitième résolution

La démission des gérants Messieurs Joseph Theysen, Paul Meyer et Günther Loes, préqualifiés, est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Joseph Theysen, administrateur de sociétés, demeurant à Berg,
2) Monsieur Paul Meyer, maître électricien, demeurant à Kayl,
3) Monsieur Günther Loes, maître chauffagiste, demeurant à Tuntange,
4) Monsieur André Meyrer, maître en sanitaire, demeurant à Welfrange,
5) Madame Danielle Guelff, secrétaire de direction, demeurant à Virton, Belgique,
6) Monsieur Giuseppe Liotino, chef de service, demeurant à Toernich, Belgique,
7) Madame Yolande Guersing, employée privée, demeurant à Terville, France.

<i>Dixième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Onzième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à élire en son sein Monsieur Joseph Theysen, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Joseph Theysen, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Theysen, P. Meyer, G. Loes, A. Meyrer, D. Guelff, G. Liotino, Y. Guersing, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 133S, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15807/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

—

<i>Extrait rectificatif du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg 

<i>en date du 7 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 30 juin 2001.

Mesdames Nathalie Prieur, épouse Carbotti et Gaby Trierweiler ont été nommées administrateurs en remplacement

de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss et Regina Rocha Melanda, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 14 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 564, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15646/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2002.

Luxembourg, le 19 février 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Net Holding

Socamil S.A.

Stagecoach S.A.

Lamfin S.A.

Entropie S.A.

Torem S.A.

Immobilière Franco-Luxembourgeoise. S.A.

Mission S.A.

Babel Services S.A.

Sobedal S.A.

Acabiit Analysis, Conception and Building in It S.A.

Acabiit Analysis, Conception and Building in It S.A.

Haardwand, S.à r.l.

Contessa Soparfi S.A.

Contessa Soparfi S.A.

Confelux S.A.

European Power Systems S.A.

European Power Systems S.A.

Glaverlux Capital Holding S.A.

Lamda Investments S.A.

Contessa Real Estate and Trading Company

Immobilière Interfiduciaire

Immoparis S.A.

A.D.H. Immobilier

Saran S.A.

Saran S.A.

Dailkan S.A.

Dailkan S.A.

Kensington S.A.

Kensington S.A.

P.S. Bau, G.m.b.H.

Eng Nei Schaff

Association Luxembourgeoise des Aides Socio-Familiaux

Financière Panzani S.A.

Hager G.m.b.H. Internationale Transporte

Sodi S.A.

Sodi S.A.

Ladyfox S.A.

Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l.

Temple Finance S.A.

Temple Finance S.A.

LCF Financial Services S.A.

RM Fashion Elements, S.à r.l.

P.F.H.L.B. S.A.

Al-Cap S.A.

Enel Holding Luxembourg S.A.

Immocris, S.à r.l.

Immocris, S.à r.l.

Equity Growth International S.A.

Ariba S.A.

F.J.F., S.à r.l.

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise

Arfe, S.à r.l.

Nouveau Garage Benelux, S.à r.l.

Nouveau Garage Benelux, S.à r.l.

TT Service, S.à r.l.

Vic, S.à r.l.

Essential Environments, S.à r.l.

Trench, S.à r.l.

A.E.L., S.à r.l.

Souimanga Company S.A.

Hope S.A.

Chez Thomas, S.à r.l.

Contact Plus, S.à r.l.

Nakar S.A.

Climalux, S.à r.l.

Chiorino Group S.A.