36577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

18 mai 2002

S O M M A I R E

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14458/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Accord Immobilière, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . .

36624

Passauer Trading A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36613

Accord Immobilière, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . .

36624

Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

36606

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

36602

Phines S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36619

AT&T Luxembourg S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . .

36608

Plander Securities Limited S.A., Luxembourg  . . . 

36618

AT&T Luxembourg S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . .

36608

Présence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36603

Atelier d’Architecture I.S., S.à r.l., Mamer . . . . . . .

36589

Promotions Immobilières Polignano, S.à r.l., Hes-

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36578

perange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36596

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36612

R. et P. S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36591

Azalée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette. . . . 

36602

Carboghise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36602

Rock Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36615

Dyneurope S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36578

Scandinavian Touch Invest S.A., Luxembourg  . . . 

36577

Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36611

(Serge) Schaul & Cie S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

36585

Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36611

SFinge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36615

Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36611

SFinge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36617

Floor International B.V., S.à r.l., Maastricht . . . . . .

36603

SOLUGIMMO, Société de Gestion Immobilière 

Holta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36613

et Mobilière, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . 

36598

Holta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

Sol International B.V., S.à r.l., Maastricht  . . . . . . . 

36604

Hudson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36614

The  Gartmore  Latin  America  New  Growth  Fund 

IDM S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36593

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36608

Immobilière OEKimmo S.A., Uebersyren. . . . . . . .

36617

The  Gartmore  Latin  America  New  Growth  Fund 

K & CA Investment Holding S.A., Mamer . . . . . . . .

36580

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36608

K & CA S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36582

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36595

Lasy S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36609

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36595

Nationwide Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36612

Tivola Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36595

Nationwide Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36612

TrizecHahn Italy (Pescara), S.à r.l., Luxembourg . 

36609

Off Broadway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36615

Urbis-Immo Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . 

36584

Orizonte S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

36600

Urbis-Immo Participations S.A., Esch-sur-Alzette 

36602

Pan-Deo S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

36604

Wurth Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

36611

Luxembourg, le 14 février 2002.

Signature.

36578

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant à

Athènes, de Monsieur Georgios I. Prousanides, avocat, demeurant 12A, Heroudou Attikou Street à Maroussi, Athènes
et de Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, homme d’affaires, demeurant à Athènes; ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de MOORE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14241/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

DYNEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. NESTECK HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,

lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730

Gorcy, le Tropéage 21,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 décembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation. 

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé,

lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 4 décembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de DYNEUROPE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou

à l’étranger, la construction d’analyseurs de gaz.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36579

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou soit par la
signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier mercredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
trois. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euros (31.000,- euros) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

- NESTECK HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

36580

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Philippe Bonhomme, administrateur de sociétés, demeurant 10/B rue Haute Lillé (rvx) à B-4140 Sprimont.
- Monsieur Jacques Nollet, administrateur de sociétés, demeurant 37, rue du Rocher de la Vierge à B-4180 Hamoir.
- Monsieur Michel Rikir, administrateur de sociétés, demeurant 3, rue Antoine Franssen à B-4860 Pepinster.

3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Philippe Bonhomme, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer. 

Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2002, vol. 423, fol. 86, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14274/201/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

K &amp; CA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société FGA (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 10 janvier 2002,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Aniel Gallo, indépendant, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 10 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme il vient d’être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de K &amp; CA INVESTMENT HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Capellen, le 11 février 2002.

A. Biel.

36581

Art. 3. La société a pour objet, la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales. 

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente cinq mille euros (35.000,-  ) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,-  ) chacune. Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de trente cinq mille euros (35.000,-  ) se trouve dès à présent à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues a l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence. 

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres ou moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou celle de l’administra-
teur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux. 

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
trois. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

36582

Les actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Aniel Gallo, réviseur d’entreprise, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins,
- Mireille Masson, administrateur de société, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins,
- Madeleine Alie, administrateur de société, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.

3. Est nommé administrateur délégué: Aniel Gallo, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A.

5. Le siège social est fixé à L- 8247 Mamer, 1, rue des Maximins. 

Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2002, vol. 423, fol. 86, case 3. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14275/201/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

K &amp; CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société anonyme K &amp; CA INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à Mamer,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F- Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 10 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme F.G.A. (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 10 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

1) FGA (LUXEMBOURG) S.A. prénommée, neuf cent quatre-vingt dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Monsieur Aniello Gallo, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1  action

Total: mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Capellen, le 11 février 2002.

A. Biel.

36583

Art. 2. La société prend la dénomination de K &amp; CA S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de chaussures, en gros et en détail et tous les articles s’y rapportant.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- Euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
trois. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

36584

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille (31.000,- Euros) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent quatre-
vingt-dix (1.490.- Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Chady Salman, administrateur de sociétés, demeurant à B-6824 Chassepierre, La Barrière, N

°

 1

- Monsieur Karim Salman, administrateur de sociétés, demeurant à B-6824 Chassepierre, La Barrière, N

°

 1

- Monsieur Ali Salman, administrateur de sociétés, demeurant à B-6824 Chassepierre, La Barrière, N

°

 1

3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Ali Salman, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer. 

Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2002, vol. 423, fol. 86, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14278/201/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

URBIS-IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.429. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 25 janvier 2002

En date du 25 janvier 2002, les actionnaires de la URBIS-IMMO HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à Bereldange et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- est nommé nouvel administrateur à partir du 28 janvier 2002 Monsieur Marco Bernardini, demeurant à Esch-sur-

Alzette en remplacement de Monsieur Serge Hempel qui a démissionné à partir du 28 janvier 2002 de sa fonction d’ad-
ministrateur. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 59, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14292/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

- K &amp; CA INVESTMENT HOLDING S.A.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

- F.G.A. (LUXEMBOURG) S.A.,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 mille (1.000) actions

Capellen, le 11 février 2002

A. Biel.

Signature
<i>L’administrateur-délégué

36585

SERGE SCHAUL &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4578 Niederkorn, Z.I. Haneboesch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Serge Schaul maître-serrurier et son épouse, Madame Michèle Lehners demeurant ensemble à L-4550

Oberkorn, 6, rue de l’Eau.

Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SERGE SCHAUL &amp; CIE S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication, la pose et la vente de fenêtres, portes, volets-roulants et marquises en

PVC et en aluminium, ainsi que tous accessoires qui s’y rattachent.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

 Art. 4. Le siège social est établi à Differdange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Une telle déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000) euros, représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale cent (100) euros chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés d’un registre à souches et signés par deux adminis-

trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant. La société peut, dans la mesure et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun en expert
poux nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices,
sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions aux prix arrêté. Le silence de la
part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des ac-

36586

tions, les actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun ac-

cord, désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Les actions ne peuvent ni être gagées ni constituer une garantie quelconque sans autorisation préalable et par écrit

du conseil d’administration.

Toute aliénation des actions ou d’une fraction des actions est interdite sans autorisation préalable de l’assemblée des

actionnaires représentant au moins les trois quart des actionnaires. 

Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux action-
naires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soient

opposable à la société. 

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à dix-huit heures, et pour la première fois
en l’an deux mille trois. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. 

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de né-

cessité, elle peut être convoquée soit par:

un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social,
le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci. 

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant. 

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions. 

36587

Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés,
- le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée. 

Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale. 

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi. 

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi. 

Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation. 

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 10 des présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifications

des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne décharge au(x) commissaire(s) aux comptes
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion. 

Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou repré-

sentées à la réunion. 

Art. 21. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, ils sont rééligibles et révocables ad nutum.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière. 

Art. 22. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence tem-
poraire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex ou

36588

télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix. En cas d’égalité de voix, celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil. 

Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs. 

Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée conformément aux dispositions des articles 53 à 60bis de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés et associations telle qu’elle a été modifiée par la suite, ou par la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années. 

Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi. 

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille deux. 

Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 31. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libéré en espèces: 

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille (50.000) euros se trouve

dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

- Monsieur Serge Schaul, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Madame Michèle Lehners, prénommée, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

36589

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille neuf cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Serge Schaul, prénommé 
Madame Michèle Lehners, prénommée
Monsieur Roger Fach, maître-boucher demeurant à Belvaux, rue de la Poste
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Alphonse Weber, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée
4) Le siège de la société a été fixé à L-4578 Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille six.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les comparants Serge Schaul, Michèle Lehners et Roger Fach déclarant être les seuls administrateurs de la

société SCHAUL &amp; Cie S.A. prénommée, et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en réunion
du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes: 

1) Monsieur Serge Schaul est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué de la société

anonyme SCHAUL &amp; CIE S.A.

2) L’administrateur-délégué a les pouvoirs les plus étendus pour représenter valablement la société par sa seule si-

gnature.

Dont acte, fait et passé à Niederkorn, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Schaul, M. Lehners, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2002, vol. 423, fol. 93, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14279/201/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ATELIER D’ARCHITECTURE I.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8210 Mamer, 76, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

A comparu:

Madame Icoana Maria Sabaila, architecte indépendante, demeurant à L-8210 Mamer, 76, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

 Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en matière d’architecture en conformité avec les règles

déontologiques du règlement Grand-Ducal du 17 juin 1992.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Capellen, le 11 février 2002.

A. Biel.

36590

Art. 4. La société prend la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE I.S., S. à r.l. 

Art. 5.Le siège social est établi à Mamer.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- euros) divisé en cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale. 

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- euros) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément. 

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ six cent vingt Euros (620,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité. 

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 76, route d’Arlon. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. M. Sabaila, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 janvier 2002, vol. 423, fol. 81, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14284/201/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Capellen, le 8 février 2002.

A. Biel.

36591

R. ET P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierangelo Poveromo, maître-installateur en chauffage central, demeurant à L-3938 Mondercange, 34,

rue Neuve.

2. Monsieur Raffaele Poveromo, maître-installateur en chauffage central, demeurant à L-3384 Noertzange, 1 op der

Lohrwies.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R. et P. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-  ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. L’assemblée générale fixe les pouvoirs des administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

36592

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures à

Foetz au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- )

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Raffaele Poveromo, maître-installateur en chauffage central, demeurant à L-3384 Noertzange, 1 op der

Lohrwies.

b) Madame Angela Poveromo-Calamita, employée privée, demeurant à L-3384 Noertzange, 1 op der Lohrwies.
c) Monsieur Pierangelo Poveromo, maître-installateur en chauffage central, demeurant à L-3938 Mondercange, 34,

rue Neuve.

d) Madame Immaculada Poveromo-Santiago, employée privée, demeurant à L-3938 Mondercange, 34, rue Neuve.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sylvie Hanten, employée privée, demeurant à L-4406 Belvaux, 19, rue Jacques Battin.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Signature A
- Monsieur Pierangelo Poveromo, prénommé.
- Madame Immaculada Poveromo-Santiago, prénommée.
Signature B
- Monsieur Raffaele Poveromo, prénommé
- Madame Angela Poveromo-Calamita, prénommée. 
La société se trouve valablement engagée par la signature d’un administrateur de la signature A avec celle d’un admi-

nistrateur de la signature B.

6) Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.

1.) Monsieur Pierangelo Poveromo, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.) Monsieur Raffaele Poveromo, prénommé,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36593

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Poveromo, R. Poveromo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 février 2002, vol. 423, fol. 95, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14281/201/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

IDM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Didier Jermé, commerçant, demeurant à B-4960 Malmédy, 3, chemin du Rûa.
2.- Monsieur Issam Demay, technicien, demeurant à F-54620 Baslieux, 3, route de Grand Champ.
3.- Madame Monique Fretti, employée d’Etat, demeurant à F-54750 Trieux, 14, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IDM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la vente de fenêtres, de portes, de menuiserie intérieure ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment, en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Capellen, le 12 février 2002.

A. Biel.

36594

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 16.00 heures

à Steinfort au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a. Monsieur Didier Jermé, commerçant, demeurant à B-4960 Malmédy, 3, chemin du Rûa.
b. Monsieur Issam Demay, technicien, demeurant à F-54620 Baslieux, 3, route de Grand Champ.
c. Madame Monique Fretti, employée d’Etat, demeurant à F-54750 Trieux, 14, rue de l’Eglise.
Monsieur Didier Jermé, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il peut engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Thierry Jermé, employé privé, demeurant à B-4960 Malmédy, 21, route de St. Vith.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

1.) Monsieur Didier Jermé, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103 actions

2.) Monsieur Issam Demay, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103 actions

3.) Madame Monique Fretti, prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

104 actions

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

36595

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Jermé, I. Demay, M. Fretti, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2002, vol. 423, fol. 93, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14280/201/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14288/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 août 2001

Les comptes annuels et l’affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Messieurs Christoph Kronwitter, Nigel Timothy Bentley et Marc Kleyr, administrateurs, et le mandat

de Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de trois années jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire ayant lieu au cours de l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14289/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TIVOLA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 10 septembre 2001

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Les mandats de Messieurs Christoph Kronwitter, Nigel Timothy Bentley et Marc Kleyr, administrateurs, et le mandat

de Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de trois années jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire ayant lieu au cours de l’exercice 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 3. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14290/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Capellen, le 11 février 2002.

A. Biel.

Pour extrait sincère et conforme
TIVOLA IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
TIVOLA IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

36596

PROMOTIONS IMMOBILIERES POLIGNANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

Ont comparu:

Monsieur Giuseppe Polignano, promoteur, et son épouse Madame Simone Nafziger, sans état, demeurant ensemble

à L-5892 Alzingen, 50, rue Jean Wolter

Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société responsabilité limitée sous la dénomination de PROMOTIONS IMMOBILIERES POLIGNANO, S.à
r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location, l’acquisition et la vente d’im-

meubles ainsi que l’exploitation d’une agence immobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange. II peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des filiales,

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale cent (100,-) euros.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500) euros se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses part sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société. 

1) Monsieur Guiseppe Polignano, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 parts sociales

2) Madame Simone Nafziger, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts sociales

36597

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans autorisation préalable. Cette autorisation devra être établi par écrit. 

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les part sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit ou

conjoint survivant. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été
agréés et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution an-
ticipée de la société trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et
notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les part sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Administration et gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Dissolution - Liquidation 

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Dispositions générales 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq Euros
(745,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville
2. Le nombre de gérants est fixé à deux.
L’assemblée désigne comme gérant technique Monsieur Giuseppe Polignano, prénommé et comme gérante adminis-

trative Madame Simone Nafziger, prénommée. La société sera engagée soit par la signature individuelle du gérant tech-
nique soit par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Polignano, S. Nafziger, A. Biel.

36598

Enregistré à Capellen, le 16 janvier 2002, vol. 423, fol. 82, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14283/201/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SOLUGIMMO, SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE ET MOBILIERE, S.à r.l.

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, 79, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

A comparu:

Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon,
qui déclare être l’unique associé de la société privée à responsabilité limitée SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE

ET MOBILIERE en abregé SOLUGIMMO, S.à r.l., ayant eu son siège social à B-6700 Arlon, N

°

8 Grand-place, et ayant

été inscrite au registre du commerce d’Arlon sous le numéro 7.852.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du transfert du siège social et du principal établissement de SOLUGIMMO, S.à r.l. à Capellen (Grand-

Duché de Luxembourg).

2. Reformulation des statuts pour les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise.
3. Evaluation des actifs de la société.
4. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur les actifs de la société.
5. Autorisation au gérant d’établir le bilan d’ouverture en fonction de l’évaluation des actifs.
6. Démission du gérant actuellement en fonction et nomination d’un nouveau gérant pour une durée indéterminée.

Fixation de ses pouvoirs.

7. Fixation du siège social.
8. Dispositions transitoires.
Puis, après avoir exposé l’ordre du jour, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique prend acte et confirme pour autant que de besoin authentiquement la décision de transfert du siège

social et du principal établissement de la société de B-Arlon, à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg) et constate que
la société a de ce fait adopté la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour les mettre en concordance avec la loi

luxembourgeoise. Elle décide de modifier la dénomination de la société pour adopter celle de SOCIETE DE GESTION
IMMOBILIERE ET MOBILIERE en abrégé SOLUGIMMO.

En conséquence, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier, pour son compte

'ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et
de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède, comme l’entretien, le développement, l’embellissement
et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne fin d’engagements pris envers des tiers par les
personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE ET MOBILIERE en abrégé SO-

LUGIMMO, S.à r.l.. 

Capellen, le 8 février 2002.

A. Biel.

36599

Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique. 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze virgule zéro un euros (18.592,01 Euros)

divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

Art. 7. Les sept cent cinquante (750) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique Monsieur Luc

Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de dix-huit mille cinq cent

quatre-vingt-douze virgule zéro un euros (18.592,01 Euros) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associée unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique constate que la description et la consistance de l’universalité des éléments actif et passif de la société

résultent du bilan intérimaire arrêté au 31 décembre 2001, rien excepté ni réservé, lequel est intégré au rapport d’un
réviseur d’entreprises dont question ci-après.

<i>Quatrième résolution

Lesdits éléments actifs et passifs ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur François

David, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem, que l’associé unique approuve, et qui conclut comme suit

«J’ai pu constater que la comptabilité de la société est régulièrement tenue, et que les comptes donnent une image

fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. La valeur de la société est de sept cent cinquante mille
francs (750.000,- Frs) au moins et le transfert de siège et de nationalité peut donc s’opérer.»

Un exemplaire dudit rapport reste ci-annexé.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique autorise le gérant à établir le bilan d’ouverture en fonction de l’évaluation des actifs.

<i>Sixième résolution

L’associé unique accepte la démission du gérant actuellement en fonction.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc Heyse, prénommé.
II pourra valablement engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à Capellen, 79 route d’Arlon.

<i>Huitième résolution

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé le comparant au sujet des formalités d’ordre administratif nécessaires

en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

36600

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec le com-

parant au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faîte et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Heyse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 janvier 2002, vol. 423, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14285/201/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ORIZONTE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 9, place Benelux.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Ramos, né le 20 juin 1952 à Marchal de Lubrin, gérant de société, demeurant à 266, rue Jean Jaurès

F-08150 Rimogne

2.- Monsieur Nicolas Ramos, né le 26 novembre 1977 à Thionville, chef de chantier, demeurant 1, rue des Vignes,

F-57120 Pierrevillers

3.- Monsieur Jeremy Ramos, né le 14 août 1981 à Thionville, foreur, demeurant à 3, Z.A. F-57645 Retonfey
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ORIZONTE S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports - Capital social - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 2.500,- Euro (deux mille cinq cents) divisé en cent parts sociales de

25,- Euro (vingt-cinq) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents Euro (2.500,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers, après accord de tous les associés.

Toute cession de parts sociales sera constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article
1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Capellen, le 7 février 2002.

A. Biel.

1.- Monsieur Jean Ramos, quatre parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts

2.- Monsieur Nicolas Ramos, quarante-huit parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 parts

3.- Monsieur Jeremy Ramos, quarante-huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

36601

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art.10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

 Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

lls peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit,

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art.15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Jean Ramos, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à 9, Place Benelux, L-4027 Esch-sur-Alzette. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 322, fol. 84, case 3. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14286/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

                                                                                                                          J. Ramos / N. Ramos / J. Ramos

36602

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.

R. C. Luxembourg B 52.168. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 janvier 2002

En date du 15 janvier 2002, les actionnaires de la Société Anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. ont pris à l’unanimité

des voix la résolution suivante:

Transfert du siège social du 27, rue Mathias Koener, L-4174 Esch-sur-Alzette aux 12-14, place d’Europe à L-4112

Esch-sur-Alzette. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 59, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14293/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

URBIS-IMMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 67.430. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2002

En date du 25 janvier 2002, les actionnaires de la URBIS-IMMO PARTICIPATIONS S.A. se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à Esch-sur-Alzette et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- est nommé nouvel administrateur à partir du 28 janvier 2002 Monsieur Marco Bernardini, demeurant à Esch-sur-

Alzette en remplacement de Monsieur Serge Hempel qui a démissionné à partir du 28 janvier 2002 de sa fonction d’ad-
ministrateur. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 59, case 6 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14294/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 57.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14295/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CARBOGHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.774. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 décembre 2001 que la succursale de Lu-

gano (Suisse) a été fermée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 11 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14316/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Signature
<i>L’administrateur-délégué

Signature
<i>L’administrateur-délégué

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

36603

FLOOR INTERNATIONAL B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 1.949.200,-.

Siège social: Maastricht.

Principal établissement: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.119. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 21 décembre 2001

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de convertir le capital émis et autorisé de la Société de Florins néerlandais en Euro au taux

de conversion de 2.20371 NLG=1,- EUR par augmentation du capital social émis et autorisé d’un montant de douze
mille cent vingt-trois Euro et soixante et un Cents (EUR 12.123,61) à la suite de l’incorporation au capital social du même
montant prélevé sur le compte «Bénéfices Reportés» de manière à porter le capital émis et autorisé de la Société à huit
cent quatre-vingt-seize mille six cent trente-deux Euro (EUR 896.632,-) et a également décidé de convertir en Euro tous
les comptes et les livres de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter la valeur nominale des dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze (19.492)

parts sociales de la Société d’un montant de zéro Euro et soixante-deux Cents (EUR 0,62) de manière à fixer la valeur
nominale des parts sociales de la Société à quarante-six Euro (EUR 46,-) chacune.

Après la conversion du capital social émis et autorisé de la Société d’un million neuf cent quarante-neuf mille deux

cents Florins néerlandais (NLG 1.949.200,-) en Euro au taux de change indiqué ci-dessus et l’incorporation au capital
social d’un montant de douze mille cent vingt-trois Euro et soixante et un Cents (EUR 12.123,61) prélevé sur le compte
«Bénéfice Reportés», le capital social émis et autorisé de la Société s’élève à huit cent quatre-vingt-seize mille six cent
trente-deux Euro (EUR 896.632,-) divisé en dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze (19.492) parts sociales de qua-
rante-six Euro (EUR 46,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

3 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«3.1. Le capital autorisé et émis de la société est égal à huit cent quatre-vingt-seize mille six cent trente-deux Euro

(EUR 896.632,-). Il est divisé en dix neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze (19.492) parts sociales de quarante-six
Euro (EUR 46,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de conférer tous pouvoirs à SIGNES S.A. en sa qualité de gérant de la Société pour accomplir

toutes les formalités requises pour exécuter les résolutions précédentes, et en particulier, pour représenter la Société
vis à vis de toutes autorités, administrations et services publics et pour signer tous documents et entreprendre toutes
actions nécessaires ou utiles pour le dépôt et la publication des résolutions précédentes, tel que cela est requis par le
droit luxembourgeois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 53, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14296/267/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PRESENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.327. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 29 juin 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 12.000.000,- est converti en EUR 297.472,22.
- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euro, le capital est augmenté à EUR 300.000 par incorporation d’un montant de EUR 2.527,78 (maximum
4% du capital) sur les résultats reportés et réserves disponibles.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société, est fixé à EUR 300.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14329/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>Pour FLOOR INTERNATIONAL B.V.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

36604

SOL INTERNATIONAL B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 1.277.800,-.

Siège social: Maastricht.

Principal établissement: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.112. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 21 décembre 2001

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de convertir le capital émis et autorisé de la Société de Florins néerlandais en Euro au taux

de conversion de 2.20371 NLG=1,- EUR par augmentation du capital social émis et autorisé d’un montant de sept mille
neuf cent quarante-sept Euro et soixante-trois Cents (EUR 7.947,63) à la suite de l’incorporation au capital social du
même montant prélevé sur le compte «Déficits Accumulés» de manière à porter le capital émis et autorisé de la Société
à cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-huit Euro (EUR 587.788,-) et a également décidé de convertir
en Euro tous les comptes et les livres de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter la valeur nominale des douze mille sept cent soixante-dix-huit parts sociales

(12.778) de la Société d’un montant de zéro Euro et soixante-deux Cents (EUR 0,62) de manière à fixer la valeur no-
minale des parts sociales de la Société à quarante-six Euro (EUR 46,-) chacune.

Après la conversion du capital émis et autorisé de la Société d’un million deux cent soixante-dix-sept mille huit cents

Florins néerlandais (NLG 1.277.800,-) en Euro au taux de change indiqué ci-dessus et l’incorporation au capital social
d’un montant de sept mille neuf cent quarante-sept Euro et soixante-trois Cents (EUR 7.947,63) prélevé sur le compte
«Déficits Accumulés», le capital social émis et autorisé de la Société s’élève à cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent
quatre-vingt-huit Euro (EUR 587.788,-) divisé en douze mille sept cent soixante-dix-huit (12.778) parts sociales de qua-
rante-six Euro (EUR 46,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

3 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«3.1. Le capital autorisé et émis de la société est égal à cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-huit

Euro (EUR 587.788,-). Il est divisé en douze mille sept cent soixante-dix-huit (12.778) parts sociales de quarante-six Euro
(EUR 46,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de conférer tous pouvoirs à SIGNES S.A. en sa qualité de gérant de la Société pour accomplir

toutes les formalités requises pour exécuter les résolutions précédentes, et en particulier, pour représenter la Société
vis à vis de toutes autorités, administrations et services publics et pour signer tous documents et entreprendre toutes
actions nécessaires ou utiles pour le dépôt et la publication des résolutions précédentes, tel que cela est requis par le
droit luxembourgeois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 12. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14297/267/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PAN-DEO SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue M. Koener.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.

Ont comparu:

1.- La société anonyme AETOS IMMOBILIERS S.A., avec siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, Place de l’Eu-

rope, constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 août
1995, publié au Mémorial C numéro 570 du 8 novembre 1995, modifiée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart
en date du 12 février 1997, numéro 257 de son répertoire, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 292 du 12 juin 1997, représentée par Monsieur Sandro Pica, employé privé, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué depuis le 1 janvier 1999, fonction à laquelle il a été nommé en date du 4 décembre 1998, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 8 décembre 1998, numéro 311, fol. 68 case 1 et déposé au Mémorial le 18 décembre 1998. Il a tous les
pouvoirs à l’effet de la présente, la société étant valablement engagée par sa seule signature.

2.- La société anonyme IRIS IMMOBILIERS S.A., avec siège social à L-4930 Bascharage, 23, rue J.F. Kennedy constituée

originairement sous le nom de DECORS-LUX S.A. suivant acte reçu par le notaire Georges D’Huart, notaire de rési-
dence à Pétange en date du 22 juin 2000, numéro 605 de son répertoire, modifiée au nom de IRIS IMMOBILIERE S.A.
suivant assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2000, acte reçu par le notaire Georges D’Huart, numéro
1159 de son répertoire,

<i>Pour SOL INTERNATIONAL B.V.
Signature

36605

ici représentée par Monsieur Maurizio Saddi, employé privé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction

à laquelle il a été nommée à la suite de l’acte modificatif prédit du 17 novembre 2000 ayant tous les pouvoirs à l’effet
des présentes, la société étant valablement engagée par sa seule signature.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: PAN-DEO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports - Capital social - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 2.500,- Euro (deux mille cinq cents) divisé en cent parts sociales de

25,- Euro (vingt-cinq) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents Euro (2.500,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés; mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

1.- AETOS IMMOBILIERE S.A., cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- IRIS IMMOBILIERE S.A., cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

36606

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices.
Tout associé peut prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours, qui pré-

cèdent l’assemblée générale ordinaire.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs. du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut. de pareille fixation, le ou les li-

quidateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amia-
ble ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation
de paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant
Monsieur Sandro Pica, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2002, vol. 322, fol. 78, case 3. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14287/000/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PFIZER LUXCO VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.983. 

—

In the year two thousand and two, on the fourteenth of January.
Before us M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

 PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., having its registered office in La Touche House, International Financial

Service Centre, Dublin 1, Ireland,

here represented by M

e

 Alex Schmitt by virtue of a proxy given on the 10th of January 2002,

which shall be annexed hereto.
The prenamed company, PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, is the sole partner of PFIZER LUXCO

VENTURES, S.à r.l., having its registered office in 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B number 83 983,

incorporated on the 2nd of October 2001, not yet published in the Mémorial.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To delete Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company;
2. To re-number the provisions of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such deletion;
3. To grant discharge to KPMG for the performance of their duties.
Then, the sole partner takes the following resolutions:

AETOS IMMOBILIERE S.A.
Signature
IRIS IMMOBILIERE S.A.
Signature

36607

<i>First resolution

The partner decides to delete Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company.

<i>Second resolution

The partner decides to re-number the provisions of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect

such deletion.

<i>Third resolution

The partner decides to grant discharge to KPMG for the performance of their duties.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven hundred fifty euros (EUR 750.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mil deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., ayant son siège social à La Touche House, International

Financial Service Centre, Dublin 1, Ireland,

ici représentée par M

e

 Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2002,

laquelle demeurera annexée au présent acte.
La prédite société PFIZER INTERNATIONAL HOLDINGS LTD est l’associé unique de la Société à responsabilité

limitée PFIZER LUXCO VENTURES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.983,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.
 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1. Supprimer l’article 16 des statuts
2. Renuméroter les dispositions statutaires en vue de refléter cette suppression.
3. Octroyer décharge à KPMG pour l’exercice de leurs fonctions.
Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 16 des Statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les dispositions statutaires en vue de refléter cette suppression.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’octroyer décharge à KPMG pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 58, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14359/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 6 février 2002.

P. Bettingen.

36608

AT&amp;T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir les deux cent quarante-trois mille quatre

cent soixante-huit (243.468) actions d’une valeur nominale de mille francs belge (BEF 1.000,-) en deux cent quarante-
trois mille quatre cent soixante-huit (243.468) actions sans valeur nominale.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société exprimé en

francs belge en euro au taux de 40,3399 francs belges=1 euro avec pour conséquence que le capital social actuel de la
Société s’élevant à deux cent quarante-trois millions quatre cent soixante-huit mille francs belges (BEF 243.468.000,-)
divisé en deux cent quarante-trois mille quatre cent soixante-huit (243.468) actions est fixé à six millions trente-cinq
mille quatre cent quatorze euro et sept cents (EUR 6.035.414,07) divisé en deux cent quarante-trois mille quatre cent
soixante-huit (243.468) actions. 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la

Société dans sa version anglaise ainsi que dans sa version française pour refléter les décisions prises concernant la con-
version du capital social en Euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14298/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AT&amp;T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 7 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14299/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND SICAV,

 Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780. 

—

Les comptes intérimaires de liquidation au 20 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564,

fol. 58, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Luxembourg, le 4 février 2002.

(14303/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND SICAV,

 Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2001

En date du 27 décembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a:
- pris connaissance des résultats de la liquidation au 20 décembre 2001 et du rapport intermédiaire du liquidateur.

Luxembourg, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 9 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14304/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>Pour AT&amp;T LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le liquidateur

36609

LASY, Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 62.258. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Bertrange le 19 novembre 2001 

Le 19 novembre 2001, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société LASY SA.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Mantz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Lamparski.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heide Scholtz.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.250.000 LUF à 30.986,69 EUR, à partir du

1

er

 janvier 2002.
2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,00) EUR représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de trente et un (31) EUR.

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.250.000

LUF à 30.986,69 EUR, à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’augmentation du capital de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 euros à 31.000,00 EUR par incorporation du report à nouveau.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,00) EUR représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de trente et un (31) EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée

<i>Liste des Présences

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 55, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14305/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.314. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Nom

Nombre d’actions

SYMBIOSE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Lamparski Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Scholz Heide. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

1.000

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

36610

There appeared:

Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, acting in her capacity as special attorney on behalf of

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 14th, 2001.
 The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

In such capacity the appearing party requires the notary to act the following:
 that the société à responsabilité limitée TrizecHahn ITALY (PESCARA) S.à r.l., having its registered office at 38-40,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 71.314 (the
«Company») has been incorporated and is validly existing as from August 4, 1999 by a deed of Mr Frank Baden, notary,
residing in Luxembourg and published in the Mémorial, Recueil C, of the year 1999, page 39821;

that the share capital of the Company has been fixed at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) represented by five

hundred and twenty (520) shares with a par value of twenty five Euro (25.- EUR) each;

that the principal is the sole owner of the all the shares of the Company and that in such capacity it has decided to

dissolve the Company; that it hereby pronounces, with immediate effect, the anticipated dissolution of the Company;

that the activity of the Company has ceased and that the sole associate has been vested with all the assets and will

take over all the liabilities of the Company;

that, in these circumstances, the Company is considered as being liquidated;
that the accounts of the Company are approved at the date of the present meeting;
that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandate;
that the books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at

the following address: 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 A comparu:

Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous la loi du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 14 décembre 2001,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société à responsabilité limitée TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l., avec siège social aux 38-40, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.314 (la «So-
ciété») a été dûment constituée suivant acte reçu du notaire Frank Baden en date du 4 août 1999 et publié dans le Mé-
morial, Recueil C de 1999, page 39821;

- que le capital social de la Société a été fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt (520)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

- que sa mandante est devenue propriétaire des actions et qu’elle a décidé de dissoudre la Société,
- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que les comptes de la Société à la date de la présente dissolution sont approuvés;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans aux 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

Puis le comparant présente au notaire le registre des actions qui est clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14356/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 14 janvier 2002.

P. Bettingen.

36611

WURTH CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.498. 

—

Monsieur Jean-Charles Duigou, consultant, demeurant 8, rue des Hêtres, L-8137 Bridel Luxembourg, a démissionné

de ses fonctions d’Administrateur de la Société WURTH CONSULTING avec effet au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14300/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.392. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14306/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.392. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14307/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.392. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Luigi Filipo Radice Fossati, directeur de sociétés,

demeurant 10/H via Brodolini à I-20049 Concorezzoti (Mi), de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVI-
CES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en ITL.

- d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 4.910,47 euros pour le porter de

395.089,53 euros à 400.000,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés (après affectation à la réserve
et report de la perte au 31 décembre 2000) de 117.793.515,- ITL équivalent à 60.835,27 euros, ainsi que d’augmenter
le capital autorisé d’un montant de 8.735,74 euros pour le porter de 416.264,26 euros à 425.000,- euros.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 3, alinéa 1 et 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Luxembourg, le 1

er

 janvier 2002.

J.-C. Duigou.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36612

«Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par douze mille (12.000) actions sans

valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR), représenté par douze mille quatre

cents (12.400) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14308/595/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14309/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.906. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2002:
- Sont acceptées avec effet immédiat les résignations des Administrateurs Jan A.J. Bout, Rika Mamdy et Robert J. Bout

avec effet immédiat. Entière décharge leur est accordée.

Sont confirmées avec effet immédiat les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A.; TYNDALL

MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2006.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14318/760/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.906. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 février 2002

<i>Résolution 1

NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,

Samoa a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’année 2006.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14319/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Signature

<i>Pour NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Signature

36613

HOLTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.061. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14310/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.506. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 7 décembre 1998 entre:
Société domiciliée:
AZALEE S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 33.506
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 28 janvier 2002

Fait à Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14311/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PASSAUER TRADING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.940. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre:
Société domiciliée:
PASSAUER TRADING A.G.
Société Anonyme
50, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
RC Luxembourg: B 29.940
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 17 octobre 2000

Fait à Luxembourg, le 6 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14312/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

36614

HUDSON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.745. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 29 septembre 1999 entre:
Société domiciliée:
HUDSON S.A.
Société Anonyme
3, rue Jean Piret
L-2350 Luxembourg
RC Luxembourg: B 36.745
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 7 juin 2000

Fait à Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14313/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

HOLTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.061. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 2001

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gabriel Tack, employé privé, demeurant Meensesteenweg 240
à B-8870 Izegem, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège

social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement

exprimé en LUF.

L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 212,95 EUR pour

le porter de 495.787,05 EUR à 496.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 15.890.730,- LUF
équivalent à 393.920,91 EUR.

L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale des

actions.

L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé  à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros
(496.000,- EUR), représenté par quatre cent (400) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»

Luxembourg, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 6 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14315/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

36615

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.203. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 4 mars 2000 entre:
Société domiciliée:
ROCK INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
3, rue Jean Piret
L-2350 Luxembourg
RC Luxembourg: B 36.203
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 15 décembre 2000

Fait à Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 46, case 5 - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14314/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

OFF BROADWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14317/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SFINGE S.A., Société Anonyme.

(anc. FINGE S.A.).

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.733. 

—

In the year two thousand two, on the sixth of February,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg), 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme FINGE S.A.,

having its registered office in L-Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg number B 85.733,

incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), on

the 28th of December 2001, (n

°

 7920 of the notary’s register); the Articles of Incorporation of the said Company have

not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is opened at 11 a.m.
by Miss Sandrine Citti, employée de banque, residing in F-Florange,
acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, employée de banque, residing at

Metzert (B).

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, Fondé de Pouvoir, residing at Bettembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The agenda of the meeting is the following: 
Amendment of the company’s denomination into SFINGE S.A. and subsequent amendment of article 1, 1st paragraph

of the articles of incorporation which will be read as follows: 

«Art. 1. A corporation (société anonyme) is existing under the name of SFINGE S.A.»

B) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour le Conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

36616

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

C) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions: 

<i>First resolution.

The extraordinary general meeting resolves to change the denomination of the Company from FINGE S.A. into

SFINGE S.A. 

<i>Second resolution.

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1, first paragraph of the stat-

utes, which henceforth will read as follows:

«Art. 1. A corporation (société anonyme) is existing under the name of SFINGE S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately one thousand euro (1,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.10 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences be-
tween the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, Le six février,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise FINGE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg numéro B 85.733,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date

du 28 décembre 2001 (n

°

 7920 de son répertoire), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions,

La séance est ouverte à onze heures (11.00),
sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Met-

zert, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, Fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Changement de la dénomination en SFINGE S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

, premier paragraphe des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SFINGE S.A.».

B) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

C) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société de FINGE S.A. en SFINGE S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

, premier paragraphe des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SFINGE S.A.»

36617

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille euros (1.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures dix (11.10).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2002, vol. 513, fol. 98, case 8 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14336/213/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SFINGE S.A., Société Anonyme.

(anc. FINGE S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.733. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14337/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

IMMOBILIERE OEKimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: Uebersyren, 13, rue de Beyren.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Änder Schanck, ingénieur-technicien, demeurant à L-4755 Hupperdange, Maison 62A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IMMOBILIERE

OEKimmo S.A. avec siège social à Uebersyren, 13, rue de Beyren,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 17 décembre

2001,

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I) Que la société IMMOBILIERE OEKimmo S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le

notaire instrumentant en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C du 30 septembre 1998, page 33.609, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial
C en 1999, page 6.263, par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C
en 2000, page 13695, et par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial
C en 2001 page 37.146,

II) Que le capital social de la société IMMOBILIERE OEKimmo S.A., s’élève actuellement à trois millions sept cent

mille francs luxembourgeois (LUF 3.700.000,-) divisé en trois mille (3.000) actions de la classe A et sept cent (700) ac-
tions de la classe B, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

De plus, chaque action de la classe B possède une prime d’émission de neuf mille francs (LUF 9.000,-), faisant au total

six millions trois cent mille francs (6.300.000,-).

III) Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix-huit millions

de francs luxembourgeois (LUF 18.000.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

IV) Que dans la limite du capital autorisé, le conseil d’administration, dans sa réunion du 17 décembre 2001, a décidé

de réaliser une augmentation du capital social à concurrence d’un montant total de cent cinquante neuf mille francs
(159.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions sept cent mille francs (LUF 3.700.000,-) à trois millions
huit cent cinquante-neuf mille francs (LUF 3.859.000,-) par l’émission de cent cinquante-neuf (159) actions nouvelles de
la classe B sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

Grevenmacher, le 12 février 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

36618

et après avoir supprimé le droit de préemption des actionnaires actuels, a accepté la souscription de ces nouvelles

actions, assorties d’une prime d’émission totale de un million quatre cent trente et un mille francs (1.431.000.-), par les
personnes ci-après désignées:

Cette augmentation de capital est réalisée par un apport en espèces d’un montant de cent cinquante-neuf mille francs

(LUF 159.000,-) et d’une prime d’émission totale de un million quatre cent trente et un mille francs (LUF 1.431.000,-);

Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme totale de un million cinq cent

quatre-vingt-dix mille francs (LUF 1.590.000,-) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

VI) A la suite de l’augmentation de capital, le 1

er

 et 2

ème

 alinéa de l’article 5.- des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante, en langue allemande:

«Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt drei Millionen achthundertneunundfünfzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 3.859.000,-), eingeteilt in dreitausend (3.000) Aktien der Klasse A und achthundertneunundfünfzig (859)
Aktien der Klasse B, ohne Nennwert.

Ausserdem wird pro Aktie der Klasse B eine Emissionsprämie eingezahlt von neuntausend Franken (LUF 9.000,-),

machend insgesamt sieben Millionen siebenhunderteinunddreissig tausend Franken (FRF 7.731.000,-)»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de soixante mille francs (LUF 60.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schanck, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 95, case 6. – Reçu 15.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14362/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PLANDER SECURITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.928. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de l’assemblée générale du 22 octobre 2001

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Dr Nicola Feuerstein, demeurant à FL-9490 Vaduz, Drescheweg 10, Président du Conseil d’Administration.
- M. Michael Kind, demeurant à FL-9491 Ruggel, Landstrasse 179, Administrateur-délégué.
- Mme Evelyne Guillaume, demeurant à Strassen, Administrateur.
- M. Paul Lutgen, demeurant à Luxembourg, Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14327/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Nom

Nombre

Capital

Prime

Total

actions

d’émission

Pierre Ahlborn, demeurant à Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

Jean-Paul Aniset, demeurant à Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

20

20.000

180.000

200.000

Pierre Dublin-Neys, demeurant à Crauthem. . . . . . . . . . . . 

5

5.000

45.000

50.000

Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

Irène Gils, demeurant à Helmsange   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

Marie-Josée Kieffer, demeurant à Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . 

6

6.000

54.000

60.000

Catherine Molitor-Braun, demeurant à Strassen. . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

René Morbé, demeurant à Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

Fernand Muller, demeurant à Niederanven . . . . . . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

Gilberte Nestler, demeurent à Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

6

6.000

54.000

60.000

Martin Probst, demeurant à Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

20.000

180.000

200.000

Patrick Uhres, demeurant à Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6

6.000

54.000

60.000

C. &amp; Y. Uhres, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

J.-F. &amp; C. Vervier-Wirth, demeurant à Holzem   . . . . . . . . . 

12

12.000

108.000

120.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

159

159.000

1.431.000

1.590.000

Senningerberg, le 25 janvier 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

36619

PHINES S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL WIRELESS - EUROPE S.A.).

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.187. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL WIRELESS - EUROPE S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, incorporated pursuant to a deed
of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on August 25, 1998, published in the Mémorial C on November
17, 1998 n° 837. The articles of incorporation have not been changed since its incorporation.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Catherine Koch, director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Virginie Teller, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg Francs into United States Dollars, with

effect from 1st January 2001.

2. Increase of the share capital up to an amount of fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD) by contribution

in kind.

3. Fixing of a new par value per share.
4. Exchange of the present shares into new shares.
5. Subscription of the shares.
6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
7. Change of the denomination of the Company, which should now read PHINES S.A.
8. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
9. Discharge to and resignation of the former directors.
10. Election of a new board of directors.
11. Exchange of the Articles of Incorporation by replacing the French translation by a German one, without changing

its contents.

12. Miscellaneous.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Ill. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital from Luxembourg Francs into American States Dollars using the

following exchange rates: 1,- EUR=40,3399 LUF

1,- EUR=0,8974575 USD (as of December 21, 2001)

<i> Second resolution

The meeting decides to increase the share capital up to 50,000.- USD (fifty thousand United States Dollars) by the

contribution in kind of 22,190.76 USD (twenty two thousand one hundred and ninety United States Dollars and seventy
six cents).

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the par value of the shares to 50.- USD (fifty United States Dollars) each.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to exchange the present shares into 1,000 (one thousand) new shares with a par value of 50.-

USD (fifty United States Dollars) each.

<i>Fifth resolution

The amount of the increase of the share capital has been paid in in cash by the shareholders of the Company as has

been proved to the undersigned notary and is from now on at the disposal of the Company. 

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<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation has been

amended as follows:

«The subscribed capital is set at fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD) consisting of one thousand

(1,000) shares of a par value of fifty United States Dollars (50.- USD) per share.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company which from now on reads PHINES S.A.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 1 of the Articles of Incorporation has been amended as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PHINES S.A.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to grant discharge to and to accept the resignations of the former directors:
- SHAPBURG LIMITED
- QUENON INVESTMENTS LIMITED 
- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED. 

<i>Tenthresolution

The meeting decides to appoint the following persons as new directors of the Company:
- Guy Harles, lawyer, residing in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
- Paul Mousel, lawyer, residing in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
- Ute Bräuer, maître en droit, residing in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Their mandate shall terminate on the date of the annual general meeting of shareholders approving the annual ac-

counts of the year 2001. 

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to exchange the Articles of Incorporation of the Company by replacing the French translation

by a German one, without changing its contents.

The German translation shall read as follows: 

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gründer und alle zukünftigen Aktionäre errichten hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesell-

schaft unter dem Namen PHINES S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen

Gesellschaften durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung und den Erwerb von
Wertpapieren jeder Art und jedwede sonstigen Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Be-
teiligungsrechten oder Wertpapieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können

jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-

tigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen denn Sitz der Gesellschaft und dem Ausland
behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Be-
schluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt
werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht. 

ll. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfzigtausend Amerikanische Dollar (50.000,- USD) und ist in tausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Amerikanische Dollar (50,- USD) eingeteilt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung, entsprechend den ge-

setzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen
des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt. Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, die von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
Die Gesellschaft kann auch Zertifikate für Inhaberaktien ausstellen. Diese Zertifikate werden ebenfalls von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die Rechte aus den Aktien gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller Rechte

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dieser Aktien auszusetzen, solange nicht eine einzelne Person als gegenüber der Gesellschaft zur Ausübung der Aktien-
rechte berechtigt, benannt worden ist.

III. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzuneh-
men oder zu genehmigen. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag
von Aktionären, die wenigstens 20 % des Aktienkapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 14.00 Uhr am zweiten Montag des Monats Juni oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am folgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem beliebigen, in der

Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche Voll-

macht sowie durch Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen, von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden. 

lV. Verwaltungsrat

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-

sellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Versterben, Pensionierung oder in anderer Weise frei,

so können die verbleibenden Mitglieder das freie Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-

tenden Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß
und für die Protokollführung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich
ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des Ver-

waltungsrates finden an dem, in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des Ver-

waltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied
des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen. Jedes
Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeitpunkt eine
Einladung, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief er-
wähnt sein müssen. Nach schriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gegebener Einwilligung eines
jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden. Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht
für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten werden, die zuvor in einem
vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein an-

deres Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Tele-
gramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder

im Rahmen ähnlicher Kommunikationsmittel, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander aku-
stisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder. Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie
werden schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Be-
schluß.

Art. 11. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsit-

zenden oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern un-
terzeichnet werden. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt
werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

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Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, welche dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel sechzig des Gesetzes vorn zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden, deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die Übertra-
gung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von der Generalversammlung genehmigt werden. Der Verwaltungsrat kann
einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevollmächtigung übertragen.

Art. 13. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift entsprechend bevollmächtigter Personen verpflichtet. 

V. Kontrolle der Gesellschaft

Art. 14. Die Tätigkeiten der Gesellschaft unterliegen der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung sowie die Dauer

ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Es werden jährlich mindestens fünf Prozent (5 %) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen zu-

geführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des verbleibenden

Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest. 

VIII. Satzungsänderungen

Art. 18. Diese Satzung kann unter Beachtung der, in Artikel 67-1 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhun-

dertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Generalversammlung geändert wer-
den.

IX. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

German translation of the above extraordinary general meeting of shareholders

lm Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven, sind die Aktionäre der Aktienge-

sellschaft GLOBAL WIRELESS-EUROPE S.A. mit Sitz in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, unter Nummer 66 187 (die «Gesellschaft»), zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde am 25. August 1998, gemäß Urkunde des
Notars Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Recueil C du Mé-
morial Nummer 837 vom 17. November 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Ute Bräuer, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Catherine Koch, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
Die Hauptversammlung wählt zum Stimmzähler Virginie Teller, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig festzustellen:

l. Daß die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat.

<i>Tagesordunug:

1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburgischen Franken in Dollar der Vereinigten Staaten von Ame-

rika rückwirkend zum 1. Januar 2001.

2. Kapitalerhöhung auf fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (50.000,- USD) durch Bareinlage.
3. Festsetzung eines neuen Nominalwertes der Aktien.
4. Umtausch der bestehenden Aktien gegen Neue.
5. Zeichnung der Aktien.
6. Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung.
7. Änderung des Gesellschaftsnamen in PHINES S.A
8. Änderung von Artikel 1 der Satzung.
9. Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern.
10. Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder.

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11. Änderung der Satzung durch die Ersetzung der französischen Übersetzung durch eine deutsche, ohne die wesent-

lichen Merkmale der Gesellschaft und die Gesellschaftsform zu ändern.

12. Verschiedenes.

II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen gehaltenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
und bleibt dieser Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf dieser außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder gültig ver-

treten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und erklären
vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden konnte.

IV. Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist und

in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung faßt die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburgischen Franken in Dollar

der Vereinigten Staaten von Amerika umzuwandeln, rückwirkend zum 1. Januar 2001, zu folgenden Wechselkurse:

1,- Euro=40,3399 LUF
1,- Euro=0,8974575 USD (Datum des Wechselkurses: 21. Dezember 2001).

<i>Zweiter Besschluss

Die Hauptversammlung beschließt das Gesellschaftskapital auf fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von

Amerika (50.000,- USD), durch Bareinlage über zweiundzwanzigtausendeinhundertundneunzig Dollar der Vereinigten
Staaten von Amerika und sechsundsiebzig Cents (22.190,76 USD), zu erhöhen.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt einen neuen Nominalwert von fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika

(50,- USD) pro Aktie festzulegen.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die bestehenden Aktien in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von

je fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (50,- USD) umzutauschen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Betrag der Kapitalerhöhung wurde in Bar von den Aktionären einbezahlt und steht der Gesellschaft vom heutigen

Tage an zur Verfügung wie dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern, der fortan wie folgt lautet
«Das gezeichnete Kapital beträgt fünfzigtausend Amerikanische Dollar (50.000,- USD) und ist in tausend (1.000) Ak-

tien mit einem Nominalwert von je fünfzig Amerikanische Dollar (50,- USD) eingeteilt.»

<i>Siebter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in PHINES S.A. zu ändern.
Die Hauptversammlung beschließt Artikel 1 der Satzung zu ändern, der fortan wie folgt lautet:
«Die Gründer und alle zukünftigen Aktionäre errichten hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft un-

ter dem Namen PHINES S.A.»

<i>Neunter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt den Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen und Ihnen bis zum

heutigen Tage Entlastung zu erteilen:

- SHAPBURG LIMITED
- QUENON INVESTMENTS LIMITED
- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED.

<i>Zehnter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt folgende Personen als Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:
 Guy Harles, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt,
 Paul Mousel, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt,
Ute Bräuer, Maître en droit, wohnhaft in L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Alle Verwaltungsratsmitglieder sind ernannt bis zur jährlichen Hauptversammlung die über die Jahresabschlüsse vom

31. Dezember 2001 zu befinden hat.

<i>Elfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Satzung der Gesellschaft umzuändern durch den Ersatz der französischen mit

einer deutschen Übersetzung, ohne das Wesentliche der Gesellschaft und die Gesellschaftsform zu ändern.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefaßt. 

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<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf ungefähr eintausend-

zwei hundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, C. Koch, V. Teller, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 44, case1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14355/202/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ACCORD IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange en date du 7 février 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 12 février 2002, vol. 865, fol. 81, case 4:

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à Lamadelaine.
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé à Lamadelaine.»

L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Joao Paulo Duarte, agent immobilier, demeurant

à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare, en sa fonction de gérant unique de ladite société, et lui accorde décharge
pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre des gérants à deux.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Paul Duarte, préqualifié.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Mademoiselle Djamilla Aouchiche,

employée privée, demeurant à F-54440 Herserange, 18, rue de Lorraine.

La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de chacun des deux gérants

pour tout engagement inférieur ou égal à   1.200,-, pour tout engagement d’un montant supérieur, la signature du gérant
technique, Monsieur Jean-Paul Duarte, préqualifié, est requise.

Differdange, le 13 février 2002.

(14340/237/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ACCORD IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 février 2002.
(14341/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 5 février 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Scandinavian Touch Invest S.A.

Avin Holdings S.A.

Dyneurope S.A.

K &amp; CA Investment Holding S.A.

K &amp; CA S.A.

Urbis-Immo Holding S.A.

Serge Schaul &amp; Cie S.A.

Atelier d’Architecture I.S., S.à r.l.

R. et P. S.A.

IDM S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Tivola Immobilière S.A.

Promotions Immobilières Polignano, S.à r.l.

SOLUGIMMO, Société de Gestion Immobilière et Mobilière, S.à r.l.

Orizonte SCI

Aetos Immobilière S.A.

Urbis-Immo Participations S.A.

Roa Immobilière &amp; Co S.A.

Carboghise S.A.

Floor International B.V.

Présence S.A.

Sol International B.V.

Pan-Deco SCI

Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l.

AT &amp; T Luxembourg S.A.

AT &amp; T Luxembourg S.A.

The Gartmore Latin America New Groth Fund, Sicav

The Gartmore Latin America New Groth Fund, Sicav

Lasy

TrizecHahn Italy (Pescara), S.à r.l.

Wurth Consulting

Electraline Group S.A.

Electraline Group S.A.

Electraline Group S.A.

Avin Holdings S.A.

Nationwide Management S.A.

Nationwide Management S.A.

Holta S.A.

Azalée S.A.

Passauer Trading A.G.

Hudson S.A.

Holta S.A.

Rocky Investments S.A.

Off Broadway S.A.

SFinge S.A.

SFinge S.A.

Immobilière OEKimmo S.A.

Plander Securities Limited S.A.

Phines S.A.

Accord Immobilière, S.à r.l.

Accord Immobilière, S.à r.l.