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36625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 764

18 mai 2002

S O M M A I R E

Advertising & Communications S.A., Bereldange .

36644

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

36668

Alena Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36663

Immo-5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36634

Alexandre Loc, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . .

36639

Infor-ID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36670

Alexandre Loc, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . .

36639

International Real Estate Management S.A., Luxem-

Amati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36664

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36655

Ana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36650

Invest-India S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36662

Architecture & Environnement S.A., Luxembourg

36657

Join Up Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36666

Athenum International S.A., Luxembourg . . . . . . .

36656

Kinase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36656

B.-C. & Partners, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

36635

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

36654

Blairmont S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36661

Lamium Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36656

Bolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36652

Lorica S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36655

Brickedge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36657

Luciana Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36664

Buzon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36651

Lux International Finance S.A.H., Luxembourg . .

36663

Calibois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36652

Luxmetal, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .

36649

Carlitt Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36665

M-Prolux, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

36633

Chrono Star International Participations Groupe

Machen-Iveco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

36659

Franck Muller S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36649

Mazfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36662

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg . . . .

36661

Metro International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

36671

Compagnie du Rubicon S.A.H., Luxembourg . . . . .

36667

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .

36668

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

36658

Milu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36626

Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . .

36659

Milu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36626

Contitrans Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36653

Never End Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36659

Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36652

Ocean Services Company S.A., Luxembourg . . . .

36660

D.S.I., Dimensional Stone International S.A.H., Lu-

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36655

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36653

Pan-Finanz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36646

Dorje Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36640

Pente Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36664

E.N.A. Consulting S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .

36658

Pfizer Luxco Production, S.à r.l., Luxembourg . . .

36642

E.R.M. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36658

Phocéa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36654

Endicott S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36668

Poseidon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36667

ETF European Theme Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36650

Prosper S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36670

Eucharis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36665

Randeor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36665

Faune Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36667

Rania Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36660

Finagro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36665

Rheingold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

36670

Fineza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36664

RMF Pharmasystem AG, Esch-sur-Alzette . . . . . .

36626

Finwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36651

Rollinger Wickrange Reithalle, S.à r.l., Wick-

Finwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36656

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36636

Global Wireless Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

36641

Salux S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36659

Gruppo Nymco Luxembourg S.A., Luxembourg . .

36648

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36657

Halliba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36663

Schroder International Selection Fund, Sicav,

Hipermark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36653

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36672

36626

RMF PHARMASYSTEM AG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

H. R. Luxemburg B 64.733.

—

Die Bilanzkonten am 31. Dezember 2000, der zu Esch-sur-Alzette am 11. Februar 2002, Band 322, Blatt 83, Fach 3/

1 eingetragen wurden, wurden am 14. Februar 2002 im Handelsregister und Register der Gesellschaften des Grossher-
zogtums Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk der Veröffentlichung im Mémorial, Verzeichnis der Gesellschaften und Vereinigungen.

(14334/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

MILU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14454/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

MILU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14455/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2002.

Schroder World Markets Fund, Sicav, Senninger-

TMC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36658

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36671

Tourship Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36638

SDPI, Sparflex Diffusion et Participation Internatio-

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .

36669

nal S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36643

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36662

SEO, Société Electrique de l’Our S.A., Luxem-

Unitrans S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36627

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36666

Universal Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

36651

Sicea Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36652

Val Joli S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36666

Sinagua S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36655

Wahl & May S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36647

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36662

Waicor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36632

Socfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36661

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36654

Société Immobilière Windhof S.A., Differdange . .

36645

Wesel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36650

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36661

Westland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36660

Sunlite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36667

Wimvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36670

Taxis Metropol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36650

Thermo-Tec Heizung, Lüftung und Sanitärtechnik,

S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36648

Esch-sur-Alzette, den 14. Februar 2002.

Unterschrift.

MILU S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MILU S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

36627

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 15.943.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2002

Sont présents à cette réunion: Madame R. Keck et Monsieur E. Chiarcos
et l’ordre du jour peut être valablement discuté.
A l’ordre du jour de la réunion est inscrit comme point unique le projet de scission suivant texte en annexe, ce projet

faisant partie intégrante du présent procès-verbal.

Après examen du projet, le Conseil décide, à l’unanimité, de l’adopter et d’entamer la procédure légale requise.
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.

PROJET DE SCISSION DU 29 MARS 2002

Dans un but de réorganisation par la séparation des ses différentes activités autonomes, le Conseil d’Administration

de la société UNITRANS S.A., une société anonyme au capital de LUF 40.000.000,- représenté par 2.500 actions sans
valeur nominale, entièrement libéré, ayant son siège social à L-3895 Foetz, dénommée ci-après la «Société», constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen en date du 19 mai 1978, publié au Mémorial C n

170 du 9 août 1978 dont

les statuts ont été modifiés en date du 26 octobre 1978, publié au Mémorial C n

11 du 19 janvier 1979, en date du 10

décembre 1982, publié au Mémorial C n

20 du 26 janvier 1983, en date du 28 mai 1985, publié au Mémorial C n

216

du 26 juillet 1985, en date du 13 octobre 1987, publié au Mémorial C n

386 du 31 décembre 1987, et en date du 15

décembre 1993, publié au Mémorial C

107 du 23 mars 1994, propose de procéder à la scission de la Société par la

constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, dénommées ci-après les «Nouvelles Socié-
tés».

Les Nouvelles Sociétés auront chacune leur siège social à L-3895 Foetz et porteront les dénominations sociales de:
- UNITRANS IMMOBILIERE S.A.
- UNITRANS S.A.
Le capital social de UNITRANS IMMOBILIERE sera de LUF 30.000.000,- représenté par 1.875 actions sans valeur

nominale.

Le capital social de UNITRANS S.A. sera de LUF 10.000.000,- représenté par 625 actions sans valeur nominale.
La scission de la société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux au 31 décembre 2001 après répartition

du bénéfice.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission par laquelle la
Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux Nouvelles Sociétés l’intégralité de son patrimoine
actif et passif, sans exception.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformé-

ment à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux Nouvelles Sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu aux deux Nouvelles Sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de la scission.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de ce jour, comme accom-

plies pour le compte de celle des Nouvelles Sociétés issues de la scission à laquelle a été attribué l’actif ou le passif sur
lequel portent les opérations concernées.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société, 1 action dans UNITRANS S.A. et 1 action dans UNI-
TRANS IMMOBILIERE S.A., issues de la scission, sans soulte, le Conseil avisant équitablement en cas de rompus. En
outre, l’article 307(5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des Nouvelles Sociétés
étant attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société. En ces
circonstances il est fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant.

Les actions des Nouvelles Sociétés seront émises au porteur dès que la scission sera approuvée. Les actions de la

Société seront annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès ce jour. Les actions des deux Nou-

velles Sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation éventuels de ces so-
ciétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société n’a émis aucune part bénéficiaire ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dis-

pose de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les deux Nouvelles Sociétés.

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier

n’est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’Administration
de la Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.

R. Keck / E. Chiarcos

36628

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 31 décembre 2001, après répartition

du bénéfice, sont les suivants:

En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les deux Nouvelles Sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture telles que présentées ci-dessous.

La totalité des dettes latentes, obligations et garanties de la Société en relation avec les éléments de patrimoine actif

et passif apportés à la société UNITRANS S.A. et tels que présentés ci-dessous, seront transmises à cette société.

La totalité des obligations et garanties de la Société en relation avec les éléments de patrimoine actif et passif apportés

à la société UNITRANS IMMOBILIERE S.A. et tels que présentés ci-dessous, seront transmises à cette société.

Répartition

UNITRANS IMMOBILIERE S.A.

UNITRANS S.A.

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . 33.082.009,-

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000.000,-

Installations techniques de production et

machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.090.972,-

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000,-

Réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.110.500,-

Autres installations . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.418.751,-

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.986.095,-

Actif circulant

Provisions pour risques et charges

Stocks de matières premières et consom-

mables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.760.837,-

Provision pour créances douteuses . . . . . . .

233.476,-

Créances résultant de ventes . . . . . . . . . . 11.673.782,-

Provisions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.417.705,-

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.317.338,-

Avoirs en banques et encaisse . . . . . . . . . 26.957.434,-

Dettes
Dettes sur achats et prestations de services 30.051.434,-
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.501.913,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.301.123,-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.301.123,-

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . 33.082.009,-

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000.000,-

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000,-

Actif circulant

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.696,-

Avoirs en banques et encaisse . . . . . . . . .

168.687,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.250.696,-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.250.696,-

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres

Installations techniques de production et

machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.090.972,-

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000.000,-

Autres installations . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.418.751,-

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,-

Actif circulant

Réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.110.500,-

Stocks de matières premières et consom-

mables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.760.837,-

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.735.399,-

Créances

Provisions pour risques et charges

Créances résultant de ventes et presta-

tions de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.673.782,-

Créances douteuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233.476,-

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.317.338,-

Provisions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.417.705,-

Avoirs en banques et encaisse . . . . . . . . . 26.788.747,-

Dettes

Dettes sur achats et prestations de services 30.051.434,-
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.501.913,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.050.427,-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.050.427,-

36629

Suit le projet d’acte de constitution de chacune des deux Nouvelles Sociétés avec le projet du procès-verbal d’une

première assemblée à tenir immédiatement après la constitution:

UNITRANS S.A.

Siège social: Foetz

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créees, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITRANS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la production de produits de résine synthétique pour l’application industrielle et en

particulier la production de fourgons, containers, auociternes, carrosseries, roulottes, panelles et bateaux ainsi que la
vente sur commande de groupes frigorifiques et poids lourds. Elle peut faire aussi toutes opérations mobilières, immo-
bilières et financières qu’elle jugera nécessaires ou utiles, directement ou indirectement pour la réalisation de l’objet
social actuel ou futur.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- représenté par 625 actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même
titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis à vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

36630

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine les pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

un.

Libération

Le capital social de UNITRANS S.A. de LUF 10.000.000,- tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant,

sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant
la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

UNITRANS IMMOBILIERE S.A.

Siège social: Foetz

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créees, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITRANS IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres

Installations techniques de production et

machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.090.972,-

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000.000,-

Autres installations . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.418.751,-

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,-

Réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.110.500,-

Actif circulant

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.735.399,-

Stocks de matières premières et consom-

mables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.760.837,-

Provisions pour risques et charges

Créances

Créances douteuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233.476,-

Créances résultant de ventes et presta-

tions de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.673.782,-

Provisions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.417.705,-

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.317.338,-

Avoirs en banques et encaisse . . . . . . . . . 26.788.747,-

Dettes

Dettes sur achats et prestations de services 30.051.434,-
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.501.913,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.050.427,-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.050.427,-

36631

circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la location, la vente, l’entretien et plus généralement la mise

en valeur d’immeubles bâtis et non bâtis.

La société pourra s’intéresse par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères de tous types.

Plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social, toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet
social, ou pouvant en faciliter le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 30.000.000,- représenté par 1.875 actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

Art. 12. Vis à vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine les pouvoirs.

36632

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

un.

Libération

Le capital social de UNITRANS IMMOBILIERE S.A. de LUF 31.200.000,- tel que figurant à l’article 5 du projet des

statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de
la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 567, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(33129/534/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2002.

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.086.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAICOR IMMOBILIERE

S.A. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 9 février

1993, publié au Mémorial C en 1993 à la page 11196.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg;
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant à F-54190

Villerupt.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A)- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Conversion du capital social souscrit de la société de dollars des Etats-Unis en euros.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital de dollars des Etats-Unis en euros. Pour les besoins de

la conversion, le conseil d’administration a décidé de retenir le taux de change suivant: 1,- euro=0,8817 USD.

Le capital social de la société est donc fixé à quarante cinq mille trois cent soixante six euros quatre vingt dix cents

(EUR 45.366,90) représenté par quatre vingts (80) actions d’une valeur nominale de euros 567,09.

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . 33.082.009,-

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000.000,-

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000,-

Actif circulant

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.696,-

Avoirs en banques et encaisse . . . . . . . . .

168.687,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.250.696,-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.250.696,-

36633

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante six euros quatre vingt dix cents (EUR 66,90)

pour le ramener de son montant actuel de quarante cinq mille trois cent soixante six euros quatre vingt dix cents (EUR
45.366,90) à quarante cinq mille trois cent euros (EUR 45.300,-) avec effet rétroactif au 1

janvier 2002.

Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement du montant de soixante six euros quatre vingt dix cents (EUR 66,90) aux actionnaires au prorata

du pourcentage des titres par eux détenus;

- par réduction de la valeur nominale de chaque action de cinq cent soixante sept euros neuf cents (EUR 567,09)

chacune à cinq cent soixante six euros vingt cinq cents (EUR 566,25) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

paragraphe. Le capital souscrit est fixé à quarante cinq mille trois cents euros (EUR 45.300,-) repré-

senté par quatre vingts (80) actions d’une valeur nominale de cinq cent soixante six euros vingt-cinq cents (EUR 566,25)
chacune.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante cinq euros (EUR 745,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Collot, M. Witwicki, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 133S, fol. 61, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14348/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

M-PROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Differdange, 27-29, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 82.085.

—

Par acte devant le notaire Gérard Lecuit à Hesperange, en date du 7 mai 2001, la société M-PROLUX, S.à r.l., avec

siège à L-4551 Differdange, 27-29, rue des Ecoles et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
82.085 a été constituée avec un capital social de LUF 500.000,- réparti comme suit:

- 50 parts sociales d’une valeur de 5.000,- chacune soit une somme totale de LUF 250.000,- souscrite par Monsieur

Joe Mujkic, demeurant à L-5232 Sandweiler, rue Lemmer 19.

- 50 parts sociales d’une valeur de 5.000,- chacune, soit une somme totale de LUF 250.000,- souscrite par Monsieur

Alain Gouber, demeurant à L-4993 Sanem, cité Schmiedenacht 32.

Le capital a été entièrement souscrit et libéré sur le compte auprès de la BCEE N

1155/7881-3.

Suivant acte sous seing privé de ce jour, 4 février 2002, les actionnaires prennent unanimement la décision suivante:
Monsieur Alain Gouber, prénommé, vend à Monsieur Joe Mujkic ses 50 parts sociales pour une valeur de 133,83 EUR

chacune, soit pour un montant de 6.693,- EUR. Le prix des actions a été versé au compte privé de Monsieur Gouber
auprès de la BGLL numéro 30-717865-02, dont quittance et décharge.

Suivant décision de ce jour, Monsieur Joe Mujkic est seul détenteur des 100 parts sociales constituant le capital social.
Il a été décidé à l’unanimité, que Monsieur Alain Gouber ne peut être tenu pour responsable des actes, des obligations

et toutes autres démarches concernant la société M-PROLUX, S.à r.l. Décharge complète et entière lui est donnée et
aucun recours ne peut être tenu contre lui, que ce soit pour le paiement de la TVA, contributions, etc.

Il a été constaté que Monsieur Alain Gouber n’a jusqu’à ce jour jamais reçu d’indemnité ou de bénéfice de la société.
Fait à Luxembourg, le 4 février 2002 en quatre exemplaires, chacune des parties reconnaissant avoir reçu son exem-

plaire. Le troisième exemplaire étant destiné à l’administration de l’enregistrement et le quatrième exemplaire étant
destiné au registre de commerce.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 5 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14347/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

A. Gouber / J. Mujkic.

36634

IMMO-5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 37.303.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-5 S.A., avec siège so-

cial à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 37.303,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du 20 juin 1991, publié

au Mémorial C numéro 462 du 14 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Emile Schlesser, en date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 596 du 15 décembre 1993,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Aspelt,
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à L-6730 Gre-

venmacher, 19 Grand-rue,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à Crauthem,
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rol-

lingergrund, et modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux au 257A,

rue de Rollingergrund à L-2441 Luxembourg.

Deuxième et dernière résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent vingt euro (EUR 620,-)

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Battista, N. Mella, A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14349/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36635

B.-C. & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

(anc. BUSINESS-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

—

L’an deux mille deux, le vingt quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Soares Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Beles, 106, route d’Oberkorn,
2.- Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser,
3.- Monsieur François Brandao-Soares, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
4. - La société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., avec siège social à L-8254 Mamer, 10, rue du

Millénaire,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur François Brandao-Soares, ci-devant nommé,
b) Monsieur Manuel Soares Brandao, ci-devant nommé.
Les comparants sub 1. à 3. sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BUSINESS-CON-

SULTING & PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 septembre 2001, en voie de publication au

Mémorial C,

1) Monsieur Manuel Soares Brandao, prénommé, déclare par la présente céder ses quarante (40) parts sociales qu’il

détient dans la société BUSINESS-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, à la société EUROPEAN REAL
ESTATE PROPERTY S.A., préqualifiée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale
des parts sociales, ce dont quittance,

2) Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, prénommé, déclare par la présente céder ses quarante (40) parts sociales qu’il

3) et Monsieur François Brandao-Soares, prénommé, déclare par la présente céder ses quarante (40) parts sociales

qu’il détient dans la société BUSINESS-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, à la société EUROPEAN REAL
ESTATE PROPERTY S.A., préqualifiée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale
des parts sociales, ce dont quittance

Messieurs Manuel Soares Brandao, Luis Filipe Bulas Teixeira et François Brandao-Soares, prénommés, en leur qualité

de gérants de la société BUSINESS-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l., déclarent accepter lesdites cessions de parts
au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à ces cessions de parts, la société EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., préqualifiée est devenue asso-

ciée unique de la société à responsabilité limitée BUSINESS-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l., et en cette qualité
elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique déclare que la société BUSINESS-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l sera dorénavant une société

unipersonnelle à responsabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Deuxième résolution

L’associée unique décide changer la dénomination de la société de BUSINESS-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l.

en B.-C. & PARTNERS, S.à r.l. et de modifier l’article 1

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

B.-C. & PARTNERS, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article six des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 6. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires

auront l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

La société EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY S.A., cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

36636

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-as-

sociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société en ajoutant l’activité d’agence immobilière ainsi que

l’exploitation d’une entreprise de peinture-décorations, pose de tapis et d’autres revêtements de sol en matière synthé-
tique, commerce des articles de la branche, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce de matériel électrique, commerce de matériaux pour le bâtiment et la gérance d’immeubles,
- l’activité d’agence immobilière,
- l’exploitation d’une entreprise de construction, plafonneur-façadier, de carreleur-poseur de revêtements modernes.
ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

Cinquième et dernière résolution

L’associée unique confirme à son poste de gérant pour une durée indéterminée Monsieur Manuel Soares Brandao,

sus-nommé, comme gérant technique de la société en ce qui concerne la branche électrique et nomme gérant technique
pour le département revêtements, entreprise de construction, plafonneur-façadier, carreleur etc. et pour l’activité
d’agence immobilière Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, sus-nommé.

L’associée unique confirme à son poste de gérant administratif Monsieur François Brandao, sus-nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la co-signature obligatoire du gérant technique pour

son département avec un autre gérant.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante cinq euros (EUR 745,-).

Dont procès-verbal, passé à Münsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Soares Brandao, L. Bulas Teixeira, F. Brandao-Soares, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14350/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ROLLINGER WICKRANGE REITHALLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 70.082.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeu-
rant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

2. La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, ci-après dénommée «la par-
tie cédante», d’une part,

3. et La société anonyme WWW S.A., ayant son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer, ici dûment

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marco Wolff, administrateur de société, demeurant à L-4170
Esch-sur-Alzette, 40, boulevard Kennedy,

ci-après dénommée «la partie cessionnaire», d’autre part,
Il est convenu ce qui suit:
Art. 1. Déclaration et Représentations
La partie cédante fait à la partie cessionnaire les déclarations et représentations suivantes:
a) la société

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36637

La société ROLLINGER WICKRANGE REITHALLE, S.à r.l., (ci-après désignée: la «société») est une société dont le

siège social est établi à Wickrange, 4-6 rue des Trois Cantons et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.082.

Elle a essentiellement pour objet:
«l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles.»
Elle a dûment été constituée par acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 11 mai

1999, publié au Mémorial C en 1999, page 29237,

Les statuts seront inclus à l’annexe 1.
Son capital, entièrement libéré est de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois). Il est représenté par

100 (cent) parts d’une valeur nominale de 5.000,- LUF (cinq mille francs luxembourgeois). La partie cédante sub 1. est
propriétaire de 99 parts, la partie cédante sub 2. de 1 part.

Les parts sont libres de toute charge ou privilège quelconque. Il n’existe pas de dispositions contractuelles entre as-

sociés restrictives de leur liberté de céder leurs parts, et notamment pas de droit de préemption ni de droit d’agrément
autre que statutaire.

Le gérant est actuellement Monsieur Guy Rollinger.
b) propriété des parts
La partie cédante sub 1. déclare détenir en pleine propriété 99 parts de la société faisant l’objet des présentes et la

partie cédante sub 2. déclare détenir en pleine propriété 1 part de la société faisant l’objet des présentes et les deux
déclarent renoncer à exercer leur droit de préemption.

c) bilan
En Annexe 2 figurent les comptes annuels de la société au 31 décembre 2000 et une situation intermédiaire au 21

décembre 2001.

Ils ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi qu’aux principes comp-

tables généralement admis, avec prudence, sincérité et bonne foi.

Le bilan mentionne tous les engagements de la société tels qu’ils pouvaient être connus lors de leur établissement,

toutes les provisions nécessaires ayant été pratiquées à cet effet.

Il mentionne l’ensemble des actifs de la société, lesquels ne font pas l’objet de charges hypothécaires, outre l’inscrip-

tion hypothécaire en faveur de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, ou de gages sur le fonds de commerce
ou de toute autre sûreté généralement quelconque.

Les provisions nécessaires y ont été portées pour tenir compte des pertes possibles en cas de réalisation d’éléments

d’actif et de créances douteuses, les créances irrécouvrables ont été amorties et, sauf usages professionnels contraires,
les actifs n’ont pas été évalués à une valeur supérieure à la valeur de réalisation probable.

d) contrats successifs
La société n’est pas liée par un contrat successif, que ce soit même à terme ou sous condition.
e) litiges
La société n’est impliquée dans aucune procédure de quelque nature engagée devant une juridiction judiciaire, admi-

nistrative ou arbitrale. La seule exception sont deux litiges avec d’anciens locataires et dans lesquels il s’agit de récupérer
des loyers impayés.

f) assurances
La société a couvert par des assurances appropriées auprès de compagnies notoirement solvables tous les risques

qui sont généralement assurés dans son secteur d’activité. Copie de cette assurance est annexée aux présentes.

Toutes les primes afférentes aux dites assurances et exigibles à ce jour ont été dûment réglées.
g) personnel
La société n’a conclu aucun contrat de travail.
h) aides publiques
La société n’a bénéficié d’aucune aide publique ou d’aucun subside dont le bénéfice pourrait prendre fin en raison ou

à l’occasion de la présente cession ou qui serait remboursable dans les cinq ans à venir.

i) gestion de l’exercice en cours
Depuis sa constitution, la société a été gérée suivant le cours normal et ordinaire de ses affaires et aucun événement

sortant de ce cours normal et ordinaire n’a apporté de modification sensible à la consistance de son patrimoine, active-
ment et passivement.

Depuis la date précitée, aucun prélèvement sur l’actif de la société n’a été pratiqué par les associés ou gérants et leurs

rémunérations sont demeurées inchangées.

j) information complète et loyale
Outre les présentes déclarations et représentations, le cédant s’est efforcé de fournir au cessionnaire au cours des

négociations préalables à la signature des présentes toutes les informations nécessaires ou utiles pour lui permettre
d’apprécier en connaissance de cause la valeur de la société et s’est abstenu de quelque indication sciemment inexacte.

Art. 2. Cession et Acquisition
La partie cédante cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte, (cent) 100 parts sociales aux conditions énoncées

aux présentes.

Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou privilège quelconque et avec tous les droits y afférents

au moment de la signature des présentes.

Art. 3. Prix
Le prix de cession des parts cédées a été fixé à neuf millions cinquante et un mille deux cent cinquante-deux francs

luxembourgeois (9.051.252,- LUF).

36638

Il a été intégralement acquitté ce jour contre acceptation par la société de la présente cession, au moyen d’un chèque

bancaire tiré sur la BANQUE RAIFFEISEN.

Art. 4. Transfert des parts
Le cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement concomitant

du prix.

Art. 5. Garantie du cédant
Aux présentes est alors intervenu Monsieur Guy Rollinger, ci-devant nommé, agissant en son nom personnel, qui

déclare que la seule dette de la société est le crédit hypothécaire auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT. Que ce prêt est remboursé à l’instant même. Il a déclaré prendre à sa charge personnelle toute autre dette ou
tout autre passif qu’il soit de nature fiscale, sociale ou commerciale ou civile qui aurait une origine antérieure à la date
des présentes.

Est encore intervenue la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, par acte séparé, qui a donné mainlevée en

brevet de son inscription hypothécaire prise sur l’immeuble sis à Wickrange, 3 rue des Bois.

Art. 6. Dispositions Générales
Le cessionnaire déclare avoir reçu communication et pris connaissance des annexes énumérées ci-dessus.
Toute modification du présent acte ne pourra être établie que par la production d’un écrit signé par chacune des

parties.

La non-exécution d’un droit ne pourra être considérée à elle seule comme une renonciation à ce droit.
Toute notification d’une partie à une autre sera effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée

à l’adresse susmentionnée, sauf communication de la même manière d’un changement d’adresse.

Art. 7. For
Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, M. Wolff, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 45, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14352/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.624.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOURSHIP GROUP S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg n° B 47.624,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1992,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 48 du 2 février 1993.

Les statuts ont été modifiés une première fois en date du 8 octobre 1993 suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 586 du 9 décembre 1993 et une seconde fois en date du
23 décembre 1994 suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 182 du 21 avril 1995.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, administratrice de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Virginie Teller, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Ute Bräuer, maître en droit, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
l. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs suisses en euros avec effet rétroactif au 1

janvier

2001.

2. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36639

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social des francs suisses en euros avec effet ré-

troactif au 1

janvier 2001 au taux de conversion de 1,4672645 CHF pour un euro (1,- EUR) suivant le taux de change

fixé le 21 décembre 2001. Le capital social de 8.453.704,- CHF (huit millions quatre cent cinquante-trois mille sept cent
quatre francs suisses) est dès lors fixé à 5.761.540,61 EUR (cinq millions sept cent soixante et un mille cinq cent quarante
euros et soixante et un cents), avec effet rétroactif au 1

janvier 200 1.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les deux cent six mille (206.000) actions existantes sans valeur nominale représentant

le capital social contre deux cent six mille (206.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

Troisème résolution

A la suite des précédentes résolutions, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq millions sept cent soixante et un mille cinq cent quarante euros et soixante et un

cents (5.761.540,61 EUR), représenté par deux cent six mille (206.000) actions rachetables sans désignation de valeur
nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à sept cent qua-

rante-cinq Euros (EUR. 745,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: C. Koch, V. Teller, U Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14354/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ALEXANDRE LOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange en date du 7 février 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 12 février 2002, vol. 865, fol. 81, case 3.

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à Lamadelaine.
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé à Lamadelaine.»
L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
Differdange, le 13 février 2002.

(14338/237/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ALEXANDRE LOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 février 2002.
(14339/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 6 février 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
R. Schuman
Le notaire

36640

DORJE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.802.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORJE HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date
du 14 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 923 du 3 décembre 1999. Les statuts de la société ont été modifiés
suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 370 du 18
mai 2001 et suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 août 2001 et en date du 28 septembre 2001,
actes non encore publiés au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Teller, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Koch, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de EUR 825.000,- (huit cent vingt-cinq mille euros) jusqu’à EUR 1.625.000,- (un mil-

lion six cent vingt-cinq mille euros) par l’émission de 8.000 (huit milles) actions au prix de EUR 100,- (cent euros) par
action.

2. Constatation de la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération du montant de l’augmentation du capital social.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 825.000,- (huit cent vingt-

cinq mille euros) jusqu’à EUR 1.625.000,- (un million six cent vingt-cinq mille euros) par l’émission de 8.000 (huit milles)
actions au prix de EUR 100,- (cent euros) par action.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que Monsieur Alberto Fanni, demeurant au 2, rue de la Faïencerie, CH-1227 Carouge, est admis

à la souscription des nouvelles actions; l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution

Les 8.000 (huit milles) nouvelles actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Alberto Fanni, prénommé, ici

représenté par Madame Catherine Koch, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir
été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, est demeurée annexée au présent acte.

Toutes ces actions ont été partiellement libérées par des apports en compte-courant d’un montant de cinq cent

soixante-dix-sept mille neuf cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 577.969,84).

Cet apport fait l’objet d’un rapport de MAZARS & GUERARD, réviseurs d’entreprises, daté du 12 décembre 2001,

dont la conclusion indique ce qui suit:

«Conclusion

Considérant un taux de change EUR/CHF inférieur ou égal à 1,54013 et sur base des vérifications effectuées, telles

que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.»

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

36641

Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à un million six cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.625.000,-) représenté par seize mille

deux cent cinquante (16.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à neuf mille cinq

cents euros (EUR 9.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: U. Bräuer, V. Teller, C. Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 43, case 10. – Reçu 8.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14353/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

GLOBAL WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.353.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the thirty-first day of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of GLOBAL WIRELESS

HOLDINGS, Inc, a company incorporated under the laws of the Delaware, having its office at c/o David Katsky., Esanu
Katsky Korins & Siger, LLP, 605 Third Avenue, New York, NY 10158, by virtue of a proxy given, on October 24, 2001,
which proxy will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the appearer is the sole shareholder of GLOBAL WIRELESS LUXEMBOURG S.A., with registered office in Lux-

embourg (R.C. B. 66.353),

- that the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect,
- that GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, Inc is hereby appointed as liquidator with the broadest powers as provided

for by article 144 to article 148bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended,

- that all the liabilities of the Company have been paid,
- that GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, Inc, as sole shareholder, is vested with the assets of the Company,
- that any existing but unknown liability and any future liability of the Company which might occur after the date of

dissolution shall be undertaken by GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, Inc as liquidator of the Company,

- that the books and documents of the company shall be lodged during a period of five years in L-2763 Luxembourg,

38-40, rue Sainte Zithe.

Then the appearer presented to the notary the share register which is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven.

A comparu:

Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de GLOBAL WIRELESS

HOLDINGS, Inc, une société constituée sous les lois de Delaware, ayant pour adresse David Katsky., Esanu Katsky Ko-
rins & Siger, LLP, 605 Third Avenue, New York, NY 10158, en vertu d’une procuration donnée le 24 octobre 2001,
laquelle restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter:

Senningerberg, le 31 janvier 2002.

P. Bettingen.

36642

- que la comparante est la seule et unique associée de GLOBAL WIRELESS LUXEMBOURG S.A. avec siège à Luxem-

bourg (R.C. B. 66.353),

- que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet immédiat;
- que GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, Inc est, par la présente, nommé liquidateur avec les pouvoirs les plus larges,

tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que mo-
difiée.

- que toutes les dettes de la Société ont été payées,
- que GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, Inc, en tant qu’actionnaire unique, est investi de tout l’actif de la Société,
- que tout passif existant mais inconnu et tout passif futur de la Société qui pourrait surgir après la date de dissolution

sera pris en charge par GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, lnc;

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2763 Luxembourg,

38-40, rue Sainte Zithe.

Le comparant a alors soumis au notaire le registre des actions qui est fermé.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(14357/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.982.

—

In the year two thousand and two on the fourteenth of January.
Before us M

Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., with registered office at 73 côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
here represented by M

Alex Schmitt by virtue of a proxy given on the 10th of January 2002,

which shall be annexed hereto.
The prenamed company PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., is the sole partner of PFIZER LUXCO

PRODUCTION, S.à r.l., having its registered office in 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered at the Register
of commerce of Luxembourg section B number 83.982,

incorporated on the 2nd of October 2001, not yet published in the Mémorial.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To delete Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company;
2. To re-number the provisions of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such deletion;
3. To grant discharge to KPMG for the performance of their duties.
Then, the sole partner takes the following resolutions:

First resolution

The partner decides to delete Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company.

Second resolution

The partner decides to re-number the provisions of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect

such deletion.

Third resolution

The partner decides to grant discharge to KPMG for the performance of their duties.

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven hundred fifty euros (EUR 750.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Senningerberg, le 6 février 2002.

P. Bettingen.

36643

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mil deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social 73 côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
ici représentée par M

Alex Schmitt, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2002,

laquelle demeurera annexée au présent acte.
La prédite société PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. est l’associé unique de la Société à responsabilité

limitée PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 83.982,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du Jour

1. Supprimer l’article 16 des statuts.
2. Renuméroter les dispositions statutaires en vue de refléter cette suppression.
3. Octroyer décharge à KPMG pour l’exercice de leurs fonctions.
Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 16 des Statuts de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les dispositions statutaires en vue de refléter cette suppression.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’octroyer décharge à KPMG pour l’exercice de ses fonctions.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 28, case. 3 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(14358/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SDPI, SPARFLEX DIFFUSION ET PARTICIPATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue du Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 68.761.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2001, a été nommé Administrateur-Délégué Monsieur Mi-

chel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant à Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14328/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 6 février 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

36644

ADVERTISING & COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVERTISING & COMMU-

NICATIONS S.A., avec siège social à L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul, constituée suivant acte reçu le notaire
Aloyse Biel, alors de résidence à differdange, en date du 24 août 1995, publié au Mémorial C numéro 565 du 6 novembre
1995, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 537 du 17 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Triolet, employé privé, demeurant à Grand-Halleux

(Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Araujo, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Denis Muller, homme d’affaires, demeurant à Thionville

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc

Jean, et modification deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul à L-7233

Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra

être transféré dans toute localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Triolet, C. Araujo, D. Muller, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14363/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Senningerberg, le 17 janvier 2002

P. Bettingen.

36645

SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

L’an deux mil un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE

WINDHOF S.A., avec siège social à Windhof, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 12 août 1998, publié au Mémorial C numéro 822 du 5 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-

sur-Syre.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-

ser.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Mario Dicato, juriste, demeurant à Oberanven, 21 Bei der

Aarnescht.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof, route des Trois Cantons à L-4660 Differdange, Parc de Gerlache, 11-

15, rue Michel Rodange et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

2. Révocation du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué, avec nomination de trois nouveaux adminis-

trateurs et d’un administrateur-délégué en leur remplacement.

3. Révocation du commissaire aux comptes avec nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-

cement.

4. Divers.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof, route des Trois Cantons à L-4660

Differdange, Parc de Gerlache, 11-15, rue Michel Rodange et de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi à Differdange.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer, sans leur accorder décharge, les actuels administrateurs, savoir
- Monsieur Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Maronniers,
- Monsieur Olivier Antonucci, employé privé, demeurant à F-54730 Gorcy, 2ter, rue du Faubourg,
- La société CROWNLUX S.A. établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques)

Et de révoquer Monsieur Roger Depiesse, prénommé, de ses fonctions d’administrateur-délégué.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement
a) La société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange,
b) Madame Denise Cillien, assistante de direction, demeurant à Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff,
c) La société RBB S.A. Soparfi, avec siège social à Differdange, Parc de Gerlache, 11-15, rue Michel Rodange.
La société RBB S.A., prédite, est désignée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à statuer sur les comptes de l’exercice 2006.

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, la société BUREAU MODUGNON, S.à r.l., sans lui

accorder décharge pour l’exécution de son mandat, et nomme comme nouveau commissaire aux comptes en son rem-
placement:

36646

Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur les comptes de l’exercice 2006.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Cillien, N. Steuermann, M. Dicato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14365/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PAN-FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.529.

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAN-FINANZ HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38 529, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence
à Luxembourg, en date du 13 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 24 avril 1992, numéro 162.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Mme Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Catherine Koch, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Rita Goujon, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
ll. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Ill. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Harles, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

Senningerberg, le 17 décembre 2001.

P. Bettingen.

36647

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, C. Koch, R. Goujon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14360/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

WAHL & MAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 67.208.

—

L’an deux mil deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme WAHL & MAY S.A., avec siège social à

Luxembourg, 45, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section
B et le numéro B 67.208.

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro

70 du 5 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard Sturm, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges May, agent d’assurances, demeurant à Roodt-

sur-Syre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Wahl, agent d’assurances, demeurant à Schouwei-

ler.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2611 Luxembourg - 45, route de Thionville à L-5887 Alzingen, 429, route de Thion-

ville, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa Le siège social est établi à Alzingen.

2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville, à L-

5887 Alzingen, 429, route de Thionville.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Alzingen.

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Sturm, May, Wahl, P. Bettingen.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36648

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 65, case. 9 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14361/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

GRUPPO NYMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.485.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 10 janvier 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de ITL 2.500.000.000,- (deux milliards et cinq cent millions) est converti en EUR

1.291.142,25 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux euros et vingt-cinq cents).

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société, est fixé à EUR 1.291.142,25 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent qua-

rante-deux euros et vingt-cinq cents) représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case 5 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14330/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

THERMO-TEC HEIZUNG, LÜFTUNG UND SANITÄRTECHNIK, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

—

Im. Jahre zweitausendeins, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Manfred Jacob Zwicker, Heizungsbauer/Spediteur, wohnhaft in D-66687 Wadern, Sandhübel 42B,
2) Herr Johannes Zwicker, Landwirt, wohnhaft in D-54749 Arzfeld, Luxemburgerstrasse 43,
hier vertreten durch Herrn Manfred Zwicker, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu

Waxweiler, am 10. Dezember 2001,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den Notar, gegenwärtiger Ur-

kunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden.

Die Komparenten, in ihrer Eigenschaft als einzige Anteilinhaber, erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung THERMO-TEC HEIZUNG, LÜFTUNG UND SANITÄRTECHNIK, S.à r.I., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 98, ave-
nue de la Faïencerie, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit Amtssitz in
Luxemburg-Eich, am 19. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 996 vom 24. Dezember 1999, deren
Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21.
Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C von 2001, Seite 42.539,

Herr Manfred Jacob Zwicker, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens zwanzig (20) seiner achtzig

(80) Anteile in der Gesellschaft THERMO-TEC HEIZUNG, LÜFTUNG UND SANITÄRTECHNIK, S.à r.l., an:

Herrn Jürgen Möller, Kaufmann im Gross- und Aussenhandel, wohnhaft in D-66687 Wadern, Am Borren 11,
welcher diese annimmt, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preis, welcher Preis festgelegt wurde auf den

Nominalwert der verkauften Anteile, worüber Quittung.

In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft THERMO-TEC HEIZUNG, LÜFTUNG UND SANITÄR-

TECHNIK, S.à r.l., nehmen Herr Manfred Jacob Zwicker, vorbenannt, und Herr Michael Heinrich Crames, Heizungs-
und Sanitärmeister, wohnhaft in D-54657 Badem (Deutschland), Gimmericherstrasse 17A,

hier vertreten durch Herrn Manfred Zwicker, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu

Trier, am 30. November 2001,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den Notar, gegenwärtiger Ur-

kunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden.

die vorgenannte Abtretung, im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetz-

buches an.

Die vorbenannten Gesellschafter fassen somit folgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter Absatz 2 von Artikel 5 wie

folgt abzuändern:

Senningerberg, le 31 janvier 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

36649

«Art. 5. Zweiter Absatz. Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

Zweiter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen die Abberufung des technischen Geschäftsführers an, nämlich Herr Michael Crames, vor-

benannt.

Die Gesellschaft wird somit rechtskräftig verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers, Herrn

Manfred Zwicker, vorbenannt.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissig tausend Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: M. Zwicker, J. Zwicker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14364/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.229.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 février 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPA-

TIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A., tenue le 8 février 2002 que:

- Renonciation aux délais et formalités de convocation a été acceptée
- Décision a été prise de nommer PricewaterhouseCoopers Luxembourg, Commissaire aux comptes pour l’audit des

comptes statutaires de la société pour les exercices se terminant les 31 décembre 1998, 1999, 2000 et 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14331/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

LUXMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 9, rue de Fleurs.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 17 mai 2001 reçu par le notaire

Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré à Capellen, en date du 22 mai 2001, vol. 421, fol. 80, case 12,

- que le siège social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-3830 Schifflange, 9, rue des Fleurs.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(14332/201/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

- Herr Manfred Jakob Zwicker, Heizungsbauer, wohnhaft in Wadern (Deutschland), sechzig Anteile . . . . . . . .

- Herr Johannes Zwicker, Landwirt, wohnhaft in Arzfeld (Deutschland), zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Herr Jürgen Möller, Kaufmann im Gross- und Aussenhandel Landwirtschaftsmeister, wohnhaft in Wadern

(Deutschland), zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Senningerberg, den 17. Januar 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Pour la société
J. Roulland

Capellen, le 7 février 2002.

A. Biel.

36650

TAXIS METROPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1552 Luxembourg, 11, rue Jules Fischer.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il découle du procès-verbal de clôture de liquidation des associés du 9 janvier 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 15 janvier 2002, vol. 423, fol. 80, case 12,

- que Monsieur Paul Haupert, commerçant, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Mathias Kohl, retraité, demeurant

à Luxembourg, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TAXIS METROPOL, S.à r.l. avec siège social
à L-1522 Luxembourg, 11, rue Jules Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2001 page 17262;

- qu’ils ont déclaré avoir pris acte de la prononciation de la mise en liquidation, acte reçu par le notaire soussigné en

date du 25 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001 page 27360;

- que Madame Andrée Lauer, indépendante, demeurant à Lintgen, a été nommée liquidateur de la société;
- qu’ils ont pris connaissance du rapport de liquidation dressé par la dame Andrée Lauer, prénommée, dont un exem-

plaire, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé aux présentes;

- que l’activité de la société a cessé à partir du jour de sa mise en liquidation et que les associés sont investis de tout

l’actif et ils régleront tout le passif de la société dissoute et ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge est donnée aux gérants et au liquidateur;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société à

L-1522 Luxembourg, 11, rue Jules Fischer.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(14333/201/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ETF EUROPEAN THEME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Auflösung des Sondervermögens

Der Verwaltungsrat der LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Sonderver-

mögens ETF EUROPEAN THEME FUND, das am 5. Februar 1999 gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet wurde, hat aufgrund der Tatsache, daß keine
Fondsanteile mehr im Umlauf sind, beschlossen, das Sondervermögen ETF EUROPEAN THEME FUND mit Wirkung
zum 30. April 2002 aufzulösen.

(02588/250/11)

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2002 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissiare aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I (02250/806/15)

Le Conseil d’Administration.

ANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.064.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 12 juin 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

Capellen, le 8 février 2002.

A. Biel.

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

36651

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 2001,

– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02242/755/17)

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 12 juin 2002 à 12.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02243/755/17)

Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 5 juin 2002 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2002
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (02342/755/21)

Le Conseil d’Administration.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

36652

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (02350/795/16)

Le Conseil d’Administration.

BOLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759.

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 7, 2002 at 11.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I (02349/795/14)

Le Conseil d’Administration.

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.915.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (02353/795/16)

Le Conseil d’Administration.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02354/795/14)

Le Conseil d’Administration.

CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.135.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Adringen, L-1118 Luxembourg, le 7 juin 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

36653

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (02356/029/19)

Le Conseil d’Administration.

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Adringen, L-1118 Luxembourg, le 7 juin 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (02357/029/18)

Le Conseil d’Administration.

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Adringen, L-1118 Luxembourg, le 6 juin 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (02358/029/18)

Le Conseil d’Administration.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02372/795/14)

Le Conseil d’Administration.

36654

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Adringen, L-1118 Luxembourg, le 7 juin 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (02359/029/18)

Le Conseil d’Administration.

PHOCEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (02366/506/16)

Le Conseil d’Administration.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am 5. Juni 2002 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers,
3. Billigung der geprüften Bilanz zum 31. Dezember 2000 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31.

Dezember 2000 abgelaufene Geschäftsjahr,

4. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2001 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2001 abgelaufene Geschäftsjahr,

5. Gewinnverwendung,
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder,
7. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung,

8. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch

die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Um an der Versammlung teilzunehmen müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der Ver-

sammlung ihre Aktienzertifikate bei KOMBASSAN HOLDINGS S.A. oder einem anerkannten Kreditinstitut hinterlegt
haben. Sie werden auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
I (02487/000/26)

Der Verwaltungsrat.

36655

LORICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02367/506/16)

Le Conseil d’Administration.

SINAGUA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 6 juin 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (02368/506/15)

Le Conseil d’Administration.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.002.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 7 juin 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (02371/795/16)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.426.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 6, 2002 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor

36656

5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous

I (02378/795/17)

The Board of Directors.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02373/795/14)

Le Conseil d’Administration.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 6, 2002 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

I (02377/795/14)

The Board of Directors.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 12 juin 2002 à 12.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02396/755/17)

Le Conseil d’Administration.

LAMIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2002 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;

36657

b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
f. démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
i. divers.

I (02427/045/19)

Le Conseil d’Administration.

ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 42.538.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2002 à 10.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Constat et ratification des comptes arrêtés aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000
2. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
3. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
4. Approbation du Bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001
5. Affectation du résultat
6. Réélections statutaires
7. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
8. Divers

I (02443/806/18)

Le Conseil d’Administration.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 12 juin 2002 à 14.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

• Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
• Rapports du commissaire aux comptes,
• Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre

1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et affectation des résultats,

• Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02458/755/18)

Le Conseil d’Administration.

BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.635.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 juin 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
7. Divers.

I (02474/696/17)

Le Conseil d’Administration.

36658

TMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 45.537.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 juin 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02473/696/14)

Le Conseil d’Administration.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.827.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 28 juin 2002 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Décision et délibération concernant la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02494/755/19)

Le Conseil d’Administration.

E.R.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.392.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2002 à 14.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (02538/806/15)

Le Conseil d’Administration.

E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, Résidence des Jardins.

R. C. Luxembourg B 82.241.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2002 à 14.00 heures au siège de la société.

36659

Ordre du jour:

I (02539/806/15)

Le Conseil d’Administration.

NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.307.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juin 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (02572/005/15)

Le Conseil d’Administration.

CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215.

—

La Gérance a l’honneur de convoquer Messieurs les associés par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 juin 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Gérant.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 2001.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (02574/005/15)

Le Gérance.

MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.091.

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 5, 2002 at 14.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 2000 and 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (02597/795/14)

The Board of Directors.

SALUX S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 23.844.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 3. Juni 2002 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

36660

Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung von 2. April 2002 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (01951/795/14) Der Verwaltungsrat.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 3, 2002 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 2, 2002 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quo-

rum required by law was not attained.
II (01952/795/14)

The Board of Directors.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 4, 2002 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 4, 2002 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quo-

rum required by law was not attained.
II (01953/795/14)

The Board of Directos.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.185.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 27 mai 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (02169/029/18)

Le Conseil d’Administration.

36661

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 avril 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01954/795/14)

Le Conseil d’Administration.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2002 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 avril 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01955/795/14)

Le Conseil d’Administration.

SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.292.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le 1

er

juin 2002 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes l’année financière se ter-

minant au 31 décembre 2001.

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (02011/000/16)

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 23 avril 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02062/696/14)

Le Conseil d’Administration.

36662

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.296.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 4 juin 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 avril 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02080/795/14)

Le Conseil d’Administration.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.335.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 avril 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02082/795/14)

Le Conseil d’Administration.

INVEST-INDIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.128.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 3, 2002 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 2, 2002 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quo-

rum required by law was not attained.
II (02083/795/14)

The Board of Directors.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.303.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 3 juin 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 avril 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02084/795/14)

Le Conseil d’Administration.

36663

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 14:00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Décision de prononcer la dissolution de la société
6. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
7. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

avril

2002 jusqu’à la date de la mise en liquidation

8. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
9. Divers.

II (02094/795/21)

Le Conseil d’Administration.

HALLIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.450.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 29 mai 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (02112/795/17)

Le Conseil d’Administration.

ALENA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.860.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ALENA INVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 28 mai 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (02207/755/21)

Le Conseil d’Administration.

36664

FINEZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.124.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2002 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02113/795/14)

Le Conseil d’Administration.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.329.

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 28, 2002 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at January 31, 2002
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II (02114/795/15)

The Board of Directors.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02115/795/14)

Le Conseil d’Administration.

LUCIANA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.643.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (02116/795/16)

Le Conseil d’Administration.

36665

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 27 mai 2002 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (02122/546/18)

Le Conseil d’Administration.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 mai 2002 à 14.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

II (02127/806/15)

Le Conseil d’Administration.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 28 mai 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2001.

4. Divers.

II (02138/005/15)

Le Conseil d’Administration.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2001.

4. Divers.

II (02141/005/15)

Le Conseil d’Administration.

36666

VAL JOLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.101.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2001.

4. Divers.

II (02142/005/15)

Le Conseil d’Administration.

JOIN UP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 79.995.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2001.

4. Divers.

II (02143/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 5.901.

—

Nous avons l’honneur d’informer les propriétaires de nos actions au porteur que pour l’exercice 2001, le dividende

sera payé à partir du 14 mai 2002.

Le dividende sur les actions au porteur s’élève, après déduction de l’impôt luxembourgeois de 20% sur les revenus

des capitaux, à

- 6,96 euros net sur les actions entières d’une valeur nominale de 124,25 euros (actions numéros 90 001 à 100 000)
- 1,392 euros net sur les coupures de cinquième d’action d’une valeur nominale de 24,85 euros (numéro 100 001 à

115 000).

Le dividende est payable, contre présentation du coupon N

44 des actions, aux guichets des établissements suivants:

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg,
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
Luxembourg,
et à leurs succursales et agences.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

II (02319/000/25)

Pour le Conseil d’Administration
J.-P. Hoffmann
Président

36667

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le 4 juin 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale du 8 avril 2002 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (02151/029/15)

Le Conseil d’Administration.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 27 mai 2002 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (02170/029/18)

Le Conseil d’Administration.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 27 mai 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (02171/029/18)

Le Conseil d’Administration.

POSEIDON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.338.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 mai 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes

36668

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02202/506/15)

Le Conseil d’Administration.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav HOTTINGER INTERNATIONAL

FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 27 mai 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (02208/755/22)

Le Conseil d’Administration.

ENDICOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.942.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.

II (02221/696/16)

Le Conseil d’Administration.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue
de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on May 28, 2002 at 4.00 p.m. to consider the
following resolutions:

Agenda:

1. To receive the Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on the consolidated

and parent company accounts at 31st December 2001.

2. To approve the consolidated and parent company accounts for the year ended 31st December 2001.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 2001.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 2001.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.

36669

7. To determine the Directors fees.
8. To pass a resolution in accordance with the requirements of article 100 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies as amended.

9. Miscellaneous.

and that an

extraordinary general meeting

1. To receive the report of the Board of Directors concerning the proposal to renew the permission and authority

given by the articles of incorporation to the Board of Directors to increase the share capital within the limits of
the Company’s authorised share capital for a further period of five years.

2. To renew the permission and authority given by the articles of incorporation to the Board of Directors to increase

the share capital within the limits of the Company’s authorised share capital for a further period of five years.

Participation in the annual general meeting and the extraordinary general meeting is reserved for shareholders who

file their intention to attend the annual general meeting by mail to Véronique Mathieu, MILLICOM INTERNATIONAL
CELLULAR S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Tel: + 352 45 71 45 287, Fax: + 352 5 73 52 no later than
Friday, May 24, 2002 at 5.00 p.m.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than May 24, 2002 at 5.00 p.m.

May 3, 2002.

II (02317/267/40)

The Board of Directors.

TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of TRANSCOM WORLDWIDE S.A. (the «Company») willbe held at Château de Septfontaines, 330,
rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on May 28, 2002 at 3.00 p.m. to consider the
following resolutions:

Agenda:

1. To receive the Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on the accounts at

31st December 2001.

2. To approve the accounts for the year ended 31st December 2001.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 2001.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 2001.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors fees.
8. Miscellaneous.

Participation in the annual ordinary general meeting is reserved for shareholders who file notice of their intention to

attend the annual ordinary general meeting by mail to the registered office of the Company; TRANSCOM WORLD-
WIDE S.A., 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, Luxembourg, Telephone: + 352 40 41 21 024, Fax: + 352 40 14 21 500
no later than Friday, May 24, 2002 at 5.00 p.m.

Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the meeting or send an authorized representative shall

request a power of attorney from FISCHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103 21 Stock-
holm, Sweden, which must be sent to TRANSCOM WORLDWIDE S.A., 45, rue des Scillas, L-2529 Howald, Luxem-
bourg, Telephone: + 352 40 41 21 024, Fax: + 352 40 14 21 500 no later than Friday, May 24, 2002 at 5.00 p.m. Such
holders of Swedish Depository Receipts who have registered their Swedish Depository Receipts in the name of a nom-
inee must temporarily register the Swedish Depository Receipts in their own name in the records maintained by VPC
AB in order to have a right to participate in the proceedings of the annual ordinary general meeting. Such registration
must be completed no later than by Friday, May 17, 2002.

May, 2002

II (02318/267/34)

The Board of Directors.

36670

PROSPER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.

II (02222/696/15)

Le Conseil d’Administration.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mai 2002 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

II (02223/696/17)

Le Conseil d’Administration.

RHEINGOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 18.854.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le 29 mai 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2001.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat net.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (02294/267/16)

Le Conseil d’Administration.

WIMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.352.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 30 mai 2002 à 10.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

36671

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02314/755/17)

Le Conseil d’Administration.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of METRO INTERNATIONAL S.A. will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund,
L-2441 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on May 28, 2002 at 5.30 p.m. to consider the following resolutions:

1. To receive the Management Report of the Board of Directors and the Report on the Auditors on the consolidated

and parent company accounts at 31st December 2001.

mercial companies as amended.

8. To determine the Directors fees.
9. Miscellaneous.

Participation in the annual general meeting of shareholders is reserved for shareholders who file their intention to

attend the annual general meeting by mail to Véronique Mathieu, METRO INTERNATIONAL S.A., 75, route de Longwy,
L-8080 Bertrange, Tel: + 352 45 71 45 287, Fax: + 352 5 73 52 no later than Friday, May 24, 2002 at 5.00 p.m.

Holders of shares wishing to attend the general meetings or send an authorized representative can request a proxy

form from AMERICAN STOCK TRANSFER TRUST COMPANY by contacting Véronique Mathieu, METRO INTERNA-
TIONAL S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Tel: + 352 45 71 45 287, Fax: + 352 5 73 52, which must be
returned to AMERICAN STOCK TRANSFER TRUST COMPANY no later than Friday, May 24, 2002 at 5.00 p.m.

Holders of Swedish Depository Receipts wishing to attend the meeting or send an authorized representative can re-

quest a power of attorney from FISHER PARTNERS FONDKOMMISSION AB, P.O. Box 16027, SE-103 21 Stockholm,
Sweden which must be sent to Véronique Mathieu, METRO INTERNATIONAL S.A., 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange, Tel: + 352 45 71 45 287, Fax: + 352 5 73 52 no later than Friday, May 24, 2002 at 5.00 p.m. Such holders of
Swedish Depository Receipts who have registered their Swedish Depository Receipts in the name of a nominee must
temporarily register the Swedish Depository Receipts in their own name in the records maintained by VPC AB in order
to have a right to participate in the proceedings of the general meetings. Such registration must be completed no later
than by Friday, May 17, 2002.

May 2002.

II (02369/267/37)

The Board of Directors.

SCHRODER WORLD MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 71.457.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER WORLD MARKETS FUND (the «Company») will be held at the reg-
istered office of the Fund on 28 May 2002 at 12.00 p.m. Luxembourg time, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors
2. Presentation of the report of the Auditors
3. Approval of the financial statements for the accounting year ended 30 September 2001
4. Discharge of the Board of Directors
5. Ratification of the co-optation of Mr Jacques Elvinger as a Director and re-election of the following six present

Directors: Messrs Jamie Dorrien Smith, William Burke, Nigel Burnham, Frédérick Hizette, Mark Smith and Massi-
mo Tosato

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors
7. Allocation of the results for the accounting year ended 30 September 2001
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

36672

Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent to them to the

Company’s Registrar and Transfer Agent, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 24 May 2002, at 5.00 p.m. Luxembourg
time.
II (02432/584/29)

The Board of Directors.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (the «Company») will be held
at the registered office of the Fund on 28 May 2002 at 11.00 a.m. Luxembourg time, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors
2. Presentation of the report of the Auditors
3. Approval of the financial statements for the accounting year ended 31 December 2001
4. Discharge of the Board of Directors
5. Ratification of the co-optation of Mr Jacques Elvinger as a Director and re-election of the following seven present

Directors: Messrs Massimo Tosato, William Burke, Nigel Burnham, Jamie Dorrien Smith, Frédérick Hizette, Mark
Smith and Steen Svendsen

6. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors
7. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2001
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

Voting arrangements

Holders of registered shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the Company’s Registrar and Transfer Agent, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than 24 May 2002, at
5.00 p.m. Luxembourg time.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their share

certificates with SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., no later than 24 May 2002, at
5.00 p.m. Luxembourg time. The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.
II (02433/584/32)

The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

RMF Pharmasystem AG

Milu S.A.

Unitrans S.A.

Waicor Immobilière S.A.

M-Prolux, S.à r.l.

Immo-5 S.A.

B.-C. & Partners, S.à r.l.

Rollinger Wickrange Reithalle, S.à r.l.

Tourship Group S.A.

Alexandre Loc, S.à r.l.

Dorje Holding S.A.

Global Wireless Luxembourg S.A.

Pfizer Luxco Production, S.à r.l.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI) S.A.

Advertising & Communications S.A.

Société Immobilière Windhof S.A.

Pan-Finanz Holding S.A.

Wahl & May S.A.

Gruppo Nymco Luxembourg S.A.

Thermo-Tec Heizung, Lüftung und Sanitärtechnik, S.à r.l.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.

Luxmetal, S.à r.l.

Taxis Metropol, S.à r.l.

ETF European Theme Fund

Wesel Immo S.A.

Ana Holding S.A.

Finwood S.A.

Universal Invest

Buzon S.A.

Bolu Holding S.A.

Sicea Holding S.A.

Calibois S.A.

Cordite Holding S.A.

D.S.I., Dimensional Stone International S.A.

Contitrans Holding S.A.

Hipermark Holding S.A.

Wardim S.A.

Phocea S.A.

Kombassan Holdings S.A.

Lorica S.A.

Sinagua S.A.

Opit Finance S.A.

International Real Estate Management S.A.

Athenum International S.A.

Kinase Holding S.A.

Finwood S.A.

Lamium Investment S.A.

Architecture & Environnement S.A.

Saturnia Holding

Brickedge Holding S.A.

TMC S.A.

Conquest Investments S.A.H.

E.R.M. Consulting S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

Never End Finance S.A.

Construction et Gestion, S.à r.l.

Machen-Iveco Holding S.A.

Salux S.A.

Rania Holdings S.A.

Ocean Services Company S.A.

Westland Holding S.A.

Compagnie de Nobressart S.A.

Blairmont S.A.

Socfinance S.A.

Standall Holding S.A.

So.Par.Trans. S.A.

Traveling Holding S.A.

Invest-India S.A.

Mazfin S.A.

Lux International Finance S.A.

Halliba S.A.

Alena Invest

Fineza Holding S.A.

Pente Holding S.A.

Amati International S.A.

Luciana Investment S.A.

Carlitt Finance

Finagro S.A.

Randeor Holding S.A.

Eucharis S.A.

Val Joli S.A.

Join Up Holding S.A.

SEO, Société Electrique de l’Our

Compagnie du Rubicon S.A.

Faune Holding S.A.

Sunlite Holding

Poseidon S.A.

Hottinger International Fund

Endicott S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Prosper S.A.

Infor-ID S.A.

Rheingold S.A.

Wimvest Holding S.A.

Metro International S.A.

Schroder World Markets Fund

Schroder International Selection Fund