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36529

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 762

18 mai 2002

S O M M A I R E

A.M.F. Consulting S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36543

Layers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36530

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36536

Majo-Kremer SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36544

Agrisun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36560

Moebelzentrum, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . .

36541

Baccara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36539

Neverfail Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . .

36531

(Pascal) Belnou, S.à r.l., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . .

36545

Neverfail Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . .

36531

Boulbou Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

36556

Neverfail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36532

British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .

36530

Neverfail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36532

British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .

36530

Neverfail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36532

Champel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36541

Novamedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36543

Chouchane, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36540

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . .

36541

Compagnie Luxembourgeoise de Transactions

Oniria Animation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36554

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36533

Papeterie Stroosbuergerstroos, S.à r.l., Luxem-

Conan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36533

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36538

Constructions Métalliques Kremer S.A., Steinfort .

36549

Proxi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36530

Daco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36540

Quassine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36531

Daniska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36537

Restaurant-Pizzeria Rossini, S.à r.l., Luxembourg

36539

EGP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36534

Royal Auto, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

36564

EMT, European Merchant and Trust Holding S.A.,

Salvador Dali’s Production S.A., Luxembourg . . .

36534

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36543

Salvador Dali’s Production S.A., Luxembourg . . .

36534

Europe Express Distribution S.A., Luxembourg . . .

36551

Schmitz & Schockweiler, S.à r.l., Luxembourg . . .

36540

Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . . .

36531

SNDG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36566

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg . . . . . . .

36535

Société Coopérative GEMMECO, Esch-sur-Al-

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg . . . . . . .

36535

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36536

Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36538

Société Coopérative GEMMECO, Esch-sur-Al-

Finance & Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

36532

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36536

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

Société Foncière et Commerciale Country Land

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36540

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36541

Green Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36534

Sport Plus 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36547

I.T.E. S.A., Ingénierie Technique et Electrique S.A.,

T.A.C., S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36575

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36533

TDK Europe S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

36569

Immo-House, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .

36534

TDK Europe S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

36569

Immostrasbourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36541

TDK Europe S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

36569

Immostrasbourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36542

Truck And Equipment Center S.A., Angelsberg . .

36576

Immostrasbourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36542

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg .

36539

Interorg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36535

Video Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36533

Keker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36568

Viooltje Investering S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

36537

KST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36535

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . .

36538

Lady Shipping Company S.A., Luxembourg . . . . . .

36569

Xiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36543

36530

LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.617.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14172/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14173/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14181/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PROXI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.959.

—

En date du 22 janvier 2002, les actionnaires réunis en assemblée ont décidé:
- de reporter la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999, à savoir 288.786,- LUF.
- de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gérard Becquer et M. Pascal Roumiguié, tous deux demeurant à L-

1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Il viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant

le 31 décembre 2000;

- de nommer en qualité d’administrateur de la société, M. Bruno Bagnouls, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398,

route d’Esch, en remplacement de M. Roland Mertens, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000;

- de nommer en qualité de commissaire de la société, la société FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg, en remplacement de la société FAROUX MARKETING S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14237/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

LAYERS HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour la société BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Signature.

36531

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.527.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14176/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14177/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.978.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14182/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d’administration en sa réunion du 31 janvier 2002 que:
- Monsieur Silvio Garzelli a démissionné de son mandat d’administrateur;
- Monsieur Stefano Meloni, demeurant à Milan (Italie) a été coopté en remplacement de Monsieur Garzelli avec le

titre de Vice-Président;

- Monsieur Stefano Meloni s’est vu conférer le titre de fondé de pouvoir dans les catégories A et B avec tous les

pouvoirs y relatifs.

Luxembourg, le 8 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 5. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14245/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour la société NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

QUASSINE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour la société
Un mandataire
Signature

36532

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(14178/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(14179/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2002.

(14180/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FINANCE & PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 janvier 2002 à 15.00 heures

Résolutions

1. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer KPMG, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, commissaire aux

comptes, en remplacement de ARTHUR ANDERSEN, avec effet rétroactif au 1

janvier 2001. Le mandat du commis-

saire aux comptes est fixé pour une durée de une année et pourra être renouvelé lors de la prochaine assemblée gé-
nérale statutaire.

2. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. L’Assemblée est informée de la démission de Madame Nicole Pollefort de son mandat d’administrateur. L’Assem-

blée décide, à l’unanimité, de nommer comme nouvel administrateur en la personne de Monsieur Claude Marx, direc-
teur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat de Monsieur Claude Marx est fixé pour une durée
de une année et pourra être renouvelé lors de l’assemblée générale statutaire en 2003.

4. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de convertir le capital social actuellement exprimé en Pesetas en Euro, avec effet

au 1

janvier 2002.

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’Assemblée décide d’adapter le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est de trente-huit millions cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent vingt-cinq euros et trente et

un cents (EUR 38.197.925,31) représenté par soixante-trois mille cinq cent cinquante-six (63.556) actions sans mention
de valeur nominale.»

Pour la société NEVERFAIL, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

C. Marx
Administrateur

36533

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14184/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14187/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14188/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 54.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14193/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

I.T.E. S.A., INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.658.

—

Transfert du siège social

Le siège social de la société, actuellement à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx, sera transféré à L-1331

Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14217/514/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A.
Signature

36534

IMMO-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 32, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 68.368.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14194/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

EGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 55.660.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14195/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

GREEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.579.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14196/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SALVADOR DALI’S PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14197/804/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SALVADOR DALI’S PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.635.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14198/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

36535

INTERORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 59.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14199/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 52.618.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14200/804/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 52.618.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 6 février 2002

En date du 6 février 2002, le conseil d’administration de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. prend

à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:

Le conseil décide de nommer au poste d’administrateur-délégué Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant

professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg et Madame Sharane Elliott, employée privée,

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14203/804/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

KST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.924.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme KST S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société KST S.A.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la société CHANNEL HOLDINGS INC. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme KST S.A.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14230/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Pour ordre
Signature

CHANNEL HOLDINGS INC.
Pour ordre
Signature

36536

SOCIETE COOPERATIVE GEMMECO, Société Coopérative.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R. C. Luxembourg B 66.425.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 28 septembre 2001

L’assemblée décide de nommer à titre d’administrateurs pour une durée de trois ans:
- Monsieur Roland Meyer, gérant de fortunes, demeurant à Prangins (CH-1197), 1, chemin des Morettes;
- Monsieur Gilles Peugeot, gérant de fortunes, demeurant à Montélimar (F-26200), 33, boulevard Marre Desmarais;
- Monsieur Jean-Claude Baumann, administrateur de sociétés, domicilié à, Zimmerbach (F-68230), 7, rue du Pflix-

bourg;

- Monsieur Maurits Hondius, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (L-4131), 54, avenue de la Ga-

re;

- Monsieur Jack Schpektor, diamantaire, demeurant à Anvers (B-2018), 23, Marialei;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14201/804/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SOCIETE COOPERATIVE GEMMECO, Société Coopérative.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R. C. Luxembourg B 66.425.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’Administration tenue à Esch-sur-Alzette le 28 septembre 2001

Le conseil d’administration décide de nommer pour une durée de trois ans:
- à titre de président Monsieur Maurits Hondius, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (L-4130),

54, avenue de la Gare;

- à titre de vice-président Monsieur Jack Schpektor, diamantaire, demeurant à Anvers (B-2018), 23, Marialei;
- à titre de secrétaire Monsieur Roland Meyer, gérant de fortunes, demeurant à Prangins (CH-1197), 1, chemin des

Morettes;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14202/804/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.715.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 27 novembre 2001 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2000 et pour la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000 sont

approuvés.

Le résultat (perte) est reporté sur les exercices suivants.
Décharge est donnée aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.

Les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont reconduits jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14239/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Pour AGRINVEST EUROPE S.A.
P. Sganzerla
Expert-comptable

36537

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.153.

—

EXTRAIT

Nominations statutaires

L’assemblée générale du 20 décembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de Ma-

dame Nathalie Thunus et de Monsieur Guy Schosseler, leurs mandats venant à échéance à l’issus de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

L’assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, dont le mandat viendra à l’échéance à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat du Commissaire aux comptes de

Monsieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issus de l’assemblée générale ordinaire annuelle 2002.

Conversion du capital social en euros

Dans le cadre des dispositions prévues par la loi, la société a adopté l’euro comme monnaie d’expression de son ca-

pital social existant de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) étant converti au montant total de cent
soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept centimes (EUR 173.525,47); l’indication de la valeur
nominale des actions a été supprimée.

L’Assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept

centimes (EUR 173.525,47), représente par sept mille (7.000) actions, entièrement libérées, sans indication de valeur
nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14204/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

DANISKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679.

—

EXTRAIT

Nominations statutaires

L’assemblée générale du 20 décembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de Mes-

sieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2002.

L’assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pou un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler, administra-

teur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de commissaire aux comptes de Ma-

dame Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Conversion du capital social en euros

Dans le cadre des dispositions prévues par la loi, la société a adopté l’euro comme monnaie d’expression de son ca-

pital social, le capital existant de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) étant converti au montant
total de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six centimes (74.368,06 EUR); l’indication de la valeur
nominale des actions a été supprimée.

L’assemblée a donc modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six

centimes (74.368,06 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions, entièrement libérées, sans indication de valeur no-
minale.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14205/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour extrait conforme
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
DANISKA, Société Anonyme Holding
Signature

36538

PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.686.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 3 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros. Le montant du
nouveau capital sera de EUR 12.500,- après prélèvement de EUR 105,32 sur le compte résultat reporté pour atteindre
ce capital. Le capital social souscrit de la société sera représenté par cinq cent (500) parts de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14211/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 13, Kiischtestrooss.

R. C. Luxembourg B 37.860.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 3 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14212/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734.

—

Conditions de validité des signatures sociales

Il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures A et signatures B.
Tous les actes engageant la FIDUCIAIRE DES P.M.E. devront porter deux signatures, dont obligatoirement celle d’au

moins un mandataire porteur de la signature A; les mandataires porteurs de la signature B n’étant pas qualifiés pour agir
conjointement entre eux.

Toutes quittances de caisse et toutes décharges envers L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS,

la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, l’Administration des Douanes et Accises pour-
ront être données sous la signature de l’une quelconque des personnes ci-dessous accréditées agissant séparément.

Les mandataires porteurs de la signature A:

Les mandataires porteurs de la signature B:

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14216/514/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

MM. Norbert Nicolas, président du conseil d’administration

Armand Berchem, administrateur-délégué, président du comité de direction
Justin Dostert, directeur, membre du comité de direction
Théo Hollerich, directeur, membre du comité de direction

MM. Nico Nothumb, sous-directeur

Emmanuel Gregoris, conseiller de direction

Pour le conseil d’administration
A. Berchem
Administrateur-délégué

36539

BACCARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 17.974.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 3 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros. Le montant du
nouveau capital sera de EUR 12.500,- après prélèvement de EUR 105,32 sur le compte résultat reporté pour atteindre
ce capital. Le capital social souscrit de la société sera représenté par deux cent cinquante (250) parts de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14213/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

RESTAURANT-PIZZERIA ROSSINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.612.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 3 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14214/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

Première résolution

Madame Fabienne Callot, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par AUDIEX S.A., société anony-

me, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les administrateurs: Madame Nicole Pollefort, Monsieur Guy Genin et Monsieur

Jean-Marie Bondioli par les personnes ci-après désignées qui termineront les mandats des administrateurs démission-
naires

Monsieur Maxime Chalot, administrateur, demeurant à B.P. 2700, Kinshasa 1, RDC
Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler
Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder au changement de siège social en faveur du: 15, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14243/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
Deux administrateurs

36540

CHOUCHANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.999.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 3 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros. Le montant du
nouveau capital sera de EUR 12.500,- après prélèvement de EUR 105,32 sur le compte résultat reporté pour atteindre
ce capital. Le capital social souscrit de la société sera représenté par cent (100) parts de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14215/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

DACO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.022.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 18 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros. Le montant du
nouveau capital sera de EUR 12.400,- après prélèvement de EUR 5,32 sur le compte résultat reporté pour atteindre ce
capital. Le capital social souscrit de la société sera représenté par cent (100) actions au porteur sans désignation de la
valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14218/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

M. Keith Swinley a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 1

février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14224/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SCHMITZ & SCHOCKWEILER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 61.509.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 18 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros. Le montant du
nouveau capital sera de EUR 12.400,- après prélèvement de EUR 5,32 sur le compte résultat reporté pour atteindre ce
capital. Le capital social souscrit de la société sera représenté par cinq cents (500) actions au porteur sans désignation
de la valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14219/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
Un mandataire

36541

MOEBELZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 7.220.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social en date du 2 octobre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros. Le montant du
nouveau capital sera de EUR 12.500,- après prélèvement de EUR 105,32 sur le compte résultat reporté pour atteindre
ce capital. Le capital social souscrit de la société sera représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de 1.250,-
euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14220/508/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.478.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14231/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14232/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.606.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire reportée a décidé en date du 31 décembre 2001 de transférer le siège social de la

Société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14234/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

IMMOSTRASBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.499.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 janvier 2002 que:

Délibération

1. Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Roby Langers pour l’exécution de son

mandat d’administrateur-délégué.

2. Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur René Faltz pour l’exécution de son

mandat d’administrateur.

Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

36542

3. L’assemblée décide de nommer Monsieur Laurent Gimel, directeur de sociétés, demeurant à Saint-Crepin Ibou-

villers (France), au poste d’administrateur pour un mandat allant jusqu’à la prochaine assemblée statutaire.

4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Laurent Gimel au poste d’administrateur-dé-

légué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous les rapports avec
les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14221/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

IMMOSTRASBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.499.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux lettres datées du 21 janvier 2002 adressées à la société que:
- Monsieur Roby Langers démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur-délégué et de sa fonction

de président du conseil d’administration, tout en conservant son mandat d’administrateur.

- Monsieur René Faltz démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14222/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

IMMOSTRASBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.499.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 janvier 2002 que:

Délibération

Le conseil d’administration procède à la nomination de Monsieur Laurent Gimel, directeur de sociétés, demeurant à

Saint-Crepin Ibouvillers (France), aux fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué
pour un mandat allant jusqu’à la prochaine assemblée statutaire.

Monsieur Laurent Gimel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14223/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour modification
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour réquisition modificative
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour modification
Pour la société
Signature
Un mandataire

36543

NOVAMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.510.

—

EXTRAIT

A la demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement au siège de la

prédite sociét, le 4 février 2002, a pris la résolution suivante à l’unanimité:

«1. - il est décidé de transfert de siège social de la prédite société du 25-A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au

134, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14225/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

A.M.F. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.580.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme A.M.F. CONSULTING S.A. à L-3778 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

Livange, le 12 février 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la société DUSTIN INVEST INC démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme A.M.F. CONSULTING S.A.

Livange, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14228/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

EMT, EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.489.

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 62, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14244/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.977.

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2001 a décidé de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14240/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour le conseil d’administration
N. Brahimi / B. Siret / C. Charpy

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

G. Becquer
Président de l’Assemblée

36544

MAJO-KREMER SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 1, rue Kalchesbruck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Kremer, maître-ferblantier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 62, rue Van der Meulen,
2.- Monsieur John Kremer, maître-ferblantier, demeurant à L-5222 Sandweiler, 13, An der Wiewerbach.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en va-

leur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAJO-KREMER SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sans

désignation de valeur nominale, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents Euro (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Kremer et Monsieur John Kremer, préqualifiés.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

2.- Le siège social de la société est établi à L-1852 Luxembourg, 1, rue Kalchesbruck.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Marc Kremer, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur John Kremer, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36545

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kremer, J. Kremer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 4. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14264/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

PASCAL BELNOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

avec enseigne commerciale: RESTAURANT LE GASTRONOME.

Siège social: L-6970 Hostert, 90, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Belnou, gérant, demeurant à L-6970 Hostert, 90, rue Andethana,
2.- Madame Magdalena Mackovicova, restauratrice, demeurant à L-6970 Hostert, 90, rue Andethana.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination PASCAL BELNOU,

S.à r.l.,

avec enseigne commerciale RESTAURANT LE GASTRONOME.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, avec établissement

de restauration et hébergement de moins de dix chambres.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36546

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
Cependant, les comparants décident d’inclure, rétroactivement, l’activité du RESTAURANT LE GASTRONOME,

exercée à titre individuel, depuis le 1

janvier 2002.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, ce pourquoi les associés se donnent mutuellement

quittance et décharge.

Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Belnou, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L- 6970 Hostert, 90, rue Andethana
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Belnou, M. Maskovicova, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 58, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(14265/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

1.- Monsieur Pascal Belnou, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Magdalena Mackovicova, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36547

SPORT PLUS 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Rock, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz.
2. Madame Marie-Paule Mersch, commerçante, demeurant à L-2149 Luxembourg, 150, rue Emile Metz,
3. La société GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SPORT PLUS 4 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce au détail, l’importation et l’exportation d’articles et de vêtements de

sport, de loisirs et de plein air ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles et artisanales s’y rattachant
directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR. 62.000,-) représenté par mille (1.000)

actions de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires. Avant chaque cession d’actions envisagée à une per-

sonne qui n’est pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil d’administration de la société par lettre recommandée
en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions à céder. Le conseil d’administration doit informer
les autres actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée. Les autres actionnaires bénéficient d’un
droit d’achat préférentiel des actions prévues pour la revente à un prix correspondant à la valeur nominale adapté à
l’indice du coût de la vie (moyenne mensuelle), l’indice de base étant celui en vigueur au moment de la constitution de
la société. Au cas où plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat préférentiel sera
proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société. L’actionnaire intéressé à reprendre des actions doit
- sous peine de forclusion - en informer le conseil d’administration endéans la quinzaine de l’avis qu’il aura reçu du conseil
d’administration comme indiquée ci-dessus.

La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,

actionnaire de la société.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

36548

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Par exception, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res.

Art. 10.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur délégué

en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur avec co-
signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10 heures,

et pour la première fois en deux mille trois au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille sept cent quarante euros
(1.740,- EUR).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

1.- Monsieur Jean Rock, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Madame Marie-Paule Mersch, prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36549

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Rock, prénommé,
b) Madame Marie-Paule Mersch, prénommée,
c) Monsieur Carlo Rock, administrateur de sociétés, demeurant à L-2149 Luxembourg, 88, rue Emile Metz.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean Rock, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rock, M.-P. Mersch, J.-M. Faber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 7. – Reçu 620 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14266/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES KREMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 24, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Alex Arendt, maître-serrurier, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, rue Grand-Duc Jean,
2. Madame Josée Leider, sans état particulier, épouse de Monsieur Alex Arendt, demeurant à L-7727 Colmar-Berg,

rue Grand-Duc Jean.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CONSTRUCTIONS METALLIQUES KREMER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux relatifs à la construction métallique et à la serrurerie, à la soudure élec-

trique et autogène, aux Tanks cylindriques, aux réservoirs, à la grosse chaudronnerie, à la tuyauterie, aux charpentes
métalliques soudées et rivées, aux compensateurs et brides plates pour tuyauterie, aux serpentins de tous genres.

D’une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industriel-

les, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut
s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire
ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ces produits.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36550

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires. Avant chaque cession d’actions envisagée à une per-

La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,

actionnaire de la société.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblées générales - Exercice social

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de septembre au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois le premier vendredi du mois de
septembre 2003 .

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

36551

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(1.500,- EUR)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, tous ici présents et acceptant:
1. Monsieur Alex Arendt, serrurier, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, rue Grand-Duc Jean
2. Madame Josée Leider, sans état particulier, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, rue Grand-Duc Jean.
3. Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Mel-

sen

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil huit.
6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8440 Steinfort, 24, route de Luxembourg.
7) Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Alex Arendt, prénommé
8) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur délégué

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Arendt, J. Leider, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 3. – Reçu 300 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14268/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

EUROPE EXPRESS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. SHEPPERD BUSINESS INC. avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street Belize City, Belize, ici représentée

par Monsieur Willy Gerard, administrateur de sociétés, demeurant à L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre,

en vertu d’un pouvoir sous seing-prive lui délivré à Belize City, le 19 décembre 2001, lequel pouvoir, après avoir été

signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être formalisées avec
elles.

2. PROFILE HOLDING CORP. avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street Belize City, Belize, ici représen-

tée par Monsieur Alexandre Militello, employé, demeurant à F-11590 Sallèles d’Aude, 41, avenue Marcelin Albert,

1. Monsieur Alex Arendt, prénommé, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

2. Madame Josée Leider, prénommée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36552

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Belize City, le 19 décembre 2001, lequel pouvoir, après avoir été

signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être formalisées avec
elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE EXPRESS DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’import et d’export de toutes marchandises exceptées

celles prohibées par la loi.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs-délégués.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

36553

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juillet à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées à raison de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

Déclaration.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) SHEPPERD BUSINESS INC. avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street Belize City, Belize.
b) Monsieur Alexandre Militello, employé, demeurant à F-11590 Sallèles d’Aude, 41, avenue Marcelin Albert.
c) Monsieur Willy Gerard, administrateur de sociétés, demeurant à L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septem-

bre.

3) Sont nommés administrateurs-délégués:
a) SHEPPERD BUSINESS INC., prénommée.
b) Monsieur Alexandre Militello, prénommé.
c) Monsieur Willy Gerard, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire FIDUCIAIRE FIDINTER S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg,

120, avenue du X Septembre.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
6) Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Gerard, A. Militello, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 janvier 2002, vol. 423, fol. 79, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14273/201/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

1.) SHEPPERD BUSINESS INC., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

2.) PROFILE HOLDING CORP., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Capellen, le 8 février 2002.

A. Biel.

36554

ONIRIA ANIMATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schiel, producteur, demeurant à L-8327 Olm, 22, rue de l’Indépendance,
ici représenté par Monsieur Guillaume Van Meerbeeck, attaché juridique, demeurant à B-1380 Lasne, route du Ry-

Beau-Ry, 10,

en vertu d’une procuration sous seing privé, qui demeurera annexée au présent acte après avoir été paraphée par les

comparants et le notaire,

2.- Madame Sophia Kolokouri, producteur, demeurant à L-8327 Olm, 22, rue de l’Indépendance,
ici représentée par Monsieur Guillaume Van Meerbeeck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, qui demeurera annexée au présent acte après avoir été paraphée par les

comparants et le notaire,

3.- Monsieur François David, docteur en droit, demeurant à B-4557 Tinlot, Les Favennes,
ici représenté par Monsieur Guillaume Van Meerbeeck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, qui demeurera annexée au présent acte après avoir été paraphée par les

comparants et le notaire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ONIRIA ANIMATION.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la production d’oeuvres audiovisuelles d’animation.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, libérérées à concurrence de vingt-cinq pour cent.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunira

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

36555

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, lesquels constitueront le Comité de Direc-
tion directeurs, fondés de pouvoirs, de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des
statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2002.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille Euro (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) Monsieur Thierry Schiel, prénommé, cent vingt-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

2) Madame Sophia Kolokouri, prénommée, quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur François David, prénommé, quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

36556

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cent Euros (EUR 1.300).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Thierry Schiel, prénommé, président
2) Madame Sophia Kolokouri, prénommée,
3) Monsieur François David, prénommé.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société CABINET LEFEBVRE, Société Civile d’Expertise Comptable, avec siège social à L-9514 Wiltz, 52, rue des

Charretiers.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille huit.

4. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-

meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Van Meerbeeck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 66, case 2. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14267/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

BOULBOU INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the sixteenth of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands;
here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing at Rodemack, 3 Chemin de la Glèbe, F-57570,
by virtue of a general proxy given on August 10, 2000.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BOULBOU INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

Senningerberg, le 8 février 2002.

P. Bettingen.

36557

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- Euro) represented

by one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- Euro) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

36558

Subscription - Payment

SYDNEY NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at Rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, residing Chemin de la Glèbe, 3, F-57570 Rodemack (France).
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, avec siège social à Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands;
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3 Chemin de la Glèbe, F-57570,
en vertu d’une procuration générale lui donnée en date du 10 août 2000.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BOULBOU INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

36559

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

SYDNEY NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts so-

ciales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euro
(1.250,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant Rue de Reckenthal 62, à L-2410 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant Chemin de la Glèbe, 3, à F-57570 Rodemack (France).
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

36560

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 60, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14269/220/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

AGRISUN S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifteenth of January.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by two directors:
- Mr Claude Beffort, private employee, residing in Schoenfels,
- Mr Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France).
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by two directors:
- Mr Claude Beffort, prenamed,
- Mr Christian Tailleur, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AGRISUN S.A..

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty-five thousand United States dollars (55,000.- USD) represented by five

hundred and fifty (550) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Hesperange, le 7 février 2002.

G. Lecuit.

36561

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Monday of June at 9.30 a.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of fifty-five thousand United States dollars (55,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the amount of the capital is valuated at 62,238.32 EUR.

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . .

275

2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . .

275

Total: five hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

36562

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 2,470.- EUR.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed,
b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed,
c) INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo.

3.- Has been appointed statutory auditor:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort, employé privé, demeurant à Schoenfels,
- Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France).
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort, prénommé,
- Monsieur Christian Tailleur, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRISUN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis (55.000,- USD) représenté par cinq cent

cinquante (550) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

36563

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

lundi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante-cinq mille dollars des Etat-

Unis (55.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, deux cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . .

275

2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, deux cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . .

275

Total: cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

36564

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 62.238,32 EUR.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 2.470,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Beffort, C. Tailleur, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 60, case 12. – Reçu 622,38 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14270/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

ROYAL AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4689 Differdange, 3, rue Fiuminata.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Vitorino Laranjeira Amaral, administrateur de sociétés, demeurant à L-4689 Differdange, 3, rue Fiumi-

nata.

2. Monsieur Manuel Teixeira Ribeiro, administrateur de sociétés, demeurant à L-4720 Pétange, 38, rue de la Chiers.
3. Monsieur Roberto Simoes Morais, administrateur de sociétés, demeurant à L-4720 Pétange, 105, rue de la Chiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROYAL AUTO, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, le courtage de véhicules terrestres à moteur, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Hesperange, le 4 février 2002.

G. Lecuit.

36565

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1. Monsieur Vitorino Laranjeira Amaral, prénommé, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Manuel Teixeira Ribeiro, prénommé, trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Roberto Simoes Morais, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36566

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq Euros
(745,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4689 Differdange, 3, rue Fiuminata.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Vitorino Laranjeira Amaral, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Laranjeira Amaral, M. Teixeira Ribeiro, R. Simoes Morais, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 27, case 6. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14272/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

SNDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JESPER HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 29 octobre 2001,
laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SNDG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (155.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-

Hesperange, le 4 février 2002.

G. Lecuit.

36567

risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

36568

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent quarante Euros
(1.240,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 27, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14271/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

KEKER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.953.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet im-

médiat, le siège de la société anonyme KERKER S.A. à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la société DUSTIN INVEST INC démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme KERKER S.A.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 février 2002, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme KERKER S.A.

Luxembourg, le 12 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14229/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

1. JESPER HOLDINGS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Hesperange, le 4 février 2002.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC.
Signature

36569

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’exercice clôturé au 31 mars 2001 s’est soldé par un profit de 4.177.372,- EUR.
- La constitution d’une réserve légale a été confirmée et ceci conformément aux dispositions de l’article 72, alinéa 4

de la loi du 10 août 1915. Le montant s’élève à 209.869,- EUR.

- Monsieur Seiji Enami, demeurant à Tokyo, est nommé au poste d’administrateur de la société en qualité d’Executive

Director.

- Monsieur Mitsuaki Konno, Executive Director de TDK EUROPE S.A., demeurant à Tokyo, démissionne du poste

d’administrateur de la société.

Bascharage, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14246/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690.

—

Report of the Board of Directors to the Annual Meeting of Shareholders of 25 June, 2001

We have the pleasure in submitting the balance sheet, the income statement and the accompanying notes for the

fiscal year which ended on 31 March, 2001. At the year-end the Company had a total assets of EUR 576,920,893.-.

You will notice that the operations for this year show a EUR 4,177,372.- profit.
We propose to set up a legal reserve of EUR 209,869.-.
We suggest that you approve the accounts as presented to you and that you vote for the discharge of the Directors

and the Authorised Auditor from all liability resulting from the performance of their functions during the year ended.

We propose to appoint Mr Seiji Enami as Executive Director.
We propose to accept the resignation of Mr Mitsuaki Konno, Executive Director, from the Board of Directors.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14247/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 61, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2002.

(14248/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

LADY SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-second January.
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in Capellen,

There appeared:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, having its registered office in Panama, here represented by Mr Raymond

Van Herck, director, residing in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, by virtue of a general proxy given in Panama

Pour extrait conforme
T. Ide
Président

H. Sawabe / T. Ide / M. Tame / M. Konno / S. Nomi
President / Executive Vice President / Executive Vice President / Executive Director / Executive Director

T. Ide
Executive Vice-President

36570

the 26th January 1998, received by the notary Dr Mario Velasquez Chizmar, residing in Panama, which copy of proxy
will remain annexed to the deed of constitution of a society, received by the undersigned notary, the 22nd November
2001, number 11464 from his index,

here represented by Mr Noël Delaby, captain, residing in L-1342 Luxembourg, 42 rue de Clausen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, the 22nd January 2002, said proxy initialled ne varietur by the appearing

parties and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., having its registered office in Panama, here represented by Mr Ray-

mond Van Herck, prenamed, by virtue of a general proxy given in Panama the 26th January 1998, received by the notary
Dr Mario Velasquez Chizmar, residing in Panama, which copy of proxy will remain annexed to the deed of constitution
of a society, received by the undersigned notary, the 22nd November 2001, number 11464 from his index,

here represented by Mr Noël Delaby, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, the 22nd January 2002, said proxy initialled ne varietur by the appearing

parties and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Corporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name - Registered office - Object - Duration - Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be LADY

SHIPPING COMPANY S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg, Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management

of sea-going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand Euros (31,000.- ), represented by hundred (100) shares,

of three hundred ten Euros (310.- ) each, paid to the extent of 100%.

All the shares should be registered shares, until the complete paiement of the shares. After entire paiement the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to hundred millions Euros

(100,000,000.-). The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as
a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive
issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders,
finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present
resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective
increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from
the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially
under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions
of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

36571

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be reeligble.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 5th May at 10.00 o’clock at the registered office

or at any other location designated in the convening notices. If that day is a public holiday, the meeting will be held the
next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at part of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year - Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on day of the constitution and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December two thousand two.

2.- The first annual general meeting will be held in two thousand three.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

The shares have all been paid up in cash to 100% so that thirty one thousand Euros (31,000.- Euros) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

All resolution of operation of transfer or buying from «actifs» of a total superior at 20,000.- euros, is decided by the

general meeting of the shareholders.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately thousand five hundred
Euros (1,500.- ).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1.- The registered office of the company is L-1342 Luxembourg, 42 rue de Clausen.

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

36572

The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- Are appointed as directors:
a.- Mr Raymond Van Herck, director, residing in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
b.- Mr Noël Delaby, captain, residing in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
c.- Mr Marian Murzynski, private employee, residing in L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.
4.- Is appointed as statutory auditor:
- M.G. CONSULTING with registered office in L-1853 Luxembourg-Cents, 24 rue Léon Kauffman.
5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
6.- Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to designate Mr Raymond Van Herck, pre-
named, as managing director with sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing all of whom are know to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen avec siège à Panama, ici représentée par

Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42 rue de Clausen,

en vertu d’un pouvoir général reçu par le notaire Dr. Mario Velasquez Chizmar, de résidence à Panama, le 26 janvier

1998,

dont une copie est resté annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire soussigné, en date du 22

novembre 2001, numéro 11464 de son répertoire,

ici représenté par Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clau-

sen,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 22 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen avec siège à Panama, ici représentée

par Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,

en vertu d’un pouvoir général reçu par le notaire Dr. Mario Velasquez Chizmar, de résidence à Panama, le 26 janvier

1998,

dont une copie est resté annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire soussigné, en date du 22

novembre 2001, numéro 11464 de son répertoire,

ici représenté par Monsieur Noël Delaby, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 22 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Titre l

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous dénomination de LADY SHIPPING COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- ), représenté par cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- ) chacune, libéré à concurrence de 100%.

Les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions, celles-

ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

36573

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions d’Euros (EUR 100.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
les administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 5 mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

36574

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toute décision portant sur des opérations de cession ou d’achat d’actifs d’un montant supérieur à 20.000,- Euros

devra être prise par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs
- Monsieur Raymond Van Herck, directeur, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
- Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
- Monsieur Marian Murzynski, employé privé, demeurant à L-3730 Rumelange 39, Grand-rue.
4) Est nommée commissaire:
M.G. CONSULTING avec siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24 rue Léon Kauffman.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, états

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Delaby, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 2002, vol. 423, fol. 91, case 3. - Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(14277/201/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Capellen, le 11 février 2002.

A. Biel.

36575

T.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 168, rue Aessen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Stéphane Gosset, administrateur de société, demeurant à B-5150 Floreffe, 32, rue des Déportés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la location de matériels divers.
Elle a également pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de travaux d’égouts, de terrassement, d’installation d’échafaudages, de rejointoyage

et de nettoyage des façades.

- l’exploitation d’une entreprise de peintures industrielles, d’isolation thermique et acoustique, placement de ferron-

nerie, de volets et de menuiserie métallique; la pose de plaque de gyproc et l’installation de cuisines équipées.

- l’exploitation d’une entreprise de recouvrement de corniches en PVC, de charpenterie et de menuiserie du bâti-

ment, la fabrication et la pose de parquets ainsi que le placement de volets en bois.

- l’exploitation d’une entreprise de construction métallique, le coffrage et ferraillage.
- l’exploitation d’une entreprise de démoussage des toitures.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à fa-
voriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de T.A.C., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (12.395,- Euros) divisé en cent

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille trois cent

quatre-vingt-quinze Euros (12.395,- Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entré époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

36576

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société au qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq Euros
(745,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-4411 Soleuvre, 168 rue Aessen.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Gosset, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2002, vol. 423, fol. 90, case 3. – Reçu 123,95 euros.

Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(14276/201/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

TRUCK AND EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 7, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.635.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue

au siège de la société, en date du 12 février 2002 à 11.00 heures

Nomination d’un administrateur-délégué et pouvoir de signature

L’assemblée générale extraordinaire attribue la fonction d’administrateur-délégué avec cosignature obligatoire à

Monsieur Albert Engel, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

Angelsberg, le 12 février 2002.

Enregistré à Diekirch, le 13 février 2002, vol. 270, fol. 2, case 11 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(14291/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2002.

Capellen, le 11 février 2002.

A. Biel.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Layers Holding S.A.

British Sky Broadcasting S.A.

Proxi Finance S.A.

Neverfail Participations, S.à r.l.

Quassine Holding S.A.

Ferrero International S.A.

Neverfail, S.à r.l.

Finance & Participations

Conan Investments S.A.

Video Holdings S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Transactions S.A.

I.T.E. S.A., Ingénierie Technique et Electrique S.A.

Immo-House, S.à r.l.

EGP S.A.

Green Company S.A.

Salvador Dali’s Production S.A.

Interorg S.A.

Fiduciaire Beaumanoir S.A.

KST S.A.

Société Coopérative GEMMECO

Agrinvest Europe S.A.

Viooltje Investering

Daniska

Papeterie Stroosbuergerstroos, S.à r.l.

Voyages Vandivinit, S.à r.l.

Fiduciaire des P.M.E.

Baccara, S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria Rossini, S.à r.l.

Union Financière du Benelux S.A.

Chouchane, S.à r.l.

Daco

Franklin Templeton Investment Funds

Schmitz & Schockweiler

Moebelzentrum, S.à r.l.

Société Foncière et Commerciale Country Land S.A.

Champel Holdings S.A.

Nutraco S.A. Luxembourg

Immostrasbourg S.A.

Novamedia S.A.

A.M.F. Consulting S.A.

EMT, European Merchant and Trust Holding S.A.

Xiam S.A.

Majo-Kremer SCI

Pascal Belnou, S.à r.l.

Sport Plus 4 S.A.

Constructions Métalliques Kremer S.A.

Europe Express Distribution S.A.

Oniria Animation

Boulbou Investments, S.à r.l.

Agrisun S.A.

Royal Auto, S.à r.l.

SNDG S.A.

Keker S.A.

TDK Europe S.A.

Lady Shipping Company S.A.

T.A.C., S.à r.l.

Truck And Equipment Center S.A.