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35473

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 740

15 mai 2002

S O M M A I R E

A.B.Z., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35480

Production & Broadcasting Services S.A., Luxem-

A.B.Z., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35480

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35476

Avitis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35493

ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

35519

Avitis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35493

ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

35520

B.S. Property Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35490

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

35518

Bond It S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35503

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

35519

Dijo S.C.I., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35505

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

35490

Elsen Transports, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .

35517

ProLogis Poland VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

35484

Euro-Promodent S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

35482

ProLogis Poland VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

35491

Faro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35520

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35488

Fortis Lux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35481

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35489

G.I.M.S., General Intermediate Marketing Services

ProLogis Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

35486

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35513

ProLogis Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

35487

(La) Haie Blanche S.A. Luxembourg, Luxembourg

35482

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35515

Hanff Frères Luxembourg, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.,

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35484

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35497

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35485

I.F.A. Holding S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . .

35475

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35488

I.S.G. Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35506

ProLogis XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35486

International Shoe Trading, S.à r.l., Luxembourg .

35511

Quorus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35494

Janes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35474

Rhodos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

35514

Jofad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35477

Rom-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35498

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . .

35478

RTL Direct A.G. & Co K.G., Luxembourg . . . . . . .

35477

Lago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35479

RTL Direct A.G. & Co K.G., Luxembourg . . . . . . .

35477

Leofin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35517

RTL Direct A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35480

Média Assurances S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

35475

RTL Direct A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35480

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . .

35494

S.M.T. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35495

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . .

35494

S.M.T. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35495

Newark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35481

SGP II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35507

Oberfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35474

Sopal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35474

Pelzer Luxembourg S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . .

35482

Stage Coach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35475

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35515

Stage Coach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35475

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35516

Télédirect S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . . .

35478

PLD Germany VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35491

Télédirect S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . . .

35478

PLD Germany VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35492

Télédirect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35479

PLD Germany VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35482

Télédirect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35479

PLD Germany VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

35483

Tremex, S.à r.l., Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . .

35512

Production & Broadcasting Services S.A., Luxem-

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dahleim . . . . . . . . . . .

35495

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35476

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dahleim . . . . . . . . . . .

35496

Production & Broadcasting Services S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35476

35474

JANES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12780/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SOPAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.213.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur,

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12781/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

OBERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.554.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2001

Résolutions:

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de M. Carlo Santoiemma et M. Gerd Fricke intervenues par décision

du conseil d’administration en date du 14 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12796/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
OBERFIN S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

35475

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions unanimes de l’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue

au siège social le 26 novembre 2001 que:

- L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Gaston Daleiden et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat en bonne et due forme.

- Le Conseil d’administration de MEDIA ASSURANCES S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Pierrot Gieres, Administrateur
Monsieur Thomas Rabe, Administrateur
Monsieur Romain Mannelli, Administrateur
Monsieur Gérard Lommel, Administrateur
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12787/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

I.F.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 39.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12794/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

STAGE COACH S.A., Société Anonyme,

(anc. VERTUN INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12891/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

STAGE COACH S.A., Société Anonyme,

(anc. VERTUN INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.934.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12892/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.252,58 EUR

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.737,93 EUR

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35476

PRODUCTION & BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 27 novembre 2000, que:
- L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Julien Joseph comme administrateur, à partir du

14 novembre 2000, en remplacement de Monsieur Dan Arendt, démissionnaire.

- L’Assemblée générale prend acte de l’échéance des mandats d’administrateur de Messieurs Luc Wagner et Eric

Mauer. Elle décide de proroger le mandat de Monsieur Luc Wagner et de nommer en remplacement de Monsieur Eric
Mauer, Monsieur Jean-Philippe Boever. Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur la liqui-
dation de la société.

- L’Assemblée décide de ratifier la nomination comme réviseur d’entreprise de KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg,

pour l’exercice social 2000, leur mandat se terminant à l’Assemblée générale notariée statuant sur la liquidation de la
société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12790/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

PRODUCTION & BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 18 octobre 2001:
- que le rapport du liquidateur, Monsieur Julien Joseph, a été accepté,
- que Monsieur Fernand Bichel a été nommé comme commissaire - vérificateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12789/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

PRODUCTION & BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 26 octobre 2001:
- que les comptes de liquidation ont été approuvés,
- que décharge a été accordée pour l’exercice de leurs mandats aux administrateurs, au commissaire aux comptes,

au liquidateur et au commissaire vérificateur,

- que la liquidation de la société a été clôturée,
- que les livres et documents seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12784/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature
Un mandataire

35477

RTL DIRECT A.G. & CO K.G., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.689.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 18 octobre 2001:
- que le rapport du liquidateur, Monsieur Julien Joseph, a été accepté,
- que Monsieur Fernand Bichel a été nommé comme commissaire-vérificateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12788/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

RTL DIRECT A.G. & CO K.G., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.689.

—

DISSOLUTION

Extrait

au liquidateur et au commissaire vérificateur,

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12785/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714.

—

En conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des so-

ciétés commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital
social en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 100.000.000 est converti en EUR 2.478.935,25 avec effet au
1

janvier 2002.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 2.478.935,25 à un montant de EUR 2.479.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 64,75
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 2.479.000, représenté par 120 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12807/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature
Un mandataire

Pour JOFAD HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35478

TELEDIRECT S.A. ET CIE, S.E.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.691.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 18 octobre 2001:
- que le rapport du liquidateur, Monsieur Julien Joseph, a été accepté,
- que Monsieur Fernand Bichel a été nommé comme commissaire-vérificateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12791/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TELEDIRECT S.A. ET CIE, S.E.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.691.

—

DISSOLUTION

Extrait

au liquidateur et au commissaire vérificateur,

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12786/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 12 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 4.000.000 est converti en EUR 99.157,41 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 99.157,41 à un montant de EUR 100.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 842,59 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 100.000, représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12808/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature
Un mandataire

Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35479

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 18 octobre 2001:
- que le rapport du liquidateur, Monsieur Julien Joseph, a été accepté,
- que Monsieur Fernand Bichel a été nommé comme commissaire-vérificateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12792/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

DISSOLUTION

Extrait

au liquidateur et au commissaire vérificateur,

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12783/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

LAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.125.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 12 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 10.000.000 est converti en EUR 247.893,52 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 247.893,52 à un montant de EUR 250.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.106,48
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 250.000, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 250 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12810/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature
Un mandataire

Pour LAGO S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35480

RTL DIRECT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.815.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 18 octobre 2001:
- que le rapport du liquidateur, Monsieur Julien Joseph, a été accepté,
- que Monsieur Fernand Bichel a été nommé comme commissaire-vérificateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12793/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

RTL DIRECT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.815.

—

DISSOLUTION

Extrait

au liquidateur et au commissaire vérificateur,

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12782/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

A.B.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8033 Strassen, 8, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 18 janvier 2002, vol. 138, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 1

février 2002.

(12821/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

A.B.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8033 Strassen, 8, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 18 janvier 2002, vol. 138, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 1

février 2002.

(12822/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature
Un mandataire

U. Kensing
L’associé

35481

NEWARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.739.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 22 décembre 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Sana, Monsieur le Président désigne

comme secrétaire Madame Isabelle Schaefer.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Suzanne Sana.
Monsieur le Président expose:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Délibération pour élargir le pouvoir de Monsieur Alain Gayoux responsable de la gestion journalière
2. Délibération pour la vente de l’appartement sis à F-Villefranche-sur-Mer dans la résidence «San Marino»
3. Divers.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usa-

ge, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires re-
présentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Que la présente

assemblée est dès lors régulièrement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. L’assemblée aborde

l’ordre du jour.

Délibération

Après discussion l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

Après délibération l’assemblée décide d’élargir le pouvoir de Monsieur Alain Gayoux responsable de la gestion jour-

nalière de la société et de lui conférer le pouvoir supplémentaire d’achat et de vente de biens mobiliers et immobiliers.

Deuxième résolution

Après délibération l’assemblée décide, suite à la première résolution, de conférer à Monsieur Alain Gayoux le pouvoir

de réaliser la vente de l’appartement sis dans la résidence «San Marino» à Villefranche-sur-Mer (France).

En conséquence, prendre part à toutes discussions et délibérations, émettre tous avis et tous votes, passer et signer

tous actes et procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution de la
vente de l’appartement à Villefranche-sur-Mer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12795/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FORTIS LUX FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.225.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2001, le Conseil d’Administration se compose désormais

comme suit:

Monsieur Matthijs Van Der Want, Président, Responsable risk Mgt FORTIS BANK, Bruxelles.
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Luxembourg, L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
Monsieur Christian Pithsy, responsable financial mgt FORTIS BANK, Bruxelles.
Monsieur Bas Schreuders, licencié en droit, Luxembourg, L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
Monsieur Jean Thill, employé privé, Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12811/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

C. Sana / I. Schaefer / S. Sana
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour FORTIS LUX FINANCE
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35482

LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.649.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en EUros, de sorte que le capital social actuel de FRF 1.200.000 est converti en EUR 182.938,82 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de FRF 20.000.000 est converti et porté à un montant de EUR 3.050.000 avec effet au 1

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 182.938,82, représenté par 1.200 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12809/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PELZER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12820/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EURO-PROMODENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 58.331.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 11 mai 2001

Madame Martina Limburg démissionne de sa fonction d’administrateur.
Monsieur Philippe Penasse, démissionne de sa fonction d’administrateur.
Madame Diana Stiel est nommée administrateur.
Monsieur Georg Hegedüs est nommé administrateur.
FGA (LUXEMBOURG) S.A. est nommée commissaire aux comptes de la société.

Enregistré à Capellen, le 29 juin 2001, vol. 137, fol. 50, case 7 - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(12823/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PLD GERMANY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.588.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

1. Presentation of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

LA HAIE BLANCHE S.A. LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Birchen
Administrateur

Mersch, le 27 décembre 2002.

E. Schroeder.

Pour extrait sincère et conforme
J. Heuschen
Administrateur-délégué

35483

3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year to

the amount of EUR 2,304.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Dane Brooksher,

John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells, for their term of office from June 16, 2000 to June 22,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells

resigning managers, for their term of office from June 16, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Dated: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à MM. Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok et Peter Cassells, gé-

rants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 16 juin 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12854/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PLD GERMANY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.588.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12853/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

PROLOGIS DIRECTORSHIP, S.àr.l.
P. Cassels
Gérant

35484

ProLogis POLAND VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.115.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

1. Presentation of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profit for this financial year amounting to EUR

4,656.- in order to compensate the losses of the foregoing year.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

Peter Ruijgrok, John Cutts and Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to
grant discharge to the resigning manager Mr. Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs. Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok, John Cutts and Dane Brooksher resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr. Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Date: January 14, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12837/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.943.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

Prologis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

35485

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year to

the amount of GBP 3,778.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to
grant discharge to the resigning manager Mr. Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

Date: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12846/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.943.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12845/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and on behalf of KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Gérant

35486

ProLogis XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: GPB 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.138.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 379.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to
grant discharge to the resigning manager Mr. Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, resigning man-

Date: January 14, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12840/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 17,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.192.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

For and on behalf of KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

35487

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year to

the amount of EUR 76,282.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs James S. Lyons,

Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz and Robin Von Weiler, for their term of office from January 1, 2000 to
June 22, 2000 and to grant discharge to the resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1,
2000 to January 14, 2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for
the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs James S. Lyons, Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz and Robin Von

Weiler resigning managers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson
resigning manager for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Dated: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. James S. Lyons, Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz et Robin Von Wei-

ler, gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson

gérant démissionnaire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12848/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12847/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and behalf of PLD INTERNATIONAL INCORPORATED MANAGER
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassels
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Gérant

35488

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: GBP 10,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.136.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 5,213,-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, resigning man-

Date: January 14, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12841/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

For and on behalf of KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

35489

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year to

the amount of EUR 1,360.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Dane Brooksher,

John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells, for their term of office from May 30, 2000 to June 22,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Messrs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter

Cassells, resigning managers, for their term of office from May 30, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Dated: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à Messrs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok et Peter Cassells,

gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 30 mai 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12852/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12851/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

35490

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 18.000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the accumulated losses of the Company from the previous years are exceeding the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder decides to carry forward the profit for the year 2000 amounting to EUR 1,204.- in order to

compensate the accumulated losses of the previous years; Resolves notwithstanding the remaining losses of the Com-
pany, not to dissolve the Company and to continue its activities.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. James S. Lyons,

Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts and Dane Brooksher, for their term of office from January
1, 2000 to June 22, 2000 and to grant discharge to the resigning manager Mr. Robert Watson for his term of office from
January 1, 2000 to January 14, 2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,
S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs. James S. Lyons, Edward Nekritz, Edward Long, Jeffrey Schwartz, John Cutts and

Dane Brooksher resigning managers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr. Robert
Watson resigning manager for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

2. The profits have been allocated as follows:
The sole shareholders decides to carry forward the profit for the year 2000 amounting to EUR 1,204.- in order to

compensate the accumulated losses of the previous years.

Date: January 14, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12842/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

B.S. PROPERTY LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12893/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

35491

ProLogis POLAND VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.116.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profit for this financial year amounting to EUR

4,653.- in order to compensate the losses of the foregoing year.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs. Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok John Cutts and Dane Brooksher resigning manag-

ers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr. Robert Watson resigning manager for his
term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.,
for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Date: January 14, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12843/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PLD GERMANY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.587.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

35492

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year to

the amount of EUR 2,304.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Dane Brooksher,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells

Dated: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok et Peter Cassells

gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 16 juin 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12856/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PLD GERMANY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.587.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12855/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

35493

AVITIS S.A., Société Anonyme,

(anc. MASTERMIND S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.795.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASTERMIND S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 75.795.

La séance est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schmatz, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale de la société de MASTERMIND S.A. en AVITIS S.A. et modification afférente

du premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AVITIS S.A.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution, à savoir:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MASTERMIND S.A. en AVITIS S.A. et de mo-

difier en conséquence le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AVITIS S.A.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cents Euros (EUR 600,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, N. Schmatz, P. Slendzak et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 68, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(12258/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

AVITIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.795.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12259/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

R. Neuman.

35494

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 mai 2001

Résolutions:
1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 12 mars 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

par action

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

janvier 2000 au cours de change de

1 euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des référen-
ces à l’euro.

Le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) est converti en deux cent quarante-sept

mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-
huit cents (EUR 2.106,48). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à
deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions et de la fixer à vingt-cinq euros

(EUR 25,-) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la terreur suivante:

alinéa. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) intégralement libérées.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12041/233/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2002.

(12042/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

QUORUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.696.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564,

fol. 33, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12883/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 928.566,- LUF

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 621.465,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.550.031,- LUF

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

35495

S.M.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.371.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Aministration tenue le 11 juillet 2001

Résolutions:
1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 21 mai 2001, et sur base de la loi du

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

janvier 2001, au cours de change de

1 euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des référen-
ces à l’euro.

Le capital social de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) est converti en cent quatre-

vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (EUR 185.920,14,-).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de mille cinq cent soixante dix neuf euros
et quatre-vingt-six cents (EUR 1.579,86). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du ca-
pital social à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-), sans création ni émission d’actions nouvelles

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

alinéa. «Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 187.500,-) représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées
par des apports en espèces.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 5. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12043/233/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

S.M.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.371.

—

(12044/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dahleim, 17, Kiischtestrooss.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Romain Vandivinit, chauffeur, époux de Fernande Wiltzius, demeurant à L-5683 Dalheim, 5, Biergstrooss,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée VOYAGES VANDIVI-

NIT, S.à r.l., avec siège social à L-5683 Dalheim, 17, Kiischtestrooss, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains, en date du 19 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 66 du 26 février 1992.

II déclare céder à:
1. Alfred Vandivinit, mécanicien, époux de Marianne Kieffer, demeurant à L-5683 Dalheim, 15, Kiischtestrooss, quinze

(15) parts sociales de la Société, pour le prix de vingt-deux mille trois cent dix virgule quarante et un euros (22.310,41
EUR), et

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

35496

2. Marianne Kieffer, employée privée, deux cent trente-cinq (235) parts sociales de la Société pour le prix de trois

cent quarante-neuf mille cinq cent vingt-neuf virgule quatre-vingt-six euros (349.529,86 EUR).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter du jour du paiement pour solde du prix des cessions.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix de cession seront payés par les cessionnaires au cédant le 15 février 2002 au plus tard, hors la présence du

notaire.

Ensuite: Romain Vandivinit, préqualifié, et Alfred Vandivinit, préqualifié, agissant en leur qualité de gérant, acceptent

au nom de la Société les cessions qui précédent, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispensent les cession-
naires à faire signifier lesdites cessions à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire
valoir qui puissent arrêter leur effet.

Finalement, les associés Alfred Vandivinit et Marianne Kieffer, préqualifiés, se réunissent en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Les associés décident de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
3) Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois

cent cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 EUR), représenté par cent (100) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.

4) Les associés décident de refixer la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-quatre euros (124,- EUR).
3) Ils décident d’augmenter le capital de la société susdite à concurrence de la somme de cinq virgule trente-trois

euros (5,33 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-sept euros (12.394,67 EUR) à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) sans émission de part sociale nou-
velle, entièrement libérée par un versement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

4) Ils décident, suite aux susdites cessions de parts et augmentation de capital, de modifier l’article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.»

5) Les associés acceptent la démission de Romain Vandivinit, susdit, de ses fonctions de gérant et lui donne pleine et

entière décharge.

6) Les associés confirment comme gérant, pour une durée illimitée: Alfred Vandivinit, susdit.
7) La société est valablement engagée par la signature du gérant.

Frais

Le montant des frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de deux mille six cent trois Euros
(2.603,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Vandivinit, A. Vandivinit, M. Kieffer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 28 janvier 2002, vol. 465, fol. 39, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12587/218/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dahleim, 17, Kiischtestrooss.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12588/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

1) Alfred Vandivinit, prénommé, cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Marianne Kieffer, prénommée, quarante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2002.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 7 février 2002.

35497

HANFF FRERES LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.644.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Strassen.
2.- Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Andrée Hanff, sans état, veuve de Monsieur Norbert Weydert, demeurant à Luxembourg.
4.- Madame Monique Hanff, sans état, demeurant à Bruxelles.
5.- Madame Jacqueline Hanff, sans état, épouse de Monsieur Jules Clement, demeurant à Luxembourg;
associés commanditaires.
6.- La société à responsabilité limitée HANFF FRERES LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux gérants, savoir:
- Monsieur Jules Clement, préqualifié,
- Monsieur Pierre Hanff, préqualifié, associée commanditée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple HANFF FRERES LUXEMBOURG, S.à r.l. ET CIE, avec siège social à Luxem-

bourg, (R.C. Luxembourg B numéro 3.644), constituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limi-
tée suivant acte sous seing privé du 17 mars 1938, publié au Mémorial C numéro 31 du 7 mai 1938,

transformée en société en commandite simple suivant acte sous seing privé en date du 30 octobre 1941, suivant acte

reçu par le notaire Edmond Reiffers, alors de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 1942,
volume 627, folio 17, case 11,

transformée en société en nom collectif suivant acte sous seing privé en date du 27 juin 1951, publié au Mémorial C

numéro 64 du 25 juillet 1951,

transformée en société à responsabilité limitée suivant acte, reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence

à Luxembourg, en date du 15 janvier 1981, publié au Mémorial C numéro 46 du 7 mars 1981,

dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Marc Fischbach, alors de résidence à Mersch, en date du 30

décembre 1983.

La société a été transformée en société en commandite simple, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 15 janvier 1988, publié au Mémorial C numéro 117 du 4 mai 1988,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 84 du 1

mars 1995;

- en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 184 du 12 avril 1996.
- Que le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs (35.000.000,- Frs.), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

parts sociales de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune.

- Que les comparants, ès qualités qu’ils agissent, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de trente-cinq millions de francs (35.000.000,- Frs.) en huit cent

soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-trois euros (867.627,33 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille trois cent soixante-douze virgule

soixante-sept euros (7.372,67 EUR), pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-sept mille six cent vingt-
sept virgule trente-trois euros (867.627,33 EUR) à huit cent soixante-quinze mille euros (875.000,- EUR), sans création
de parts sociales nouvelles.

Le montant de sept mille trois cent soixante-douze virgule soixante-sept euros (7.372,67 EUR) a été apporté en nu-

méraire par les associés de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille

francs (10.000,- Frs.) chacune par trois mille cinq cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante euros (250,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le capital social est fixé à huit cent soixante-quinze mille euros (875.000,- EUR) repré-

senté par trois mille cinq cents (3.500) parts sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

35498

Les parts sociales se répartissent comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

297.412,77 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hanff, J. Clement, A. Hanff, M. Hanff, J. Hanff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 55, case 5. – Reçu 73,73 euros.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12121/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

ROM-LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There Appeared:

1.- The company SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, having its registered office at Tortola (British Virgin Islands);
2.- The company ANTON FINANCIAL RESOURCES S.A., having its registered office at Tortola (British Virgin Is-

lands).

Both are here represented by Mr Frank Bauler, director, residing at Gilsdorf,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accord-

ance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (socidtd anonyme) under the name of ROM-LUX S.A.
The registered office established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The object of the corporation is the realization of all kind of operations of transport of goods and persons

by air, land, water and all operations of chartering and shipment, transport, brokerage, as well in the Grand-Duchy of
Luxembourg as in other countries.

In relation with its project, the company can, among others, purchase, sell, lease or consent leases on aircrafts, trucks,

pick-ups, cars and boats, as well as all engines and materials necessary or useful for its business; the company can exploit
repair shops for aircrafts, vehicles, boats, engines and material.

The company can conclude contracts with other entities, companies, in order to organize the transport of goods and

persons by air, land and water.

The company can realize all operations that are necessary or useful to its commercial and industrial exploitation.

1.- Monsieur Pierre Hanff, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Strassen, mille sept cent

trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.735

2.- Monsieur Jules Clement, pharmacien, demeurant à Luxembourg, mille sept cent trente-cinq parts sociales 1.735
3.- Madame Andrée Hanff, sans état, veuve de Monsieur Norbert Weydert, demeurant à Luxembourg, cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Monique Hanff, sans état, demeurant à Bruxelles, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Madame Jacqueline Hanff, sans état, épouse de Monsieur Jules Clement, demeurant à Luxembourg, cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- La société à responsabilité limitée HANFF FRERES LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Junglinster, le 5 février 2002.

J. Seckler.

35499

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend
and borrow or without interests, proceed to the issuance of bonds and, debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and man-
agement of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

The company will be bound in any circumstances and for any operations by the obligatory signature of the managing

director of the company, having the capacity to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity
with the rules fixed by the Luxembourg «Ministère des Classes Moyennes» or by the joint signature of the managing
director and an other director of the company.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-fist of December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the first Wednesday of July of each year at 2.00 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

35500

Special Dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2002.
2.- The first annual general meeting will be held in 2003.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand three hundred euro.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr loannis Gournis, director, residing at B-6280 Gerpinnes, 73, rue de Villers (Belgium);
b) Mr Théo Bodem, director, residing at L-9169 Mertzig, Collette’s Päsch;
c) Mr Frank Bauler, director, residing at L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
3.- Has been appointed auditor:
The company FIDUCIAIRE REGIONALE, S.à r.l., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 102, boulevard

de la Pétrusse.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2007.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse
6.- Following the faculty offered by article five of the articles of incorporation, the meeting delegates the daily man-

agement of the company to Mr Frank Bauler, prenamed.

Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société ANTON FINANCIAL RESOURCES S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Tous sont ici représentées par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROM-LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

1.- The company SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . .

155

2.- The company ANTON FINANCIAL RESOURCES S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

35501

Art. 2. La société a pour objet de faire toutes opérations de transport, de marchandises et de personnes par air,

terre, mer et par voie d’eau, ainsi que toutes opérations d’affrètement et d’expédition, de courtage, tant au Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans le cadre de cet objet social, elle pourra notamment acheter, vendre, prendre ou donner en location des aéro-

nefs, camions, camionnettes, voitures et bateaux, ainsi que tous engins et tout matériel nécessaire ou utile à son exploi-
tation. Elle pourra exploiter des ateliers de réparation pour avions, véhicules, bateaux, engins et matériel.

Elle pourra conclure des contrats avec d’autres entreprises pour organiser le transport de marchandises et de per-

sonnes par air, terre, mer et par voies d’eau.

Elle pourra faire toutes les opérations nécessaires et utiles à son exploitation commerciale et industrielle.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat,
la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas (assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

35502

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ioannis Gournis, directeur, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 73, rue de Villers (Belgique);
b) Monsieur Théo Bodem, directeur, demeurant à L-9169 Mertzig, Collette’s Päsch;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE REGIONALE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pé-

trusse.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Frank Bauler, prénommé.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2002, vol. 516, fol. 82, case 11- Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12294/231/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

1.- La société SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société ANTON FINANCIAL RESOURCES S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

35503

BOND IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 5, rue J.P. Huberty.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Zenatello, construction manager, demeurant à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.
2.- Monsieur Norbert Schmit, coordinateur, demeurant à L-9633 Baschleiden, 23, rue Principale.
3.- Monsieur Luc Schroeder, comptable, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de BOND IT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, la création, la production, la préparation, l’exploitation, l’achat, la

vente, la maintenance, la réparation et la distribution, y inclus mais non limité de tout matériel technique, éléments de
décors et décorations de toutes sortes utilisés dans la production et postproduction d’oeuvres littéraires, artistiques,
musicales, cinématographiques et audio-visuelles de toutes sortes.

La société peut agir seule ou en association avec des tiers pour elle-même et dans l’intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations,
et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat.

La société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes

mesures qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement prendre
des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de soixan-

te-deux Euros (62,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des personnes qui ne sont pas actionnaires

que sous le consentement unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de

la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession.

Le prix de rachat est payable comme suit:
Un premier tiers dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus

tard dans les quinze (15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le Conseil

d’Administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer le droit de préemption.

En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de

six (6) mois à partir du décès.

Passé ce délai de 6 mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation à ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

35504

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Bruno Zenatello, construction manager, demeurant à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Hu-

berty, trois cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2.- Monsieur Norbert Schmit, coordinateur, demeurant à L-9633 Baschleiden, 23, rue Principale, cent actions, 100
3.- Monsieur Luc Schroeder, comptable, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, cinquante actions, . . . . . . . .

Total: cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

35505

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Zenatello, construction manager, demeurant à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.
b) Monsieur Norbert Schmit, coordinateur, demeurant à L-9633 Baschleiden, 23, rue Principale.
c) Monsieur Luc Schroeder, comptable, L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Société Anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1742 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Huberty.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Bruno Zenatello, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Zenatello, Schmit, Schroeder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2002, vol. 516, fol. 92, case. 3 - Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12215/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

DIJO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6131 Junglinster, am Bruchbierg, Z.I. Langwies.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Donato Totaro, informaticien, demeurant à L-5899 Syren, 10, rue Maeshiel;
2.- Monsieur Cornelis Oesch, informaticien, demeurant à L-6250 Scheidgen, 1, Cité au Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est DIJO S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille Euros (2.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de vingt

Euros (20,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

à Donato Totaro, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à Cornelis Oesch, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35506

l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs (20.000,- fis).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nominés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Donato Totaro, prénommé;
- Monsieur Cornelis Oesch, prénommé.
2.- Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, An Bruchbierg Z.I. Langwies.
3. La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Totaro - Oesch - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 516, fol. 56, case 5. – Reçu 20 euros.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12297/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.776.

—

EXTRAIT

Monsieur Jean Hoffmann et Monsieur Marc Koeune, ont démissionné de leur mandat d’administrateur en date du 21

janvier 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12886/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Junglinster, le 4 février 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

35507

SGP II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the two thousand and one, on the fourteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company under Luxembourg laws SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., having its registered office at

L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit,

here represented by Miss Melissa Virahsawmy, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama-City

(Panama),

here represented by Miss Melissa Virahsawmy, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of SGP II S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR), divided into one thousand (1.000)

shares of thirty-one Euro (31,- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at two million five hundred and eleven thousand Euro (2.511.000,- EUR) to be divided

into eighty-one thousand (81.000) shares with a par value of thirty-one Euro (31,- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

35508

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the second Tuesday in May of each year at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2.- The first annual general meeting will be held in 2003.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (31.000,-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1.250.536,90 LUF.

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs. Sonia Linz, companies auditor, residing at L-3254 Bettembourg, 179, route de Luxembourg;
b) Mr Georges Deitz, companies auditor, residing at L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias;
c) Mr Benoît Schaus, companies auditor, residing at B-6690 Vielsalm, Neuville 64 (Belgium);
d) Mr Roberto Ferdinando Franchina, businessman, residing at Dalmine, Viale N. Betteli 28 (Italy).

1.- The company under Luxembourg laws SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., prenamed, nine hun-

dred and ninety-nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share, . . . . . . . . . .

Total: one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

35509

3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company FIDEI REVISION, having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., ayant son siège social à L-1475

Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit,

ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de SGP II S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq cent onze mille Euro (2.511.000,- EUR), représenté par

quatre-vingt-un mille (81.000) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration est autorisé à li-
miter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

35510

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au