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35425

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 739

15 mai 2002

S O M M A I R E

Algarve International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

35461

Julico, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

35434

Arc-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35434

L.G.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35458

Astaldi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35449

L.G.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35459

Azalée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35431

Laan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35432

B.V.O. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35464

Linsy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35453

B.V.O. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35465

Linsy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35455

Benodec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35472

Loda Victoria Investment Company S.A., Luxem-

Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35428

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35432

Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35457

Mercante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35452

Capital International European Equities Fund,

Natec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35470

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35462

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35471

(La) Capite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35426

Pack’Us International Enterprises S.A., Luxem-

Caprice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35428

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35436

Cipriani International Group S.A., Luxembourg . .

35460

Pagrolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35448

Cipriani International Group S.A., Luxembourg . .

35461

Penning, Biermann & Bach, Agence Générale

Cipriani International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35466

d’Assurances S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35430

Cipriani International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35467

Penning, Biermann & Bach, Agence générale

Codefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35433

d’Assurances S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35430

Codefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35433

Pomellato International, S.à r.l., Luxembourg . . .

35432

Codexil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35428

Prime Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35430

Compagnie de Floride S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35471

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

35468

Contact Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35431

ProLogis Poland VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

35468

Cram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35472

Promothermis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35469

Danieli International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35433

R.V.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35426

Deux Alpes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35427

R.V.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35426

Dyllandi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35432

Rosinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35462

Excalibur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35429

Scandico International S.A., Luxembourg . . . . . . .

35464

Finer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35472

Soft Inn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35464

FMC Finance II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

35435

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35435

Foglietta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35463

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35435

Foglietta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35463

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35435

Franulli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35455

(La) Sphera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35434

Franulli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35457

Sterifant Vertriebs, G.m.b.H., Luxembourg . . . . .

35429

Gisela S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35442

Sterifant Vertriebs, G.m.b.H., Luxembourg . . . . .

35429

HI2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35427

Strategic Investors’ Group S.A., Luxembourg . . .

35438

Holding de Financements et d’Investissements S.A.,

Uniplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35463

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35426

United Healthcare Operators Corporation S.A.,

Interneptune Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35459

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35429

Interparticipations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

35465

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.,

Inverlux S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35467

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35470

Invest-Eco 2000 S.A., Luxemborug . . . . . . . . . . . . .

35434

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.,

IPI - Investissement et Partenariat Industriel S.A.,

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35470

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35431

VWH Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35429

Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35462

Yellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35427

35426

LA CAPITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.183.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 décembre 2001

que le siège social de la société a été transféré du 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort
Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12717/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.746.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 décembre 2001

que le siège social de la société a été transféré du 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort
Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12718/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12748/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

R.V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 1

février 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonob-
stant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12754/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

R. P. Pels.

Luxembourg, le 1

février 2002.

R. P. Pels.

35427

HI2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.754.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 décembre 2001

que le siège social de la société a été transféré du 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort
Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12719/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

DEUX ALPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 67.267.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 décembre 2001

que le siège social de la société a été transféré du 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort
Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12720/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

YELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.225.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 janvier 2002

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 31 décembre 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12797/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

MM.

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Arrigo Mancini, employé privé, demeurant en Italie, administrateur
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
YELLOW FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

35428

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.199.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 décembre 2001

que le siège social de la société a été transféré du 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort
Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12721/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

CAPRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.860.

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 décembre 2001

que le siège social de la société a été transféré du 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort
Rheinsheim L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12722/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.656.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 décembre 2001

Résolutions:

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Verlaine décidée par le conseil d’administration lors de sa

réunion du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12798/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

MM.

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
BLOCKER HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

35429

EXCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.956.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 28 janvier 2002

Le Conseil d’Administration décide de remplacer la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts avec

effet rétroactif au 1

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case. 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12724/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.072.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 28 janvier 2002

Le Conseil d’Administration décide de remplacer la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts avec

effet rétroactif au 1

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case. 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12725/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

UNITED HEALTHCARE OPERATORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.287.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 28 janvier 2002

Le Conseil d’Administration décide de remplacer la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts avec

effet rétroactif au 1

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case. 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12726/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

STERIFANT VERTRIEBS G.M.B.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002.

(12765/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

STERIFANT VERTRIEBS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002.

(12766/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

STERIFANT VERTRIEBS G.m.b.H.
Signature

35430

PENNING, BIERMANN & BACH, AGENCE GENERALE D’ASSURANCES, Société en nom collectif.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 42.734.

—

EXTRAIT

Suite à diverses cessions de parts d’intérêts, les associés de la société en nom collectif sont les suivants:

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case. 11 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12730/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

PENNING, BIERMANN & BACH, AGENCE GENERALE D’ASSURANCES, Société en nom collectif,

(anc. CH. PENNING & CO, AGENT GENERALE D’ASSURANCES).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 42.734.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui s’est tenue au siège social le 7 janvier 2002 à 17.00 heures

Les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire:
- Monsieur Christian Penning (55 parts d’intérêts), gérant, et,
- Madame Marie-Christine Bach-Fagneray (15 parts d’intérêts), associée,
- Monsieur François Biermann (30 parts d’intérêts), associé,
et après avoir renoncé à toute convocation, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1) Modification de la raison sociale figurant à l’article 2 des statuts dont la teneur suivante:
«La raison sociale de la société est PENNING, BIERMANN & BACH, AGENCE GENERALE D’ASSURANCES, so-

ciété en nom collectif.»

2. La gérance de la société sera assumée conjointement par les 3 associés. Chaque associé peut engager la société

par sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de 2.500,- EUR pour tout acte dans l’intérêt de la société.

Pour toute opération dépassant le montant de 2.500,- EUR, la signature de deux associés est requise.
3. Le capital social de la société est converti en euro et s’élève désormais à 2.478,94 EUR pour 100 parts d’intérêts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case. 11 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12731/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

PRIME TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 63.597.

—

EXTRAIT

Lors sa réunion en date du 1

février 2002, le Conseil d’Administration de la société PRIME TIME S.A., a pris unani-

mement la résolution suivante:

«L’administrateur délégué Monsieur Hervé Jallan, a un pouvoir de signature conjointe avec un autre administrateur

pour tous les actes n’entrant pas dans le cadre de la gestion journalière pour laquelle il a, conformément à l’article 10
des statuts coordonnés, un pouvoir de signature individuelle.»

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12745/323/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

1. Monsieur Christian Penning, demeurant 9, rue du Bois, L-4981 Reckange-sur-Mess, cinquante cinq parts d’in-

térêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Marie-Christine Bach-Fagneray, demeurant 9, rue de l’Amicale, B-6780 Hondelange, quinze parts

d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur François Biermann, demeurant 3, rue du Cimetière, L-8286 Kehlen, trente parts d’intérêts. . . . . .

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

C. Penning / M.C Bach-Fagneray / F. Biermann

M-C Bach-Fagneray / C. Penning / F. Biermann

Pour extrait conforme
Signature
Le mandataire

35431

IPI - INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.585.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 28 janvier 2002

Le Conseil d’Administration décide de remplacer la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts avec

effet rétroactif au 1

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case. 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12727/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

CONTACT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.529.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide d’augmenter le capital de Euro 13,31 pour le porter de son montant actuel de Euro 30.986,69 à

Euro 31.000,- et d’adapter sa valeur nominale.

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de

EUR 31,-. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 98, case. 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12728/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2002

- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg de leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

L’assemblée accepte également la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.
- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, demeurant 9b, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant 9b, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant 9b, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L’assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social 9b, boulevard du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 9b, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 29, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12739/595/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

35432

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

tenue à Luxembourg le 17 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 17 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

janvier 2002 suivant le taux de change 1,- EUR=40,3399 francs belges.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

A partir du 1

janvier 2002 toutes les références faites aux francs belges dans les Statuts de la Société sont à rem-

placer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des Statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12732/058/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

POMELLATO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.441.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12733/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.915.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12734/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12736/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Le domiciliaire
Signatures

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

35433

CODEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12735/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

CODEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.479.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 juin 2001 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2005, à savoir:

Administrateurs:

- Mr. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Président;
- Mr. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur;
- Mr. Carlo Iantaffi, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.

Commissaire aux Comptes:

- Mr. Claude Weis, Comptable, demeurant à L-Luxembourg,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 27, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12737/058/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

DANIELI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.211.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 février 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2002:

- Monsieur Giovanni Pattarini, demeurant à Saronno, Via Biffi, 8, Président
- Maître Jacques Elvinger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gino Luciani, directeur, demeurant à Milan
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Emile Sprunck, retraité, demeurant à Strassen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2002:

- Monsieur William Paul Barsanti, demeurant à Rome
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12768/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35434

INVEST-ECO 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxemborug, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12738/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

JULICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 70.958.

—

Par lettre recommandée en date du 28 janvier 2002, Madame Judith Lacour, demeurant à L-3843 Schifflange, 9, rue

de l’Industrie, a donné la démission de son mandat de gérante de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 22, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12740/268/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ARC-IMMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.236.

—

En date du 19 juin 2001, la société ARC-IMMO S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septem-

bre, R.C. Luxembourg B 79.236 et L’Etude FRITSCH & GROZINGER, sise à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
ont mis fin d’un commun accord à la convention de domiciliation conclue le 3 janvier 2001.

Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12744/323/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

LA SPHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.390.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 décembre 2001

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12802/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Signature.

Signature
Le mandataire

MM.

Massimo De Meo, dirigeant d’entreprises, demeurant à Treviso (Italie), président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
LA SPHERA S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

35435

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la Loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société SPII VERMEIL

S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 15 juin 1999, ont pris unanimement la décision de maintenir
l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 15 juin 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12742/828/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la Loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société SPII VERMEIL

S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2000, ont pris unanimement la décision de maintenir
l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12743/828/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 janvier 2002 que:
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, remplace l’admi-

nistrateur démissionnaire Madame Maria Marques à laquelle l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exer-
cice de son mandat.

- Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3780 Tétange, 15, rue des Légionnaires, remplace

l’administrateur démissionnaire Madame Sonja Hermes à laquelle l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour
l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12746/828/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

FMC FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.086.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12757/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature
Le mandataire

Pour extrait conforme
Pour SPII VERMEIL S.A.
Signature
Le mandataire

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

35436

PACK’US INTERNATIONAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, une société établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

toutes les deux ici représentées par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 28 janvier 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PACK’US INTERNATIONAL ENTERPRISES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«société de participations financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

35437

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

b) Monsieur Paul Worth, administrateur de société, demeurant au 60, rue des Romains, B.P. 2779, L-1027 Luxem-

bourg, et

c) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-

1180 Bruxelles.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . 2.480
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

35438

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 72, case 2 - Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(12812/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

STRATEGIC INVESTORS’ GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée INDIA BRAVO ROMEO, S.r.l., avec siège social à Via Alessandro Manzoni, 42, Milano,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni,
tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 11 janvier 2002.
2) Monsieur Richard Marck, employé privé, Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 11 janvier 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de STRATEGIC INVESTORS’ GROUP. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 janvier 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

35439

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

35440

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre :
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

35441

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juillet de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juillet 2003 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.391,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, administrateur,
- Monsieur Antonello Isabella, administrateur de société, Gallarate, Italie,
- Monsieur Lupo Rattazzi, administrateur de société, demeurant professionnellement à Gallarate, Italie,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, administrateur.
- Madame Isabelle Dumont, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, administrateur.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier mardi du mois de juillet 2003 à 10.00 heures.

3. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., B.P. 351 à L-2013 Luxembourg, est désignée comme commissaire en

charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le premier

mardi du mois de juillet 2003 à 10.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 56, case 12 - Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12815/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

La société INDIA BRAVO ROMEO S.r.l., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .

3.099

M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 4 février 2002.

J. Delvaux.

35442

GISELA, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Belgium under the de-

nomination of GISELA S.A., R.C. Brussels Number 648.216, National Number 455.122.713, and having its registered
office at 74, Boulevard de la Cambre, 2nd Floor, B-1050 Brussels, Belgium, incorporated under Belgian Law pursuant to
a deed of Maître Jean-Pierre Umbreit, notary residing in Arlon, dated April 27, 1995, published in the annexes of the
Moniteur Belge of May 20, 1995 under Number 950520-126.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Cristina Fileno, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twenty-five (25)

shares without par value, representing the total issued capital of thirty thousand nine hundred and eighty-six euro and
sixty-nine cent (EUR 30,986.69) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present or
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the two shareholders all represented and the members of the bu-

reau, shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registra-
tion authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Ratification of the resolutions passed in Belgium by the Board of Directors and approved by the shareholders of

the Company in an extraordinary general meeting held before Maître Pierre Nicaise, notary residing at 80, Grez-
Doiceau, Belgium, on December 20, 2001, which resolved, among other matters, to transfer the registered office from
Belgium to Luxembourg.

2.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of Belgian nationality, to a company of Luxembourg nationality with effect from De-
cember 20, 2001.

3.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Belgian nationality, remaining, without limita-
tion, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the assets and will
continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of Belgian nationality.

4.- Decision to adopt an English version of the Articles of Association of the Company which will prevail over the

French version.

5.- Total restatement of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation

in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of GISELA and under the form of a «société anonyme».

6.- Confirmation of the establishment of the registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg with

effect from December 20, 2001.

7.- Resignation of two Directors of the Company and discharge to be given to them.
8.- Appointment of two new Directors and of one Statutory Auditor.
9.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting ratifies the resolutions passed in Belgium by the Board of Directors and approved by the share-

holders of the Company in an extraordinary general meeting held before Maître Pierre Nicaise, notary residing at 80,
Grez-Doiceau, Belgium, on December 20, 2001, by which it was resolved among other matters:

«..................
4. That the registered office be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg.
..................»

Second resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Belgian nationality, to a company of
Luxembourg nationality with effect from December 20, 2001.

Third resolution

The General Meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Belgian Company’s financial statements as of
December 20, 2001, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Belgian nationality,
without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which continues to own all
the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of Belgian nationality.

35443

Said financial statements, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to adopt an English version of the Articles of Association of the Company which will

prevail over the French version.

Fifth resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of GISELA

and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to conform them to the
Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

«Art. 1. There exists a limited company (société anonyme) under the name of GISELA.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects with-

out being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro and sixty-nine cent (EUR

30,986.69), divided into twenty-five (25) shares without par value.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.

35444

A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth of April

of the following year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Friday in the month of June at 5.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as

amended, shall apply. »

Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on December 21, 2001

shall end on April 30, 2002.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in June 2002.

Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the financial statements presented to him that the initial corporate capital

of an amount of EUR 30,986.69 was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in
Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at EUR 3,123,184.- as it results from a report drawn up

on January 25, 2002 by CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Luxembourg, in view of the
transfer of the Company and which contains the following conclusions:

«Conclusion
On the basis of the verification procedures, in our opinion, the value of the net assets of GISELA S.A. as continued

in Luxembourg is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg Company of EUR 30,986.69 repre-
sented by 25 ordinary shares without value.»

Said report, acknowledged by the general meeting, shall, after signature ne varietur by the parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Sixth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg with effect from December 20, 2001.

Seventh resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mr John Mills and of Mr Peter Wentzel as Directors of the Company

with effect from December 20, 2001, and, by special vote, gives them discharge for the execution of their mandates until
that date.

35445

Eighth resolution

The General Meeting confirms the mandate of Mr Steve Georgala, lawyer, with professional address at 35, rue de la

Boétie, Paris, France, as Director and appoints as new Directors with effect from December 20, 2001:

- Mr Andrew Knight, lawyer, with professional address at 35, rue de la Boétie, Paris, France, and
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West-

bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.

The following is appointed auditor with effect from December 20, 2001:
Fiduciaire AUDITLUX, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2002.

Contribution Tax

The present deed organizing the transfer of a company whose registered office is established in the European Union,

the Company refers to article 3, 2), of the law concerning «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des
droits d’enregistrement, art. 1 à 23», which provides for a contribution tax exemption.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie en Belgique sous la dénomi-

nation de GISELA S.A., R.C. Bruxelles Numéro 648.216, Numéro National 455.122.713, avec siège social 74, Boulevard
de la Cambre, 2

ème

étage, B-1050 Bruxelles, Belgique, constituée sous le régime légal belge, suivant un acte reçu par

Maître Jean-Pierre Umbreit, notaire de résidence à Arlon, en date du 27 avril 1995, publié aux annexes au moniteur
Belge du 20 mai 1995 sous le Numéro 950520-126.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq (25)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des deux actionnaires tous représentés et des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises en Belgique par le conseil d’administration et approuvées par les actionnaires

de la société réunis en date du 20 décembre 2001 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Pierre Ni-
caise, notaire de résidence à 80, Grez-Doiceau, Belgique, qui ont décidé, entre autres, de transférer le siège social de la
Belgique à Luxembourg.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg et changement de la nationalité de la société

actuellement de nationalité belge en société de nationalité luxembourgeoise avec effet à partir du 20 décembre 2001.

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la société auparavant de nationalité belge.

4.- Décision d’adopter une version anglaise des statuts de la société laquelle prévaudra sur la version française.
5.- Refonte totale des statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de GISELA et sous la forme d’une «société anonyme».

6.- Confirmation de l’établissement du siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, avec effet à partir

du 20 décembre 2001.

35446

7.- Démission de deux administrateurs et décharge à leur donner.
8.- Nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
9.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale entérine les résolutions prises en Belgique par le conseil d’administration et approuvées par les

actionnaires de la société réunis en date du 20 décembre 2001 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître
Pierre Nicaise, notaire de résidence à 80, Grez-Doiceau, Belgique, par lesquelles il a été décidé entre autres:

«..................
4. Que le siège social soit transféré au Grand-Duché de Luxembourg.
...................»

Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la société, actuellement de nationalité belge, en une société de nationalité luxembourgeoise avec effet à
partir du 20 décembre 2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société belge, tel qu’établi à la date
du 20 décembre 2001 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité belge, tout
compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité belge.

Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter une version anglaise des statuts de la société laquelle prévaudra sur la version

française.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter pour la société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de

GISELA et d’adopter les statuts de la société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi
luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GISELA.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

divisé en vingt-cinq (25) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

35447

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La si-
gnature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le conseil d’administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. »

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la société à Luxembourg, qui a commencé le 21 décembre

2001 se terminera le 30 avril 2002.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois se tiendra en 2002.

35448

Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 30.986,69 a été

entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la société transférée est estimée à EUR 3.123.184,-, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé

le 25 janvier 2002 par CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du trans-
fert de la société et qui contient les conclusions suivantes:

«Conclusion
On the basis of the verification procedures, in our opinion, the value of the net assets of GISELA S.A. as continued

in Luxembourg is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg Company of EUR 30.986,69 repre-
sented by 25 ordinary shares without value.»

Ce rapport, dont l’assemblée générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants et

le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Sixième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège social de la société au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg avec effet à partir du 20 décembre 2001.

Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur John Mills et de Monsieur Peter Wentzel de leurs fonctions

d’administrateurs de la société avec effet à partir du 20 décembre 2001, et, par vote spécial, leur donne décharge pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette date.

Huitième résolution

L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Steve Georgala, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 35, rue de la Boétie, Paris, France, et nomme comme nouveaux administrateurs avec effet à partir du 20
décembre 2001:

- Monsieur Andrew Knight, juriste, avec adresse professionnelle au 35, rue de la Boétie, Paris, France, et
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

& Blake Road, Nassau, Bahamas.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet à partir du 20 décembre 2001:
Fiduciaire AUDITLUX, S.à r.l., une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

de l’an 2002.

Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert d’une société dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société

se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, art. 1 à 23», qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 71, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(12814/230/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PAGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue Beaudouin.

R. C. Luxembourg B 16.286.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12771/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35449

ASTALDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit italien dénommée ASTALDI SpA, avec siège social à Via Bona Giulio Vincenzo, 65

CAP 00156 Roma,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Christophe Velle,
tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 8 janvier 2002.
2. Monsieur Frédéric Adam, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle même représentée com-

me il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 10 janvier 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ASTALDI FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 janvier 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

35450

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

35451

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ème

jeudi du mois d’avril

de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

jeudi du mois d’avril 2003 à 11.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

35452

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
4.069,40.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, président,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, administrateur,
Monsieur Paolo Citterio, demeurant à Rome, Via del Casaletto n

40, administrateur.

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2003.

3. La société ERNST & YOUNG, avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi, est dési-

gnée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 47, case 10 - Reçu 2.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12816/208/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MERCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.776.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 18 décembre 2001 que:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur, catégorie B, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le
mandat de Monsieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 9. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12776/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

La société ASTALDI SpA, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 2.499
M. Frédéric Adam, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Luxembourg, le 4 février 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature

35453

LINSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.301.

—

In the year two thousand and two, on January 14.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the partners of LINSY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, set up on July 18, 1997, by a deed of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 620 on No-
vember 7, 1997; deed modified by the same notary on July 6, 1998, modification published in Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 737 on October 12, 1998.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, employee, residing professionally in Mamer who appoints Miss

M.C. Cerfontaine, employee, residing professionally in Mamer as secretary.

The meeting elects as scrutineer, Mr R.A.A. Schaaphok, employee, residing professionally in Mamer.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

I. That the partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the partners or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that out of 500 (five hundred) shares issued, all shares are represented.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the registered office from its current address being 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg to rue

Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg.

2. Resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. as manager of the company and discharge for its man-

date.

3. Appointment of Mr Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. and LUX KONZERN, S.à r.l. as man-

agers of the company.

4. Amendment of the first sentence of the article 2 of the statutes to adapt it to the resolution taken on basis of the

agenda.

5. Miscellaneous.

After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address being 19, rue Aldrin-

gen, L-2018 Luxembourg to rue Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg.

Second resolution

The assembly accepts the resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. as manager of the company.
Discharge for its mandate will be asked at the next general meeting of partners approving the annual accounts of

December 31, 2001.

Thirth resolution

The assembly appoints Mr Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. and LUX KONZERN, S.à r.l. as

managers of the company.

Their mandate is valid till the next general meeting of partners approving the annual accounts of December 31, 2001.

Fourth resolution

The assembly decides to amend the first sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolution

taken on basis of the agenda.

Art. 2. 1st sentence.
The registered office of the company is at rue Eugène Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 677.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

35454

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille deux, le 14 janvier.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LINSY, S.à r.l., une société responsabilité

limitée, domiciliée au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, constituée le 18 juillet 1997, suivant acte reçu par, Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
620 du 7 novembre 1997, acte modifié le 6 juillet 1998 par devant le même notaire, alors de résidence à Luxembourg,
acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 737 du 12 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. van Crugten, employé, résidant professionellement à Mamer qui nom-

me comme secrétaire Mademoiselle M.C. Cerfontaine employée, résidant professionellement à Mamer.

L’assemblée élit Monsieur R.A.A. Schaaphok, employé, résidant professionellement à Mamer comme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que des 500 (cinq cents) parts émises, toutes sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg au rue Eugène

Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg.

2. Démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. de sa fonction de gérant de la société et décharge pour

son mandat.

3. Nomination de Monsieur Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. et LUX KONZERN, S.à r.l. en

tant que gérants de la société.

4. Modification de l’article 2, 1

ère

phrase des statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de

l’agenda de l’assemblée.

5. Divers

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 19, rue Aldringen, L-2018

Luxembourg au rue Eugène Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. de sa fonction de gérant de la socié-

té.

Décharge sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des associés qui approuve les comptes annuels du

31 décembre 2001.

Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. et LUX KONZERN, S.à r.l. aux

fonctions de gérants de la société.

Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui approuve les comptes annuels du

31 décembre 2001.

Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, 1

ère

phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. 1

ère

phrase.

Le siège de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 677,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, M.C. Cerfontaine, R.A.A. Schaaphock, J. Delvaux.

35455

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12824/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LINSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.301.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 janvier 2002, actée sous le n

19/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12825/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.289.

—

In the year two thousand and two, on January 14.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the partners of FRANULLI, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having

its registered office at 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, set up on July 14, 1997, by a deed of Maître Jacques Del-
vaux, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 618 on
November 6, 1997; deed modified by the same notary on July 6, 1998, modification published in Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 735 on October 12, 1998.

The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten, employee, residing professionally in Mamer who appoints Miss

M.C. Cerfontaine, employee, residing professionally in Mamer as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mr R.A.A. Schaaphok, employé, residing professionally in Mamer.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

I. That the partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the partners or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that out of 500 (five hundred) shares issued, all shares are represented.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the registered office from its current address being 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg to rue

Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg.

2. Resignation of F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. as manager of the company and discharge for its man-

date.

3. Appointment of Mr Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. and LUX KONZERN, S.à r.l. as man-

agers of the company.

4. Amendment of the first sentence of the article 2 of the statutes to adapt it to the resolution taken on basis of the

agenda.

5. Miscellaneous.

After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The assembly decides to transfer the registered office of the company from its current address being 19 rue Aldrin-

gen, L-2018 Luxembourg to rue Eugène Ruppert 5, L-2453 Luxembourg.

Second resolution

December 31, 2001.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Delvaux.

35456

Thirth resolution

The assembly appoints Mr Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. and LUX KONZERN, S.à r.l. as

managers of the company.

Their mandate is valid till the next general meeting of partners approving the annual accounts of December 31, 2001.

Fourth resolution

The assembly decides to amend the first sentence of the article 2 of the statutes in order to adapt it to the resolution

taken on basis of the agenda.

Art. 2. 1st sentence.
The registered office of the company is at rue Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg.

Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 679.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille deux, le 14 janvier.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société FRANULLI, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, domiciliée au 19 rue Aldringen, L-2018 Luxembourg, constituée le 14 juillet 1997, suivant acte reçu par,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C 618 du 6 novembre 1997, acte modifié le 6 juillet 1998 par devant le même notaire, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C 735 du 12 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. van Crugten, employé résidant professionnellement à Mamer qui nom-

me comme secrétaire Mademoiselle M.C. Cerfontaine employée résidant professionnellement à Mamer.

L’assemblée élit Madame R.A.A. Schaaphok, employé, résidant professionnellement à Mamer comme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que des 500 (cinq cents) parts émises, toutes sont présentes ou représen-

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg au rue Eugène

Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg.

2. Démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A de sa fonction de gérant de la société et décharge pour

son mandat.

3. Nomination de Monsieur Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. et LUX KONZERN, S.à r.l. en

tant que gérants de la société.

4. Modification de l’article 2, 1ère phrase des statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de

l’agenda de l’assemblée.

5. Divers

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 19, rue Aldringen, L-2018

Luxembourg au rue Eugène Ruppert, 5, L-2453 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. de sa fonction de gérant de la socié-

té.

Décharge sera demandée lors de la prochaine assemblée générale des associés qui approuve les comptes annuels du

31 décembre 2001.

35457

Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Johan Dejans, LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. et LUX KONZERN S.à r.l. aux

fonctions de gérants de la société.

Leur mandat est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui approuve les comptes annuels du

31 décembre 2001.

Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, 1

ère

phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. 1

ère

phrase.

Le siège de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 679,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, M.C. Cerfontaine, R.A.A. Schaaphock, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12826/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.289.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 janvier 2002, actée sous le n

18/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12827/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.010.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 janvier 2002

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 24, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12799/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Delvaux.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
BLUE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

35458

L.G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103.

—

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée L.G.R. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 613 du 13

août 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2000, publié

au Mémorial C de 2001, page 33028.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social EUR 2.331.000 (deux

millions trois cent trente et un mille Euro), divisé en 233.100 (deux cent trente-trois mille cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Objet. «L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion. De prise ferme ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet, en
empruntant d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en ac-
cordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»

2) Modification afférente des versions anglaise et française des statuts.
3) Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société de façon à ce que l’article 3 des statuts, version

anglaise et française, se lise dorénavant comme suit:

Version anglaise:
Art. 3. The object of the Corporation is the participation, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign un-

dertakings, the acquisition of all securities and rights, by way of participation, contribution, subscription, purchase op-
tions and form undertaking for subscription, or by any other means and among others the acquisition of patents and
licencies, their management and their putting into value as well as all operations connected to its corporate object by
issuing debentures and bonds that may also be convertible or subordinated and granting loans and guarantees to com-
panies in which it has a participation.

Furthermore the company can do all commercial and financial operations, as well as all transactions on real estate or

on movable property that are directly or indirectly connected to its object or may facilitate its realisation.

The object of the corporation is to finance directly or indirectly the activities of its parent company and of companies

that are subsidiaries or a filiates of the corporation or its parent company (the «Group») or the other controling com-
panies, all this within the limits forseen by law.

Version française:
Art. 3. L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription. De

35459

prise ferme ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet, en empruntant
d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des
prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à EUR 738,97.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, S. Cecala, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12829/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

L.G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2002, actée sous le n

11/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12830/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 9 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.500.000 est converti en EUR 86.762,73 avec effet au 1

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

9 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 86.762,73 à un montant de EUR 87.500. cette augmentation de capital d’un montant de EUR 737,27 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 87.500, représenté par 3.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement li-
bérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12804/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 4 février 2002.

J. Delvaux.

Pour INTERNEPTUNE HOLDING
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35460

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.527.

—

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CIPRIANI IN-

TERNATIONAL GROUP S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.527,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 21 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro

733 du 10 octobre 1998, page 35175.

les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 22 octobre 1999, publié au Mé-

morial de 2000, page 434.

Ladite société a un capital social actuel de deux millions cent cinquante-sept mille quatre cents euros (2.157.400,-

EUR) représenté par vingt et un mille cinq cent soixante-quatorze (21.574) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droit,

Strassen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Version italienne:

«Nei confronti dei terzi, la società è validamente impegnata in ogni circostanza dalle firme congiunte di due amminis-

tratori, di cui obbligatoriamente una firma della categoria A e un’altra firma della categoria B, o dalla firma di un delegato
del consiglio nei limiti dei suoi poteri. La firma di un solo amministratore sarà tuttavia sufficiente per rappresentare va-
lidamente la società nei suoi rapporti con gli amministrazioni pubblici.»

2. Nomination de Messieurs John Seil et Thierry Fleming comme administrateurs en remplacement de Madame Mi-

chelle Delfosse et Monsieur Henri Grisius, démissionnaires.

3. Nomination de Messieurs Arrigo Cipriani et Giuseppe Cipriani comme administrateurs de catégorie A et nomina-

tion de Messieurs John Seil, Thierry Fleming et Maurizio Reno Tonelli comme administrateurs de catégorie B.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts de la société,

versions française et italienne, qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Version française:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

Version italienne:

«Nei confronti dei terzi, la società è validamente impegnata in ogni circostanza dalle firme congiunte di due amminis-

tratori, di cui obbligatoriamente una firma della categoria A e un’altra firma della categoria B, o dalla firma di un delegato

35461

del consiglio nei limiti dei suoi poteri. La firma di un solo amministratore sarà tuttavia sufficiente per rappresentare va-
lidamente la società nei suoi rapporti con gli amministrazioni pubblici.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Messieurs John Seil et Thierry Fleming comme administra-

teurs en remplacement de Madame Michelle Delfosse et Monsieur Henri Grisius, démissionnaires.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Messieurs Arrigo Cipriani et Giuseppe Cipriani comme ad-

ministrateurs de catégorie A et de nommer Messieurs John Seil, Thierry Fleming et Maurizio Reno Tonelli comme ad-
ministrateurs de catégorie B.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Tonelli, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12831/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.527.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2002, actée sous le n

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12832/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.134.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2001

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12801/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J. Delvaux.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
ALGARVE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

35462

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 70.242.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2002 a pris les décisions suivantes:

Conseil d’administration:

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs:
- Ms. Nilly Sikorsky, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., 3 Place des Bergues, CH-1205 Genève, Suisse;
- Mr. Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., 3 Place des Bergues, CH-1205 Genè-

ve, Suisse;

- Mr. Steven R. Fenton, J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg;
- Mr. Hamisch Forsyth, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, 25 Bedford Street, WC2E 9HN Londres, Royaume-

Uni;

- Mr Philippe Debosque, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, 25 Bedford Street, WC2E 9HN Londres, Royaume-

Uni,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuvant les comptes pour l’année se termi-

nant au 30 septembre 2002.

Réviseur d’entreprises:

PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, a été réélu Réviseur d’Entreprises pour

l’année fiscale commençant le 1

octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 3. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12749/013/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ROSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.651.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2002 que:
- Lex Benoy est démis de sa fonction de réviseur d’entreprises et décharge est accordée au réviseur d’entreprises

précédent.

- ELPERS & CO Réviseurs est élu nouveau réviseur d’entreprises de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12753/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 72.431.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12758/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND
For and behalf of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
Managing Director

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
R. P. Pels

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35463

FOGLIETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.691.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique le 4 février 2002 que Monsieur Gianluca Di Nardo, en-

trepreneur, demeurant à Via Girardini 11/G, Mogliano, Veneto, Italie est élu gérant additionnel de la société pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12755/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

FOGLIETTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.691.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 4 février 2002 et du contrat de transfert d’actions signé

en date du 4 février 2002 que le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR 100,-
chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 4 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 35, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12756/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 février 2002

Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12800/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour extrait conforme
B. Zech / D. C. Oppelaar

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

Francesco Micheli Associati S.r.l., Piazzetta Bossi n

4, I-20121 Milano . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

D. C. Oppelaar / B. Zech
Gérant / Gérant

MM.

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
UNIPLAN S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

35464

SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.497.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12759/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

SOFT INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.688.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002.

(12764/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

B.V.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.867.

—

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée B.V.O. S.A., inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.867, ayant son siège social à L-3225
Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle du Schéleck,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de 1999, page 41186.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 1

sep-

tembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2001, page 6353.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrice Ouali-Kisler, dirigeant d’entreprise, demeurant à Metz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Kazenas, expert comptable, demeurant à Marspich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur André Bousser, dirigeant d’entreprise, demeurant à

Maxstatd.

Monsieur le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire à pour ordre du jour:
1. Transfert de siège de la société de son siège actuel au 124, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
2. Modification statutaire corrélative: le texte complet des statuts modifiés est disponible au siège social de la société.
3. Divers.

II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites par des annonces insérées dans:
1) le «Letzeburger Wort» du 27.12.2001, et du 03.01.2002,
2) au Mémorial C numéro 1.060 du 23 novembre 2001, page 50880.
3) Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV) Qu’il apparaît de la liste de présence que 910 actions sur les 1.000 actions en circulation, sont présentes ou dû-

ment représentées à la présente assemblée.

V) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société décide de transférer le siège social de la Zone Industrielle du Sché-

leck, route de Dudelange, L-3225 Bettembourg à L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

SOFT INN, S.à r.l.
Signatures

35465

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société, suite à la résolution qui précède, décide de modifier la première

phrase de l’article 2 des statuts de la société de sorte que celle-ci se lise dorénavant comme suit:

Art. 2. Première phrase.
Le siège de la société est établi à Bascharage.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 744,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Ouali-Kisler, D. Kazenas, A. Bousser, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12835/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

B.V.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.867.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2002, actée sous le n

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12836/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INTERPARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.709.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 9 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 6.000.000 est converti en EUR 148.736,11 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

9 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 148.736,11 à un montant de EUR 150.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.263,89
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 150.000, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12805/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J. Delvaux.

Pour INTERPARTICIPATIONS
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35466

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CIPRIANI IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 63.839,

ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C

numéro 460 du 25 juin 1998 page 22035,

les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars

1999, publié au Mémorial C de 1999, page 21129.

Ladite société a un capital social actuel de douze millions quarante-neuf mille euros (12.049.000,- EUR), représenté

par cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix (120.490) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune.

Strassen.

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

Version italienne:

«Nei confronti dei terzi, la società è validamente impegnata in ogni circostanza dalle firme congiunte di due amminis-

2. Nomination de Messieurs John Seil et Thierry Fleming comme administrateurs en remplacement de Madame Mi-

chelle Delfosse et Monsieur Henri Grisius, démissionnaires.

3. Nomination de Messieurs Arrigo Cipriani et Giuseppe Cipriani comme administrateurs de catégorie A et nomina-

tion de Messieurs John Seil, Thierry Fleming et Maurizio Reno Tonelli comme administrateurs de catégorie B.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts de la société,

versions française et italienne, qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Version française:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

Version italienne:

«Nei confronti dei terzi, la società è validamente impegnata in ogni circostanza dalle firme congiunte di due amminis-

tratori, di cui obbligatoriamente una firma della categoria A e un’altra firma della categoria B, o dalla firma di un delegato

35467

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Messieurs John Seil et Thierry Fleming comme administra-

teurs en remplacement de Madame Michelle Delfosse et Monsieur Henri Grisius, démissionnaires.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Messieurs Arrigo Cipriani et Giuseppe Cipriani comme ad-

ministrateurs de catégorie A et de nommer Messieurs John Seil, Thierry Fleming et Maurizio Reno Tonelli comme ad-
ministrateurs de catégorie B.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Tonelli, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12833/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 2002, actée sous le n

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12834/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.590.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 9 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide d’augmenter

le capital social pour le porter du montant actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250. Cette augmentation
de capital d’un montant de EUR 263,31 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation
au capital d’une somme prélevée sur la réserve légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

9 novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 50.000.000 est converti et porté à un montant de EUR 1.250.000 avec effet au 1

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 31.250, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement li-
bérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 1 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12806/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 13 février 2002.

J. Delvaux.

Pour INVERLUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

35468

ProLogis POLAND VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.114.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

1. Presentation of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profit for this financial year amounting to EUR

4,656.- in order to compensate the losses of the foregoing year.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

Peter Ruijgrok, John Cutts and Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to
grant discharge to the resigning manager Mr. Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs. Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok John Cutts and Dane Brooksher resigning manag-

ers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to M. Robert Watson resigning manager for his
term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.,
for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Date: January 14, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12838/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 18,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

35469

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profit for the year 2000 amounting to EUR

6,258.- in order to compensate the accumulated losses of the foregoing year.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok John Cutts and Dane Brooksher resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

2. The profits have been allocated as follows:
The sole shareholder decides to carry forward the profit for the year 2000 amounting to EUR 6,258.- in order to

compensate the accumulated losses of the foregoing year.

Date: January 14, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(12839/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.358.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Meggen (Suisse), Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(12774/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35470

NATEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 504, fol. 31, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 février 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économique appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques demeurant à Strassen
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12770/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Auszug aus dem Beschluß der Verwaltungsratssitzung vom 30. November 2001

Die Unterzeichnende,
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxem-

burg

bestimmt nachfolgend als ihren besonderen Bevollmächtigten:
Herrn Rainer Schu, wohnhaft in D-54311 Trierweiler,
dem sie mit Wirkung zum 1. Januar 2002 die Vollmacht erteilt, gegenüber Dritten bei allen Arten von außergericht-

lichen Geschäften der täglichen Geschäftsführung mit Ausnahme

der Einstellung des Geschäftsbetriebes
der Veräußerung der Gesellschaft
der Beantragung des Konkurses
der Veräußerung und Belastung von Grundstücken sowie
der Post an die Versicherungsaufsicht, die auf einer gesetzlichen Verpflichtung oder Verordnung beruht
bis zu einer Wertgrenze von EUR 25.000,-
zusammen mit einem Geschäftsführer oder mit einem anderen besonderen Bevollmächtigten
in ihrem Namen und für ihre Rechnung in allen Angelegenheiten bezüglich der erteilten Vollmachten zu handeln.
Herr Rainer Schu darf keine Untervollmacht erteilen.
Die vorliegende Vollmacht unterliegt dem luxemburgischen Recht und diesbezügliche Rechtsstreitigkeiten sind von

den Gerichten des Gerichtsbezirks Luxemburg zu entscheiden.

Erteilt in Luxemburg am 30. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12772/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Auszug aus dem Beschluß der Verwaltungsratssitzung vom 30. November 2001

Die Unterzeichnende,
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxem-

burg

bestimmt nachfolgend als ihren besonderen Bevollmächtigten:
Herrn Klaus-Peter Scherer, wohnhaft in D-66663 Merzig,
dem sie mit Wirkung zum 1. Januar 2002 die Vollmacht erteilt, gegenüber Dritten bei allen Arten von außergericht-

lichen Geschäften der täglichen Geschäftsführung mit Ausnahme

der Einstellung des Geschäftsbetriebes
der Veräußerung der Gesellschaft
der Beantragung des Konkurses
der Veräußerung und Belastung von Grundstücken sowie

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

F. Hofrichter / C.-P. Gutt

35471

der Post an die Versicherungsaufsicht, die auf einer gesetzlichen Verpflichtung oder Verordnung beruht
bis zu einer Wertgrenze von EUR 25.000,-
zusammen mit einem Geschäftsführer oder mit einem anderen besonderen Bevollmächtigten
in ihrem Namen und für ihre Rechnung in allen Angelegenheiten bezüglich der erteilten Vollmachten zu handeln.
Herr Klaus-Peter Scherer darf keine Untervollmacht erteilen.
Die vorliegende Vollmacht unterliegt dem luxemburgischen Recht und diesbezügliche Rechtsstreitigkeiten sind von

den Gerichten des Gerichtsbezirks Luxemburg zu entscheiden.

Erteilt in Luxemburg am 30. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12773/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.277.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 février 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 décembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12775/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 décembre 2001

Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Gerd Fricke décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 30 août 2001,

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 6 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12803/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

F. Hofrichter / C.-P. Gutt

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

MM.

Giuseppe Brivio, industriel, demeurant à Besana in Brianza (Italie), président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
P.G.M. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

35472

CRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.157.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur si-

gnataire de catégorie B de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Henri Grisius. Le
mandat de Monsieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 9. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12777/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

BENODEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick, ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12778/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

FINER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.858.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 10 décembre 2001 que:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Maître Raoul Oberson. Le mandat de
Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 21, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12779/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

La Capite S.A.

Holding de Financements et d’Investissements S.A.

R.V.I. Holding S.A.

HI2000 S.A.

Deux Alpes Holding S.A.

Yellow Finance S.A.

Codexil S.A.

Caprice S.A.

Blocker Holding S.A.

Excalibur S.A.

VWH Invest S.A.

United Healthcare Operators Corporation S.A.

Sterifant Vertriebs, G.m.b.H.

Penning, Biermann & Bach, Agence générale d’Assurances

Penning, Biermann & Bach, Agence Générale d’Assurances

Prime Time S.A.

IPI, Investissement et Partenariat Industriel S.A.

Contact Management S.A.

Azalée S.A.

Laan Holding S.A.

Pomelatto International, S.à r.l.

Loda Victoria Investment Company S.A.

Dyllandi S.A.

Codefin S.A.

Danieli International

Invest-Eco 2000 S.A.

Julico, S.à r.l.

Arc-Immo S.A.

La Sphera S.A.

SPII Vermeil S.A.

FMC Finance II, S.à r.l.

Pack’Us International Enterprises S.A.

Strategic Investors Group S.A.

Gisela

Pagrolux, S.à r.l.

Astaldi Finance S.A.

Mercante S.A.

Linsy, S.à r.l.

Franulli, S.à r.l.

Blue Holding S.A.

L.G.R. International S.A.

Interneptune Holding

Cipriani International Group S.A.

Algarve International S.A.

Capital International European Equities Fund

Rosinvest S.A.

Joulupukki Investment S.A.

Foglietta, S.à r.l.

Uniplan S.A.

Scandico International S.A.

Soft Inn, S.à r.l.

B.V.O. S.A.

Interparticipations

Cipriani International S.A.

Inverlux S.A.

ProLogis Poland VI, S.à r.l.

ProLogis Poland III, S.à r.l.

Promothermis S.A.

Natec S.A.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

Compagnie de Floride S.A.

P.G.M. International S.A.

Cram S.A.

Benodec

Finer S.A.