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35521

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 741

15 mai 2002

S O M M A I R E

Agnès Constructions, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

35558

EPGF Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .

35548

Agnès Constructions, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

35558

European Management Fiduciary S.A., Luxem-

Agri-Travail, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35557

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35539

Akrotec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35567

(L’)Européenne des Métaux S.A.H., Luxembourg

35534

Akrotec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35568

Exploitations Forestières Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Athena Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35548

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35528

Belaysia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35537

F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35543

Bois Parren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35562

F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

35542

Boissons & Alimentation Hanff, S.à r.l., Beaufort . .

35559

FIM Short Term Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

35537

Boissons & Alimentation Hanff, S.à r.l., Beaufort . .

35560

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg . . .

35555

CA European Bond Advisor S.A., Luxemburg . . . .

35538

Finavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35555

Camo S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35556

Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35534

Caragana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35535

Fondatioun Home St Jean Diddeléng, Dudelange .

35526

Centrale Knauf, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . .

35556

Foto-Studio Creativ, S.à r.l., Echternach . . . . . . . .

35549

Cermofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35536

Garage Schneiders, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . .

35547

Chez Marianne et John, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

35566

General Management, Sicav, Luxembourg . . . . . .

35538

Compagnie d’Investissement du Mullerthal S.A.,

General Management, Sicav, Luxembourg . . . . . .

35538

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35536

Gerüstbau Andreas Güth, G.m.b.H., Greven-

Constant Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35522

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35551

DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .

35541

Greenwich Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

35533

DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

35541

Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

35533

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

35540

I.F.A. International Finance Assistance Holding

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

35540

S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35530

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

35540

Inel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35543

Dasbourg-Pont S.A., Rodershausen . . . . . . . . . . . . .

35559

Ingefo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

35533

Deloitte & Touche Fiduciaire S.A., Luxembourg . .

35555

Integreat S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35524

Deloitte & Touche S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

35552

Integreat S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35524

Deloitte Consulting, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . .

35554

Junior, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35556

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

35551

Kaempff Kohler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35553

Distrilook S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35531

(C.) Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg

35534

Distrimasse S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35562

Keens Equity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

35531

Doribo A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35533

Keens Equity Investments S.A., Luxembourg . . . .

35531

Doribo A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35533

KSI Condens Luxembourg S.A., Hosingen. . . . . . .

35556

Edward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35565

Lampas Royal Participations S.A., Luxembourg . .

35544

Edward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35565

LB Lux Construct S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . .

35563

Electricité Scheuer S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . .

35542

Lindia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

35535

Elite Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35532

LR Capital Limited, Brentwood . . . . . . . . . . . . . . .

35547

Entreprise de Constructions François et Jean

LRC International Finance, S.à r.l., Luxembourg .

35548

Agnès, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35556

Lux-Terre S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35553

EPGF Finance Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . .

35543

Luxlift, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35557

35522

CONSTANT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.099.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 14

décembre 2001 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Le mandat de Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes, la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 14 décembre 2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 14 décembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et
financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
Euro (15.000,- ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
la vente, et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la
signature de trois administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13151/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxlift, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35557

Rekemos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35532

Luxmarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35536

S.D.B. International, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

35531

M & G Associates S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

35563

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .

35549

M.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35539

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

35550

M.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35539

SOPADE, Société de Participations et d’Etudes

M.T.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35529

d’Installations Hydro-Electriques, Luxembourg .

35541

M.T.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

35529

Société de Promotion Financière et Patrimoniale

Mayel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35534

du Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35523

Metzlerei Sauber, S.à r.l., Moutfort. . . . . . . . . . . . .

35553

Statucorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35534

Min. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35532

Streaminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35527

Min. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35532

Streaminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35527

Mister Shade, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .

35556

Sun Microsystems International Holding, S.à r.l.,

Montanor, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35554

Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35547

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

35537

Surf’In S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35550

O. & C. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

35536

Surf’In S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35550

Opera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35540

T.K.L. Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Luxem-

Peinture Dewald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

35552

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35564

Pisciculture Kieffer, S.à r.l., Niederpallen . . . . . . . .

35558

T.S.R. (Time Share Renting) S.A., Luxembourg . .

35535

Poésie de Chine, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . .

35566

Tecal S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35549

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Ten-X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35526

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35537

Toiture Eich Nico, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . . . . . .

35552

Professional Investment Consultants (Europe)

Toiture Plus, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . .

35549

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35544

Trade-Bow S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .

35554

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

35524

Trans Americo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . .

35563

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

35525

Transports Heico S.A., Colpach-Haut. . . . . . . . . . .

35557

ProLogis Poland IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

35527

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l., Lu-

ProLogis Poland IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

35528

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35547

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35529

Wert Bau S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35544

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

35530

Wincap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35560

Rabotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35535

Wincap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35562

Rabotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35535

Xavier Brasseur II S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

35551

Pour inscription - réquisition

35523

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET PATRIMONIALE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 55.330.

—

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE DE PROMOTION FINAN-

CIERE ET PATRIMONIALE DU BENELUX S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée
suivant acte notarié du 11 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 467 du 19
septembre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
55.330, au capital social de un million deux cent cinquante miIle francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00), soit trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anissa Ayad, employée privée, demeurant à F-Rombas.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Mise en liquidation de la société SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET PATRIMONIALE DU BENELUX

S.A.

2.- Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
3.- Nomination d’un liquidateur.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE

ET PATRIMONIALE DU BENELUX S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Axel Wend, gérant de société, demeurant à CH-1207

Genève, 1, carrefour de Rive.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, A. Ayad, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 42, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12597/227/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

E. Schlesser.

35524

INTEGREAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Strassen, 183, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 66.821.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGREAT S.A., avec siège

social à L-6869 Wecker, 59, Haaptstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire daté du 27 octobre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 945 du 31 décembre 1998, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.821.

L’assemblée est présidée par Madame Charlène Fideler-Schuessler, employée privée, demeurant à Rodange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Fideler, employé privé, demeurant à Rodange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 183, rue de Reckenthal, à L-2410 Strassen, et modification subséquente du deuxième ali-

néa de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 183, rue de Reckenthal, à L-2410 Strassen, et de modifier

la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Strassen.»

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Schuessler, R. Zimmer, M. Fideler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 63, case 1. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(12598/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

INTEGREAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Strassen, 183, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 66.821.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12599/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.101.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

1. Presentation of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous.
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

Luxembourg, le 1

février 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 1

février 2002.

E. Schlesser.

35525

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 2,304.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Dane Brooksher,

John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells, for their term of office from May 18, 2000 to June 22,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells,

resigning managers, for their term of office from May 18, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Dated: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à MM. Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells,

gérants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 18 mai 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12864/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.101.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12863/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

35526

FONDATIOUN HOME ST JEAN DIDDELENG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-3503 Dudelange, 13, um Kräizbierg.

—

Bilan au 31 décembre 2001

Pertes et Profits au 31 décembre 2001

Les présents chiffres ressortent de nos livres et ont été approuvés par le Conseil d’Administration dans sa séance du

lundi, 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 18, case. 3 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12741/268/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 29 janvier 2002 a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

- Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- L’assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes à partir de l’exercice 2000. La société CeDer-

Lux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nommée en son rempla-
cement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12889/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Actif

Passif

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- LUF

CCP et comptes-courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273.872,- LUF

Livret d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312.160,- LUF

Terrains y compris frais d’acte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.819.200,- LUF

Matériel et Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.693.549,- LUF

Réductions de valeurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.574.308,- LUF

Apport guides et scouts St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.609.129,- LUF

Fonds Home St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.510.112,- LUF

Avoirs propres au 1

janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.620.630,- LUF

Excédent de recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784.602,- LUF

20.098.781,- LUF

Débit

Crédit

Administration / frais de bureau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.576,- LUF

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.228,- LUF

Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.022,- LUF

Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.644,- LUF

Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.394,- LUF

Frais d’exploitation chalet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.562,- LUF

Réductions de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

515.566,- LUF

Dotation au fonds Home St Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.406.356,- LUF

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.923,- LUF

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.070.350,- LUF

Subsides Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734.055,- LUF

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.731,- LUF

Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.737,- LUF

Excédent de recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784.602,- LUF

2.865.873,- LUF

N. Picard
Trésorier

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

35527

STREAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564,

fol. 33, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12879/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

STREAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.280.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 4 février 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nom-

mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12880/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis POLAND IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.335.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of EUR 1,360.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Dane Brooksher,

John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells, for their term of office from May 30, 2000 to June 22,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.359,09 EUR

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

For and behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

35528

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
Discharge was granted to Messrs Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok and Peter Cassells,

resigning managers, for their term of office from May 30, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

Dated: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
Décharge a été accordée à MM. Dane Brooksher, John Cutts, Jeffrey Schwartz, Peter Ruijgrok et Peter Cassells, gé-

rants démissionnaires, pour la durée de leur mandat du 30 mai 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis
DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12866/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis POLAND IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12865/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EXPLOITATIONS FORESTIERES LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée (en liquidation),

(anc. BOESCHLEIT, S.à r.l.).

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 33.530.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 15 janvier 2001

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

janvier 2001.

Le premier alinéa de l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans indication de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 3. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12907/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Pour EXPLOITATIONS FORESTIERES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

35529

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564,

fol. 33, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12881/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.693.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 23 février 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nom-

mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12882/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.945.

—

Annual General Meeting held in Luxembourg on January 14, 2002

Agenda:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the Annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 .

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the Annual accounts of the Company as at December

31st, 2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profit for this financial year amounting to GBP

697.- in order to compensate the losses of the foregoing year.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs. Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to
grant discharge to the resigning manager Mr. Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 86.767,09 EUR

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 55.409,85 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 142.176,94 EUR

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

35530

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on January 14, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr. Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

2. The profits have been allocated as follows:
The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profit for this financial year amounting to GBP

697.- in order to compensate the losses of the foregoing year.

Date: January 14, 2002.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à MM. Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à M. Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
L’Actionnaire unique de la Société décide de répartir les bénéfices de cet exercice social s’élevant à GBP 697.- afin

de compenser les pertes de l’année précédente.

Date: le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12850/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.945.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12849/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 39.702.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1998

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs actuels, soit, M. Dominique Jacobs de Morant et

M. François Boudry, et ce, pour une durée de six années. Ils exerceront leur mandat comme par le passé en tant qu’ad-
ministrateur-délégué, ayant chacun individuellement tous les pouvoirs pour engager valablement la société.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 3 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12899/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

For and on behalf of KINGSPARK HOLDING S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
Gérant

35531

KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.744.

—

Par lettre recommandée adressée le 30 janvier 2002 à la société KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A. dont le siège

social a été transféré en date du 30 janvier 2002 à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société FIDUCENTER
S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domi-
ciliation avec ladite société KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12884/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.744.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 30 janvier 2002 a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann,

Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes et Madame Andrea Dany et nomme comme nouveaux administra-
teurs:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- La société EDIFAC S.A., avec siège social à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de CeDerLux-Services, S.à

r.l. et nomme en son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A. avec siège social à 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux quatre administrateurs et au commissaire aux

comptes sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 2 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12885/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DISTRILOOK, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 45.662.

—

Démission d’administrateur

Monsieur Dominique Jacobs de Morant renonce à son mandat d’administrateur-délégué à la date du 6 février 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 3. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12900/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

S.D.B. INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.870.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12901/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

35532

REKEMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12890/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.847.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12894/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.847.

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12895/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ELITE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12896/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5.623.103.714,- ITL
Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.974.128.790,- ITL
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.351.025.076,- ITL

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.789.297,- LUF

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 78.539,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.710.758,- LUF

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.247.005,- LUF

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Signature.

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 56.369.371,- ITL

Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.114.186,- ITL

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 71.183.557,- ITL

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

35533

DORIBO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12897/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DORIBO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12898/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INGEFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.302.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12902/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GREENWICH CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12903/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.372.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 décembre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 juillet 2001, n

498 page 23860.

—

Le mandat de KPMG AUDIT avec siège social à Luxembourg a été révoqué avec effet immédiat et DELOITTE & TOU-

CHE avec siège social à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12924/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.430,27 CHF

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 44.807,90 CHF

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35534

STATUCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12904/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12905/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.476.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12906/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2002.

(12908/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

L’EUROPEENNE DES METAUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.404.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 16 janvier 2002

L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Jacques Girod comme Administrateur de la société et

lui donne décharge de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme Président du Conseil:
Monsieur Charles Henri Weil, Consultant Financier, demeurant à SW7, Cheval Place, 4 Cheval House, GB-Londres.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 10. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12920/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

35535

RABOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 70.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2002.

(12909/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

RABOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 70.361.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2002.

(12910/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CARAGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.100.

—

Statuts coordonnés au 7 mai 2001, enregistrés le 1

février 2001, vol. 564, fol. 20, case 5, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12911/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.744.

—

Statuts coordonnés au 29 mai 2001, enregistrés le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12912/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

T.S.R. (TIME SHARE RENTING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.901.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 janvier 2002

1) Le mandat des administrateurs a été reconduit jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle approu-

vant les comptes au 31 décembre 2001.

2) Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle

approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12925/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

RABOTECH S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Signature.

35536

LUXMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.795.

—

Statuts coordonnés au 18 mai 2001, enregistrés le 1

février 2002, vol. 564, fol. 20, case 5, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12913/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DU MULLERTHAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.692.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2002

Première résolution

Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Marc Lamesch et nomme en remplacement, con-

formément à l’article 51 de la loi, Monsieur Guy Hornick, expert-comptable demeurant à Bertrange, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale.

Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de Commissaire aux comp-

tes de la société et décide de nommer en remplacement AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, ave-
nue de la Faïencerie, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale.

Troisième résolution

Le Conseil décide de changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. La nouvelle

adresse de la société est fixée au 15, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 1. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12916/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CERMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2002, vol. 564, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12917/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

O. & C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.529.

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12922/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signature.

E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

CERMOFIN S.A.
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

35537

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.244.

—

La société VBTC MANAGEMENT LTD, avec siège à George Town, Cayman Islands, dont la dénomination social a

été changée en VONTOBEL PRIVATE EQUITY MANAGEMENT CAYMAN en date du 1

août 2000, a démissionné

de sa fonction d’Administrateur de PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (par lettre du 16 août 2001)
accepté par Conseil d’administration en date du 29 août 2001.

Le conseil d’administration de la société est à présent constitué comme suit:
1. Matthijs Bogers, demeurant au 29D, rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie, Belgique; administrateur
2. Marinus Keijzer, demeurant à Homeruslaan 17, 3707 Zeist, The Netherlands; administrateur
3. AMICORP S.A., société ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg; administra-

teur-délégué.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 32, case 9. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12918/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MULTI EUROPLACEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 24.007.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(12927/584/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FIM SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12932/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

BELAYSIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.815.

—

Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 18 décembre 2001.

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) de transférer le siège social de 43, rue des Roses, L-2445 Luxembourg
à 4a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Enregistré à Mersch, le 8 février 2002, vol. 128, fol. 7, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(12941/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers

Pour extrait sincère et conforme
Pour MULTI EUROPLACEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
D. Lambert / A. Laube

Le Bureau
Signature

35538

GENERAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.766.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

(12926/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GENERAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.766.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue le 25 octobre 2001

En date du 25 octobre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de procéder au paiement des dividendes suivants:
- EUR 0,15 par action du compartiment «Defensive»
- EUR 0,10 par action du compartiment «Conservative».
Ce dividende sera payé, à partir du 6 novembre 2001, aux détenteurs d’actions de distribution en circulation au 25

octobre 2001, aux détenteurs d’actions de distribution en circulation au 25 octobre 2001. Le paiement sera effectué,
par chèque pour les actionnaires nominatifs, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon n

4. Les titres

seront côtés ex-coupon le 26 octobre 2001;

- de ratifier la cooptation, en date du 18 janvier 2001, de Monsieur Paul Wolff en remplacement de Monsieur Jean

Meyer démissionnaire en date du 15 janvier 2001;

- de ratifier la cooptation en date du 9 octobre 2001 de Messieurs Jacques Bofferding, Carlo Friob et Marc Hentgen

en remplacement de Messieurs Camille Fohl, Robert Scharfe et André Birget démissionnaires en date du 24 septembre
2001;

- de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Paul Wolff, Yves Wagner, Jacques Bofferding, Carlo Friob

et Marc Hentgen pour une durée d’un an venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002;

- de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour une durée d’un an

venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol 37, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12931/584/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.333.

—

Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 18. Dezember 2001

Am 18. Dezember 2001 fasste der Verwaltungsrat folgenden Beschluss:
- Ernennung von Herrn Johann Kernbauer als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Ernst Krehan der sein

Rücktritt bekannt gab.

Luxemburg, den 22. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol 564, fol. 37, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12937/584/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour GENERAL MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour GENERAL MANAGEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Für CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

35539

M.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.095.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 janvier 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scherer Jr. et appelle comme nouveau Commissaire aux

Comptes la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., pour achever le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., démission-
naire.

L’Assemblée décide, avec effet au 1

novembre 2000, de convertir le capital de la société de BEF 9.000.000,- en EUR

223.104,17 et de l’augmenter de EUR 1.895,83 par prélèvement sur les résultats reportés, pour le porter à EUR
225.000,-.

L’Assemblée décide d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts en conséquent et de procéder à tout acte

requis par la loi pour mener à bien ladite conversion.

Par conséquent, depuis le 1

novembre 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

comme suit:

«Le capital de la société est fixé à euro (EUR) deux cent vingt-cinq mille (EUR 225.000,-) représenté par neuf mille

actions (9.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 10. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12921/550/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

M.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.095.

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12923/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.966.

—

Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 6 février 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Guy Feite.

Le Conseil d’Administration réunissant ainsi la présence effective de deux administrateurs en fonction peut valable-

ment délibérer.

Ordre du jour:

Attribution d’un pouvoir de signature individuelle aux deux administrateurs délégués de la société.

Résolution

Le Conseil d’Administration délibère à l’unanimité des présents d’attribuer un pouvoir de signature individuelle aux

deux administrateurs de la société; M. Stefano Giuffra et M. Bernard Rivoire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après que le présent

procès-verbal ait été signé par les administrateurs.

Luxembourg, le 6 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12939/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Signatures.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Administrateurs présents:

M. Bernard Rivoire
M. Stefano Giuffra
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
représentée par M. Guy Feite

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A. / B. Rivoire / S. Giuffra
Signature

35540

DAB ADVISER II FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.343.

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12928/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DAB ADVISER II FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.343.

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12929/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DAB ADVISER II FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.343.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 18. Januar 2002

Am 18. Januar 2002 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Es wird keine Dividendenauschüttung für die Geschäftsjahre endend zum 31. August 2000 und 31. August 2001 vor-

genommen.

- Kenntnisnahme von den Rücktritten der Herren Christian Schaack und Christian Assel.
- Bestätigung der Ernennung als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Alexander Freiherr von Uslar-Gleichen am 14.

August 2001.

- Kenntnisnahme von den Rücktritten der Herren Roland Folz, Alexander Freiherr von Uslar-Gleichen und Christoph

Brosig mit Wirkung vom 18. Januar 2002.

- Ernennungen als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Raschdorf (als Vorsitzender) und von den Herren

Christian Krieg, Robert Weiher und Jan Ebberg bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im
Jahr 2003.

- Ernennung von KPMG AUDIT, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung der Aktionäre im Jahr 2003.

Luxemburg, den 28. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12936/584/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653.

—

Les statuts coordonnés au 3 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12960/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Konrad / L. Di Vora

Für gleichlautenden Auszug
Für DAB ADVISER II FUNDS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

35541

DAB ADVISER I FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.992.

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12930/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DAB ADVISER I FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 74.992.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 18. Januar 2002

Am 18. Januar 2002 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Ausschüttung von 1,50 pro B-Anteile für den Teilfonds ALBRECH & CIE OPTISELECT FONDS
Eintragungsdatum: 18. Januar 2002
Ex-Datum: 21. Januar 2002
Zahlbar: 24. Januar 2002
- Kenntnisnahme von den Rücktritten der Herren Roland Folz, Alexander Freiherr von Uslar-Gleichen und Christoph

Brosig.

- Ernennungen als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Raschdorf (als Vorsitzender) und von den Herren

Christian Krieg, Jacques Bofferding, Loris Di Vora, Robert Weiher und Jan Ebberg bis zur nächsten ordentlichen Gene-
ralversammlung der Aktionäre im Jahr 2003.

- Ernennung von KPMG AUDIT, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-

lung der Aktionäre im Jahr 2003.

Luxemburg, den 21. Januar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12935/584/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

(SOPADE) SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS HYDRO-

ELECTRIQUES.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.222.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2001

Procès-verbal

Le lundi 31 octobre 2001 à 9.00 heures, les actionnaires de SOPADE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES

D’INSTALLATIONS HYDRO-ELECTRIQUES, «Soparfi» dont le siège social est à Luxembourg, se sont réunis dans cette
ville, boulevard Joseph II, n

38, en Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à l’article 12 des statuts.

Bureau

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Eric Bosman.
Le Président désigne comme secrétaire Erwin Boogaerts.

Dépôt de pièces

Le Président dépose sur le bureau:
1. Copie de la lettre de convocation qui a été adressée à tous les actionnaires.
2. La liste des présences constatant que 2 actionnaires sont représentés et qu’ils possèdent l’ensemble des 302.550

actions.

L’assemblée reconnaît que toutes les formalités légales et statutaires ont été remplies et qu’elle est valablement cons-

tituée pour délibérer sur son ordre du jour.

Le Président donne lecture de l’ordre du jour libellé comme suit:
1. Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2001 - affectation du résultat.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Konrad / L. Di Vora

Für gleichlautenden Auszug
Für DAB ADVISER I FUNDS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

35542

1. Affectation de l’exercice précédent

L’assemblée générale constate que dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 30 octobre 2001 l’affectation des

résultats de l’exercice a été publiée fautivement.

L’affectation correcte des résultats de l’exercice 1

août 2000 - 31 juillet 2001 est:

«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide la mise en paiement d’un dividende de 10,- EUR par action.

Levée de la séance

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal.

Toutefois les décisions ayant été approuvées à l’unanimité, il n’y a pas lieu de procéder aux réductions légales.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 63, case 9. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12933/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissemnt à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.628.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 11 décembre 2001

En date du 11 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé:
- de nommer Monsieur Loris Di Vora en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Pierre Detournay, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12938/584/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ELECTRICITE SCHEUER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 84.617.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 18 janvier 2002

Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège de la société sur convocation de son Président:
Sont présents:
- Monsieur Gérard Scheuer, maître électricien, demeurant à L-4910 Hautcharage, 33, rue de Bascharage
- Monsieur Frank Mannes, maître électricien, demeurant à L-3765 Tétange, 24, op der Knupp,
- Madame Catherine Trausch, sans état, demeurant à L-3765 Tétange, 24, op der Knupp.
La séance est présidée par Monsieur Gérard Scheuer, lequel constate que les administrateurs présents ou représen-

tés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer sur la question
figurant à l’ordre du jour.

Résolution

Le conseil d’administration confirme aux fonctions d’administrateurs-délégués de la société Messieurs Gérard

Scheuer et Frank Mannes et fixe les pouvoirs de signature comme suit:

La société est en toutes circonstances valablement engagée par la co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué

pour son département respectif, avec un autre administrateur.

Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les administrateurs.

Fait à Ehlange/Mess, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 6. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12967/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Résultats reportés au début de l’exercice . . . . . .

5.257.620,36 EUR

Bénéfice de l’exercice précédent. . . . . . . . . . . . . .

2.598.559,02 EUR

Dividendes (10,- EUR à 302.550 actions) . . . . . . .

- 3.025.500,00 EUR

Résultat reporté à la fin de l’exercice . . . . . . . . . .

4.830.679,38 EUR»

E. Boogaerts / E. Bosman
Secrétaire / Président

Pour extrait sincère et conforme
Pour F.A.M. PERSONAL FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

G. Scheuer / F. Mannes / C. Trausch

35543

F.A.M. FUND, Société d’Investissemnt à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.491.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 11 décembre 2001

En date du 11 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé:
- de nommer Monsieur Loris Di Vora en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Pierre Detournay, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12940/584/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

INEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.869.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

L’Assemblée décide, dans le respect des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros:

- de convertir, par application du taux de conversion officiel de 40,3399 LUF pour un EUR, son capital actuel de LUF

quatre millions (LUF 4.000.000,-) en euros et de porter le capital ainsi obtenu en EUR quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept virgule quarante et un (EUR 99.157,41) par une augmentation de EUR huit cent quarante-deux virgule
cinquante-neuf (EUR 842,59) par incorporation de réserves disponibles à EUR cent mille (EUR 100.000,-).

- de supprimer la mention de valeur nominale des actions.
Suite à ces résolutions, l’article 5 des statuts prendra la teneur suivante:
Le capital social est fixé à EUR cent mille (EUR 100.000,-) représenté par trois mille deux cents actions sans valeur

nominale.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 100, case 3. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12942/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EPGF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.465.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 31 octobre 2001, entre la société STAN-

DARD LIFE ASSURANCE COMPANY, société soumise au droit écossais, ayant son siège social à Standard Life House,
30, Lothian Road EH1 2DH Edinbourg, Ecosse, et la société STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN PROPERTY
GROWTH FUND L.P., société soumise au droit anglais, ayant son siège social au 6, Devonshire Square, Londres EC4M
2WQ, Grande-Bretagne, que les 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, détenues par STAN-
DARD LIFE ASSURANCE COMPANY dans la société EPGF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., ont été transférées à
la société STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN PROPERTY GROWTH FUND L.P., si bien que cette dernière
est désormais l’unique actionnaire de la société EPGF FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Luxembourg, février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12946/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour F.A.M. FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

Pour INEL S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / l’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature

35544

PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.687.

—

Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 janvier 2002

Tous les membres du Conseil étant présents ou représentés, il est procédé à la nomination d’un Président de séance

et d’un Secrétaire.

Monsieur Vincent J. Derudder est appelé à assurer les fonctions de Président de séance et Monsieur David Martin de

Secrétaire.

Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le Président, les résolutions

suivantes sont adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de procéder à l’ouverture d’une deuxième succursale à Amsterdam (Pays-Bas).
2) L’adresse de la succursale se trouvera:
Regus Atrium
Strawinskylaan 3051
1077 ZX Amsterdam
The Netherlands
3) La succursale aura les activités suivantes: l’exercice de toutes opérations relatives au courtage d’assurances et de

réassurances, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou étant de nature à en faciliter
la réalisation.

4) Monsieur David Martin, demeurant à 174, Station Road, Burton Latimer, Northamptonshire, NN15 5NV, Grande-

Bretagne aura le pouvoir d’engager la succursale et en sera le mandataire général. Il aura tous les pouvoirs pour:

- Représenter la Société aux Pays-Bas
- Engager la succursale à l’égard des tiers par sa seule signature
- La représenter en justice
5) Le Conseil donne mandat à Monsieur Martin avec pouvoir de substitution, pour exécuter les formalités relatives

à l’ouverture d’une succursale aux Pays-Bas, y compris, entre autres, d’effectuer les démarches et dépôts nécessaires
auprès du registre du commerce des Pays-Bas compétent et auprès de toute autre autorité ou institution néerlandaise.

6) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine par la signature du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 33, case 8. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12943/553/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

WERT BAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 63.577.

—

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2002.

Herr Robert Langmantel, L-Frisange, legt sein Amt als Verwaltungsrats sowie Verwaltungsratsvorsitzender mit sofor-

tiger Wirkung nieder. Ihm wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und gleichzeitig zur Vorsitzenden wird Frau Susanne Eiseler, Kauffrau, I-Campio-

ne d’Italia bestellt, die das Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 fortführt.

Luxemburg, den 1. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 3. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12944/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

V.J. Derudder / D. Martin
Président / Secrétaire

Für die Richtigkeit
Unterschrift

35545

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LAMPAS ROYAL PARTICI-

PATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

35546

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Virahsawmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 516, fol. 60, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12993/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . 155

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 7 février 2002.

J. Seckler.

35547

SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 210.916.400,- EUR.

Siège social: L-8308 Capellen, 12, rue de Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 76.953.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12945/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 7.974.500,- EUR.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 82.521.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique de la Société VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

en date du 14 janvier 2002 que les pouvoirs de signature sur le compte bancaire de la société ouvert auprès de la BAN-
QUE GENERALE DU LUXEMBOURG seront désormais régis comme suit:

- la société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie

B ou par la signature individuelle de Mme Marcia T. Johnston, Executive Director INTERNATIONAL TREASURY VE-
RIZON COMMUNICATIONS, 1717 Arch Street, Philadelphia, PA 19103, USA.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12947/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LR CAPITAL LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Brentwood, Eagle Way.

Siège de direction effective: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.972.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 30 janvier 2002 que les pouvoirs de signature sur le

compte bancaire de la société ouvert auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG seront désormais régis
comme suit:

- pour les transferts de fonds compris entre GBP 1,- et GBP 20.000,- la société sera engagée par la signature conjointe

de deux gérants ou par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A ou B et du Corporate Manager, M. Gaston
Schoux;

- pour les transferts de fonds excédant GBP 20.001,- la société sera valablement engagée par la signature conjointe

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12948/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GARAGE SCHNEIDERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00698/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

Signatures.

ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

35548

LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 87.500.000,- GBP.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.751.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 30 janvier 2002 que les pouvoirs de signature sur le

compte bancaire de la société ouvert auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG seront désormais régis
comme suit:

- pour les transferts de fonds compris entre GBP 1,- et GBP 20.000,-, la société sera engagée par la signature conjointe

de deux gérants ou par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A ou B et du Corporate Manager, M. Gaston
Schoux;

- pour les transferts de fonds excédant GBP 20.001,-, la société sera valablement engagée par la signature conjointe

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Luxembourg, février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12949/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EPGF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 150.000,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.466.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 31 octobre 2001, entre la société STAN-

DARD LIFE ASSURANCE COMPANY, société soumise au droit écossais, ayant son siège social à Standard Life House,
30, Lothian Road EH1 2DH Edinbourg, Ecosse, et la société STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN PROPERTY
GROWTH FUND L.P., société soumise au droit anglais, ayant son siège social au 6, Devonshire Square, Londres EC4M
2WQ, Grande-Bretagne, que les 5.999 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, détenues par STAN-
DARD LIFE ASSURANCE COMPANY dans la société EPGF LUXEMBOURG, S.à r.l., ont été transférées à la société
STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN PROPERTY GROWTH FUND L.P., si bien que cette dernière est dé-
sormais l’unique actionnaire de la société EPGF LUXEMBOURG, S.à r.l.

Luxembourg, février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12950/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.053.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 février 2002.

L’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(12951/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature

ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature

35549

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.945.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 12 septembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euro et que l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros (EUR

75.368,05), représenté par trois cents (300) actions.»

Kayl, le 12 septembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 9. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12952/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

TOITURE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activités ZARE.

R. C. Luxembourg B 50.517.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euro et que le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Ehlerange, le 19 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 11. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12953/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euro et que le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR 31.250,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.»

Dudelange, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 4. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12954/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00693/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Pour extrait conforme
C. Kieffer
Gérant

Pour extrait conforme
N. Biever

35550

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euro et que l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR 31.250,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, appartenant aux associés comme suit:

Dudelange, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 3. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12955/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SURF’IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.127.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en Euros et que le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 8. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12956/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SURF’IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.127.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2000

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate le décès de Madame Josée Stoffel, administrateur de la société SURF’IN S.A., à la date du 19

septembre 2000.

Deuxième résolution

En lieu et place de l’administrateur décédé est nommé: Monsieur Patrick Stoffel, commerçant, demeurant à L-3377

Leudelange, 12, rue de la Gare, qui accepte.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

Troisième résolution

La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. est révoquée en sa qualité de commissaire aux comptes.
Décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.

Quatrième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes révoqué est nommée, la Fiduciaire SOFINTER, S.à r.l., 2, parc d’activités

Syrdall, L-5365 Munsbach, qui accepte.

La Fiduciaire SOFINTER, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2001.»

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Monsieur Nico Biever, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts

Total: mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts»

Pour extrait conforme
N. Biever

Pour extrait conforme
M. Stoffel

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

35551

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 7. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12965/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 41.732.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euro et que le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.»

Differdange, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol 169, fol. 14, case 1. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12957/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

GERÜSTBAU ANDREAS GÜTH, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 69.392.

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 20. Dezember 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzu-

wandeln und dem ersten Abschnitt von Artikel 6 der Satzungen Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und

ist eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.»

Grevenmacher, den 20. Dezember 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 12, case 12. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12958/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966.

—

EXTRAIT

Il est mis à la connaissance des tiers le décès le 19 décembre 2001 de Madame Monique Engel, 23, rue des Romains,

L-5465 Waldbredimus, qui n’est plus administrateur de la société DEWAAY LUXEMBOURG S.A. à compter de cette
date.

Les autres administrateurs de catégorie B, qui sont MM. Henri Servais, André Beier, Richard Schneider et Eugène

Meunier sont reconduits dans leur fonction d’administrateur de société pour un terme de deux ans expirant lors de
l’assemblée générale de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 39, case12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12959/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Für gleichlautenden Auszug
A. Güth

Signature
Le mandataire de la société

35552

PEINTURE DEWALD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4175 Esch-sur-Alzette, 30, rue Pierre Kersch.

H. R. Luxemburg B 69.605.

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 10. Dezember 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzu-

wandeln und dem ersten Abschnitt von Artikel 6 der Satzungen Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma

achtundsechzig Euro (EUR 12.394,68) und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je neunundsiebzig Euro
(EUR 24,79) pro Anteil.»

Esch-sur-Alzette, den 10. Dezember 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 12, case 11. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12961/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

TOITURE EICH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 67.148.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euro et que le capital social est changée en euro et que le premier alinéa de l’article 6 des
statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

euro (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-quatre virgule soixante-dix-
neuf euros (EUR 24,79) chacune.»

Tuntange, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 10. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12962/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DELOITTE & TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.895.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2002 que Messieurs:
- Dan Arendt, Réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg
- Georges Deitz, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
- Dirk Dewitte, Réviseur d’entreprises, demeurant à Fentange
- Yves Francis, Réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon
- Georges Kioes, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
- Benjamin Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange
- Pascal Noël, Réviseur d’entreprises, demeurant à Howald
- Gilbert Renel, Réviseur d’entreprises, demeurant à Kockelscheuer
- James Walker, Chartered accountant (South Africa), demeurant à Luxembourg
- Johnny Yip, Réviseur d’entreprises, demeurant à Hobscheid
ont été appelés aux fonctions d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 12.- Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12971/799/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Für gleichlautenden Auszug
J. Dewald

Pour extrait conforme
N. Eich

Signature
Le mandataire de la société

35553

METZLEREI SAUBER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich.

H. R. Luxemburg B 69.825.

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 9. Januar 2002 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln

und Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und

ist eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

Herrn François Sauber, Maître-boucher-charcutier, wohnhaft in L-Moutfort, 56, rue de Remich, dem die Gesellschafts-
anteile zugeteilt wurden.»

Moutfort, den 9. Januar 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 5. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12963/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

KAEMPFF KOHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.379.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, que:
«Monsieur Guill Kaempff, directeur de société, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant technique de la société

avec effet au 1

janvier 2002.

La société sera dès lors valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif,

à savoir Monsieur Christian Kaempff, directeur de société, demeurant à Hassel, 8, rue de Weiler-la-Tour.»

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 1. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12964/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 77.177.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extrordinaire du 15 octobre 2001

A partir du 15 octobre 2001, le conseil d’administration de la société LUX-TERRE S.A. se compose comme suit:
Monsieur Aderito Da Conceicao Ferreira, entrepreneur de terrassement, L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, rue Adolphe

Klein

Madame Vanessa Mousel, étudiante, L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne
Monsieur Vincent Mousel, étudiant, L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aderito Da Conceicao Ferreira, préqualifié.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la co-signature obligatoire de l’administrateur-

délégué.

Windhof, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 2. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12968/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Für gleichlautenden Auszug
F. Sauber

Pour extrait conforme
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

35554

TRADE-BOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 74.600.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2001

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité la décision suivante:
«A partir du 4 décembre 2001, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Gerhard Schank, administrateur de sociétés, B-4770 Montenau/Amel, Am Wolfsbusch 64
Monsieur Luc Langer, administrateur de sociétés, B-Opprobais, 11, rue de la Bruyère
Madame Maria Sophia Reinartz, employée privée, B-4770 Montenau/Amel, Am Wolfsbusch 64
Administrateur délégué: Monsieur Gerhard Schank, prénommé
le poste de commissaire aux comptes est assumé par la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., 2, parc d’activités Syrdall, L-

5365 Munsbach.»

Troisvierges, le 4 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 12. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(12966/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.931.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 24 janvier 2002 que Messieurs:
- Maurice Lam, réviseur d’entreprises, résidant à Ernster;
- Frank Fischer, Ingénieur, demeurant à Niederanven;
- Marc Wagner, Ingénieur, demeurant à Neuhaeusgen;
ont été appelés aux fonctions de gérants de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564 fol. 39, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12969/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

MONTANOR, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 48.230.

—

Décisions des associés

1) Répartition du résultat de l’année 2000

2) Décharge
Décharge est donnée aux gérants de la société et ils sont confirmés dans leur mandat.
3) Etant donné que la société a perdu la totalité du capital social à la date du 31 décembre 2000, nous décidons la

continuité de la société (art. 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915).

4) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
Les associés décident d’augmenter le capital social de LUF 4.249,- par un paiement en espèce des associés. Après

cette augmentation, le capital social est de LUF 504.249,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro
(LUF 40,3399) en 12.500 Euros. Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- Euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par l’associé reste donc également inchangé.

Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-), und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je 25,- Euro (25,-).

Pour extrait conforme
G. Schank

Signature
Le mandataire de la société

Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.109.793,- LUF

Attribution réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.318,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.068.475,- LUF

35555

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

Bissen, le 22 novembre 2001.
Signé: N. Hosinger, M. Heinz.
Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2002, vol. 269, fol. 72, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(12973/799/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

DELOITTE & TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.904.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’assemblée générale ordinaire en date du 24 janvier 2002 que Monsieur Georges Kioes,

Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12970/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
1. Il est pris acte de la démission de FINANPAR LUX. S.A. de son mandat d’administrateur à dater du 21 décembre

2001.

2. L’assemblée décide à l’unanimité d’élire en qualité d’administrateur de la société Monsieur Henri Servais, pour un

terme de deux ans expirant lors de l’assemblée générale de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12972/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

FINAVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.037.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social à Luxembourg

Gaetano Vullo, administrateur, demeurant à Monte Carlo est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la

gestion courante et journalière de la société. Dans le cadre de la gestion courante et journalière des affaires de la société,
il peut représenter et engager la société envers des tiers sous sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13060/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

1) Herr Michel Heinz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Herr Nicolas Hosinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Signature
Le mandataire de la société

Pour FINAVEST
Signature

35556

CAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.055.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00669/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

CENTRALE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Pommerloch.

R. C. Diekirch B 957.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00670/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

MISTER SHADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 5.909.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00671/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.341.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00672/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, Impasse avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 1.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00675/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

KSI CONDENS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Hosingen.

H. R. Diekirch B 6.330.

—

Laut der Verwaltungsratssitzung vom 8. November 2001 beschließen die Mitglieder des Verwaltungsrates der KSI

CONDENS LUXEMBOURG S.A. folgendes:

Frau Monika Barthel-Ludes wurde einstimmig zur Verwaltungsratsvorsitzenden gewählt und erhält für alle gewöhnli-

chen Tagesgeschäfte die alleinige Vollmacht zur Vertretung und Unterschriftsberechtigung.

Hosingen, den 8. November 2001.

Enregistré à Diekirch, le 4 février 2002, vol. 269, fol. 96, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00687/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

D. Siller / A. Kraft / M. Ludes

35557

LUXLIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Diekirch B 757.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00674/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

LUXLIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Diekirch B 757.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00673/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2002.

TRANSPORTS HEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colpach-Haut.

R. C. Diekirch B 1.553.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 3 janvier 2002.

S’est réuni le conseil d’administration de la Société Anonyme TRANSPORTS HEICO S.A., avec siège social à Colpach-

Haut, savoir:

- Monsieur Romain Heirens, transporteur, demeurant à Colpach-Haut,
- La Société à responsabilité limitée HEICO LOGISTICS, S.à r.l., avec siège social à Colpach-Haut,
- Mademoiselle Carmen Lambert, employée privée, demeurant à Holtz, rue des Bois.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Romain Heirens, préqualifié, avec tous pou-

voirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Ainsi décidé à Colpach-Haut, le 3 janvier 2002.
Signé: R. Heirens, C. Lambert.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00676/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2002.

AGRI-TRAVAIL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

—

Anlässlich der Übernahme des Euro als Währung des Kapitals haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Das Kapital wird um 4.248,75 LUF erhöht von 500.000,- LUF auf 504.248,75 LUF.
2.- Der Euro wird als Währung des Kapitals angenommen.
3.- Das so erhöhte Kapital wird von 504.248,75 LUF in 12.500,- EUR umgewandelt, basierend auf dem Wechselkurs

von LUF 40,3399=EUR 1,-.

4.- Ein Nennwert von 25,- EUR pro Anteil wird übernommen.
5. Die 500 Anteile mit einem Nennwert von je 1.000,- LUF werden gegen 500 Anteile mit einem Nennwert von je

25,- EUR getauscht.

6.- Der erste Absatz von Artikel fünf der Satzung wird demgemäss folgenden Wortlaut haben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Reisdorf, den 20. Dezember 2001.
Für gleichlautende Mitteilung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2002, vol. 169, fol. 14, case 10. - Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(00694/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

Mersch, le 18 janvier 2002.

U. Tholl.

Unterschriften.

35558

AGNES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2002.

(00682/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

AGNES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 1.124.

—

Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue à Ettelbrück le 14 décembre 2001 les décisions suivantes:
1. L’associé unique décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR);
2. L’associé unique décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de vingt mille sept cent

quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents (24.789,35 EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par incorporation
des résultats reportés à concurrence d’un montant de deux cent dix euros et soixante-cinq cents (210,65 EUR), sans
création de parts sociales nouvelles, et en portant la valeur nominale par part sociale à vingt-cinq euros (25,- EUR).

3. L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR)».

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00683/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

PISCICULTURE KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 2, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 1.243.

Constituée par acte passé pardevant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 5 janvier

1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

49 du 20 février 1984, modifiée en date du 23

novembre 1989 par acte passé pardevant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Redange/Attert.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PISCICULTURE KIEFFER, S.à r.l., tenue au siège social

en date du 25 janvier 2002, que les associés ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des parts sociales.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399,

à partir du 1

janvier 2002, de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 12.394,68 représenté par

500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 105,32 pour le porter de son montant

actuel converti de EUR 12.394,68 à EUR 12.500,- par l’incorporation des résultats reportés.

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à euros (EUR) vingt-cinq (25) par part

sociale.

5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et représenté par cinq cents parts

sociales (500) de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 3. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00684/770/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

PISCICULTURE KIEFFER, S.à r.l.
Signature

35559

DASBOURG-PONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9839 Rodershausen.

R. C. Diekirch B 3.088.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2001

Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité des voix le changement de la devise bilantaire en Euro avec effet à partir

du 31 décembre 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 13,31

pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à un montant arrondi de EUR 31.000,- par incorporation de
bénéfices reportés.

Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité des voix de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité des voix d’augmenter la réserve légale de la Société à concurrence de EUR 1,33

pour la porter de son montant actuel de EUR 3.098,67 à un montant arrondi de EUR 3.100,- par incorporation de bé-
néfices reportés.

Cinquième résolution

La démission de la Société Anonyme FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., établie et ayant son siège social à L-6793 Greven-

macher, 77, route de Trèves, en tant que commissaire aux comptes de la Société est acceptée unanimement. Décharge
pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat la Société Anonyme UNIVERSALIA (FIDU-

CIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon. Le mandat du nouveau com-
missaire aux comptes expirera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes sociaux de l’exercice 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 4 février 2002, vol. 269, fol. 96, case 9. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00686/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

BOISSONS & ALIMENTATION HANFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SELF-SERVICE HANFF, S.à r.l.).

Siège social: L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.668.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Hanff, commerçant, demeurant à L-6310 Beaufort, 81, Grand-rue,
2.- Mademoiselle Gaby Hanff, commerçante, demeurant à L-6310 Beaufort, 75, Grand-rue,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de SELF-

SERVICE HANFF, S.à r.l., avec siège social à L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 5.668.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 673 en date du 20 septembre 2000.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il

suit les résolutions suivantes qu’ils ont prises:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence du montant de quatre mille deux cent quarante-

huit virgule soixante-quinze francs (4.248,75 Frs) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs
(500.000,- Frs.) au montant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante-quinze francs
(504.248,75), par un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

Les associés décident de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au mon-

tant de douze mille cinq cents (12.500,-) EUR.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

Signatures.

35560

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en BOISSONS & ALIMENTATION HANFF, S.à r.l.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de BOISSONS & ALIMENTATION HANFF, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hanff, G. Hanff, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2002, vol. 353, fol. 14, case 4. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00680/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

BOISSONS & ALIMENTATION HANFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.668.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00681/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

WINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.787.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINCAP S.A., ayant son

siège social à Wiltz, Zone industrielle, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Diekirch, section B sous le
numéro 2.787, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 564 du 2 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C nu-
méro 569 du 1

décembre 1993 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 14 du 11 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Nieder-

anven.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Flora Di Cara-Pomponio, employée privé, demeurant à Bettem-

bourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cent quatre-vingts (580) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à deux cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 290.000.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

1. Monsieur Guy Hanff, commerçant, demeurant à L-6310 Beaufort, 81, Grand-rue, cinquante parts sociales

2. Mademoiselle Gaby Hanff, commerçante, demeurant à L-6310 Beaufort, 75, Grand-rue, cinquante parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, le 4 février 2002.

H. Beck.

Echternach, le 4 février 2002.

H. Beck.

35561

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 124.561,- (cent vingt-quatre mille cinq cent

soixante et un francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 290.000.000,- (deux cent quatre-
vingt-dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 290.124.561,- (deux cent quatre-vingt-dix millions cent vingt-quatre
mille cinq cent soixante et un francs luxembourgeois), sans émission d’actions nouvelles.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire de la prédite augmentation de capital.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 7.192.000,-

(sept millions cent quatre-vingt-douze mille euros).

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions à euros 12.400,- (douze mille quatre cents euros) chacune;

le capital est désormais fixé à euros 7.192.000,- (sept millions cent quatre-vingt-douze mille euros) représenté par 580
(cinq cent quatre-vingts) actions de euros 12.400,- (douze mille quatre cents euros) chacune.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
7.- Constatation du changement de dénomination de MAGALUX S.A. en PROCAP S.A. d’un des administrateurs ac-

tuellement en fonction.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille cinq cent soixante et un

francs luxembourgeois (LUF 124.561,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 290.000.000,-) à deux cent quatre-vingt-dix millions cent vingt-quatre mille cinq cent
soixante et un francs luxembourgeois (LUF 290.124.561,-), sans émission d’actions nouvelles, ladite augmentation de
capital étant à libérer intégralement en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social.

En outre, l’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-dessus décidée a été libérée intégralement par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social par versement à un compte bancaire
au nom de la société WINCAP S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent vingt-quatre mille cinq cent soixante
et un francs luxembourgeois (LUF 124.561,-) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en euros,

au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à sept millions cent quatre-vingt-douze
mille euros (EUR 7.192.000,-).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400)

chacune, le capital social étant désormais fixé à sept millions cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 7.192.000,-) re-
présenté par cinq cent quatre-vingts (580) actions d’une valeur nominale de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) chacune.

Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 7.192.000,-), représenté

par cinq cent quatre-vingts (580) actions d’une valeur nominale de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) cha-
cune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Sixième résolution

L’assemblée constate le changement de dénomination d’un des administrateurs actuellement en fonction, savoir MA-

GALUX S.A., en PROCAP S.A., suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 10
mars 1995, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 318 du 12 juillet 1995.

Réquisition sera faite auprès de Monsieur le Préposé du Greffe du Registre du commerce et des sociétés à Diekirch

à l’effet de procéder à la modification qui s’impose.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

35562

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 133S, fol. 75, case 7. - Reçu 30,88 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00695/233/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

WINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.787.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00696/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

DISTRIMASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.930.

—

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Rombach, en date du 26 janvier 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de:
Monsieur De Geest Jean,
domicilié à Rue du hameau 115 à B-5640 Mettet.
Le président désigne comme secrétaire:
Monsieur Deman Géarrd,
domicilié à Rue du Tilleul 18 à B-1450 Cortil.
L’Assemblée choisit comme scrutateur:
Madame Sternon Pascale,
domicilié à Rue des Eaux Bonnes 20, B-6860 Louftemont.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les parts sociales sont représentées à concurrence de 100%,
- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Démission de M. Dewez Jean-Claude de son poste d’Administrateur.
2. Transfert de la part résiduelle de M. Dewez Jean-Claude, M. De Geest Jean.
3. Nomination de Madame Sternon Pascale en tant qu’Administrateur.
Le point n

1 est abordé:

A l’unanimité des présents, la démission de M. Dewez est acceptée et actée.
Le point n

2 est abordé:

Le transfert de la part résiduelle est acté.
Le point n

3 est abordé:

La nomination de Madame Sternon au poste d’Administrateur est acceptée.

Enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 96, case 11. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00688/821/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

BOIS PARREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13091/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

M. Thyes-Walch.

J. De Geest / G. Deman / P. Sternon
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

35563

LB LUX CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.581.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

Sont présents:
- Madame Thillens Margot, demeurant à L-2510 Luxembourg, 23 Kaltacht;
- Madame Bastin Christel, demeurant à B-6600 Bastogne, 8A, rue de la Fontaine;
- Madame Philipin Isabelle, demeurant à B-6810 Izel-Gare, rue du Bois Brûlé 8.

Ordre du jour:

1. démission de Monsieur Olivier Leroy, demeurant à B-6600 Bastogne, 8A, rue de la Fontaine, de son poste d’admi-

nistrateur-délégué;

2. nomination d’un nouvel administrateur-délégué;
3. divers.
La séance s’ouvre à 15 heures sous la présidence de Madame Bastin Christel qui désigne Madame Philipin Isabelle

comme secrétaire et Madame Thillens Margot comme scrutateur.

Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l’assemblée est valablement constituée pour dé-

libérer.

Le point n

1 est abordé:

A l’unanimité, la démission de Monsieur Leroy de son poste d’administrateur-délégué est acceptée et décharge lui est

donnée pour l’entièreté de son mandat.

Le point n

2 est abordé:

A l’unanimité, la nomination de Madame Thillens Margot, demeurant à L-2510 Luxembourg, 23 Kaltacht, au poste

d’administrateur-délégué est acceptée.

Le point n

3 est abordé:

Néant.
La secrétaire fera le nécessaire en vue de la publication de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 15 minutes.

Enregistré à Diekirch, le 5 février 2002, vol. 269, fol. 96, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00689/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 2002.

M & G ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.674.

—

Le bilan établi au 31 décembre 20000, et enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 30, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2002.

(00692/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

TRANS AMERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 153, route de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 40.482.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2002.

(13061/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

C. Bastin / I. Philipin / M. Thillens
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour M & G ASSOCIATES S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Pour TRANS AMERICO, S.à r.l.
P/o FIDUCIAIRE IUS-CONSULT SCP
Signature

35564

T.K.L. TREUHAND KONTOR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Diekirch B 2.888.

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société T.K.L. TREUHAND KONTOR

LUXEMBURG S.A., avec siège social à Bech, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de ré-
sidence à Luxembourg, le 29 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 196 du 19 mai 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Econome, administrateur de sociétés, demeurant à Hitchin Herts (Gran-

de-Bretagne),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de L-6231 Bech, 2, Neidierfchen à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener

avec effet rétroactif au 5 avril 2001.

2. Modification subséquente de l’article 2, paragraphe 1 des statuts.
3. Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de T.K.L. TREUHAND KONTOR LUXEM-

BURG S.A., avec effet rétroactif au 5 avril 2001.

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion du capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxem-
bourgeois pour un (1,-) euro, avec effet rétroactif au 5 avril 2001, de sorte que le capital social est fixé à trente mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (30.897,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.

6. Fixation du capital autorisé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), représenté par douze mille

(12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour les adapter à la nouvelle situation du capital social.
8. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
9. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6231 Bech, 2, Neidierfchen à L-1630 Luxembourg,

58, rue Glesener avec effet rétroactif au 5 avril 2001 et modification subséquente de l’article 2 paragraphe 1

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société T.K.L. TREU-

HAND KONTOR LUXEMBURG S.A., avec effet rétroactif au 5 avril 2001.

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec effet rétroactif au 5 avril 2001, de sorte que le capital social
est fixé à trente mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (30.897,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR), représenté

par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (30.897,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

35565

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (372.000,- EUR) représenté par douze

mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 23 janvier 2002 autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à re-
cevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en
nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les
bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jackie Vangenechten et de Madame Deirdre Frances Mc Ca-

be, aux postes d’administrateurs de la société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administateurs démissionnaires, Monsieur Michel Theys, ex-

pert-comptable demeurant à Luxembourg et la société VOCALGRANGE LTD. London-U.K., Londres (Grande-Breta-
gne). Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 740,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Econome, V. Nippert, F. Wengert et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 janvier 2002, vol. 465, fol. 38, case 10. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00697/221/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

EDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13088/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EDWARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.767.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13089/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Remich, le 7 février 2002.

A. Lentz.

35566

CHEZ MARIANNE ET JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne.

—

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Urbano, commerçante, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne;
2) Monsieur John Davy, cuisinier, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la Société à responsabilité limitée CHEZ MARIANNE ET

JOHN, S.à r.l., avec siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 mars

2001, publié au Mémorial C numéro 911 du 23 octobre 2001,

dont le capital social est de douze mille quatre cents Euros ( 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre Euros ( 124,-) chacune.

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Les comparants décident de transférer le siège social de la société de L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare à L-

4061 Esch-sur-Alzette, 55, rue Clair-Chêne.

Suite à cette décision le premier alinéa de l’article deux (2) a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Esch.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Urbano, J. Davy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2002, vol. 874, fol. 90, case 9. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00691/219/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

POESIE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever.

R. C. Diekirch B 2.455.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Haihong Bao, gérante, demeurant à L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever,
agissant comme associée unique de la société unipersonnelle POESIE DE CHINE, S.à r.l., avec siège à L-9540 Wiltz,

(RC n

B 2.455), constituée suivant acte notarié du 27 mai 1992, publié au Mémorial C page 22613.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 octobre 1996, publié au Mémorial C page

2052/97.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Transfert du siège de Wiltz à Rodange.
L’adresse du siège est: L-4807 Rodange, 57, rue Nicolas Biever.
En conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par la simple décision du ou des gérants.

La durée de la société est indéterminée.
2. Gérance:
La comparante déclare décharger Monsieur Zhongghua Feng, cuisinier, comme gérant technique et se nomme géran-

te unique, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de six cent vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: H. Bao, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2002, vol. 874, fol. 71, case 12. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00699/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2002.

F. Kesseler.

Pétange, le 1

février 2002.

G. d’Huart.

35567

AKROTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.585.

—

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

TOMBOLYN HOLDING Ltd, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, av-

enue J.F. Kennedy, itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,

by virtue of a proxy given in Curaçao on December 20th, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of AKROTEC, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated

by deed of the undersigned notary on May 29, 2001, not yet published;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the company by one hundred euros (100.- EUR)

to bring it from its present amount of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) to twelve thousand five hun-
dred euros (12,500.- EUR) by the issuing of one (1) new share with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented, as stated hereabove, declares to subscribe to the one (1) new share and to have

it fully paid up by the conversion into capital of a part of an unquestionable, liquid and immediately payable claim origi-
nating out of an advance of thirty thousand euros (30,000.- EUR), granted by the subscriber to AKROTEC, S.à r.l.

The surplus of 29.900.- EUR shall be transferred to a share premium account of the corporation.
Evidence of the said claim has been given to the undersigned notary by an unaudited interim balance sheet dated at

29.11.2001.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) divided into one hundred and twenty-five (125) share quotas with a par value of one hundred euros (100.- EUR)
each, all fully paid-up and subscribed.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

For the purpose of the registration, the amount of thirty thousand euros (30,000.- EUR) is valuated at one million

two hundred and ten thousand one hundred and ninety-seven Luxembourg francs (1,210,197.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately forty thousand Luxembourg
francs (40,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TOMBOLYN HOLDING Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,

en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 2001 donnée à Curaçao.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société AKROTEC, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, cons-

tituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 mai 2001, en voie de publication;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

35568

Première resolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent euros (100,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par
l’émission de une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire une (1) part sociale nouvelle et la libérer entièrement

par la conversion en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre
de AKROTEC, S.à r.l. pour un montant de trente mille euros (30.000,- EUR).

Le surplus de 29.900,- EUR sera transféré sur un compte de prime d’émission de la société.
La preuve de ladite créance a été donnée au notaire soussigné par un bilan intérimaire non audité daté du 29 novem-

bre 2001.

Deuxième resolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trente mille euros (30.000,- EUR) est évalué à un million deux

cent dix mille cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.210.197,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 7. – Reçu 300 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13044/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

AKROTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.585.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13045/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Hesperange, le 4 février 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 février 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Constant Shipping S.A.

Société de Promotion Financière et Patrimoniale du Benelux S.A.

Integreat S.A.

ProLogis Germany II, S.à r.l.

Fondation Home St Jean Diddeléng

Ten-X S.A.

Streaminvest S.A.

ProLogis Poland IX, S.à r.l.

Exploitations Forestières Luxembourg, S.à r.l.

M.T.A. International S.A.

ProLogis UK XXIII, S.à r.l.

I.F.A., International Finance Assistance Holding S.A.

Keens Equity Investments S.A.

Distrilook

S.D.B. International

Rekemos S.A.

Min. Participations S.A.

Elite Properties S.A.

Doribo A.G.

Ingefo Holding S.A.

Greenwich Consult S.A.

Hypercenter Holding S.A.

Statucorp S.A.

Flavius Holding S.A.

Mayel Holding S.A.

C. Karp-Kneip Constructions S.A.

L’Européenne des Métaux S.A.

Rabotech S.A.

Caragana S.A.

Lindia Holding S.A.

T.S.R. (Time Share Renting) S.A.

Luxmarine S.A.

Compagnie d’Investissement du Mullerthal S.A.

Cermofin S.A.

O. & C. Investments S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

Multi Europlacement

FIM Short Term Fund, Sicav

Belaysia, S.à r.l.

General Management

CA European Bond Advisor S.A.

M.I.F. S.A.

European Management Fiduciary S.A.

DAB Adviser II Funds, Sicav

Opéra

DAB Adviser I Funds, Sicav

SOPADE, Société de Participations et d’Etudes d’Installations Hydro-Electriques

F.A.M. Personal Fund

Electricité Scheuer S.A.

F.A.M. Fund

Inel S.A.

EPGF Finance Luxembourg, S.à r.l.

Professional Investment Consultants (Europe) S.A.

Wert Bau S.A.

Lampas Royal Participations S.A.

Sun Microsystems International Holding, S.à r.l.

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.

LR Capital Limited

Garage Schneiders, S.à r.l.

LRC International Finance, S.à r.l.

EPGF Luxembourg, S.à r.l.

Athena Private Equity S.A.

Tecal S.A.

Toiture Plus, S.à r.l.

Sanichaufer Service, S.à r.l.

Foto-Studio Creativ, S.à r.l.

Sanichaufer, S.à r.l.

Surf’In S.A.

Xavier Brasseur II S.A.

Gerüstbau Andreas Güth, G.m.b.H.

Dewaay Luxembourg S.A.

Peinture Dewald, S.à r.l.

Toiture Eich Nico, S.à r.l.

Deloitte & Touche S.A.

Metzlerei Sauber, S.à r.l.

Kaempff Kohler, S.à r.l.

Lux-Terre S.A.

Trade-Bow S.A.

Deloitte Consulting, S.à r.l.

Montanor

Deloitte & Touche Fiduciaire S.A.

Financière Groupe Dewaay S.A.

Finavest

Camo S.A.

Centrale Knauf, S.à r.l.

Mister Shade, S.à r.l.

Junior, S.à r.l.

Entreprise de Constructions François et Jean Agnes, S.à .r.l.

KSI-Condens Luxembourg S.A.

Luxlift, S.à r.l.

Transports Heico S.A.

Agri-Travail, S.à r.l.

Agnes Constructions, S.à r.l.

Pisciculture Kieffer, S.à r.l.

Dasbourg-Pont S.A.

Boissons & Alimentation Hanff, S.à r.l.

Wincap S.A.

Distrimasse S.A.

Bois Parren S.A.

LB Lux Construct S.A.

M & G Associates S.A.

Trans Americo, S.à r.l.

T.K.L., Treuhand Kontor Luxemburg S.A.

Edward S.A.

Chez Marianne et John, S.à r.l.

Poesie de Chine, S.à r.l.

Akrotec, S.à r.l.