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34369

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 717

10 mai 2002

S O M M A I R E

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34397

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Tradition-

Amauel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34405

nelles, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34376

Amauel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34406

Mecatramine S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

34386

Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34380

Medical Distribution Limited, Luxembourg. . . . . .

34373

Americourt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34381

Metalpar Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34380

Amiris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34381

Mon Saint Michel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34372

Arofood International Holding S.A., Luxembourg .

34383

Object Engineering, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . .

34412

Arofood International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34400

Oeko-Bureau, S.à r.l., Rümelingen . . . . . . . . . . . . .

34370

Aronde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34381

Pastel S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

34407

Balan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34382

Pastel S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

34408

Bâtiplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34401

Pearfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

34388

Bâtiplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34401

Pearfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

34388

Biopharmex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34377

Phisoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34383

Christinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34372

Phisolina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34382

Club House La Raquette, S.à r.l., Bertrange . . . . .

34378

Phisolina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34382

Consofi S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34372

Pianegonda International S.A., Luxembourg. . . . .

34392

Da Cruz, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34411

Pima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34391

Discount Trading S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . .

34377

Pima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34391

Dortmund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34414

Pinpoint-Invest, S.à r.l., Godbrange . . . . . . . . . . . .

34409

E-Organisation Company S.A., Luxembourg . . . . .

34377

Retaxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34378

Ferrac, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34379

Ruggero Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34389

Ferrac, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34379

Ruggero Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34391

Finasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34376

Ruggero Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34391

Giar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34385

S.C.I. Royal Riche, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34403

Grande Chartreuse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34380

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch S.A.,

Husky Injection Molding Systems S.A., Dudelange.

34374

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34373

Imeca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34404

Saint Laurent Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

34380

Immo Dek S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34373

Saulière Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

34380

Industries, Loisirs, International Holding S.A.,

Sefipar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34410

Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34376

Société du Parking Guillaume S.A., Luxembourg .

34373

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . .

34406

Sofape International Company S.A.H., Luxem-

Kimberley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34394

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34416

Kimvic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34372

Sovacom, S.à r.l., Esch-Schifflange . . . . . . . . . . . . .

34379

KLIMAFORUM, A.s.b.l., Klimaforum de la Com-

Steel & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34378

mune de Mamer, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34379

Valstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34383

Linar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34378

Violin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34371

LORFI, Société Financière de Participation en

Violin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34371

Lorraine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34408

Web and Wine Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Tradition-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34371

nelles, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34374

Wilmonti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34402

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Tradition-

Wilmonti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34403

nelles, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34374

Yoli Holdings Limited, Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . .

34381

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Tradition-

Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.,

nelles, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34375

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34378

34370

OEKO-BUREAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3714 Rümelingen, 3, place de la Bruyère.

H. R. Luxemburg B 24.988.

—

Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Thomas Turk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-37073 Göttingen, 24, Wilhelm Weber Strasse (Deutsch-

land);

2.- Herr Klaus Gröll, Ingenieur, wohnhaft in L-1124 Luxemburg, 3, boulevard de l’Alzette.
Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OEKO-BUREAU, S.à r.l., mit

Sitz in L-3754 Rümelingen, 56, rue de l’Usine, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 24.988.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Mersch residierenden

Notar Gérard Lecuit am 15. Oktober 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 360 vom 30. Dezember 1986, und
deren Statuten abgeändert wurden durch Urkunden, aufgenommen durch den in Esch-sur-Alzette residierenden Notar
Francis Kesseler:

- am 2. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 41 vom 15. Februar 1989;
- am 5. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 767 vom 22. Oktober 1998.
Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgende in ausserordentlicher Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 30.

April 2001, Herr Dr. Klaus Fricke, Ingenieur, wohnhaft in D-37073 Göttingen, 136A, Nikolausbergerweg (Deutschland),
seine sechshundertfünfundzwanzig (625) Anteile mit einem Nominalwert von je ein tausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF) der vorbezeichneten Gesellschaft OEKO-BUREAU, S.à r.l., an den vorgenannten Herrn Klaus Gröll abge-
treten hat.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um fünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken

(537,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF) auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Fran-
ken (1.250.537,- LUF) zu bringen.

Der Betrag von fünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (537,- LUF) wurde je zur Hälfte durch die beiden

Gesellschafter voll einbezahlt, sodass er der Gesellschaft OEKO-BUREAU, S.à r.l. ab sofort zur Verfügung steht, so wie
dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsie-

benunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) in ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) umzuwandeln,
zum Kurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von je eintau-

send Luxemburger Franken (1.000,- LUF) in eintausendzweihundertvierzig (1.240) Anteile von je fünfundzwanzig Euro
(25,- EUR) umzutauschen.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel sechs der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts sociales sont reparties comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

Sechster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-3714 Rümelingen, 3, place de la Bruyère, verlegt.

Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Demission der Herren Thomas Turk und Klaus Fricke als Geschäftsführer der

Gesellschaft anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

1.- M. Thomas Turk, ingénieur diplômé, demeurant à D-37073 Göttingen, 24, Wilhelm Weber Strasse (Allema-

gne), six cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2.- M. Klaus Gröll, ingénieur, demeurant à L-1124 Luxembourg, 3, boulevard de l’Alzette, six cent vingt parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240

34371

Achter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Hans-Walter Wonn, Privatbeamter, wohnhaft in D-66763 Dillingen/Saar, 39,

in den Zwergen (Deutschland), zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.

Gezeichnet: T. Turk, K. Gröll, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2001, vol. 516, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(11094/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

WEB AND WINE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 46.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.816.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n

380 page 18203 du 23 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11151/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

VIOLIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.610.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 janvier 2002 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11296/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

VIOLIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.610.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564,

fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11301/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Junglinster, den 31. Januar 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.805,77 EUR

Signature

34372

KIMVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.508.

Acte constitutif publié à la page 27379 du Mémorial C, n

571 du 6 août 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11156/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

MON SAINT MICHEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.683.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 octobre 2001, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

La démission de GECOFI INC de son poste d’administrateur est acceptée avec décharge.

Deuxième résolution

Est appelée en remplacement de l’administrateur démissionnaire GECOFI INTERNATIONAL LTD, avec siège à She-

field (UK) Caxton House, Petrestreet 330.

Troisième résolution

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
Pana Maria
Heyse Luc
GECOFI INTERNATIONAL LTD

Fait et passé à Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11158/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

CONSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.053.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11161/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

CHRISTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.133.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 16 mai 2001, la résolution unique suivante a été prise:

Résolution unique

Le siège de la société est établi 43, rue Goethe à Luxembourg
Adresse postale: BP 1235 L-1012 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11162/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature.

Signature / GECOFI
Le rapporteur / Signature

Le 28 novembre 2001.

Ge/Co/Fi.

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

M. Gouzee
Le rapporteur

34373

IMMO DEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8402 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 43.948.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 janvier 2002.

(11163/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

MEDICAL DISTRIBUTION LIMITED

Siège social: S84LU Sheffield (UK), Caxton House, 330, Peterstreet.

Bureau de liaison: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

Société de droit anglais: MEDICAL DISTRIBUTION LIMITED
Constituée le 8 janvier 2002
N

d’incorporation: 4350444

Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune,
Avec siège social: Caxton House, Peterstreet 330 à S84LU Sheffield (UK)
Objet social: Général
Dénomination du bureau de liaison: MEDICAL DISTRIBUTION
Dotation de capital de EUR 2.500
Est nommé directeur
Monsieur Delfosse François demeurant 13-15, rue Palissot à F-54000 Nancy
Siège social du bureau de liaison:
43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
BP 1235 L-1012 Luxembourg
Activité à Luxembourg limitée à
- commissionnaire en matière commerciale
- vente en gros et au détail de matériel médical

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11164/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.937.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 janvier 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 124, route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11166/643/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.590.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 février 2002.
(11368/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Ge/Co/Fi
Signature

Signature
Le rapporteur

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

34374

HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 21.683.

—

Les états financiers consolidés au 31 juillet 2001, le rapport du réviseur d’entreprises de la société mère de droit

canadien HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS LTD, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rap-
portent, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 1, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11172/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

LUX-CT S.A., LUXEMBOURG CONSTRUCTIONS TRADITIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 70.224.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette le 23 janvier 2002 à 10.00 heures

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social endéans de la commune de Esch-sur-Alzette
2. Remplacement d’un administrateur
3. Reconduction des mandats

Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. José Loureiro Marques, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Lucilia Maria Cardoso Leigo, et comme scrutateur M. Larbière

Claude tous présents et ce acceptant.

Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée approuve le transfert du siège social à son nouvelle adresse
58, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette
2) Acceptation de la démission comme administrateur de M. Antonio José Da Fonseca avec accord de décharge pleine

et entière pour l’exécution de son mandat

3) Nomination comme nouvelle administrateur de Mme Lucilia Maria Cardoso Leigo avec effet immédiat.
4) Reconduction de tous les mandats d’administrateurs et commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6

ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11168/725/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

LUX-CT S.A., LUXEMBOURG CONSTRUCTIONS TRADITIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 70.224.

—

Cession de parts sociales

Entre
1. AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXBG en abrégé AFIL, S.à r.l.
représentée par un de ses deux gérants actuellement en fonction
M. Antonio José Da Fonseca
ci-après appelé «le vendeur», d’une part
et
2. Mme Lucilia Maria Cardoso Leigo
ci-après appelée «l’acheteur», d’autre part
il a été exposé et convenu ce qui suit:

Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

34375

Cession de parts

Par les présentes, le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à l’ache-

teur, qui accepte, la pleine propriété de 1 (une) action lui appartenant dans la société LUX-CT S.A., dont le siège social
est établi à L-4031 Esch-sur-Alzette inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 70.224

Propriété - Jouissance

L’acheteur sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans

tous les droits et obligations attachés aux actions lui cédées.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces actions après cette date.

Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie par le vendeur et acceptée par l’acheteur moyennant le prix de 100,- EUR (cent)

par action cédée, lequel prix sera payé par virement bancaire au plus tard pour le 31 janvier 2002, par l’acheteur au
vendeur.

Déclarations générales

1) Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu’elles ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le

cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu’elles ne font pas présentement l’objet d’une procédure
collective, ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni se sont en état de
cessation de paiements ou déconfiture.

2) Le cédant déclare:
- qu’il n’existe dans son chef, aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des actions cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la société dont les actions sont présentement cédées, n’est pas mise en liquidation, n’est pas en cessation de

paiements, ni n’a fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

La prédite cession est valable à partir du moment ou elle a été signifiée à la société dans les formes prévues par la loi.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11169/725/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

LUX-CT S.A., LUXEMBOURG CONSTRUCTIONS TRADITIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 70.224.

—

Cession de parts sociales

Entre
1. AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXBG en abrégé AFIL, S.à r.l.
représentée par un de ses deux gérants actuellement en fonction
M. Antonio José Da Fonseca
ci-après appelé «le vendeur», d’une part
et
2. M. José Loureiro Marques
ci-après appelée «l’acheteur», d’autre part
il a été exposé et convenu ce qui suit:

Cession de parts

Par les présentes, le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à l’ache-

teur, qui accepte, la pleine propriété de 154 (cent cinquante-quatre) actions lui appartenant dans la société LUX-CT
S.A., dont le siège social est établi à L-4031 Esch-sur-Alzette inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 70.224

Propriété - Jouissance

L’acheteur sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans

tous les droits et obligations attachés aux actions lui cédées.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces actions après cette date.

Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie par le vendeur et acceptée par l’acheteur moyennant le prix de 100,- EUR (cent)

par action cédée, lequel prix sera payé par virement bancaire au plus tard pour le 31 janvier 2002, par l’acheteur au
vendeur.

Signature / Signature
L’acheteur / Le vendeur

34376

Déclarations générales

1) Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu’elles ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le

2) Le cédant déclare:
- qu’il n’existe dans son chef, aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des actions cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;

paiements, ni n’a fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

La prédite cession est valable à partir du moment ou elle a été signifiée à la société dans les formes prévues par la loi.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11170/725/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

LUX-CT S.A., LUXEMBOURG CONSTRUCTIONS TRADITIONNELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 70.224.

—

Le soussigné, M. Antonio José Da Fonseca démissionne avec effet immédiat, en tant qu’administrateur de la société:
LUX-CT S.A., L-4031 Esch-sur-Alzette, B 70.224

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11171/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

INDUSTRIES, LOISIRS, INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 45.683.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Fentange le 20 novembre 2001 à 10.00 heures

Extrait des résolutions

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Hesperange et ce avec effet au 1

janvier 2002:

La nouvelle adresse sera:
6, rue Nicolas Wester
L-5836 Alzingen
BP 49
L-5801 Hesperange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11173/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

FINASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.769.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2001

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la société,

pour une durée de un an.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11183/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature / Signature
L’acheteur / Le vendeur

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

A. J. Da Fonseca.

Fentange, le 20 novembre 2001.

Signature.

34377

DISCOUNT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 48.749.

—

Suite du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2001

Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Beckius Jean-Marie
Après lecture du rapport par le commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comp-

tes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.

5) Mandat est donné à la société GEFCO AUDIT, S.à r.l. et son réviseur M. Gordon Richard pour la mission de ré-

vision des comptes de l’année 2000.

6) La distribution d’un dividende brut à hauteur de LUF 15.625.000,- est approuvée.
7) Le solde du résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
8) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11175/725/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

BIOPHARMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

R. C. Luxembourg B 59.280.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001, résulte ce qui suit:
- Démission de l’administrateur Maître Alain Steichen, demeurant à Luxembourg.
- Révocation de Madame Michelle Derviso, demeurant à Luxembourg, de sa fonction d’administrateur-délégué, mais

devenant administrateur de classe B.

- Nomination de Madame Elisabeth Laugier-Laglenne, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué de

classe A.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11174/728/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

E-ORGANISATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.177.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 10 octobre 2001

Suite à l’accord de cession des titres, E-ORGANISATION COMPANY S.A., 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

s’est réuni le Conseil d’Administration de la société à 17.00 heures.

Il a été décidé ce qui suit:
Tous les administrateurs étant valablement représentés:
1- Quitus a été donné à Monsieur Thierry Brutman pour la gestion passée.
2-
- Monsieur Thierry Brutman
- Monsieur Yves Lafargue / COFINTER
- Monsieur Thierry Allemand / LOGISTIQUE.COM
se déclarent démissionnaires et informent conjointement les actionnaires.
Pour valoir ce que de droit et acter en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11181/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 28 décembre 2002.

Pour extrait conforme.

Pour la société / T. Brutman
Un mandataire / Administrateur-Délégué

34378

RETAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.550.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11176/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

LINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11177/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

STEEL & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.801.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11178/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

CLUB HOUSE LA RAQUETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Attert.

R. C. Luxembourg B 69.229.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11179/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

ZURICH SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.564.

—

Faisant suite à l’assemblée générale Extraordinaire du 21 janvier 2002, est nommé commissaire aux comptes Pricewa-

terhouseCoopers, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11225/051/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

34379

SOVACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-Schifflange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 59.961.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2001

Suite à la volonté manifestée par M. Jean-Paul Duyckaerts d’arrêter son mandat de Gérant, l’Assemblée accepte cette

décision et le remercie vivement pour les efforts déployés en faveur de la société dans le cadre de son mandat.

L’Assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 19 janvier 2001, date de sa démission.
L’Assemblée, à l’unanimité, désigne comme gérante, en remplacement de M. Duyckaerts:
Mme Colette Jadaud
71, boucle du Milan
F-57100 Thionville
Son mandat prend cours à dater de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11180/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

KLIMAFORUM, KLIMAFORUM DE LA COMMUNE DE MAMER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8253 Mamer, place de l’Indépendance.

Constituée sous seing privé en date du 16 juin de l’an 2000, déposé au registre du commerce et des sociétés de

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 786, page 37701 à 37704, capital:
0,00 LUF.

—

Il est requis le dépôt et la publication d’une modification des statuts arrêtée par une Assemblée générale extraordi-

naire tenue à Mamer le 18 décembre 2001 comme suit:

«Il échet d’une décision prise à l’unanimité par l’Assemblée générale extraordinaire du KLIMAFORUM DE LA COM-

MUNE DE MAMER, A.s.b.l. tenue en date du 18 décembre 2001 à Mamer que l’article 27 des statuts a été changé et
qu’il a désormais la teneur suivante:

Art. 27. Le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochaine exercice seront annuellement soumis à l’appro-

bation de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra au courant du 1

trimestre de l’année.»

Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2002, vol. 127, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(11182/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

FERRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, rue «In Lachemer».

R. C. Luxembourg B 17.098.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, vol. 322, fol. 61, case 10/1 & 10/2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2002.

(11230/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

FERRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, rue «In Lachemer».

R. C. Luxembourg B 17.098.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, vol. 322, fol. 61, case 10/3 & 10/4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2002.

(11231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

J. Lonneux
Gérant

Certifié exact et conforme aux livres de l’association
Le Président / La Secrétaire / Le trésorier
Pour signature
G. Eischen
Le Trésorier

34380

GRANDE CHARTREUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.306.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1997

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société, pour une durée de six ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11184/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

SAINT LAURENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.543.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1998

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11185/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

SAULIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.901.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 28 novembre 2001

Suite à la démission de Messieurs Joao Hansen Neto et Marcos Antonio De Souza Siqueira de leurs postes d’Admi-

nistrateurs de la société, le Conseil d’Administration nomme M. Jordi Markus et M. Miguel Carmona aux postes d’Ad-
ministrateurs vacants de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11186/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.789.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 25 septembre 2000

Le Conseil d’Administration nomme M. Patrick Meunier au poste d’Administrateur-délégué de la société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11187/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

METALPAR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11192/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

34381

AMERICOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.119.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2001

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société, pour une durée de quatre ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11188/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

AMIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.946.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 1999

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société, pour une durée de six ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11189/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

ARONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.126.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 1999

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société, pour une durée de six ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11190/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

YOLI HOLDINGS LIMITED.

Siège social: Gibraltar, 28, Irish Town.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu au siège social au 28, Irish Town, Gibraltar, le 30

novembre 2001 que le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le conseil d’administration décide de liquider la succursale au Grand-Duché de Luxembourg, établie à Luxembourg-

Ville, 23, rue Beaumont.

Le conseil d’administration décide également de donner pleine décharge à Madame Gerty Marter, directrice de la

succursale à Luxembourg, dans le cadre des actes notariés, travaux d’ordre administratif et fiscal et dans toutes les dé-
cisions prises au nom et pour le compte de la société.

Seconde résolution

Le conseil d’administration décide de donner plein pouvoir à Madame Gerty Marter, ayant pouvoir de signature en

vue d’accomplir toutes les opérations administratives, légales et fiscales nécessaires ou simplement utiles pour la liqui-
dation et la radiation de la succursale de Luxembourg auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11198/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour extrait / copie conforme
Signature

34382

PHISOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.391.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11196/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

PHISOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.391.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2001 que, conformément aux disposi-

tions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le
capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,- =40,3399 LUF, le capital social de LUF 8.000.000,- est ainsi converti en

198.314,82.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
Le capital autorisé est converti de LUF 100.000.000,- en EUR 2.478.935,25.
En conséquence, les premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet au 1

janvier 2001:

«1

alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-

vingt-deux cents ( 198.314,82) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq

euros et vingt-cinq cents ( 2.478.935,25) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11199/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. LuxembourgB 60.437.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 28 janvier 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BALAN HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11202/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

- perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 4.049,26;

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

34383

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.005.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 3 décembre 2001

Suite à la démission de MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), le Conseil d’Administration décide la dénomination

de MRM CONSULTING S.A. au poste de Commissaire aux Comptes de la Société, en remplacement de MAZARS &
GUERARD (LUXEMBOURG), avec effet au 1

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11191/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.540.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11194/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

AROFOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège au Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Nelia Santos, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations avec pouvoir de substitution données à Luxembourg, le 21 janvier 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AROFOOD INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

34384

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) euros (EUR), divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à 14.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

34385

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante mille (60.000,-) euros

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur René Schenk, administrateur de sociétés, demeurant à Villa Pace, CH-1822 Chernex, Suisse,
b) Monsieur André Devanthery, administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue Hospital, CH-1920 Martigny, et
c) Monsieur Marcello Baseggio, administrateur de sociétés, demeurant à la Vauloz, CH-1967 Ollon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-

1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: N. Santos, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 68, case 7. – Reçu 600 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11267/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

GIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.634.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(11253/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

1) ARDAVON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

34386

MECATRAMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Alfred Gruszka, directeur, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 8, rue Carnot.
2) Monsieur Thierry Gruszka, employé privé, demeurant à F-57070 Metz, 86, avenue de Strasbourg.
3) Monsieur David Jean Gruszka, technicien, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 9, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MECATRAMINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- L’import, l’export, le commerce de gros et de détail de tous matériaux et équipements industriels.
- Tous travaux de constructions métalliques, tuyauterie, soudure, et chaudronnerie industrielle.
- Tous travaux de constructions et de réparations de galeries et tunnels souterrains, et plus précisément: La mise en

sécurité de ces galeries, les travaux de soutènement, d’aérage, de ventilation, de forage, de tir de mines et de pose de
voix ferrées.

- Tous travaux de réparation et d’entretien d’engins et d’outillages d’extraction.
La Société a également pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, l’acquisition,

la vente, l’échange et la promotion d’immeubles bâtis et non bâtis, la prise à bail, la location de toute propriété immo-
bilière avec ou sans promesse de vente, l’administration, la gérance et l’exploitation de tout immeuble pour compte de
tiers.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entrepri-

ses luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

34387

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs, dont l’une doit être celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai de chaque année à 19.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent, de sorte que le montant

de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante (1.460,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alfred Gruszka, directeur, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 8, rue Carnot.
b) Monsieur Thierry Gruszka, employé privé, demeurant à F-57070 Metz, 86, avenue de Strasbourg.
c) Monsieur Jean Ferrari, Chef de chantiers, demeurant à F-54680 Errouville, 17, rue du Maréchal Lyautey.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Corine Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2007.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Jean Ferrari, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

1) Monsieur Alfred Gruszka, préqualifié, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
2) Monsieur Thierry Gruszka, préqualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3) Monsieur David Jean Gruszka, préqualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

34388

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Jean Ferrari, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Gruszka, T. Gruszka, D. Gruszka, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 64, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11268/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PEARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.183.

—

Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire le 22 novembre 2001

Les membres du Conseil d’Administration:
- M. Dario Colombo;
- M. Diego Colombo;
- M. Gérard Muller.

Tous les administrateurs se déclarent d’accord pour délibérer par la voie circulaire et renoncent à une convocation

spéciale et préalable ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le capital social souscrit de la société s’élève à ECU 34.000,-, représenté par 3.400 actions de ECU 10,-.

Résolutions

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, en vertu des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998,

de remplacer dans les statuts toute référence à l’ECU par des références à l’EUR.

Par conséquent, le capital social est fixé à EUR 34.000,-, représenté par 3.400 actions de EUR 10,-.
Le conseil note qu’un tel remplacement ne constitue pas une modification des statuts.

Le conseil d’administration donne tous pouvoirs à l’agent domiciliataire de la société pour:
- faire enregistrer un extrait du présent procès-verbal suivant les dispositions légales en vigueur;
- en remettre un exemplaire à un notaire luxembourgeois pour faire procéder à la mise en conformité des statuts de

la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le procès-verbal est signé.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations.

(11285/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PEARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.183.

—

Statuts coordonnés en vertu d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous seing privé

tenue en date du 22 novembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2002.

(11286/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Certified true copy
D. Colombo / D. Colombo / G. Muller
Administrateur / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

34389

RUGGERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.459.

—

In the year two thousand and two, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depository of
the present minutes.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of RUGGERO HOLDING S.A., R. C. B number 68.459, incorporated originally under the denomina-
tion of RUGGERO S.A., pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated February 9, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 314 of May 5,1999.

The Articles of Incorporation of said company were amended several times and lastly by a deed of Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated May 29, 2001, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at two p.m., Mr Benoît Frin, private employee, with professional address at 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eleven thousand

one hundred and eighty-eight (11,188) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, representing the entire
capital of one million one hundred and eighteen thousand eight hundred (1,118,800.-) euros, are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the balance sheets established as at December 31, 2000, and December 31, 2001.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
4. Resignation of the current Directors and Statutory Auditor and discharge.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting approves the balance sheets established as at December 31, 2000, and December 31, 2001.

Second resolution

The General Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

Third resolution

The General Meeting appoints COWLEY ENTERPRISES LIMITED, a company with registered office at Trident Cham-

bers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator of the Company, with the broadest powers to effect the
liquidation, except the restrictions provided by Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

Fourth resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mr Carl Speecke, Mr Koen Van Baren and Mrs Arlette Dostert as

Directors of the Company and, by special vote, gives them discharge for the execution of their mandates until today.

Fifth resolution

The General Meeting accepts the resignation of FIDUCIAIRE CONTINENTALE as Statutory Auditor of the Compa-

ny and, by special vote, gives it discharge for the execution of its mandate until today.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at two thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.

34390

Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RUGGERO HOLDING S.A., R. C. B numéro 68.459, ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée originairement sous la dénomination de RUGGERO S.A., suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 9 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 314 du 5
mai 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 29 mai 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Benoît Frin, employé privé, avec adresse

professionnelle au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille cent

quatre-vingt-huit (11.188) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune représentant l’intégralité du ca-
pital social d’un million cent dix-huit mille (1.118.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des bilans établis au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.
2. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comkptes actuels et décharge à leur donner.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les bilans établis au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme COWLEY ENTERPRISES LIMITED, une société avec siège social à Trident Chambers,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Carl Speecke, Monsieur Koen Van Baren et Madame Arlette

Dostert de leurs fonctions d’administrateurs et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE de ses fonctions de commissaire

aux comptes et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Frin, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11271/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34391

RUGGERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.459.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11272/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

RUGGERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.459.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11273/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 60.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2002.

(11291/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 60.689.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg le mercredi 2 janvier 2002 a pris à l’unanimité les dé-

cisions suivantes:

Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’établis par le bureau comptable FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

S.A., ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.

Deuxième résolution

Les associés décident également de suivre la proposition du gérant de maintenir la politique d’investissements, con-

séquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

Troisième résolution

Les associés décident encore de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir Monsieur Jean-

Charles Biver quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

Quatrième résolution

Les associés confirment le transfert du siège social au 51, rue Albert I

, L-1117 Luxembourg, décision prise à l’occa-

sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés de PIMA, S.à r.l. en date du 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11292/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour ordre
A. Lorang
Avocat

Pour extrait conforme
A. Lorang
Avocat

34392

PIANEGONDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Franco Pianegonda, entrepreneur, domicilié via Villafranca 15, Campodoro (Padoue), Italie,
ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Padoue, le 16 janvier 2002.
2) MERIDIANA INVESTIMENTI SAGL, avec siège social à viale Stefano Franscini 40, 6900 Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 16 janvier 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIANEGONDA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 janvier 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

34393

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’As-

semblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administra-

teur de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Franco Pianegonda, préqualifié, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2) MERIDIANA INVESTIMENTI SAGL, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

34394

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante (1.450,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, deux de la catégorie «A» et deux de la catégorie «B», et celui des

commissaires à un.

2) Sont appelés à la fonction d’administrateur de la catégorie «A»:
- Monsieur Franco Pianegonda, entrepreneur, domicilié via Villafranca 15, Campodoro (Padoue), Italie, Président,
- Monsieur Pietro Carenza, directeur de société, domicilié Via Moncucco 25, 6900 Lugano, Suisse.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie «B»:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

- Monsieur Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

6) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 68, case 8. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11269/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

KIMBERLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.064.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de KIMBERLEY S.A., R. C. numéro B 43.064, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 22 mai 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 30 janvier 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur

de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34395

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-).

3. Fixation de la valeur du capital autorisé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) et prorogation de l’autorisa-

tion donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital.

4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
6. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
7. Refonte des statuts.
8. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31), sans création d’actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur
nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Le montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) a été intégralement libéré par apport en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

Troisième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
Par décision spéciale, l’assemblée générale proroge l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le

capital de la société dans les limites du prédit capital autorisé pour une période de cinq (5) ans à compter du présent
acte.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Cinquième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIMBERLEY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

34396

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 janvier 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

34397

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Huitième résolution

Il est procédé à la nomination d’un administrateur supplémentaire: Madame Andrea Dany, employée privée, domici-

liée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs en place, à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11270/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établi à Luxembourg sous la dénomination de

AMAS HOLDING, R.C B numéro 22.573, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1985, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 88 du 27 mars 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 11 janvier 1993, publié

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du 30 avril 1993.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Michèle Musty, employée privée, avec adresse

professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Françoise Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifié par les membres du bureau que les dix mille actions d’une

valeur nominale de cent francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million de francs suisses
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de CHF 3.000.000,- (trois millions de francs suisses)

pour le porter de son montant actuel de CHF 1.000.000,- (un million de francs suisses) à CHF 4.000.000,- (quatre mil-
lions de francs suisses) par incorporation de résultats reportés sans création d’actions nouvelles;

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34398

3. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à CHF 400,- (quatre cents francs suisses); le capital est désormais fixé à

CHF 4.000.000,- (quatre millions de francs suisses) représenté par 10.000 (dix mille) actions de CHF 400,- (quatre cents
francs suisses) chacune;

4. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre un emprunt obligataire non convertible à concurrence

de CHF 40.000.000,- (quarante millions de francs suisses) maximum;

5. Suppression de l’article 9 des statuts relatif au dépôt préalable des titres avant la tenue des assemblées générales;
6. Ajout d’un nouvel article dans les statuts de la société ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des

articles des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 3.000.000,- CHF pour le porter de son montant actuel de 1.000.000,-

CHF à 4.000.000,- CHF sans création d’actions nouvelles.

Le montant de 3.000.000,- CHF a été intégralement libéré par incorporation partielle de résultats reportés.
La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 1999 ainsi que d’une attestation établie en date du 21 décembre 2001 par le commissaire aux comptes de la
Société.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 400,- CHF, le capital est désormais fixé à 4.000.000, - CHF représenté par

10.000 actions de 400,- CHF chacune.

Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéa 1

des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs suisses (CHF), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de quatre cents francs suisses (400,- CHF) chacune.»

Cinquième résolution

Il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre un emprunt obligataire non convertible à concurrence

de 40.000.000,- CHF maximum.

Sixième résolution

L’article 9 des statuts relatif au dépôt préalable des titres avant la tenue des assemblées est supprimé.

Septième résolution

Il est ajouté un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:

«Art. 9. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-quinze millions neuf cent quatre-vingt-

dix-huit mille trois cent quatre francs luxembourgeois (75.998.304,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

douze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

34399

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

AMAS HOLDING, R. C. Number B 22.573, with its principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme
pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on March 4, 1985, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 88 of March 27, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 11,

1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 195 of April 30, 1993.

The meeting begins at twelve, Mrs Michèle Musty, private employee, with professional address at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Patricia Ceccotti, private employee, with professional ad-

dress at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Françoise Dumont, private employee, with professional address at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand

shares having a par value of one hundred Swiss francs each, representing the total capital of one million Swiss francs are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the shares’ par value.
2. Increase of corporate capital by CHF 3,000,000.- (three million Swiss francs) to bring it from its present amount

of CHF 1,000,000.- (one million Swiss francs) to CHF 4,000,000.- (four million Swiss francs) by incorporation of retained
earnings without issue of new shares.

3. Fixation of a new par value at CHF 400.- (four hundred Swiss francs); the corporate capital is henceforth fixed at

CHF 4,000,000.- (four million Swiss francs), represented by 10,000 (ten thousand) shares of a par value of CHF 400.-
(four hundred Swiss francs) each.

4. Authorization to the Board of Directors to issue a non convertible bond up to a maximum of CHF 40,000,000.-

(forty million Swiss Francs).

5. Deletion of Article 9 of the Articles of Incorporation concerning the prior deposit of shares before the meetings.
6. Addition of a new Article in the Articles of Incorporation with the following wording and renumbering of the Ar-

ticles of Incorporation.

«By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the distrib-

utable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all the shares or
part of the shares which have do be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.»

7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The par value of the shares is deleted.

Second resolution

The corporate capital of the Company is reduced by an amount of CHF 3,000,000.- so as to bring it from its present

amount of CHF 1,000,000.- to CHF 4,000,000.- by incorporation of retained earnings without issue of new shares.

The amount of 3,000,000.- CHF has been entirely paid up by incorporation of part of retained earnings.
The reality of retained earnings has been proved to the undersigned notary by the remittance of the interim accounts

as at December 31, 1999, and by a certificate of the statutory autor of December 21, 2001.

Third resolution

The par value of the shares is fixed at CHF 400.-, the share capital is henceforth fixed at CHF 4,000,000.-, represented

by 10,000 shares of a par value of CHF 400.- each.

Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation is

amended to give it the following wording:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at four million (4,000,000.-) Swiss francs, divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value of four hundred (400.-) Swiss francs each.»

Fifth resolution

It is resolved to authorize the Board of Directors to issue a non convertible bond up to a maximum of CHF

40,000,000.- (forty million Swiss Francs).

34400

Sixth resolution

Article 9 of the Articles of Incorporation concerning the prior deposit of shares before the meetings is deleted.

Seventh resolution

There is added a new Article 9 in the Articles of Incorporation with the following wording:

«Art. 9. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all the
shares or part of the shares which have do be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares
are cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of
the right of reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.»

Valuation

For all purposes the present share capital increase is valued at seventy-five million nine hundred and ninety-eight three

hundred and four Luxembourg francs (75.998.304,- LUF).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve thir-

ty.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: M. Musty, P. Ceccotti, F. Dumont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11274/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.408.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

HIGHLAND INDUSTRIAL HOLDING LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Omar Hodge Building,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Nelia Santos, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 20 décembre

2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AROFOOD INTERNATIONAL S.A., R. C. B, numéro 32.408, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée originairement sous la dénomination de MACAB FOOD INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1989, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 114 du 7 avril 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 31 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 869 du 19 no-
vembre 1999.

- La Société a actuellement un capital social de treize millions deux cent mille (13.200.000,-) francs luxembourgeois

(LUF), représenté par treize mille deux cents (13.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34401

expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions au porteur Numéros I, II, III

et IV lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AROFOOD INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Santos, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11275/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

BATIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 46.234.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 décembre 2001 que:
- Le siège de la société a été transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort Rheinsheim

à L-2419 Luxembourg.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 janvier 2002 que:
- L’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros avec

effet au premier janvier 2001 et par application du taux de change officiel d’un euro=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à cent onze mille cinq cent cinquante-deux

euros et zéro neuf cents (111.552,09 EUR) et le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre
cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).

La valeur nominale de chacune des actions est supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et second de l’article 5 des statuts, auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et zéro neuf cents (111.552,09

EUR), représenté par quatre mille cinq cent (4.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux

cents (1.239.467,62 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2002.

(11251/793/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

BATIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 46.234.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2002.

(11252/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

34402

WILMONTI S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.494.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding WILMONTI S.A., établie et ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 6 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 494 du 2 octobre 1996. Les statuts
furent modifiés par acte du notaire Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 30 juillet 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

565 du 5 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de M

Nico Schaeffer, maître en droit.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer et Mademoiselle Teresa Martins, toutes deux

maîtres en droit.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Port-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour être sou-

mis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités, avec effet au 1

juillet 2001 à toutes fins comptables et fiscales;

2. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la monnaie d’expression du capital social souscrit

et du capital autorisé de la Société de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1

janvier 2001;

3. Modification subséquente des articles afférents des statuts sociaux;
4. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

juillet 2001 à toutes fins comptables et

fiscales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

souscrit et du capital autorisé de la Société de lires italiennes en euros, avec effet au premier janvier 2001. Ainsi par
application du taux de change de 1,- pour 1.936,27 ITL, le capital social souscrit de la Société de quatre milliards cinq
cents millions de lires italiennes (ITL 4.500.000.000,-) est fixé à deux millions trois cent vingt-quatre mille cinquante-six
euros et cinq cents ( 2.324.056,05) et le capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) est fixé
à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents ( 2.582.284,50).

Troisième résolution

En conséquence de qui précède, l’article quatre et les alinéas premier et quatre de l’article cinq des statuts sociaux

sont modifiés pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et, agis-

sant tant par elle-même directement, que par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des
entités dans lesquelles elle tient des intérêts financiers ou, auxquelles elle est économiquement intéressée, de recher-
cher et développer toutes activités immobilières.

La Société a particulièrement comme objet l’achat, la vente, l’échange, la gérance, la location et la construction d’im-

meubles de tous genres, la promotion immobilière ainsi que des opérations de leasing sous toutes ses formes.

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut constituer pour elle-même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes as-

sistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

34403

Elle peut en outre effectuer toutes autres opérations et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à deux millions trois cent vingt-quatre mille cinquante-six euros et cinq

cents ( 2.324.056,05), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-

vingt-quatre euros et cinquante cents ( 2.582.284,50) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Martins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 133S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11276/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

WILMONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.494.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1756 du 29 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11277/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

S.C.I. ROYAL RICHE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Maître Mario Di Stefano, avocat à la Cour, demeurant à 57, rue John Grün, Mondorf-les-Bains,
ici représenté par Madame Diane Ney, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 10 janvier 2002.
2) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète, demeurant à 24A, rue du Curé, Bettembourg,
ici représenté par Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 14 décembre 2001.
3) Madame Monique Vogel-Rassel, institutrice, demeurant à 24A, rue du Curé, Bettembourg,
ici représentée par Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 10 janvier 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière S.C.I. ROYAL RICHE, ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 1990, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

432 du 28 décembre 1990.

- Le capital social est fixé à quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quinze mille

(15.000) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Dissolution de la société et mise en liquidation.
2.- Clôture définitive.
Les sociétaires ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 février 2002.

A. Schwachtgen.

34404

Première résolution

Les sociétaires, usant de la faculté que leur accorde les statuts, décident, à l’unanimité, de dissoudre la société S.C.I.

ROYAL RICHE par anticipation, à compter de ce jour et d’attribuer les parts sociales au prorata entre les associés.

Deuxième résolution

L’activité de la société ayant cessé, le passif connu de ladite société ayant été payé ou provisionné et les sociétaires

s’engageant expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la so-
ciété et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne, la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

Les livres et documents resteront conservés pour une durée de cinq ans au siège social de la société à 8, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: D. Ney, N. Reinert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11278/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

IMECA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.353.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IMECA S.A. (en liquidation), R. C. numéro B 65.353 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 703 du 30 septembre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de so-

ciétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant son siège social
au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34405

Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11279/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AMAUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.392.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de AMAUEL S.A., R. C. B n

81.392, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

939 du 30 octobre 2001.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cinq

cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social
de cinq cent cinquante mille (550.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Sauf dispositions contraires prévues ci-dessous, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A
avec celle d’un administrateur de la catégorie B.

Pour les affaires extraordinaires détaillées ci-après, la Société sera engagée par les signatures conjointes de trois ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A avec celle de deux administrateurs de la
catégorie B:

- l’achat et la vente d’immeubles;
- la mise en gage en faveur de tiers;
- l’ouverture d’une nouvelle ligne de crédit;
- l’acquisition d’actions de tiers; et
- en général toutes les transactions qui ne dépendent pas de l’administration courante ou qui occasionnent des dettes

à la Société.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Unique résolution

L’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34406

«Art. 7. Sauf dispositions contraires prévues ci-dessous, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A
avec celle d’un administrateur de la catégorie B.

Pour les affaires extraordinaires détaillées ci-après, la Société sera engagée par les signatures conjointes de trois ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A avec celle de deux administrateurs de la
catégorie B:

à la Société.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11280/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AMAUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.392.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

26 du 11 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11281/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 84.535.

—

Beschluss des Verwaltungsrates

Der ihm Rahmen der Gründung der JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg, gewählte Verwaltungsrat be-

schliesst seine Konstituierung wie folgt:

1. Dr. Peter Spinnler, geboren am 24. März 1946, von CH-Winterthur ZH, in Baarerstrasse 63, CH-6300 Zug ist

Präsident des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien.

2. Rudolf Ziegler, geboren am 21. Dezember 1946, von CH-Seedorf UR, in Klosbachstrasse 136, CH-8032 Zürich ist

Vice-Präsident des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien.

3. Fabio Oetterli, geboren am 1. Februar 1955, von CH-Pfaffnau LU, in Im Feld 16, CH-8926 Kappel a.A. ist Mitglied

des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Weiter beschliesst der Verwaltungsrat, folgenden Personen Zeichnungsberechtigung zu erteilen und entsprechend

im Handelstregister anzumelden:

1. Kurt Kälin, geboren am 28. Juli 1960, von CH-Einsiedeln SZ, in Seestrasse 119, CH-8806 Bäch zeichnet mit Kol-

lektivunterschrift zu zweien.

2. Dominique Krawczyk, geboren am 2. März 1963, von F-Boulange, in 36, rue des Jardins, F-57710 Ludelange-Tress-

lange zeichnet mit Kollektivunterschrift zu zweien.

3. Patrick Ingold, geboren am 17. August 1973, von CH-Inkwil AG, in Feldstrasse 1, CH-8953 Dietikon zeichnet mit

Kollektivunterschrift zu zweien.

Zürich, den 7. Dezember 2001.
Gezeichnet: Dr. P. Spinnler, Dr. R. Ziegler, F. Oetterli.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11200/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 février 2002.

A. Schwachtgen.

34407

PASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.815.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PASTEL S.A., R. C. B n

64.815, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

618 du 28 août 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

177 du 17 mars 1999.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent trente mille

(330.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de trois milliards trois cent millions (3.300.000.000,-) de lires italiennes sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de lires italiennes en euros

au taux de change de 1.936,27 ITL contre 1,- EUR, de sorte que le capital social est désormais fixé à 1.704.307,77 euros,
représenté par 330.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.582.284,50 euros, représenté par 500.000 actions sans désignation de

valeur nominale.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle au 30 juin de chaque année.
5. Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de lires italiennes en euros

au cours de EUR 1,- pour ITL 1.936,27, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 1.704.307,77, représenté par
330.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 2.582.284,50.

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

et 2 des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

et 2. Le capital social est fixé à un million sept cent quatre mille trois cent sept euros et soixan-

te-dix-sept cents (EUR 1.704.307,77), divisé en trois cent trente mille (330.000) actions sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-

quatre euros et cinquante cents (EUR 2.582.284,50), divisé en cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de va-
leur nominale.»

Quatrième résolution

La date de l’Assemblée Générale annuelle est changée du 18 juillet au 30 juin de chaque année.
En conséquence l’article 11, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 1

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, A. Swetenham, A. Schwachtgen.

34408

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11282/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.815.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

25 du 11 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11283/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

LORFI, SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION EN LORRAINE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION EN LORRAINE S.A., en abrégé LORFI, R. C. B n

29.564, constituée originairement sous la dénomination de WORLD EXPLOSIVES S.A., suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

88 du 6 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

817 du 27 septembre 2001.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt (20,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de quatre
cent mille (400.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou dûment représentés, restera an-

nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Nomination du liquidateur, Monsieur Jean-François Roux.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

La Société est mise en liquidation.

Deuxième résolution

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

Monsieur Jean-François Roux, directeur financier, demeurant à Varois-et-Chaignot, France, est nommé aux fonctions

de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la
loi ou les statuts de la société en liquidation.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 février 2002.

A. Schwachtgen.

34409

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: I. Bastin, F. Rollin, E. Lacoste, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11284/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PINPOINT-INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6170 Godbrange, 2, rue Sémecht.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Benedikt Gislason, Angestellter, wohnhaft in Hjardarhaga 42, 107 Reykjavik (Island),
hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, Privatangestellter, wohnhaft in Elvange, 13, Cité Ovenacker,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Reykjavik (Island), am 13. Dezember 2001;
2) Herr Gisli Reynisson, Angestellter, wohnhaft in Bakkastadir 65, 112 Reykjavik (Island),
hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Reykjavik (Island), am 13. Dezember 2001;
3) Herr Reynir Ragnarsson, expert-comptable, wohnhaft in Stadarsel 5, 109 Reykjavik (Island),
hier vertreten durch Herrn Jean Kayser, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Reykjavik (Island), am 13. Dezember 2001.
Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ih-

nen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung PINPOINT-INVEST, S.à r.l., an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Godbrange.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres

zu kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft sind die für Expert Comptable und Unternehmensberatungen berufsüblichen

Tätigkeiten.

In diesem Rahmen befasst sich die Gesellschaft insbesondere mit der:
1) Betriebswirtschaftlichen Beratung von Unternehmen;
2) Prüfung von Jahresabschlüssen;
3) Vornahme von betriebswirtschaftlichen Prüfungen, insbesondere von Sonderprüfungen, Ordnungsmässigkeitsprü-

fungen, Management Audits etc.;

4) Erstellung von betriebswirtschaftlichen Gutachten;
5) Durchführung von Unternehmensbewertungen;
6) Beratung und Vertretung in steuerlichen Angelegenheiten und Erstattung von steuerlichen Gutachten.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), eingeteilt in einhundert-

sechsundzwanzig (126) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34410

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendsechshundert Euro (EUR

12.600.-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Reynir Ragnarsson, vorbenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-6170 Godbrange, 2, rue Sémecht.
Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in

der Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 54, case 12. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(11329/222/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SEFIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 88, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11201/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

1) Herrn Benedikt Gislason, Angestellter, wohnhaft in Hjardarhaga 42, 107 Reykjavik (Island), zweiundvierzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Herrn Gisli Reynisson, Angestellter, wohnhaft in Bakkastadir 65, 112 Reykjavik (Island), zweiundvierzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Herrn Reynir Ragnarsson, expert-comptable, wohnhaft in Stadarsel 5, 109 Reykjavik (Island), zweiundvierzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundertsechsundzwanzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Luxemburg-Bonneweg, den 29. Januar 2002.

T. Metzler.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature.

34411

DA CRUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 40, rue Saint Sébastien.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domingos Da Cruz Penas, maçon, demeurant à L-3730 Rumelange, 92, Grand-rue;
2.- Monsieur Bernardo Da Cruz Penas, maçon, demeurant à L-3752 Rumelange, 40, rue St Sébastien.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de DA CRUZ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

1.- par M. Domingos Da Cruz Penas, maçon, demeurant à L-3730 Rumelange, 92, Grand-rue,
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- par M. Bernardo Da Cruz Penas, maçon, demeurant à L-3752 Rumelange, 40, rue St Sébastien,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

34412

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3752 Rumelange, 40, rue St Sébastien.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Maria Augusta Da Silva Pereira, serveuse,

demeurant à L-3752 Rumelange, 40, rue St Sébastien, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Domingos Da Cruz Penas, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante tech-

nique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Da Cruz Penas, B. Da Cruz Penas, M. A. Da Silva Pereira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 58, case 4. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11330/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

OBJECT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 90, rue du X Octobre.

—

STATUTS

L’an deux mille un.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Luc Nadalini, informaticien, demeurant à L-7243 Bereldange, 90, rue du X Octobre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OBJECT ENGINEERING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil en ingénierie informatique (méthodologie, techniques et langages de programmation), en gestion et réa-

lisation de projets informatiques, en «process reengineering», en application de commerce électronique;

- la formation en ingénierie informatique, en gestion et réalisation de projets informatiques, en «process reenginee-

ring», en réseaux de communications, en systèmes intégrés et distribués;

- la réalisation de solutions informatiques, de logiciels «sur mesure», d’intégration de systèmes, d’applications internet

ou intranet;

- l’installation et maintenance de systèmes (matériel et logiciel);
- l’hébergement de données et d’applications;
- l’accompagnement de projets informatiques, l’évaluation des compétences en informatique de personnel, la consti-

tution et gestion d’une équipe de développement informatique;

- toute autre activité se rattachant de près ou de loin au secteur de l’informatique.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Béreldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 janvier 2002.

T. Metzler.

34413

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Luc Nadalini, informaticien, demeurant à L-7243 Béreldange, 90,

rue du X Octobre.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

34414

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7243 Béreldange, 90, rue du X Octobre.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Luc Nadalini, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nadalini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 516, fol. 56, case 3. – Reçu 124 euros.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11331/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

DORTMUND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société anonyme ESSEN S.A., avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Madame Marie-Claude Catalogna, cadre de banque, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 2001.
2) La société anonyme BERLIN S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marie-Claude Catalogna, cadre de banque, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée Luxembourg, le 28 décembre 2001.
3) La société anonyme OLDENBURG S.A., avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Madame Marie-Claude Catalogna, cadre de banque, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de DORTMUND S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant ä ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent soixante mille Euros (EUR 1.860.000,-) représenté par mille

huit cent soixante (1.860) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 1

février 2002.

J. Seckler.

34415

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signa-

ture individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administra-
tion, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juillet à 15.00

heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail. Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des con-
ditions de quorum ou de majorités plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) ESSEN S.A., prédite, six cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2) BERLIN S.A., prédite, trois cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370

3) OLDENBURG S.A., prédite, huit cent soixante-dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 870

Total: mille huit cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.860

34416

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 21.000,- Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François de Radiguès, cadre de banque, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Antoon Peeters, administrateur de sociétés, demeurant à Meise, Belgique.
c) Monsieur Dayle Wheeler, administrateur de sociétés, demeurant à Caracas, Vénézuela.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Est nommé commissaire:
Monsieur Marcel Herremans, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2003.
2) Le siège de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.C. Catalogna, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 70, case 7. – Reçu 18.600 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11333/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg

le 20 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 20 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

janvier 2002 suivant le taux de change 1 EUR = 1.936,27 lires italiennes.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

A partir du 1

janvier 2002 toutes les références faites aux lires italiennes dans les statuts de la société sont à rem-

placer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(11229/058/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Signature
Le Domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Oeko-Bureau, S.à r.l.

Web and Wine Luxembourg, S.à r.l.

Violin Investments S.A.

Kimvic Holding S.A.

Mon Saint Michel S.A.

Consofi S.A.

Christinvest S.A.

Immo Dek S.A.

Medical Distribution Limited

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch S.A.

Société du Parking Guillaume S.A.

Husky Injection Molding Systems S.A.

LUX-CT S.A., Luxembourg Constructions Traditionnelles

Industries, Loisirs, International Holding S.A.

Finasco Holding S.A.

Discount Trading S.A.

Biopharmex Holding S.A.

E-Organisation Company S.A.

Retaxa S.A.

Linar S.A.

Steel & Co S.A.

club House La Raquette, S.à r.l.

Zurich Scudder Investments (Luxembourg) S.A.

Sovacom, S.à r.l.

KLIMAFORUM, A.s.b.l., Klimaforum de la Commune de Mamer

Ferrac, S.à r.l.

Grande Chartreuse S.A.

Saint Laurent Finance S.A.

Saulière Luxembourg Holding S.A.

Amega S.A.

Metalpar Soparfi S.A.

Americourt S.A.

Amiris S.A.

Aronde S.A.

Yoli Holdings Limited

Phisolina S.A.

Balan Holdings S.A.

Valstar S.A.

Phisoli Holding S.A.

Arofood International Holding S.A.

Giar S.A.

Mecatramine S.A.

Pearfin S.A.

Ruggero Holding S.A.

Pima, S.à r.l.

Pianegonda International S.A.

Kimberley S.A.

Amas Holding

Arofood International S.A.

Batiplan S.A.

Wilmonti S.A.

S.C.I. Royal Riche

Imeca S.A.

Amauel S.A.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Pastel S.A.

LORFI, Société Financière de Participation en Lorraine S.A.

Pinpoint-Invest, S.à r.l.

Sefipar S.A.

Da Cruz, S.à r.l.

Object Engineering, S.à r.l.

Dortmund S.A.H.

Sofape International Company S.A.