34417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 718

10 mai 2002

S O M M A I R E

Agrinord Wiltz, Société coopérative, Wiltz . . . . . .

34422

Energipark Réiden S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . 

34421

Amarine S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34452

Estim Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34457

Anc Ets Aloyse Heidesch, S.à r.l., Rambrouch  . . . .

34444

Estim Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34457

Anc Ets Aloyse Heidesch, S.à r.l., Rambrouch  . . . .

34444

Euromed Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34446

Association Mennonite Luxembourgeoise, A.s.b.l., 

Experta-Golf, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

34455

Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34444

Fedro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34418

AXA Premium, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34450

Fedro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34418

Azur Investment S.A. (Holding), Luxembourg . . . .

34438

Fegon S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34451

Beim Laange Veit, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . .

34432

Fiduciaire, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34451

Bélier S.A. , Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34440

Fidugroup Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

34459

Bimex, S.à r.l., Bockholtz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34437

Finepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34463

Biofilux Nutrition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34451

Flying Yacht Management, GmbH, Junglinster . . . 

34454

Burelbach, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34443

FRS Group Holding S.A.H., Capellen . . . . . . . . . . . 

34458

Burelbach, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34443

Garage Reiter, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . . . . . 

34445

Camping SCR, S.à r.l., Stolzembourg  . . . . . . . . . . .

34445

Goldmann Finance Holding S.A., Hellange  . . . . . . 

34448

CDRJ North Atlantic (Lux), S.à r.l., Luxembourg. .

34439

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l., Vianden . . . . . . . 

34440

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

34454

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l., Vianden . . . . . . . 

34440

Charter Blue S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34447

Happy Millenium Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

34423

CL Leasing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34450

Happy Millenium Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

34423

CL Leasing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34450

Heinz Lucien, S.à r.l., Deiffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34445

Conrad/Hotel Postillon S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . .

34433

Hôtel du Château, S.à r.l., Bourscheid-Moulin. . . . 

34447

Conrad/Hotel Postillon S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . .

34433

Hôtel Restaurant La Bergerie, S.à r.l., Bech  . . . . . 

34434

Cotignac S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34453

I.S.G. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34452

DA2B2 S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34454

I.S.G. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34452

(Den) Dachdecker, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . .

34439

I.S.G., S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34458

(Den) Dachdecker, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . .

34439

Interagro, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34436

(Den) Dachdecker, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . .

34439

International Shipping House S.A., Stadtbredimus

34441

Damit, S.à r.l., Wincrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34447

Klenge Garage, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . 

34435

Dantex Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

34431

Klenge Garage, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . 

34435

Dantex Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

34431

Lanford S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34444

DC Equipment S.A., Rombach-Martelange . . . . . . .

34435

Leviatan Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34453

De Smet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34463

Leviatan Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34453

Delta Marine S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34453

Lobelux S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34432

Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34464

Lobelux S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34432

Do Brasil S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

34458

Lux Porc, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34433

Ecotechnology, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .

34452

Lux-Aménagements S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

34455

EMM  Euro  Media-Marketing  &  Management, 

Lux-Cantines, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . 

34436

S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34424

Lux-Industrie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

34455

Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .

34419

M.P.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34445

Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .

34420

M.Z.L., S.à r.l., Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34445

34418

FEDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.683. 

—

Par lettre recommandée adressée le 25 janvier 2002 à la société EUROWEB S.A. dont le siège social a été transféré

en date du 25 janvier 2002 au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
EUROWEB S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11303/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

FEDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.683. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 25 janvier 2002 a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann,

Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes et Madame Andréa Dany et nomme comme nouveaux administra-
teurs:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- La société EDIFAC S.A., avec siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de CeDerLux-Services, S.à

r.l., et nomme en son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A. avec siège social au 207, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux quatre Administrateurs et au Commissaire aux

Comptes sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11304/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Matuso S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34452

Space Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34462

Menuiserie Schwalen, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . 

34435

Specialty  Materials  Investors,  S.à r.l.,  Luxem- 

Metreco Seaways S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

34433

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34461

MS Automatenservice, S.à r.l., Echternach  . . . . . . 

34437

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34421

Music Stage de Bombardier, S.à r.l., Dudelange  . . 

34458

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34421

Navy Green S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34451

Système Initiatives S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

34434

New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34437

Tanaka S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34432

Pirson Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

34437

Tomipal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34463

PMJ Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

34427

Tony, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34453

S.C.I. de la Gare, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34436

Totralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34455

Sheen Asia Enterprise S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

34458

V &amp; B Arts de la Table S.A., Junglinster  . . . . . . . . .

34451

Silex.Com S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34453

Valfond Mersch S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34456

Société Nouvelle Ernzbach S.A., Diekirch . . . . . . . 

34434

Valfond Mersch S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34456

Société Nouvelle Ernzbach S.A., Diekirch . . . . . . . 

34434

Valfond Mersch S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34456

Sorecolux S.A., Rombach/Martelange  . . . . . . . . . . 

34436

VMG Europe S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34451

Source de Tepelene S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34454

Weber Steve, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34438

Sovina S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34456

Weber Steve, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34438

Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

34419

ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 24, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.539. 

—

L’an deux mille et un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A.

avec siège social à Beckerich,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 décembre 1999, acte publié au Mémorial C numéro 327

du 5 mai 2000,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C nu-

méro 831 du 1

er

 octobre 2001 page 39866 et suivantes,

 inscrite au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 5.539,
au capital social de trois cent cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 305.250,-) divisé en mille deux cent vingt et

une (1.221) actions nominatives de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Kauten, fonctionnaire d’Etat, demeurant

à L-8522 Beckerich, 6, Millewée

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Backes, employée privée, demeurant à Petit-Nobressart,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués

sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires
et les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

2.- Que l’assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour conçu comme suit:
I.- Augmentation du capital autorisé à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) pour le porter du

montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) Une
augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé se fera par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, divisé en actions ordinaires jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

II.- Modification subséquente de l’article 4, quatrième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Le capital social pourra être porté jusqu’à un capital autorisé de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000)

par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) chacune, divisé en actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette autorisation n’est valable que pour cinq (5) ans à dater de la publication de l’acte de modification des statuts

fixant le montant du capital autorisé.»

III.- Divers.
3.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent vingt et une actions (1.221) actions en circu-

lation 967 actions, soit 79,197%, c.à d. plus que la moitié des actions sont présentes ou représentées de sorte que l’as-
semblée est qualifiée pour délibérer sur l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité des voix

présentes ou représentées les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social autorisé  de  la  société  à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-).

Une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé se fera par la création et l’émission de huit mille (8.000)

actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, divisé en actions ordinaires
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4, quatrième alinéa des statuts pour le mettre en conformité avec la résolu-

tion prise.

«Art. 4. 4ème alinéa. Le capital social pourra être porté jusqu’à un capital autorisé de deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000,-) par la création et l’émission de huit mille (8. 000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, divisé en actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

 Suivant article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette autorisation n’est valable que pour

cinq (5) ans à dater de la publication de l’acte de modification des statuts, fixant le montant du capital autorisé.»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Kauthen, Backes, Winandy, Grethen.

34420

Enregistré à Redange, le 28 novembre 2001, vol. 401, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00576/240/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Diekirch B 5.539. 

—

L’an deux mille et un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Claire Kauten, employée privée, demeurant à L-8523 Beckerich, 34, Dikrecherstrooss, adminis-

trateur

2.- Monsieur Paul Kauten, fonctionnaire d’Etat, actuellement en congé sans traitement (arrêté grand-ducal du 16 no-

vembre 2001), demeurant à L-8522 Beckerich, 6, Millewee, directeur chargé de la gestion journalière

de la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A., avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 décembre 1999, acte publié au Mémorial C numéro 327

du 5 mai 2000,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C nu-

méro 831 du 1

er

 octobre 2001 page 39866 et suivantes,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2001, non encore publié au Mé-

morial C,

inscrite au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 5.539,
au capital social de trois cent cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 305.250,-) divisé en mille deux cent vingt et

une (1.221) actions nominatives de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

I.- Les comparants agissant en vertu d’un mandat leur conféré suivant procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Ad-

ministration tenue en date du 19 décembre 2001, prient le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

Suivant article 4 des statuts de la société le Conseil d’Administration est autorisé à constater une augmentation de

capital par émission d’actions nouvelles à libérer par voie de versement en espèces, dans le cadre du capital autorisé. 

Le texte dudit mandat est libellé comme suit:
«Le capital social pourra être porté jusqu’à un capital autorisé de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000)

par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) chacune, divisé en actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

 Suivant article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette autorisation n’est valable que pour

cinq (5) ans à dater de la publication de l’acte de modification des statuts fixant le montant du capital autorisé.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou, encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de dix ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu ’il aura mandatée à ces fins.»

Il ressort du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 décembre 2001, lequel procès-verbal

restera annexé au présent acte aux fins d’enregistrement, que le Conseil d’Administration a constaté l’arrêt en date du
19 décembre 2001 d’une augmentation de capital de la société dans le cadre de son capital autorisé par voie de sous-
cription sur un montant de cent et onze mille euros (EUR 111.000,-). Cette augmentation a été réalisée par l’émission
de quatre cent quarante-quatre (444) actions nominatives nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) chacune.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’Ad-

ministration a reçu la souscription des quatre cent quarante-quatre actions (444) et que la libération de l’augmentation
de capital a été faite par des apports en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressé-
ment.

 Les comparants déclarent vouloir adapter le premier alinéa de l’article 4 des statuts suite à cette augmentation de

capital pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé  à quatre cent seize mille deux cent cinquante euros (EUR

416.250,-) divisé en mille six cent soixante-cinq (1.665) actions nominatives de deux cent cinquante euros (EUR 250,-)
chacune.». 

Rambrouch, le 30 janvier 2002.

L. Grethen.

34421

Le Conseil d’Administration est chargé des inscriptions respectives à faire au registre des actionnaires.
II.- Lors de cette même réunion du Conseil d’Administration Monsieur Paul Kauten, fonctionnaire d’Etat, actuelle-

ment en congé sans traitement (arrêté grand-ducal du 16 novembre 2001), demeurant à L-8522 Beckerich, 6, Millewee
a été désigné comme directeur chargé de la gestion journalière et technique des affaires sociales et les pouvoirs de re-
présenter la société dans le cadre de cette gestion journalière à compter de ce jour et pour la durée de son contrat
dans sa fonction de directeur.

Monsieur Paul Kauten peut agir seul pour la mise en oeuvre de ces pouvoirs. La société se trouve engagée par la

signature individuelle de son administrateur-délégué ou de son directeur.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Kauthen, P. Kauthen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 2 janvier 2002, vol. 401, fol. 52, case 6. – Reçu 1.109,99 euros.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00577/240/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Diekirch B 5.539. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00578/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er 

février 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11203/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 7 décembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de STEBELINVEST, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’allouer la perte de l’exercice de LUF 201.094,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

1997;

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, gérante de la société avec effet immédiat, et d’accorder pleine

et entière décharge à celle-ci.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11204/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Rambrouch, le 30 janvier 2002.

L. Grethen.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

34422

AGRINORD WILTZ, Société coopérative.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.799. 

—

L’an deux mille et un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

s’est réunie au restaurant SCHUMANN à Nothum l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société

coopérative de la société AGRINORD WILTZ société coopérative avec siège social à Wiltz,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen alors notaire de résidence à Wiltz en date du 18 octobre 1993,

acte publié au Mémorial C numéro 571 du 2 décembre 1993, pages 27375 à 27381.

Le nombre de parts sociales s’élève actuellement à vingt-deux mille et vingt-cinq parts sociales (22.025); toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées.

Le nombre d’associés s’élève actuellement à vingt-sept (27).
 L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur François Rossler, cultivateur, demeurant à

Knaphoscheid.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Victor Feyder, vigneron, demeurant à Mertert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Siebenaller, cultivateur, demeurant à Dahl,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
- Que l’assemblée a été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les associés datée du 6 novembre 2001

reprenant l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire

- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1.- Dissolution et mise en liquidation de la société;
 2.- Nomination de liquidateurs;
3.- Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
 4.- Nomination des Commissaires à la liquidation;
 5.- Divers.
Que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent se trouvent indiqués

sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-deux mille et vingt-cinq (22.025) parts sociales en circula-

tion, vingt-deux mille vingt-trois parts (22.023) parts sociales sont présentes ou représentées et que sur les vingt-sept
(27) associés vingt-cinq (25) associés sont présents ou représentés,

de sorte que la présente assemblée peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution - point 1 de l’ordre du jour

 L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de

ce jour.

- vingt-cinq (25) votes pour,
- zéro (0) vote contre,
- zéro (0) abstention.

<i>Deuxième résolution - points 2 et 3 de l’ordre du jour 

 L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
 Monsieur François Rossler, cultivateur, demeurant à Knaphoscheid et
Monsieur Victor Feyder, vigneron, demeurant à Mertert.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, ils peuvent accomplir des actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

- vingt-cinq (25) votes pour,
- zéro (0) vote contre,
- zéro (0) abstention.

<i>Troisième résolution - point 4 de l’ordre du jour

L’assemblée générale décide de nommer comme Commissaire à la liquidation:
Monsieur Jean-Marie Wildgen, chef du Service de Révision de BANQUE RAIFFEISEN, demeurant à Bettembourg,
Monsieur Carlo Majerus, cultivateur, demeurant à Bavigne,
 Monsieur Léon Meyers, cultivateur, demeurant à Boulaide.
- vingt-cinq (25) votes pour,
- zéro (0) vote contre,
- zéro (0) abstention.

34423

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société. 

Dont acte, fait et passé à Nothum, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Rossler, Feyder, Siebenaller, Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 décembre 2001, vol. 401, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00575/240/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

HAPPY MILLENIUM HOLDING S.A., Société Anonyme ( en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.943. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue a Luxembourg

<i> le 24 janvier 2002 à 16.00 heures 

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 24 janvier

2002 que:

L’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée prend acte du rapport du liquidateur.
2. L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire à la liquidation:
HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
3. L’Assemblée approuve la situation arrêtée au 16 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11226/058/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

HAPPY MILLENIUM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. LuxembourgB 73.943. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue a Luxembourg 

<i>le 25 janvier 2002 à 16.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 25 janvier

2002 que:

L’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée prend acte et approuve le rapport du commissaire à la liquidation
2) Décharge de leur gestion est donnée au liquidateur et commissaire à la liquidation
3) L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la société seront dé-

posés auprès de et confiés à la garde de: 

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL
26, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11227/058/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Rambrouch, le 30 janvier 2002.

L. Grethen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

34424

EMM EURO MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EMM EURO MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT LIMITED).

Siège social: L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Garnier, gérant de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.
2.- La société anonyme POWER INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Garnier, préqualifié.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Pierre Garnier, gérant de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15,

rue Kremerich, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société EMM EURO MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Londres E1 9HH,

4 Queen Anne Terrace, Souvereign Court, The Highway, (Royaume-Uni), a été constituée conformément aux lois d’An-
gleterre et du Pays de Galles.

- Que le capital social est fixé à mille livres sterling (1,000.- GBP), divisé en mille (1.000) actions d’une livre sterling

(1.- GBP) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant sub 1.-, représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique propriétaire actuel de ladite société

EMM EURO MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT LIMITED.

- Que les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Londres, (Royaume-Uni), au Grand-Duché de Luxembourg à L-

6133 Junglinster, 15, rue Kremerich, et d’adopter la forme juridique d’une société  à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des directeurs, administrateurs et gérants de la société et leur donne plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de EMM EURO MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT

LIMITED en EMM EURO MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) parts sociales représentant le capital social de

mille Livres Sterling (GBP 1,000.-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à mille Livres

Sterling (GBP 1,000.-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 1.- GBP=1,56 EUR, en six cent quarante et un
virgule zéro deux euros (EUR 641,02).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze mille huit cent cinquante-huit virgule quatre-

vingt-dix-huit euros (EUR 11.858,98), pour le porter de son montant actuel de six cent quarante et un virgule zéro deux
euros (EUR 641,02) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de nouvelles parts sociales.

<i>Septième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de l’unique propriétaire actuel par la société

POWER INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Le montant de onze mille huit cent cinquante-huit virgule quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 11.858,98) a été apporté

en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société EMM EURO
MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que Monsieur Michel Garnier, préqualifié, cède par les présentes toutes ses parts sociales qu’il

détient dans la prédite société à la société anonyme POWER INVESTMENT S.A., prédésignée, qui accepte.

34425

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi

sur les sociétés commerciales et l’associée unique la considère comme dûment signifiée à la société.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commerciales,

industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.»

<i>Onzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivan-
te:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EMM EURO MEDIA-MARKETING &amp; MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros ( EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros ( EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme POWER INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1725

Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

34426

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Douzième résolution

L’associée unique décide de nommer:
a) Monsieur Egide L. Rey, gérant de sociétés, demeurant à CH-1022 Chavannes, 39, rue de la Gare, (Suisse), et
b) Madame Anne Humbertclaude, gérante de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich, 
aux fonctions de gérants de la société.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

478.390,06 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Garnier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2001, vol. 516, fol. 49, case 11. – Reçu 118,59 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11332/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Junglinster, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

34427

PMJ SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
2) la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PMJ SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de conseils pour les opérations commerciales, immobilières et de ges-

tion des actifs dans son sens le plus large.

La société peut en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période ne pouvant dépasser

six ans, après celle-ci ils sont rééligibles pour une nouvelle période. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale
des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un admi-

nistrateur, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

34428

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires

en concordance avec les conditions légales; qui doivent pas être actionnaires; ils sont nommés pour une durée qui ne
peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de mai à 14.00 heures au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, sont d’application cha-

que fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 3.700,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Per Ludvigsson, directeur de sociétés, demeurant à B-Waterloo,
b) Monsieur Jan Bäckbro, comptable, demeurant à NL-2242 BN Wassenaar,
c) Monsieur Alan Ridgway, directeur, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur Alan Ridgway, prénommé, est nommé administrateur-délégué. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . 499
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

34429

2) Le siège de la société est établi à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise au texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergences, le texte français fera foi.

Suit la traduction anglaise au texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergences, le texte français 

fera foi:

In the year two thousand and two.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., with registered office at Panama (République de Panama),
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., with registered office at Panama (République de Panama),
both here represented by Mr Didier Kirsch, expert-comptable, residing in F-Thionville,
by virtue of two general proxies, deposed on the deed of the notary Robert Schuman, residing in Differdange, on May

3rd, 2000.

Which appearers, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of PMJ SERVICES S.A.
The registered office is established in Luxembourg City. It may be transferred within the City of Luxembourg by de-

cision of the Company’s executive organs, having power to commit the Company for day-to-day management.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is to give advice to operations in trade, real estate and asset management in

its widest sense.

The corporation has moreover for object the taking of participating interest, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interest.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) represented by five hundred (500) shares

with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid up.

The shares are registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two of

more shares.

In case of an increase of the corporate capital, the rights attached to the new shares will be the same as those of the

existing shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years,

after which they shall be reeligible for reappointment; they may be removed at any time by the general meeting of the
shareholders.

In case of vacancy in the office of a director, the remaining directors have the right to provisionally fill the vacancy.

In that case, the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers who need
not to be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.

Art. 6. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of the managing director and an

director, or by the individual or joint signature of such person(s) to whom such signatory power has been delegated by
the Board of Directors, but only within the limits of such power.

34430

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman; in his absence the board of directors may designate another

director present at the meeting to preside over the meeting.

The board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of Directors are present or represented,

a proxy between directors given by letter, facsimile, cable or E-mail being permitted.

In case of an emergency, a written decision signed by all Directors shall be deemed regular and valid.
Resolutions will be adopted by majority vote. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting vote.

Art. 8. The corporation shall be supervised by one or more auditors, appointed by a general meeting of the share-

holders in accordance with legal requirements; who need not be shareholders; they shall be appointed for a period not
exceeding six years; they may be removed at any time.

Art. 9. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 10. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last day of May at 14.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they state that they had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that, in order to attend the general meeting, the shareholders must deposit their

shares at least five days before the date fixed therefor. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy
given by letter, cable, facsimile or E-Mail.

Unless otherwise provided by law, the decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 12. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
For the first time, the extraordinary general meeting, following the constitution of the corporation, may elect the

chairman of the board of directors and may proceed to the designation of one or more managing directors.

Art. 13. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositons

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2002.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand three.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the entirely capital is forthwith at the free

disposal of the corporation, as has been proved to the notary by a banking statement.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions required in Article 26 of the Law on Commer-

cial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 3,700.- Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and the auditors at one. 
The following are appointed directors:
a) Mr Per Ludvigsson, company director, residing in B-Waterloo,
b) Mr Jan Bäckbro, book-keeper, residing in NL-2242 BN Wassenaar,
c) Mr Alan Ridgway, director, residing in L-Luxembourg.
Mr Alan Ridgway is elected managing director.
The mandates of the directors shall expire after the annual general meeting of the year 2007.
2) Has been appointed auditor:
REVILUX S.A., with registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
The mandate of the auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2007.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prenamed, four hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

34431

3) The registered office of the Company is established in L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation, on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said persons signed together with Us, the notary the present deed.

Signé: D. Kirsch, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol.133S, fol. 58, case 5 - Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(11334/216/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R. C. Luxembourg B 61.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11408/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R. C. Luxembourg B 61.253. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 décembre 2001

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michele Colaci. Le président a désigné comme secrétaire Madame Aude Ma-

rie Thouvenin et l’assemblée a élu Madame Britta Hans, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Présentation de comptes annuels et du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
5. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Les comptes annuels et les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été présentés

à l’assemblée.

2. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 ont été unanime-

ment approuvés.

3. Les actionnaires ont accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Les administrateurs suivants:
Monsieur Stephen Byers
Madame Karen Byers
RITEC INTERNATIONAL LIMITED
ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
5. Le commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuel-

le.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11409/759/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

M. Colaci / A. M. Thouvenin / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

34432

LOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.

R. C. Diekirch B 4.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00581/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

LOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.

R. C. Diekirch B 4.442. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 septembre 2001

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Lambert Patrick.
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002,vol. 564, fol 5, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00582/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

BEIM LAANGE VEIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 39, place du Marché.

R. C. Diekirch B 2.459. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00579/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

TANAKA S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.225. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2001

1. La liquidation de la société TANAKA S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11232/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

GEFCO S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

34433

CONRAD/HOTEL POSTILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue d’Eschdorf.

R. C. Diekirch B 1.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00583/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

CONRAD/HOTEL POSTILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue d’Eschdorf.

R. C. Diekirch B 1.563. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 18 octobre 2001

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mme Conrad Marie-Josée.
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002,vol. 564, fol 4, case 12 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00584/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

LUX PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wahl.

R. C. Diekirch B 2.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002, vol. 322, fol. 57, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002.

(00580/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

METRECO SEAWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 70.566. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23 janvier 2002,

enregistrée à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 6, que:

M

e

 Christian Tamisier, avocat, domicilié au 26b, ch. Nant-D’Aisy, CH-1247 Anières, Suisse, a été nommé comme ad-

ministrateur et président du Conseil d’Administration.

M

e

 Alberto Francisco Bauer a démissionné de ses fonctions d’Administrateur avec effet immédiat.

Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(11289/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

GEFCO S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

VIC COLLE ET ASSOCIES
Signature

A. Schwachtgen
<i>Notaire

34434

SOCIETE NOUVELLE ERNZBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 2-4, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00585/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

SOCIETE NOUVELLE ERNZBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 2-4, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.143. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 octobre 2001

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mme Conrad Marie-Josée.
Après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2000.

7) Par votes spéciaux, l’Assemblée décide la continuation de l’activité malgré la perte de plus que la moitié du capital

social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002,vol. 564, fol 4, case 12 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00586/725/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

HOTEL RESTAURANT LA BERGERIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Bech, Maison 1 Geyershof.

R. C. Diekirch B 1.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00587/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.130. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11254/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

GEFCO S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

GEFCO S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34435

DC EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 16, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00588/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

MENUISERIE SCHWALEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er 

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00589/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

KLENGE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 63, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00604/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

KLENGE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 63, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.861. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’associée unique tenue à Ettelbruck le 2 janvier 2002

L’associé est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, l’associé à la majorité de 1 contre 1 voix.
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 990.000,- LUF en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 208,54 euros pour le porter de son montant actuel de 24.541,46 euros à

24.750,- euros par les associés.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de vingt quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 24.750,-), représenté par

neuf cent quatre vingt dix (990) actions de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00602/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

GEFCO S.A.
Signature

GEFCO S.A.
Signature

KLENGE GARAGE, S.à r.l.
V. Zarkov
<i>Le gérant

KLENGE GARAGE, S.à r.l.
Signature

34436

LUX-CANTINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00590/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

INTERAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 3.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00591/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

SORECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 8, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00592/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA GARE. 

Siège social: L-9540 Wiltz, 2B, avenue de la Gare.

—

<i>Réunion des associés du 2 octobre 2001 

<i>Procès-verbal - Extrait: Euro

2. Euro
Après en avoir délibéré, les associés décident, à l’unanimité, de:
2.1. convertir le capital social actuellement exprimé en LUF ou en Euros.
2.2. augmenter le capital social de   1.123,14 pour le porter de son montant actuel de   426.376,86 à  

427.500,-

par prélèvement proportionnel sur les comptes courants des associés.

2.3. adapter la valeur nominale des parts sociales et la mention du capital social.
2.4. adapter l’article 6 des statuts coordonnés du 2 octobre 1997 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de quatre cent vingt-sept mille cinq cents euros (427.500,-  ) divisé en mille

sept cents (1.700) parts sans dénomination de valeur nominale.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

Wiltz, le 2 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001,vol. 562, fol 90, case 12 - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00595/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

GEFCO S.A.
Signature

GEFCO S.A.
Signature

GEFCO S.A.
Signature

1) à Monsieur Ernest Schaack, employé privé, demeurant à Wiltz, trois cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . .

350

2) à FRIOB CONSULT S.A., demeurant à Junglinster, cinq cent dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

3) à Monsieur Lucien Friob, commandant de bord, demeurant à Nil St-Vincent (Belgique), cinq cents dix parts

510

4) Madame Francine Kremer, infirmière graduée, demeurant à Wiltz, trois cent cinquante parts . . . . . . . . . . .

350

Total: mille sept cent vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.720

34437

BIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, um aale Wee.

R. C. Diekirch B 2.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00593/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

MS AUTOMATENSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 25, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 2.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(00594/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

PIRSON FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Diekirch B 889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

(00596/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 janvier 2002, enregistrée  à

Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 55, case 8, que:

Le siège social de la société est transféré au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à partir du 3 décembre 2001.
Monsieur Paul Everitt a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet au 25 mai 2001.
Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 25 mai 2001.
HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg a été nommé comme nouveau gérant

avec effet au 25 mai 2001.

Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
Monsieur Laurence McNairn, demeurant à Guernsey.
Monsieur John Marren, demeurant à Guernsey.
HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(11287/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

GEFCO S.A.
Signature

GEFCO S.A.
Signature

VIC COLLE ET ASSOCIES
Signature

A. Schwachtgen
<i>Notaire

34438

WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 5.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00603/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 5.554. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Vichten le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.500.000,- LUF en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 315,97 euros pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 euros à

37.500,- euros par les associés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), représenté par mille cinq

cents (1500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol 127, fol 97, case 10 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(00597/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

AZUR INVESTMENT S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.751. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2001

1. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
167, route de Longwy
L-1941 Luxembourg

2. La démission des administrateurs RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A. et RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED est acceptée et décharge leur est donnée.

3. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- M. Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
- M. Claude Schroeder, dentiste, demeurant 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen;
- M. Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.

4. La démission du commissaire aux comptes Luc Van Loey est acceptée et décharge lui est donnée.

5. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg est nommée commissaire aux

comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11262/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

S. Weber
<i>Le Gérant

Signatures.

Pour extrait conforme
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

34439

DEN DACHDECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 3A, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 2.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00607/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

DEN DACHDECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 3A, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 2.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00608/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

DEN DACHDECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 3A, rue du Lavoir.

R. C. Diekirch B 2.482. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Vichten le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol 127, fol 98, case 2 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(00600/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.013. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par écrit unaniment par le Conseil d’Administration en date du 12 janvier 2002, enre-

gistrée à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 8, que:

Le siège social de la société est transféré au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à partir du 4 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(11288/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

R. Nesen
<i>Gérant

R. Nesen
<i>Gérant

Signatures.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

34440

GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 94, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00606/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.584. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Vianden le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 2.500.000,- LUF en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 526,62 euros pour le porter de son montant actuel de 61.973,38 euros à

62.500,- euros par résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par deux

mille cinq cents (2500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol 127, fol 98, case 3 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(00599/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

BELIER S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 66.989. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 18 janvier 2002 a accepté la démission de deux administra-

teurs, Madame Andrea Dany et Madame Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’administrateurs, en remplace-
ment des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, domicilié professionnellement au 18, avenue de la Porte Neuve, L-

2227 Luxembourg;

- Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, domiciliée 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Madame Chiara Provera, ménagère, demeurant à Monte Carlo, 4, avenue des Citronniers;
- Madame Silvia Provera, ménagère, demeurant à Rome, Italie, 37, via Milano.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement Monsieur Achille Severgnini, domicilié en Italie, via Camperio, 9, Milan.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandats et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 5, rue Emile Bian, 1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11312/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

B. Peverelli
<i>Gérant

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

34441

INTERNATIONAL SHIPPING HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Erik Verstraeten, batelier, demeurant à B-9130 Beveren, 18, Camermanstraat;
2.- Monsieur Joseph Verstraeten, batelier, demeurant à B-9130 Beveren, 18, Camermanstraat;
3.- Madame Alfreda Smet, sans profession, demeurant à B-9130 Beveren, 18, Camermanstraat,
ici représentée par Monsieur Joseph Verstraeten, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 janvier 2002.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination INTERNATIONAL SHIPPING

HOUSE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales. 

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet: 
a) l’exercice de mandats d’administrateur;
b) les consultations en matière de gérance dans le domaine du transport fluvial; 
c) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères

et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (  240.000,-), représenté par deux cent quarante

(240) actions d’une valeur nominale de mille euros (  1.000,-) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

34442

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-

délégué et d’un autre administrateur, ou par la signature exclusive de l’administrateur-délégué ou par la signature de
toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

juin à 16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quarante mille euros (  240.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois mille neuf cent
cinquante euros (  3.950,-).

1.- Monsieur Erik Verstraeten, prénommé, cent quatre-vingt-douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
2.- Monsieur Joseph Verstraeten, prénommé, vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Madame Alfreda Smet, prénommée, vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

34443

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1),
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Erik Verstraeten, batelier, demeurant à B-9130 Beveren, 18, Camermanstraat;
b) Monsieur Joseph Verstraeten, batelier, demeurant à B-9130 Beveren, 18, Camermanstraat;
c) Madame Alfreda Smet, sans profession, demeurant à B-9130 Beveren, 18, Camermanstraat.
Monsieur Erik Verstraeten, préqualifié sub a) et Monsieur Joseph Verstraeten, préqualifié sub b), sont nommés admi-

nistrateurs-délégués. 

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EURO ACCOUNTING SERVICES S.A., avec siège social à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

5.- Le siège social est fixé à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Verstraeten, J. Verstraeten, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2002, vol. 423, fol. 87, case 9. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(11339/236/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

BURELBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 25, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00609/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

BURELBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 25, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.517. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Associé tenue à Mertzig le 2 janvier 2002

L’associé est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, l’associé à la majorité de 1 contre 1 voix.
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol 127, fol 97, case 7 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(00601/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Bascharage, le 31 janvier 2002.

A. Weber.

N. Burelbach
<i>Gérant

Signature.

34444

ASSOCIATION MENNONITE LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 82, rue Rosswinkel.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00610/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

ANC ETS ALOYSE HEIDESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 7, rue de Roodt.

R. C. Diekirch B 3.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00605/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

ANC ETS ALOYSE HEIDESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 7, rue de Roodt.

R. C. Diekirch B 3.181. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Rambrouch le 20 février 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.000.000,- LUF en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 210,65 euros pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 euros à

25.000,- euros par résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1000) actions de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol 127, fol 98, case 1 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(00598/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

LANFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.019. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 28 janvier 2002 a pris acte de la démission d’un admi-

nistrateur, Mme Nicole Thommes et a nommé en son remplacement M. Dario Colombo, expert-comptable, domicilié
professionnellement à CH-6902 Lugano-Paradiso, via S. Salvatore 10.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant, pour ses mandat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, l’assemblée a délégué la gestion journalière de la société à M. Dario Colombo avec les plus amples pouvoirs,

en ce inclus la disposition des actifs de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11307/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

J. Heidesch
<i>Gérant

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

34445

CAMPING SCR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9464 Stolzembourg, 12, Klangberg.

R. C. Luxembourg B 1.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2002, vol. 269, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00611/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

GARAGE REITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6, op der Hei.

R. C. Luxembourg B 934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2002, vol. 269, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00612/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

HEINZ LUCIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9744 Deiffelt.

R. C. Luxembourg B 4.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2002, vol. 269, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00613/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

M.Z.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 9, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 2.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2002, vol. 269, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00614/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

M.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.349. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564,

fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11302/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

<i>Pour signature
Signature

<i>Pour signature
Signature

<i>Pour signature
Signature

<i>Pour signature
Signature

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-79.880,46 EUR

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-62.201,85 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-142.082,31 EUR

34446

EUROMED TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN MINERAL WATER S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.064. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MINERAL

WATER S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.064,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro
436 du 13 juin 2001, ayant un capital social de trente et un mille euro (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles

(Belgique). 

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefontaine

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EUROMED TRADING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et l’intermédiation de produits pétroliers, minéraux, chimiques et

gaz et leurs dérivés; l’achat, la vente et l’intermédiation d’installations industrielles, leurs composants et matériaux y re-
latifs; la prestation de services et l’assistance technique dans le domaine de l’activité ci-dessus mentionnée; l’intermédia-
tion se référant  à des activités commerciales; l’exploitation industrielle de sources d’eaux minérales, la
commercialisation d’eau oligominérale et curative. La société pourra en outre acquérir des participations en des sociétés
ayant le même objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.» 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en EUROMED TRADING S.A. et de modifier en conséquen-

ce le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROMED TRADING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et l’intermédiation de produits pétroliers, minéraux, chimiques et

gaz et leurs dérivés; l’achat, la vente et l’intermédiation d’installations industrielles, leurs composants et matériaux y re-

34447

latifs, la prestation de services et l’assistance technique dans le domaine de l’activité ci-dessus mentionnée; l’intermédia-
tion se référant  à des activités commerciales; l’exploitation industrielle de sources d’eaux minérales, la
commercialisation d’eau oligominérale et curative. La société pourra en outre acquérir des participations en des sociétés
ayant le même objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Moinet, M. Virahsawmy, C. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 516, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(11396/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

HOTEL DU CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin.

R. C. Diekirch B 363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2002, vol. 269, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00615/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

DAMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange.

R. C. Diekirch B 4.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2002, vol. 269, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00616/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2002.

CHARTER BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 563, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

<i>Pour signature
Signature

<i>Pour signature
Signature

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

34448

GOLDMANN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant à L-

5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

2.- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant à L-

5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDMANN FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hellange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition, la mise en valeur et la vente de brevets, marques et licences.
La société est soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Les actions de la société sont créées au moment de la constitution de
la société en titres unitaires.

Les titres sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois qu’un des administrateurs le demande.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 10. Tout gage ou nantissement d’actifs de la société sous quelque forme que ce soit détenus directement ou

indirectement sous forme de participation de la société doit être autorisée préalablement par l’assemblée générale. 

34449

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Sous réserve de rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires, il peut aussi confier la direction de l’ensemble

ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le deuxième mardi du mois juin. Si ce

jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Sur demande d’une majorité des actionnaires, le Commissaire aux Comptes convoque une assemblée gé-

nérale tenue de manière extraordinaire à un endroit indiqué dans la convocation. La convocation se fait selon les dis-
positions légales.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en constitution à environ 1.800,00 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alfred Schommer, demeurant à L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg,
- Madame Beate Schommer, demeurant à L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg,
- La société FUENTE FINANCE S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34.

- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

34450

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Madame Beate Schommer, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 47, case 6 - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(11335/216/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

CL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11205/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

CL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.837. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 décembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CL LEASING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
d’ affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11206/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

AXA PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.662. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001 de AXA PREMIUM, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case

9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(11224/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- dotation à la réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 857,54

- profit à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 16.293,19;

T. Van Dijk
<i>Président de l’Assemblée

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

34451

NAVY GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 62.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11209/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

V &amp; B ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 48.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11210/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 47.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11211/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 72.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11212/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 64.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11213/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

VMG EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11214/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

34452

MATUSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11215/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ECOTECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11216/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

AMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 62.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11217/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.776. 

—

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A. société anonyme avec siège social à Luxembourg dénonce le siège social de la société

ci-dessus avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11305/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.776. 

—

Par lettre recommandée adressée le 21 janvier 2002 à la société I.S.G. IMMOBILIERE S.A., société anonyme, avec

siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de do-
miciliation avec ladite société I.S.G. IMMOBILIERE S.A., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 22 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11306/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

34453

SILEX.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 77.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11218/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

TONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 70.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11219/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

DELTA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 71.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 45.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11221/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LEVIATAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11315/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

LEVIATAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11316/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

34454

DA2B2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 74.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11222/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FLYING YACHT MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 66.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11223/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg 

<i>le 28 décembre 2001 à 16.00 heures

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 28 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

er

janvier 2002 suivant le taux de change 1 euro=1.936,27 lires italiennes.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. 

A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les références faites aux lires italiennes dans les statuts de la société sont à rem-

placer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des statuts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11228/058/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

CDRJ WORLDWIDE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par écrit unaniment par le Conseil d’Administration en date du 11 janvier 2002, enre-

gistrée à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 8, que:

Le siège social de la société est transféré au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à partir du 4 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(11290/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

34455

TOTRALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LAKEVIEW ACQ. S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002, vol. 322, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11233/597/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er février 2002.

LUX-AMENAGEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 77.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002, vol. 322, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11234/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er février 2002.

LUX-INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 72.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002, vol. 322, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11235/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er février 2002.

EXPERTA-GOLF, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

H. R. Luxemburg B 4.708. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, beinhaltend die Auflösung der nachgenannten Gesellschaft, aufgenommen durch Notar

Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster, am 5. Dezember 2001, einregistriert zu Grevenmacher am 18. De-
zember 2001, Band 516, Blatt 44, Feld 9.

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPERTA - GOLF, G.m.b.H., mit Sitz zu L-1258 Luxembourg, 6,

rue Jean-Pierre Brasseur, H.R. Luxemburg Sektion B Nummer 4.708, gegründet wurde unter der Bezeichnung FIDUCI-
AIRE EXPERTA gemäss Urkunde unter Privatschrift am 20. Oktober 1950, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 91
vom 30. November 1950.

II.- Dass der alleinige Inhaber sämtlicher Anteile beschliesst die vorgenannte Gesellschaft EXPERTA-GOLF, G.m.b.H.

aufzulösen und zu liquidieren und desweiteren erklärt alle Aktiva zu übernehmen und alle etwaige Passiva der aufgelö-
sten Gesellschaft zu begleichen.

III.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1258 Luxem-

burg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(11345/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour TOTRALUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX-AMENAGEMENTS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX-INDUSTRIE S.A.
Signature

Junglinster, den 1. Februar 2002.

J. Seckler.

34456

SOVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 63.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002, vol. 322, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11236/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

VALFOND MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.432. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale en date du 15 octobre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social va être converti au 31 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

25.000.000 en EUR 620.000, représenté par 25.000 actions sans désignation de valeur nominale, avec incorporation de
la somme de EUR 266,19 afin d’arrondir ces montants.

L’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (  620.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions,

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11239/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

VALFOND MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.432. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 6 octobre 2000

Il résulte du conseil d’administration tenu en date du 6 octobre 2000 que:
- Monsieur Pierre Ansay, directeur de site, demeurant à Thynes (Belgique) est désigné administrateur-délégué de la

société VALFOND MERSCH S.A., avec pouvoir individuel de signature permettant d’engager la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11240/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

VALFOND MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.432. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2000

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 2 janvier 2000 que:
1. Il est pris acte de la démission de leur poste d’administrateur de:
- Monsieur Jacques Goy, Directeur Branche Ferreux, demeurant F-92000 Nanterre, 33, rue du Tir;
- Eric Epaud, Directeur Contrôle de Gestion, demeurant à F-75006 Paris, 4, rue de Regard.

2. Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes

de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001:

- Monsieur Pierre Ansay, directeur de site, demeurant à Thynes (Belgique);
- Mme Nicole Cohen, Administrateur, demeurant 100-102, rue de Villiers F-92300 Levallois-Perret (France).

Pour extrait conforme
<i>Pour SOVINA S.A.
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature
<i>Le mandataire de la société

34457

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11241/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ESTIM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11247/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ESTIM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.351. 

—

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

Extraordinary general meeting of the sole shareholder, CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l. of the Luxembourg com-

pany by the name of ESTIM LUX, S.à r.l. with registered office at 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg held on
December 28, 2001.

The aforesaid company has been incorporated on June 17, 1999, by a deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen,

published in the Mémorial C number 660 on September 1, 1999.

The sole shareholder declares the following:
1. That one hundred and twenty-five (125) shares of Euros 100.- each, representing the entire issued capital of

12,500.- Euros of the company of ESTIM LUX, S.à r.l. are duly represented at this meeting, which consequently is reg-
ularly constituted and can validly deliberate and decide.

2. That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To approve the financial statements as per December 31, 2000.
2. To give discharge to the manager of the Company and to the auditor.
3. To give discharge to Mr Chris Cramer for his mandate up to December 31, 2001.
The above has been considered as correct by the meeting of shareholders.

Thereafter the sole shareholder adopted the following resolution:

<i>First resolution

The meeting approves the audited financial statements as per December 31, 2000 as prepared by the manager pre-

sented to the meeting and attached to these minutes.

<i>Second resolution

The meeting hereby gives full discharge to the manager and the auditor of the Company with respect to the financial

statements as per December 31, 2000.

<i>Third resolution

In addition to its resolution taken on August 31, 2001 the meeting hereby gives full discharge to Mr Chris Cramer

for his mandate up to December 31, 2001.

Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 28th day of December 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11248/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Signature
<i>Mandataire

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l.
C. Cramer
<i>Manager

34458

DO BRASIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.709. 

—

Le bilan de liquidation au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 59, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11237/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

I.S.G., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 26.085. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(11238/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FRS GROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.985. 

—

Suivant lettre recommandé du 17 janvier 2001:
- M. Tavan Walter, démissionne de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 548, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11243/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MUSIC STAGE DE BOMBARDIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 78.402. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11244/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

SHEEN ASIA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11255/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour DO BRASIL S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour MUSIC STAGE
DE BOMBARDIER, S.à r.l.
J. Bombardier
<i>Gérant

D. Fontaine
<i>Administrateur

34459

FIDUGROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, avec siège social à London W1X 8HL - England, 2

Landsdowne Row, Berkley Square,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg, le 10 janvier 2002.
2) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,
ici représentée par Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 janvier 2002.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte. 
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)

34460

personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à Euros 1.600,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
il est nommé président du conseil d’administration avec droit d’engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

1) CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) FIDUCIAIRE GIBRALTAR LTD, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34461

b) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street.
c) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, avec siège social à London W1X 8HL - England, 2

Landsdowne Row, Berkley Square.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommée commissaire:
La société FID’AUDIT LTD., avec siège social à Jasmin Court, 35A Regent Street, PO Box 1777, Belize City - Belize. 
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, P. Catucci, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 47, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11336/216/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.973. 

—

Il résulte de contrats de cession de parts sociales en date du 17 avril 2001 et du 8 octobre 2001, que les parts sociales

de la Société sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11249/250/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

Associés

Parts sociales

SPINNA VALO LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.139

GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.181

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.576

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.553

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.904

GLOBAL PRIVATE EQUITY III - A LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.762

GLOBAL PRIVATE EQUITY III - B LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

188

GLOBAL PRIVATE EQUITY III - C LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.509

ADVENT PGGM GLOBAL LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.252

ADVENT EURO-ITALIAN DIRECT INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP. . . . . . . 

668

ADVENT EUROPEAN CO-INVESTMENT PROGRAM LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . 

626

ADVENT PARTNERS/GPE III LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

ADVENT PARTNERS (N/A) GPE-III LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37

ADVENT PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67

GLOBAL PRIVATE EQUITY IV LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.348

GLOBAL PRIVATE EQUITY IV - A LIMITED PARTNERSHIP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.725

GLOBAL PRIVATE EQUITY IV - B C.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.247

GLOBAL PRIVATE EQUITY IV - C C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.247

ADVENT GE EQUITY JOINT VENTURE LIMITED PARTNERSHIP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.636

ADVENT PARTNERS GPE-IV LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

224

ADVENT PARTNERS (N/A) GPE-IV LIMITED PARTNERSHIP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83

CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.647
CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.182

C/D EUROPE PARTNERS L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.053

C/M EUROPE PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.290

GLOBAL PRIVATE EQUITY IV - D L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.247

Total: cent cinquante-six mille cinq cent seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156.516

<i>Pour SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

34462

SPACE SAT S.A., Société Anonyme,

(anc. SPACE SAT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.852. 

—

L’an deux mille un.
Le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPACE SAT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.852, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 61 du 15
septembre 2000, avec un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de SPACE SAT S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

34463

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SPACE SAT S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SPACE SAT S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bonani - Cappello - Scheifer-Gillen - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2001, vol. 516, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11356/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

TOMIPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11256/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FINEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11257/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

DE SMET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11258/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Junglinster, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

D. Fontaine
<i>Administrateur

D. Fontaine
<i>Administrateur

D. Fontaine
<i>Administrateur

34464

DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la Société Anonyme Holding DESALLINE

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.195,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 novembre
1994, publié au Mémorial C numéro 55 du 3 février 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire Edmond Schroeder en date du 12 avril 2001, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 décembre 2001; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société Anonyme Holding DESALLINE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

40.000,- (quarante mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 32,- (trente-deux
euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 500.000,- (cinq cent

mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 novembre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 128.000,- (cent vingt-huit mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 40.000,- (quarante mille euros) à EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille euros), par la création et l’émis-
sion de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 32,- (trente-deux euros) chacune, à sous-
crire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir reçu la renonciation à leur droit préférentiel de souscription des ac-

tionnaires de la société qui n’ont pas souscrit, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les autres
actionnaires de la société.

V.- Que les 4.000 (quatre mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prémentionnés et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société DESALLINE S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de EUR 128.000,- (cent vingt-huit mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille euros), représenté par 5.250

(cinq mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 32,- (trente-deux euros) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de LUF

5.163.507,20.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Lentz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2001, vol. 516, fol. 46, case 5. – Reçu 1.280 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11393/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Junglinster, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Fedro S.A.

Fedro S.A.

Energipark Réiden S.A.

Energipark Réiden S.A.

Energipark Réiden S.A.

Stebelinvest, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Agrinord Wiltz société coopérative

Happy Millenium Holding S.A.

Happy Millenium Holding S.A.

EMM Euro Media-Marketing &amp; Management, S.à r.l.

PMJ Services S.A.

Dantex Marketing S.A.

Dantex Marketing S.A.

Lobelux S.A.

Lobelux S.A.

Beim Laange Veit

Tanaka S.A.

Conrad/Hotel Postillon S.A.

Conrad/Hotel Postillon S.A.

Lux Porc, S.à r.l.

Metreco Seaways S.A.

Société Nouvelle Ernzbach S.A.

Société Nouvelle Ernzbach S.A.

Hôtel Restaurant La Bergerie

Système Initiatives S.A.

DC Equipment S.A.

Menuiserie Schwalen, S.à r.l.

Klenge Garage, S.à r.l.

Klenge Garage, S.à r.l.

Lux-Cantines, S.à r.l.

Interagro, S.à r.l.

Sorecolux S.A.

S.C.I. de la Gare

Bimex, S.à r.l.

MS Automatenservice, S.à r.l.

Pirson Frères, S.à r.l.

New Geofelt, S.à r.l.

Weber Steve, S.à r.l.

Weber Steve, S.à r.l.

Azur Investment S.A. (Holding)

Den Dachdecker, S.à r.l.

Den Dachdecker, S.à r.l.

Den Dachdecker, S.à r.l.

CDRJ North Atlantic (Lux), S.à r.l.

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l.

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l.

Bélier S.A.

International Shipping House S.A.

Burelbach, S.à r.l.

Burelbach, S.à r.l.

Association Mennonite Luxembourgeoise, A.s.b.l.

Anc Ets Aloyse Heidesch, S.à r.l.

Anc Ets Aloyse Heidesch, S.à r.l.

Lanford S.A.

Camping SCR, S.à r.l.

Garage Reiter, S.à r.l.

Heinz Lucien, S.à r.l.

M.Z.L., S.à r.l.

M.P.F. S.A.

Euromed Trading S.A.

Hôtel du Château, S.à r.l.

Damit, S.à r.l.

Charter Blue S.A.

Goldmann Finance Holding S.A.

CL Leasing S.A.

CL Leasing S.A.

AXA Premium

Navy Green S.A.

V &amp; B Arts de la Table S.A.

Fiduciaire, S.à r.l.

Fegon S.A.

Biofilux Nutrition S.A.

VMG Europe S.A.

Matuso S.A.

Ecotechnology, S.à r.l.

Amarine S.A.

I.S.G. Immobilière S.A.

I.S.G. Immobilière S.A.

Silex. Com S.A.

Tony, S.à r.l.

Delta Marine S.A.

Cotignac S.A.

Leviatan Capital S.A.

Leviatan Capital S.A.

D A2 B2 S.A.

Flying Yacht Management, GmbH

Source de Tepelene S.A.

CDRJ Worldwide (Lux), S.à r.l.

Totralux S.A.

Lux-Aménagements S.A.

Lux-Industrie S.A.

Experta-Golf, G.m.b.H.

Sovina S.A.

Valfond Mersch S.A.

Valfond Mersch S.A.

Valfond Mersch S.A.

Estim Lux, S.à r.l.

Estim Lux, S.à r.l.

Do Brasil S.A.

I.S.G.

FRS Group Holding S.A.H.

Music Stage de Bombardier, S.à r.l.

Sheen Asia Enterprise S.A.

Fidugroup Holding S.A.H.

Specialty Materials Investors, S.à r.l.

Space Sat S.A.

Tomipal S.A.

Finepar S.A.

De Smet Luxembourg S.A.

Desalline S.A.