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34321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 716

10 mai 2002

S O M M A I R E

Adapta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34353

Lux-Industrie S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

34322

Air Consult and Software S.A., Niederkorn  . . . . . .

34331

Luxdough, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

34344

Alfresco Limited, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34366

Luxdough, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

34344

Alister Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34347

Luxsat International S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . 

34324

Alister Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34347

Luxtecma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34345

Altrotech S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34345

Marietta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

34336

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

34365

Mase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34330

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

34330

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

34330

Atelier Questiaux, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . .

34328

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

34330

Bernstein, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34341

Mondolux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

34345

Century International Holding S.A., Luxembourg .

34368

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

34343

Century International Holding S.A., Luxembourg .

34368

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

34343

Century International Holding S.A., Luxembourg .

34368

Moon Island Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . 

34367

Chesapeake  Investments  Company,  S.à r.l.,  Lu-

Moon Island Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . 

34367

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34366

Mutual   Investment   Corporation   S.A.,   Luxem-

Cryptomeria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34358

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34347

Deliberica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34366

Mutual   Investment   Corporation   S.A.,   Luxem-

Dragon Services, S.à r.l., Rombach-Martelange  . . .

34341

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34347

Durango Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

34333

N.I.C. Building Service, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

34339

ECCM  -  Réseau  des  Villes  européennes  de  la 

Napoli S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34343

Culture  et  des  Mois  culturels,  A.s.b.l.,  Luxem-

Nortel   Networks   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34356

Esco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34339

Nortel Networks S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

34357

Finag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34344

Piani Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

34325

Finag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34344

Prisca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34346

Financière Julien Louis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

34346

Prisca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34346

Financière Julien Louis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

34346

Robusto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34348

Fish S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34334

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34361

G.L. Réalisations, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

34339

Russian Candy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

34366

G.L. Réalisations, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

34341

Securities & Patrimony Active Management Hol-

Giacelma S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

34345

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34322

Granvela International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

34332

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

34338

Grudo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34322

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

34338

Holiday Invest S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34365

Status, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34367

Imex Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

34345

Thermoclim   Luxembourg,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Incop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34367

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34322

(L’)Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

34322

TSPI S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34343

Inter Benne Lux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34326

Uniforinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

34329

Isofaçades S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34343

Wallerich Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

34355

JT Immo SCI, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34325

wolfcraft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34323

LD Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

34338

WW Auto, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

34342

LD Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

34338

WW Auto, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

34342

LeDalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34367

Xiam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34337

Linkesa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34335

Xiam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34337

Lorrgest S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34342

34322

THERMOCLIM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 70.741. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

(11073/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

L’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 10.275. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

(11074/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LUX-INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 72.600. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

(11075/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.962. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

(11076/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

GRUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.284. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11089/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

34323

wolfcraft, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.528. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme wolfcraft, en liquidation, avec

siège social à Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 45.528.

La séance est ouverte à 12.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Detlef Xhonneux, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg,

5, rue Emile Bian. 

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine Canette, employée privée, adresse professionnelle

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, adresse professionnelle à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Délibéré sur la gestion du Liquidateur.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4.- Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.
5.- Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20
novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liqui-
dation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Madame Stefanie Nerger, demeurant à D-53498 Waldorf/

Allemagne. 

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 18 janvier 2002, prit connaissance du rap-

port du liquidateur et désigna comme commissaire à la liquidation la société DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à
Luxembourg. 

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq cents Euros (EUR 500). 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Xhonneux, G. Canette, M. Anjos, R. Neuman.

34324

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 133S, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(11087/226/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LUXSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.926. 

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSAT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, R. C. S. Luxembourg section B numéro 69.926,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 580
du 28 juillet 1999, ayant un capital social de cent cinquante-deux mille euros (152.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hocine Hamouche, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de Betzdorf à L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le siège social statutaire de la société de Betzdorf à

L-7327 Steinsel, 35, rue John F. Kennedy, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Steinsel.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lux, H. Hamouche, C. Farine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2001, vol. 516, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(11091/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

 Luxembourg, le 31 janvier 2002.

R. Neuman.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

34325

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.167. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11090/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

JT IMMO SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DFM INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier

Sol,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jamal Akdime, directeur de société, demeurant à

F-57100 Thionville, 4, rue Gambetta (France);

2.- Monsieur Miloud Akdime, gérant de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière JT IMMO SCI, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai
1999, publié au Mémorial C numéro 548 du 16 juillet 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Emile Schlesser en date du 3 août 1999, publié au Mémorial C numéro 842 du 11 novembre 1999, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1999, publié au
Mémorial C numéro 10 du 5 janvier 2000.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 2 janvier 2001, la société anonyme

IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF), avec siège social à Luxembourg, a cédé ses cinquante
(50) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société
JT IMMO SCI à Monsieur Miloud Akdime, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille

quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros (2.478,93 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un virgule zéro sept euros (21,07 EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros
(2.478,93 EUR) à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par cent parts sociales (100)

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article onze (11) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 11. Dernier alinéa. En cas de pluralité de gérants la société est engagée par la signature conjointe de deux

gérants pour toute opération et tout acte d’administration et de disposition.»

1.- La société anonyme DFM INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, Der-

nier Sol, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- M. Miloud Akdime, gérant de société, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34326

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Akdime, M. Akdime, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11092/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

INTER BENNE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 68.763. 

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER BENNE LUX S.A.,

avec siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, (R. C. Luxembourg section B numéro 68.763), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, sous la dénomination de TRANS POWER ENERGY, en abrégé T.P.E., en
date du 4 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 373 du 25 mai 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 22 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 444 du 14 juin 2001;
- en date du 15 mai 2001, non encore publié au Mémorial C,
avec un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Wasterlain, expert-comptable, demeurant à Bouche-

reux Croisy-Nerondes, (France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Cartier, secrétaire-comptable, demeurant à Montfort-sur-

Argens, (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, à L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
6.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de transports de marchandises de tous genres, notamment de denrées

alimentaires par terre, mer ou air, la messagerie de presse, l’entreprise de déménagement, de transport sur chantier
pour des tiers et d’entrepôt de marchandises; la vente l’achat, la location et le leasing de tout véhicule neuf et d’occasion
et de matériel agricole et de génie civil, l’import et l’export, l’achat et la vente en gros et au détail de produits pétroliers,
charbons et tout autre combustible, les travaux de carrosserie et de réparation.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

7.- Modification du régime actuel de signature.
8.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article six des statuts.
9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

34327

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, à L-8245 Mamer, 25,

rue de la Libération, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de transports de marchandises de tous genres, notamment de denrées

alimentaires par terre, mer ou air, la messagerie de presse, l’entreprise de déménagement, de transport sur chantier
pour des tiers et d’entrepôt de marchandises; la vente l’achat, la location et le leasing de tout véhicule neuf et d’occasion
et de matériel agricole et de génie civil, l’import et l’export, l’achat et la vente en gros et au détail de produits pétroliers,
charbons et tout autre combustible, les travaux de carrosserie et de réparation.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’admi-
nistrateur-délégué de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion, avec pouvoir de signature individuelle:

1.- à Monsieur Francis Teyssier, directeur de société, demeurant à Saint Julien en Saint Alban, (France), et
2.- à Madame Nadine Cartier, secrétaire-comptable, demeurant à Montfort-sur-Argens, (France).
Ils peuvent donner mandat à des tiers pour des opérations spécifiques.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wasterlain, N. Cartier, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11096/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

34328

ATELIER QUESTIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-724 0Bereldange, 33A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.797. 

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Christian Questiaux, garnisseur, demeurant à B-6831 Noirefontaine, 7, rue des Longchamps, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ATELIER QUESTIAUX, S.à r.l., (R. C. Luxembourg B numéro 68.797), avec

siège social à L-1319 Luxembourg, 52A, rue du Cents, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 février 1999, publié au Mémorial C numéro 381 du 27 mai 1999.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-1319 Luxembourg, 52A, rue du Cents, à L-7240 Bereldange, 33A, route de Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bereldange.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par l’associé unique Monsieur Christian Questiaux, garnisseur, demeurant à B-6831

Noirefontaine, 7, rue des Longchamps, (Belgique).»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-trois mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 4.248,60

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.

34329

Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2001, vol. 516, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11093/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

UNIFORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.378. 

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme UNIFORINVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.378, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 482 du 24
juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2001, en
voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 27 novembre 2001; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

 I.- Que le capital social de la société anonyme UNIFORINVEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et

un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions de deux euro (EUR 2,-) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million cinq cent cin-

quante mille euro (EUR 1.550.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette aug-
mentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.

 III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 27 novembre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de deux cent soixante-quatre mille euro (EUR 264.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) à deux cent quatre-vingt-quinze mille euro (EUR 295.000,-),
par la création et l’émission de cent trente-deux mille (132.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euro
(EUR 2,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir
la société SAMOR INTERNATIONAL GROUP S.p.A., ayant son siège social à Pianoro/Bologna, Via Nazionale 81 (Italie).

 V.- Que les cent trente-deux mille (132.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme UNIFORIN-
VEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixante-quatre mille euro (EUR 264.000,-) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-quinze mille euro (EUR 295.000,-),

représenté par cent quarante-sept mille cinq cents (147.500) actions de deux euro (EUR 2,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-huit mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 10.649.733,60

LUF.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 516, fol. 38, case 3. – Reçu 2.640 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11099/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

34330

MASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.382. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11097/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.183.487.000,- LUF.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires le 14 novembre 2001

Les actionnaires décident de nommer Monsieur George B. Gregory, gérant de sociétés, demeurant au 19 Freestone

Place, The Woodlands, TX 77380, Etats-Unis d’Amérique et Monsieur Stephen W. Duffy, gérant de sociétés, demeurant
au 2819 West Wildwind Circle, The Woodlands, TX 77380, Etats-Unis d’Amérique comme gérants en remplacement
des gérants démissionnaires Monsieur Manuel Saba Ades et Monsieur Cyrus Stewart Nobles.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11098/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 24 octobre 2001, enregistré à Luxembourg le 14 novembre

2001, volume 560, folio 11, case 9, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de
la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros
avec effet au 24 octobre 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

avant conversion (devise: LUF):
Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents) parts so-

ciales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Après conversion en euros:
Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à EUR 12.395,- (douze mille trois cent quinze euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents).

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11105/211/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11106/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

J. Elvinger.

34331

AIR CONSULT AND SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R. C. Luxembourg B 76.687. 

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR CONSULT AND

SOFTWARE, ayant son siège social à L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 76.687, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
28 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 816 du 8 novembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Ravez, administrateur de société, demeurant à B-Chau-

mont Gistoux.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs.»
2.- Modification du régime actuel de signature.
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administra-
teur-délégué de la société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Philippe Ravez, comme administrateur-délégué de la

société et de confirmer son mandat d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer:
Monsieur Jean-Pierre Ravez, administrateur de société, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux, 8, rue Folle France,

(Belgique), comme administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose comme suit:
a) La société CONSULT AND INVEST INC, avec siège social à Lewes-19958, 25, Greystone Manor, (Del), (Etats-

Unis);

b) Monsieur Jean Philippe Ravez, administrateur de société, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux, 8, rue Folle

France, (Belgique); 

c) Mademoiselle Caroline Ravez, étudiante, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux, 8, rue Folle France, (Belgique).

34332

d) Monsieur Jean-Pierre Ravez, administrateur de société, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux, 8, rue Folle Fran-

ce, (Belgique). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Pierre Ravez, préqualifié, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-trois mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Dostert, A. Thill, J.-P. Ravez, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 516, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11100/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.837. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GRANVELA INTERNATIONAL S.A., en li-

quidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.837,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro
208 du 19 mai 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 9 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 532 du 19 octobre 1996,
- en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 321 du 8 mai 1998,
et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2001, en voie de publication

au Mémorial C,

avec un capital de trois milliards sept cent millions de lires italiennes (3.700.000.000,- ITL).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

34333

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-huit mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Le montant du capital social est évalué à la somme de 77.085.060,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, F. Innocenti, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11101/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

DURANGO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.481. 

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DURANGO FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1998,
publié au Mémorial C numéro 53 du 29 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sévrine Silvestro, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

34334

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Strassen à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des 1.000 actions de la société.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Strassen à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste

Croix, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 1. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-huit mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. d’Amore, S. Silvestro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 516, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11102/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 73.393. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 21 novembre 2001

Décharge et démission de tout le Conseil d’Administration
Monsieur Aniel Gallo est nommé Administrateur
Madame Mireille Masson est nommée Administrateur
Madame Madeleine Alié est nommée Administrateur
Monsieur Aniel Gallo est nommé Administrateur-délégué 

Enregistré à Capellen, le 6 décembre 2001, vol. 138, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11118/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
S. Livoir / G. Poncé / S. Delonnoy
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

34335

LINKESA S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.085. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINKESA S.A. en liquida-

tion, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.085,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro
174 du 24 mars 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin
1998, publié au Mémorial C numéro 712 du 2 octobre 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 28 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital social de cinq milliards
de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviennent éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès- verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

34336

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 104.169.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bonani, Innocenti, Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11103/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MARIETTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.090. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARIETTA HOL-

DING S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 60.090, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1997, publié au Mémo-
rial C numéro 583 du 24 octobre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 85 du 10 février 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital social
de cinq cent millions de lires (500.000.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

34337

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviennent éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès- verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.416.900,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bonani, Innocenti, Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11104/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.977. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg le 23 octobre

2001, volume 559, folio 26, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre
de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a

été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais

la teneur suivante:

Après conversion en euros:
Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à   2.000.000,- (deux millions d’euros), représenté par 1.600.000 (un million six cent mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(11111/211/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.977. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11112/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

34338

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 23 août 2001, enregistré à Luxembourg le 14 novembre 2001,

volume 558, folio 11, case 9, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi
du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec
effet au 1

er

 janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social est fixé  à EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-cinq

cents), représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-
dix-neuf cents) chacune.

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(11107/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11108/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.791. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 16 octobre 2001, enregistré à Luxembourg le 23 octobre 2001,

volume 559, folio 26, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la
loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a été

convertie de francs français en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur sui-

vante:

Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à   70.000,- (soixante-dix mille euros), représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions

sans désignation de valeur nominale.

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(11109/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.791. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11110/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

34339

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 29.729. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11113/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.091. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11116/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

G.L. REALISATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LE CALENDRIER, S.à r.l.).

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.035. 

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Lina Iacona, sans état particulier, épouse de Monsieur Giuseppe Giudice, demeurant à L-9125 Schieren,

73, rue de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Lillo Giudice, promoteur immobilier, demeurant à L-3583 Dudelange, 3, rue des Bobi-

neurs,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 janvier 2002.
2.- Monsieur Lillo Giudice, prénommé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ce comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LE CALENDRIER, S.à r.l., avec siège

social à L-3442 Dudelange, 183, rue des Champs, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 mai 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 420 du 28 août 1996, 

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.035.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit: 

III.- Madame Lina Iacona, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder et transpor-

ter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts
sociales de la société dont s’agit à Monsieur Lillo Giudice, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un euro
(EUR 1,-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la pré-
sence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. 
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire prend, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de LE CALENDRIER, S.à r.l. en G.L. REALISA-

TIONS, S.à r.l.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

1.- à Madame Lina Iacona, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- à Monsieur Lillo Giudice, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

34340

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société prend la dénomination de G.L. REALISATIONS, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3442 Dudelange, 183, rue des Champs à L-

8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de changer l’objet de la société et de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur par achat, vente et promotion de tous immeubles bâtis ou

non bâtis, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762).

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit

euros (EUR 5,3238) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le
capital social sera désormais de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par Monsieur Lillo Giudice, préqualifié, au

moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit euros (EUR
5,3238) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît expressément.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la susdite cession de parts sociales, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Lillo Giudice, promoteur immobilier,

demeurant à L-3583 Dudelange, 3, rue des Bobineurs.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de révoquer de sa fonction de gérant technique de la société avec effet immédiat, Monsieur

Nicola Altamuro, commerçant, demeurant à L-3442 Dudelange, 187, rue des Champs,

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Nicola

Altamuro, préqualifié.

<i>Dixième résolution

Monsieur Lillo Giudice, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant de la société et devient donc gérant unique

de la société.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
VI.- Monsieur Lillo Giudice, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se tenir, au nom

de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cent

quarante-quatre euros (EUR 744,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement
tenu envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous No-
taire.

Signé: Giudice, T. Metzler.

34341

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(11114/222/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

G.L. REALISATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.035. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11115/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

BERNSTEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 53, route de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2002, vol. 322, fol. 61, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11117/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

DRAGON SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Giovanni Zappadu, gérant de sociétés, demeurant à B-3600 Genk, 14, Septemberlaan, 50
Lequel comparant déclare céder à la valeur nominale les 500 parts à
Madame Nadine Jacquemin, gérante de sociétés, demeurant à B-1070 Anderlecht, avenue Marius Renard, 27/131, qui

accepte, et est devenue ainsi l’associée unique de la société G.Z.L., S.à r.l., constituée sous la dénomination de DRAGON
SERVICES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 septembre 1994, publié au Mémorial
C page 233/1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 7 octobre 1999, publié au Mémorial C, n

°

961 du 15 décembre 1999,

laquelle comparante déclare faire les changements suivants:
1. Transfert du siège de Luxembourg à Rombach-Martelange.
L’adresse du siège est: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
Suite à ce changement, l’article 2 aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Rombach. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Gérance

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Giovanni Zappadu comme gérant et lui accorde décharge pour

l’exercice de son mandat.

Est nommée comme nouvelle gérante: Madame Nadine Jacquemin, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Jacquemin, Zappadu, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 874, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11121/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2002.

Bureau de comptabilité GILBERT BERNABEI &amp; FILS, Société Civile
Signature

Pétange, le 21 janvier 2002.

G. d’Huart.

34342

WW AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.611. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WW AUTO, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.611,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 788
du 27 octobre 2000.

L’assemblée est composée par:
1.- Madame Evelyne Waltriny, directrice commerciale, demeurant à F-57180 Terville, 16, rue du Cimetière (France).
2.- Monsieur Didier Sirgue, commerçant, demeurant à F-81990 Puygouson, 29, rue Flandre, Dunkerque (France), ici

représenté par Madame Evelyne Waltriny, prédésignée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente ainsi que la location de tous véhicules

automoteurs.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Waltriny, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2002, vol. 516, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11119/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

WW AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.611. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

(11120/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LORRGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.069. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11159/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Junglinster, le 31 janvier 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

34343

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.280. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11122/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.280. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 8/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11123/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 50.701. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11124/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

NAPOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.981. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11125/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

TSPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.800. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11126/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

34344

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.152. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 6 septembre 2001, enregistré à Luxembourg le 23 octobre

2001, volume 559, folio 26, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre
de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a

été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 novembre 2001, et que la rubrique capital a désormais

la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à   3.698.750,- (trois millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros),

représenté par 147.950 (cent quarante-sept mille neuf cent cinquante) actions de   25,- (vingt-cinq euros) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11131/211/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.152. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11132/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LUXDOUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.189. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 17 septembre 2001, enregistré à Luxembourg le 23 octobre

2001, volume 559, folio 26, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre
de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en euros
avec effet au 1

er

 juin 2000, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à   2.605.683,21 (deux millions six cent cinq mille six cent quatre-vingt-trois euros et vingt

et un cents), représenté par 105.113 (cent cinq mille cent treize) parts sociales de   25,79 (vingt-cinq euros et soixante-
dix-neuf cents) chacune.

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11133/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LUXDOUGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.189. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11134/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

34345

ALTROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 49.925. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11127/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LUXTECMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.120. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11128/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MONDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.688. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11129/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

GIACELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 63.613. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2002, vol. 322, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2002.

(11130/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

IMEX LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 71.738. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11141/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

PRISCA S.A.
Signature

34346

FINANCIERE JULIEN LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.112. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 7 juillet 2001, enregistré à Luxembourg le 23 octobre 2001,

volume 559, folio 26, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la
loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de francs français en euros avec effet
au 1

er

 janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à   114.750,- (cent quatorze mille sept cent cinquante euros), représenté par 750 (sept cent

cinquante) parts sociales de   153,- (cent cinquante-trois euros) chacune.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(11135/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

FINANCIERE JULIEN LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.112. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11136/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

PRISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg  B 54.026. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 2002

Le 6 janvier 2002, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 86, avenue Gaston Diderich est

nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa seule signature.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11142/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

PRISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg  B 54.026. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 6 janvier 2002

1. Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 86, avenue Gaston Diderich est

nommé administrateur en remplacement de J.R. Marquilie pour la durée du mandat restant à courir.

2. Monsieur François Courau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 3, rue Jean-Baptiste Esch est

nommé commissaire aux comptes en remplacement de Frank Marquilie pour la durée du mandat restant à courir. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11143/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

<i>Le Conseil d’Administration

F. Marquilie

IMMACORP S.A. / IMACORP BUSINESS CENTRE S.A.
Signature / Signature

J.R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

34347

MUTUAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.782. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 27 septembre 2000, enregistré à Luxembourg le 23 octobre

2001, volume 559, folio 26, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre
de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a

été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais

la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à   172.500,- (cent soixante-douze mille cinq cents euros), représenté par 6.900 (six mille

neuf cents) actions de   25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11137/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MUTUAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.782. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11138/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ALISTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 4 septembre 2001, enregistré à Luxembourg le 23 octobre

2001, volume 559, folio 26, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre
de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1

er

 août 2001, la devise d’expression du capital social a

été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, et que la rubrique capital a désormais

la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à   31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions de   25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Transfert du siège:
Le siège social a en outre été transféré à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11139/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ALISTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11140/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

<i>Pour la Société
Signature

J. Elvinger.

34348

ROBUSTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 9 janvier 2002.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 9 janvier 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROBUSTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 janvier 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

34349

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

34350

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt-dix (1.490,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 52, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11264/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

ECCM - RESEAU DES VILLES EUROPEENNES DE LA CULTURE ET DES MOIS CULTURELS, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

Entre les soussignés
Simone Beck
Nationalité: luxembourgeoise
Domicile: 37, rue de l’Horizon à L-5960 Luxembourg
Profession: Professeur

Rodolfo Maslias
Nationalité: grecque
Domicile: Omirou Davis 11 à GR-16452 P. Psychiko (Athènes)
Profession: Fonctionnaire au Parlement Européen

Max Aufischer
Nationalité: autrichienne
Domicile: Liebmannweg 18 à A-8301 Lassnitzhöhe
Profession: Beamter (Kulturvermittlung Steiermark)
il a été constitué une association, ouverte à toutes les «Villes/Capitales européennes de la Culture» passées, présen-

tes et désignées ainsi qu’à toutes les villes à «Mois culturel». Cette association porte la dénomination ECCM - RESEAU
DES VILLES EUROPEENNES DE LA CULTURE ET DES MOIS CULTURELS (NETWORK OF EUROPEAN CITIES OF
CULTURE AND CULTURAL MONTHS).

I. Dénomination

Le RESEAU DES VILLES EUROPEENNES DE CULTURE ET DE MOIS CULTURELS (le Réseau) est une association

sans but lucratif selon la Loi luxembourgeoise et a son siège dans le Grand-Duché du Luxembourg.

Adresse officielle:
Ministère de la Culture, de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche, L-2912 Luxembourg.

Adresse de correspondance:
ECCM, c/o Simone Beck, 37, rue de l’Horizon, L-5960 Itzig, Tél. 00352-36 89 93 - Fax: 00352-36 69 97 -

mail@eccm.net.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34351

II. Objet et Moyens

<i>1. Objets

Les objets principaux du Réseau sont les suivants:
- de promouvoir et de continuer le concept des «Capitales européennes et des Mois de la Culture»,
- de contribuer à la politique culturelle européenne en promouvant la richesse, la diversité et les caractéristiques

communes des cultures européennes au niveau des Etats et des régions,

- de contribuer à une meilleure connaissance et compréhension mutuelles entre les citoyens européens,
- de promouvoir et d’étendre la coopération, la coordination et les échanges entre membres, organisations et per-

sonnes physiques opérant dans le secteur de la culture.

<i>2. Moyens

Les moyens par lesquels le Réseau poursuit ces objectifs, sont les suivants:
- le développement et la mise à jour continue d’un archive d’informations sur les expériences antérieures dans le ca-

dre des «Capitales européennes et des Mois de la Culture»,

- l’assistance envers les prochaines «Capitales européennes et des Mois de la Culture»,
- collecter et diffuser des informations sur les stratégies, les projets et les activités culturelles des Capitales culturelles,
- partager les informations, les structures et les contacts concernant la gestion et le financement des programmes

culturels européens, notamment les nouvelles possibilités de financement d’activités culturelles, y inclue l’obtention de
fonds privés, de mécénats et donations,

- la formulation de propositions concrètes, des projets communs, des échanges et des co-productions dans des do-

maines culturels entre villes, organisations et artistes,

- la coopération avec d’autres réseaux et organisations et la coordination d’informations dans l’intérêt de la coopé-

ration internationale,

- ainsi que tout autre moyen susceptible de promouvoir les but susmentionnés et approuvés par l’Assemblée générale

du Réseau européen des Villes et des Mois européens de la Culture.

III. Qualité de membre

Peuvent être admis comme membres du Réseau:
- les représentants désignés de Capitales et Mois culturels européens précédents, courants et désignés pour le futur.

Ces entités sont représentées par un membre, désigné pour une période minimale de trois ans,

- les individus possédant une expérience de par leur participation à l’organisation ou la supervision de Capitales et

Mois culturels européens précédents, courants et désigné pour le futur. Leur qualité de membre est liée à l’approbation
de l’Assemblée générale.

IV. Obligations et droits des membres

– Tous les membres approuvent les Statuts et acceptent le paiement d’une contribution annuelle.
– Dans leurs villes et États respectifs, les membres agissent en tant qu’ambassadeurs permanents du Réseau. Ceci

consiste notamment en:

- la diffusion des informations sur le Réseau, les Capitales culturelles et les Mois culturels;
- l’introduction d’interviews donnés au nom du Réseau;
- l’envoi au secrétariat de toute information publiée sur le Réseau, les Capitales culturelles et les Mois culturels;
- établir des contacts avec des artistes, des autorités ou toute autre entité dans le but de renforcer le caractère in-

ternational de projets repris par les Capitales culturelles et les Mois culturels.

– Les membres peuvent mentionner leur participation au Réseau lors de toute activité publique, mais peuvent parier

ou écrire au nom du Réseau uniquement après autorisation du Comité exécutif.

– La participation à l’Assemblée générale et aux autres collèges du Réseau desquels il font partie, est obligatoire pour

les membres. Dans le cas d’empêchement ils sont tenus d’en informer le secrétariat.

– Un membre peut être exclu par décision de l’Assemblée générale sur majorité des deux tiers des membres pré-

sents.

– Les obligations spécifiques pour les représentants de villes ou organisations sont les suivantes:
- accueillir l’Assemblée générale du Réseau durant la période de la Capitale ou du Mois culturel,
- informer l’Assemblée générale sur le concept, les programmes et les activités de leur année ou mois culturel,
- accueillir et enrichir avec leur propre matériel l’exposition permanente des Capitales culturelles et des Mois cultu-

rels,

- organiser, en collaboration avec le réseau, des séminaires dans le cadre de la préparation des Capitales ou des Mois

culturels,

- transmettre au secrétariat tout matériel d’information en relation directe avec leurs activités, ainsi qu’un rapport

d’évaluation de ces activités.

V. Les Organes du Réseau

Les organes du Réseau sont les suivants:
1. L’Assemblée générale.
2. Le Comité exécutif.
3. Le Coordinateur général.
4. Le Président honoraire.

34352

<i>1. L’Assemblée générale

L’Assemblée générale est l’autorité souveraine des Villes européennes de la Culture et des Mois culturels. Elle est

composée de la totalité des membres du Réseau. Chaque membre possède une voie, à condition que sa cotisation ait
été réglée au plus tard deux semaines avant la tenue de l’Assemblée.

L’Assemblée générale se tient au moins une fois par an, de préférence dans la Capitale européenne de la Culture en

cours. Des Assemblées supplémentaires peuvent être convoquées par le Coordinateur général à des lieux choisis par
le Comité exécutif.

Les dates de l’Assemblée générale annuelle sont fixées lors de l’Assemblée précédente sur proposition de la ville hôte.

Le projet d’ordre du jour de l’Assemblée est préparé par le Coordinateur général et communiquée au membres au
moins un mois avant l’Assemblée. L’ordre du jour est adopté par l’Assemblée générale.

La ville hôte est tenue de se charger de l’accommodation, des frais locaux et de l’assistance technique et administra-

tive sur place, de fournir aux membres des informations détaillées sur son programme, de promouvoir le Réseau dans
les médias locaux et d’organiser une conférence de presse à la clôture de l’Assemblée générale.

Le vote par délégation n’est pas autorisé.
Un président des débats est élu au début de chaque session plénière de l’Assemblée générale.

<i>2. Le Comité exécutif

Tous les trois ans, l’Assemblée générale élit un Comité exécutif comportant 7 membres.
Le Comité exécutif se réunit au moins deux fois par an. Une de ces réunions se tient le jour qui précède l’Assemblée

générale annuelle. Pendant cette réunion, le Comité exécutif adopte le budget et les comptes présentés par le Coordi-
nateur général à l’Assemblée.

La ville hôte est tenue de prendre en charge le coût additionnel d’accommodation les dépenses sur place et l’assis-

tance technique et administrative de cette réunion du Comité exécutif.

Le Comité exécutif tranche sur toute question lui étant déléguée par l’Assemblée générale avec un quorum exigé de

4 membres. Le compte rendu du Comité exécutif est transmis à tout les membres du Réseau.

L’ordre du jour des réunions du Comité exécutif est rédigé par le Coordinateur général et transmis aux membres au

moins 10 jours avant la réunion.

Aucune décision ne peut être prise sur des points non prévus dans l’ordre du jour, sauf si elles sont prises à l’unani-

mité par les (au moins 5) membres présents.

Chaque membre excusé peut marquer par écrit son opposition à ces décisions dans les dix jours après réception du

procès-verbal. Dans ce cas, la décision est reportée à l’Assemblée générale.

Un membre du Comité exécutif qui démissionne est remplacé par le prochain sur la liste des candidats. Si telle liste

n’existe pas, le Comité exécutif désigne un membre du Réseau ad interim jusqu’à la prochaine Assemblée générale.

<i>3. Le Coordinateur général:

Le Coordinateur général est le responsable du secrétariat du Réseau.
Le Coordinateur général est membre d’office du Comité exécutif.
Le Coordinateur général rédige les ordres du jour des réunions de l’Assemblée générale et du Comité exécutif.
Le Coordinateur général rédige les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée générale et du Comité exécutif, as-

sisté par un secrétaire mis à disposition par la ville hôte.

Le Coordinateur général se charge de transmettre les ordres du jour dans les délais respectivement impartis ainsi

que les procès-verbaux à tous les membres des deux organes.

Le Coordinateur général est responsable du contenu et de la présentation du site Internet du Réseau.
Le Coordinateur général est responsable de la gestion des archives et de la documentation envoyée régulièrement

au secrétariat par les Capitales culturelles ou les mois culturels.

Le Coordinateur général est responsable de la préparation des projets de budget annuel et des comptes, assisté par

deux membres du Comité exécutif.

Le Coordinateur général peut faire appel à des sociétés privées (comptes, conseils, informatique, etc.), si les frais n’ex-

cèdent pas les prévisions y afférentes du budget.

Le Coordinateur général représente le Réseau face à des parties tierces, selon les décisions du Comité exécutif. Pour

des rencontres avec des autorités officiels européennes ou nationales, Le Coordinateur général est accompagné par les
deux membres proposés par lui-même et approvés par le Comité exécutif.

<i>4. Le Président honoraire

L’Assemblée générale peut désigner sur proposition du Comité exécutif ou d’un membre, un Président honoraire

parmi les membres des premières Capitales de la Culture ayant joué un rôle primordial dans l’évolution du Réseau.

Le Président honoraire est désigné pour une période de cinq ans et est invité à participer aux représentations offi-

cielles du Réseau.

Le Président honoraire peut être remplacé s’il démissionne avant la fin de son mandat.

VI. Ressources et dépenses du Réseau

- Ressources
1. Une cotisation annuelle est décidée par l’Assemblée générale pour l’année suivante sur proposition du Comité exé-

cutif. Cette cotisation varie selon la qualité du membre: 100% de la cotisation est à payer par les représentants de Ca-
pitales culturelles, 50% par les représentants de Mois culturels et 25% par les membres à titre individuel. La cotisation
ne peut excéder 2.000,- euros.

2. D’autres sources de financement peuvent inclure des subventions publiques et des donations (sponsoring) privées.

34353

3. Des recettes peuvent également provenir de projets et de services de conseils spécifiques fournis par le Réseau

(consultancy).

- Dépenses
1. Les dépenses ordinaires incluent le fonctionnement du secrétariat, la gestion des archives et tout autre matériel

nécessaire. Les dépenses extraordinaires peuvent survenir par des projets et activités spécifiques.

2. Les prévisions des dépenses ordinaires et extraordinaires (budget) sont préparées par le Coordinateur général,

assisté par deux membres du Comité exécutif.

Toute dépense est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Des dépenses urgentes peuvent être décidées

par le Comité exécutif.

VII. Le changement des statuts

Toute modification des présents statuts doit être clairement annoncée dans l’ordre du jour de la réunion tenue à cet

effet. Toute modification nécessite la présence de 2/3 des membres ayant droit de vote.

Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée doit être convoquée. Cette Assemblée statue à la majorité

simple des membres présents. Dans ce cas, néanmoins, la décision doit être confirmée par le «Tribunal civil» du G.D.
de Luxembourg.

Toute modification du statut est publiée dans un délai d’un mois dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions».

VIII. Autres dispositions légales

1. Tout document, compte, publicité et communication doit mentionner clairement: Le titre complet du Réseau, As-

sociation sans but lucratif.

2. Dans un délai d’un mois après publication du statut, une liste alphabétique de tous les membres doit être déposée

au Greffe du Tribunal civil du G.D. de Luxembourg. Cette liste doit être renouvelée annuellement.

3. La dissolution d’une Association sans but lucratif peut être décidée seulement si 2/3 des membres ayant droit de

vote y sont présents. Dans le cas où ce quorum n’est pas atteint, une deuxième réunion est convoquée, durant laquelle
la dissolution peut être prononcée avec une majorité des 2/3 des membres présents, Cette Assemblée générale doit
aussi décider du sort des ressources restantes. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11263/999/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

ADAPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu: 

1) La société PACHAMO S.A., ayant son siège social à Commercial Center Square, Alofi, Niue,
ici représentée par M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis,

L-1628, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 9 janvier 2002.
2) La société SANISTO FINANCE S.A., ayant son siège social à De Castro Street, Wickhams Cay, I, Road Town,

Tortola, BVI,

ici représentée par M. Marc Van Hoek, expert comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis,

L-1628, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 9 janvier 2002
Lesquelles comparantes, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADAPTA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

S. Beck / R. Maslias / M. Aufischer

34354

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros, divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi. 
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à quinze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

34355

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.500,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71,

rue des Glacis,

b) Monsieur Marc Van Hoek, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 51, case 11. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11265/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

WALLERICH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 65.546. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11160/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

1) PACHAMO S.A., préqualifié, trois mille cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) SANISTO FINANCE S.A., préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

34356

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.815. 

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders of the company

Extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg company by the name of NORTEL NET-

WORKS (LUXEMBOURG) S.A. (hereinafter the «Company»), with its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, held in Luxembourg on January 29, 2001.

The meeting of the shareholders is presided by Eleonora J.M. Broman.
The chairman designates as secretary Marjoleine van Oort.
The meeting of the shareholders designates as scrutineer Antoinette Otto.

The shareholders represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by the shareholders

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholders represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, the seven hundred eight thousand nine hundred twenty-five shares (708,925)

with par value of USD 1,000.- each, representing the entire share capital of the Company of, seven hundred eight million
nine hundred twenty-five thousand US Dollar (USD 708,925,000) are duly represented at this meeting, which conse-
quently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior
convening notices.

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Rectification of the share capital as mentioned in the minutes of the shareholders meeting of the company as held

on December 19, 2001.

2. Rectification of the attendance list as attached to the minutes of the shareholders meeting of the company as held

on December 19, 2001.

3. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholders.

Thereafter the meeting of the shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholder desires the rectification of the minutes of the share holder meeting of the company

as held on December 19, 2001. As a consequence, the declaration of the Chairman now reads as follows:

Pursuant to the above mentioned list, the seven hundred eight thousand nine hundred twenty-five shares (708,925)

with par value of USD 1,000.- each, representing the entire share capital of the Company of, seven hundred eight million
nine hundred twenty-five thousand US Dollar (USD 708,925,000) are duly represented at this meeting, which conse-
quently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior
convening notices.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholders desires the rectification of the attendance list as attached to the minutes of the

shareholders meeting of the company as held on December 19, 2001. As a consequence, the list should read as follows:

NORTHERN TELECOM LTD. 708,924 shares with a total value of 708,924,000 USD;
NORTHERN TELECOM CANADA LTD. 1 share with a total value of 1,000 USD;
Total number of shares 708,925 total value 708,925,000 USD.

There being no further items on the agenda the Chairman closed the meeting.

<i>Attendance list   

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11245/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Shareholder

Number of shares

Value in USD

NORTEL NETWORKS LTD.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

708,924

708,924,000.-

NORTHERN TELECOM CANADA LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

708,925

708,925,000.-

Luxembourg, January 29, 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

34357

NORTEL NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.356. 

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders of the company

Extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg company by the name of NORTEL NET-

WORKS S.A. (hereinafter the «Company»), with its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, held
in Luxembourg on January 29, 2002.

The meeting of the shareholders is presided by Eleonora J.M. Broman.
The chairman designates as secretary Marjoleine van Oort.
The meeting of the shareholders designates as scrutineer Antoinette Otto. 

The shareholders represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by the shareholders

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholders represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
Pursuant to the above mentioned list, the thousand (1,000) with par value of EUR 31.- each, representing the entire

share capital of the Company of, thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) are duly represented at this meeting, which
consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without
prior convening notices. 

That the agenda of the present ordinary meeting is as follows: 

<i>Agenda:

1. To accept the resignation of Mr Luc Denys, residing in Steenweg op Asse 52, B-1785 Merchtem, Belgium, as Man-

ager of the Company with effect, December 1, 2001.

2. To accept the nomination of Mr Teun Chr. Akkerman, Economic Counsel, residing in Hostert, Luxembourg, as

manager of the Company with effect December 1, 2001.

3. To accept the nomination of Mr Gordon Allan Davies, Assistant General Counsel, residing in The Shileings, Heath-

field Avenue, Sunninghill Berkshire, SL5 OAL, United Kingdom, as manager of the company with effect August 1, 2001. 

4. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholders. 

Thereafter the meeting of the shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholders resolves to accept the resignation of Mr Luc Denys, residing in Steenweg op Asse

52, B-1785 Merchtem, Belgium, as Manager of the Company with effect, May 15, 2001.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholders resolves to accept the nomination of Teun Chr. Akkerman, Economic Counsel, re-

siding in Hostert, Luxembourg, as manager of the Company with effect December 1, 2001.

<i>Third resolution

The meeting of the shareholders resolves to accept the nomination of Mr Gordon Allan Davies, Assistant General

Counsel, residing in The Shileings, Heathfield Avenue, Sunninghill Berkshire, SL5 OAL, United Kingdom, as manager of
the company with effect December 1, 2001.

There being no further items on the agenda the Chairman closed the meeting.

<i>Attendance list   

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11246/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Shareholder

Number of

shares

Value in EUR

NORTEL NETWORKS INTERNATIONAL FINANCE &amp; HOLDING BV  . . . .

999

30,969.-

NORTHERN TELECOM CANADA LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

31,000.-

Luxembourg, January 29, 2002.

 

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

34358

CRYPTOMERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1) Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, av. de la Porte-

Neuve,

ici représenté par Maître Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,

avenue de la Porte-Neuve,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 16 janvier 2002.
2) Maître Claude Geiben, préqualifié.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CRYPTOMERIA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être trans-
féré  à  l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer tant par elle-même que par l’intermédiaire des entreprises dépendantes

toutes opérations et activités se rattachant dans le sens le plus large à la production et la commercialisation de produits
informatiques et la prestation de services de maintenance informatique, ainsi que les prestations de services y connexes
ou annexes ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière.

Rentrent dans cet objet social l’acquisition de brevets, de marques de fabrique et de tous autres droits de propriété

industrielle, de procédés de fabrication et de savoir faire, brevetés ou autrement protégés ou non, et la concession de
licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille deux cent

quatre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont émises sous la forme nominative.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, en faveur des descendants ou ascendants en

ligne directe, des frères et soeurs des actionnaires.

Les actions sont librement cessibles en faveur de sociétés ou autres entités contrôlées par les actionnaires existants.
Si un actionnaire a l’intention de transférer, par acte entre vifs, tout ou une partie de ses actions à des personnes

autres que celles indiquées dans l’alinéa qui précède ou à des tiers, les actionnaires existants ont un droit de préemption
proportionnel à leur part dans le capital.

L’offre de préemption contenant l’indication du nombre de titres cédés, du nom du tiers acheteur, du prix, ainsi que

des modalités de paiement, doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d’adminis-
tration qui en informera les actionnaires existants.

34359

L’offre pourra être valablement retirée avant que soit entamée la procédure de nomination du collège d’experts com-

me il est dit à l’alinéa 8.

Les actionnaires intéressés par I’achat doivent signaler leur intention par lettre recommandée avec accusé de récep-

tion au conseil d’administration au plus tard dans les 60 jours à partir de la réception de I’offre de vente. Le conseil
d’administration en informera les vendeurs.

Les actionnaires intéressés par l’achat peuvent accepter le prix indiqué dans l’offre ou bien déclarer qu’ils entendent

entamer Ia procédure de détermination du prix par un collège d’experts.

Dans ce dernier cas, le prix est déterminé par un collège d’experts composé de trois membres, dont un membre est

nommé par Ia partie intéressée à Ia vente dans un délai de 15 jours à partir de l’exercice du droit de préemption, tandis
que l’autre membre est nommé, dans les 15 jours suivant Ia nomination du premier expert par l’actionnaire intéressé
ou, conjointement par les actionnaires intéressés à I’achat. Le troisième membre, qui a Ia fonction de président du col-
lège d’experts, est désigné par les deux experts déjà nommés dans les 15 jours à partir de Ia nomination du deuxième
expert. Au cas où l’une des parties ne procédera pas à la nomination d’un expert ainsi qu’en cas de désaccord sur Ia
nomination du troisième expert, celui-ci est nommé par le président du tribunal d’arrondissement comme il est prévu
par le Nouveau code de procédure civile en matière d’arbitrage.

Le collège d’experts détermine le juste prix des actions, objet de Ia vente, à Ia date de l’exercice du droit de préemp-

tion sur base de tous les éléments que les parties auront droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes et règles
comptables internationaux généralement reconnus en matière de détermination de Ia valeur d’actions, en prenant en
considération les bénéfices réalisés pendant les trois dernières années.

Le collège d’experts rend son évaluation au plus tard dans les 90 jours à partir de la nomination du troisième expert.
L’évaluation lie définitivement les parties sans qu’un recours en appel ne soit possible.
Tous les frais du collège et de procédure sont pour moitié à charge du vendeur et pour moitié à charge de l’acquéreur

ou des acquéreurs proportionnellement aux actions achetées.

Le paiement du prix a lieu au moment de Ia cession des actions.
Si les actionnaires existants n’ont pas exercé le droit de préemption dans les délais établis ci-dessus, I’actionnaire in-

téressé à Ia vente a le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées au conseil d’admi-
nistration conformément aux dispositions ci-dessus.

Si le droit de préemption est exercé par plus d’un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties, par les actionnaires acquéreurs proportionnellement au nombre de leurs actions et aux droits dont chaque ac-
tionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

Les actionnaires qui ont préempté peuvent déclarer leur disposition à se porter acquéreurs des actions non préemp-

tées dans la proportion des actions qu’ils détiennent.

Les dispositions du présent article concernant Ia vente des actions sont applicables à Ia constitution et à Ia cession

des droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu’aux droits préférentiels.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs

34360

 Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunit en juin 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions sont souscrites et libérées à concurrence de 50% de leur valeur nominale par des versements en

espèces, de sorte que la somme de seize mille euros (EUR 16.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve;

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont;

1) Maître Nicolas Schaeffer, préqualifié, six cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

2) Maître Claude Geiben, préqualifié, six cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Total: mille deux cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280

34361

- Mademoiselle Gabrielle Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Colombero, expert comptable, avec adresse professionnelle à F-13100 Aix-en-Provence, 74, Cour

Gambetta.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration  à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Geiben, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 133S, fol. 56, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11266/230/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

RTL GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

ZEICHNUNGSBEFUGNISSE

I. Verpflichtungsbefugnis

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 25.

Juli 2000 übertragenen Befugnisse sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, die Gesellschaft gegenüber
Dritten gemäss den unter Punkten 1. bis 4. beschriebenen Zeichnungsbefugnissen zu verpflichten:

Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit aus-

ser Kraft gesetzt werden.

Kategorie A (Mitglieder des Management Board):
Chief Executive Officer: Herr Didier Bellens;
Chief Operating Officer: Herr Ewald Walgenbach;
Managing Director: Herr Bruno Chauvat;
Executive Vice President TV &amp; Radio: Herr Jean-Charles De Keyser;
Chief Financial Officer: Herr Thomas Rabe.

Kategorie B:
Senior Vice President Internet and New Technologies: Herr Johannes Züll;
General Counsel: Herr Vincent de Dorlodot;
Vice President Human Resources &amp; Internal Services: Herr Romain Mannelli;
Director of Communications: Herr Roy Addison;
Vice President Internal Audit Group: Herr André Stiens;
Vice President Corporate Information Systems: Herr Pierre Wagner;
Vice President Group Accounting and Consolidation: Herr Jean-Marie Bourhis; 
Head of Corporate Finance &amp; Treasury: Herr François Masquelier; 
Vice President Group Controlling &amp; Investments: Herr Elmar Heggen.

Kategorie C:
Die ausdrücklich von einem oder mehreren Personen der Kategorie A ernannten Personen, die in Anhang 1 aufge-

führt sind.

<i>1. Allgemeine Zeichnungsbefugnis

Unter Vorbehalt der unter 2. bis 4. festgelegten Sonderbefugnisse, wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet:
a) bei Zahlungsverpflichtungen, deren Wert pro Geschäftsvorgang    25.000,- unterschreitet, durch die Unterschrift

einer in den Kategorien A oder B* genannten Personen oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei der in Kate-
gorie C und in Anhang 1 näher bestimmten Personen;

b) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen   25.000,- und   250.000,-, durch

die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kate-
gorie B*;

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

34362

c) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen   250.000,- und   1.000.000,-,
durch die gemeinsame Unterschrift einer Person der Kategorie A und einer Person der Kategorie B*;

d) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen   1.000.000,- und   5.000.000,-
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie A;

e) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen   5.000.000,- und   12.500.000,-
durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer oder des Chief Operating Officer, oder des Managing

Director gemeinsam mit einer weiteren Person der Kategorie A;

f) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über  

12.500.000,-

durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer und des Chief Operating Officer oder des Managing

Director.

* Der Vice President Internal Audit Group ist lediglich berechtigt, die Zahlungsverpflichtungen seiner Abteilung ab-

zuzeichnen.

<i>2. Zeichnungsbefugnisse in Steuerangelegenheiten

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge von weniger als   500.000,- enthalten werden vom Head of Group Tax Department allein unterzeichnet, oder in
dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter. 

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge zwischen   500.000,- und   5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Head of
Group Tax Department unterzeichnet, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter.

Sämtliche Formulare, Aufstellungen, Steuererklärungen sowie sonstige steuerrelevante Dokumente, die Steuerbeträ-

ge von über   5.000.000,- enthalten, werden vom Chief Executive Officer gemeinsam mit dem Chief Financial Officer
oder dem Head of Group Tax Department unterzeichnet.

<i>3. Zeichnungsbefugnis für Anstellungsverträge

Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-

geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von   200.000,- nicht übersteigt, vom Vice President Human Resources gemeinsam
mit der Person der Kategorie A unterzeichnet, in deren Zuständigkeitsbereich der Mitarbeiter tätig ist.

Sämtliche Anstellungsverträge sowie alle damit zusammenhängenden von der Gesellschaft mit ihren Mitarbeitern ab-

geschlossenen Vereinbarungen werden bei Mitarbeitern, deren Bruttojahresgehalt (Festgehalt und variables Gehalt,
ohne Stock Options) den Betrag von   200.000,- übersteigt, vom Vice President Human Resources gemeinsam mit dem
Chief Executive Officer oder dem Chief Operating Officer unterzeichnet.

Sämtliche Erklärungen auf einbehaltene Lohnsteuer der Mitarbeiter der Gesellschaft sind vom Vice President Human

Resources zu unterzeichnen.

<i>4. Zeichnungsbefugnisse bei der Verwendung von Finanzmitteln

Geldmarktgeschäfte (Depositen- und Anlagegeschäfte, Devisengeschäfte, Fremdwährungssicherungsgeschäfte, Zins-

sicherungsgeschäfte, Inanspruchnahme von Kreditlinien), die gemäss der vom Chief Executive Officer beschlossenen und
vom Audit-Komitee genehmigten Geldmittelpolitik ausgeführt werden, werden vom Chief Executive Officer oder vom
Chief Operating Officer oder vom Managing Director oder vom Chief Financial Officer gemeinsam mit dem Head of
Corporate Finance &amp; Treasury unterzeichnet.

Geldmarktgeschäfte mit einem Wert von weniger als   5.000.000,- können vorn Head of Corporate Finance &amp; Tre-

asury oder, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter, gemeinsam mit dem Vice President Group Accoun-
ting and Consolidation oder dem Vice President Group Controlling &amp; Investments unterzeichnet werden.

Geldmarktgeschäfte mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als   1.000.000,- können jedoch vom Head

of Corporate Finance &amp; Treasury allein, oder in dessen Abwesenheit, von seinem Stellvertreter, unterzeichnet werden,
soweit die Kontrollmechanismen, die der Chief Financial Officer in eigener Zuständigkeit festlegt, eingehalten werden.

II. Zeichnungsbefugnisse bei Banktransaktionen

In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 16 der Satzung und der durch Beschluss des Verwaltungsrats vom 25.

Juli 2000 übertragenen Befugnisse, sind die nachstehend aufgeführten Personen ermächtigt, Zahlungsanweisungen und
andere Banktransaktionen zu unterzeichnen, und zwar auf jedes beliebige Konto, das die Gesellschaft bei luxemburgi-
schen und ausländischen Banken oder Finanz-/Kreditinstituten unterhält, soweit die eingegangenen Verpflichtungen den
Bestimmungen der Ziffern I. 1-4 entsprechen.

Die vorliegenden Zeichnungsbefugnisse ersetzen sämtliche früher festgelegten Zeichnungsbefugnisse, die hiermit aus-

ser Kraft gesetzt werden.

Kategorie A (Mitglieder des Management Board von RTL GROUP):
Chief Executive Officer: Herr Didier Bellens;
Chief Operating Officer: Herr Ewald Walgenbach;
Managing Director: Herr Bruno Chauvat;
Executive Vice President TV &amp; Radio: Herr Jean-Charles De Keyser;
Chief Financial Officer: Herr Thomas Rabe.
Kategorie B:
Vice President Group Accounting and Consolidation: Herr Jean-Marie Bourhis; 
Head of Corporate Finance &amp; Treasury: Herr François Masquelier; 
Vice President Group Controlling &amp; Investments: Herr Elmar Heggen.

34363

Festgelegte Höchstbeträge:
a) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von weniger als   2.500.000,-,wird die Gesell-

schaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorien A oder B verpflichtet;

b) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen   2.500.000,- und   5.000.000,-,
wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen der Kategorie A, oder durch die gemein-

same Unterschrift von zwei Personen der Kategorie B gemeinsam mit einer Person der Kategorie A verpflichtet;

c) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang zwischen   5.000.000,- und   12.500.000,-,
wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer und des Chief Operating Officer

oder durch die Unterschrift einer der beiden gemeinsam mit einer Person der Kategorie A verpflichtet;

d) bei Zahlungsverpflichtungen mit einem Wert pro Geschäftsvorgang von über  

12.500.000,-,

wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift des Chief Executive Officer und des Chief Operating Officer

verpflichtet.

e) Bei Überweisungen von einem Konto der Gesellschaft auf ein anderes Konto der Gesellschaft, wird die Gesell-

schaft durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder der Kategorie B oder des Stellvertreters des Head of
Corporate Finance &amp; Treasury verpflichtet, ohne Begrenzung des Betrags.

f) Bei Überweisungen von einem Konto der Gesellschaft auf ein Konto einer zu 100% kontrollierten Tochtergesell-

schaft, oder bei Transfers im Zusammenhang mit der Auszahlung von Dividenden durch die Gesellschaft, wird die Ge-
sellschaft durch die Unterschrift einer Person der Kategorie A oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Personen der Kategorie B, verpflichtet, ohne Begrenzung des Betrags.

Luxemburg, den 24. Januar 2002.

POWERS OF SIGNATURE

I. Commitment authority

Pursuant to the provisions of Article 15 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution

passed by the Board of Directors on 25 July 2000 the persons listed below shall be authorised to commit the Company
vis-à-vis third parties in accordance with the powers of signature specified in 1. to 4.

The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.

Category A (Members of the Management Board):
Chief Executive Officer: Mr Didier Bellens;
Chief Operating Officer: Mr Ewald Walgenbach;
Managing Director: Mr Bruno Chauvat;
Executive Vice President TV and Radio: Mr Jean-Charles De Keyser;
Chief Financial Officer: Mr Thomas Rabe.

Category B:
Senior Vice President Internet and New Technologies: Mr Johannes Züll;
General Counsel: Mr Vincent de Dorlodot;
Vice President Human Resources: Mr Romain Mannelli;
Director Communications: Mr Roy Addison;
Vice President Internal Audit Group: Mr André Stiens;
Vice President Corporate Information Systems: Mr Pierre Wagner;
Vice President Group Accounting and Consolidation: Mr Jean-Marie Bourhis;
Head of Corporate Finance &amp; Treasury: Mr François Masquelier;
Vice President Group Controlling &amp; Investments: Mr Elmar Heggen.

Category C:
The persons specifically appointed by one or several members of category A and who are listed in Annex 1.

<i>1. General commitment authority

Subject to the special powers defined in 2. to 4., the Company shall be validly bound:
a) for commitments and liabilities whose value per transaction is less than   25,000.- by the individual signature of

one member of the categories A or B* or by the joint signature of two members of category C as defined in Annex 1;

b) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between    25,000.- and   250,000.-,
by the individual signature of one member of category A
or by the joint signature of two members of category B*;

c) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between   250,000.- and   1,000,000.-,
by the joint signature of one member of category A and one member of category B*;

d) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between   1,000,000.- and   5,000,000.-,
by the joint signature of two members of category A;

e) for commitments and liabilities whose value per transaction is comprised between   5,000,000.- and   12,500,000.-
by the signature of the Chief Executive Officer, of the Chief Operating Officer, or the Managing Director jointly with

another member of category A; 

D. Bellens
<i>Chief Executive Officer

34364

f) for commitments and liabilities whose value per transaction exceeds   12,500,000.- by the joint signature of the

Chief Executive Officer and either of the Chief Operating Officer or of the Managing Director.

* it being understood that the Head of Internal Audit shall only sign the commitments and liabilities regarding his own

department.

<i>2. Signature of fiscal documents

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts of less than 

500,000.- shall be signed by the Head of Group Tax Department individually, or in his absence, by his deputy.

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing tax amounts comprised be-

tween   500,000.- and   5,000,000.- shall be signed by the Chief Financial Officer jointly with Head of Group Tax De-
partment, or in his absence, by his deputy.

All forms, statements, declarations or other fiscal or quasi-fiscal documents containing amounts exceeding 

5,000,000.- shall be signed by the Chief Executive Officer jointly with the Chief Financial Officer or the Head of Group
Tax Department.

<i>3. Signature of employment contracts

All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose

gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) does not exceed   200,000.- shall be signed jointly
by the Vice President Human Resources and the member of category A having responsibility over the department in
which the employee works.

All contracts of employment and agreements relating thereto entered into by the Company with employees whose

gross annual salary (fixed and variable salary, excluding stock options) exceeds   200,000.- shall be signed by the Vice
President Human Resources jointly with the Chief Executive Officer or with the Chief Operating Officer.

All declarations concerning the withholding of tax on the salaries of the Company employees shall be signed by the

Vice President Human Resources alone. 

<i>4. Signature of cash transactions

Market transactions (securities deposit and capital investment, foreign exchange, foreign exchange hedging, rate hedg-

ing, availment of credit lines) executed in accordance with the cash management policy decided together with the Chief
Executive Officer and approved by the Audit Committee, shall be signed by the Chief Executive Officer, or by the Chief
Operating Officer, or by the Managing Director or by the Chief Financial Officer jointly with the Vice President Corpo-
rate Finance &amp; Treasury.

Market transactions whose value is less than   5,000,000.- may be signed by the Vice President Corporate Finance &amp;

Treasury or, in his absence, by his deputy, jointly with the Vice President Group Accounting and Consolidation or by
the Vice President Group Controlling &amp; Investments.

Market transactions whose value per transaction is less than   1,000,000.- may, however, be signed by the Vice Pres-

ident Corporate Finance &amp; Treasury individually, or in his absence, by his deputy, subject to terms and conditions of
control the Chief Financial Officer shall be entitled to determine.

II. Powers of signature for banking transactions

Pursuant to the provisions of Article 16 of the Articles of Incorporation and to the powers conferred by a resolution

passed by the Board of Directors on 25 July 2000 the persons listed below shall have authority to sign payment orders
and other transactions to any account the Company holds with any Luxembourgish or foreign bank or financial/credit
institution, related to commitments and liabilities entered into in accordance with I. 1 to 4. above. 

The present powers annul and supersede all other commitment authorities previously decided.

Category A (Members of the Management Board):
Chief Executive Officer: Mr Didier Bellens;
Chief Operating Officer: Mr Ewald Walgenbach;
Managing Director: Mr Bruno Chauvat;
Executive Vice President TV and Radio: Mr Jean-Charles De Keyser;
Chief Financial Officer: Mr Thomas Rabe.

Category B:
Vice President Group Accounting and Consolidation: Mr Jean-Marie Bourhis;
Head of Corporate Finance &amp; Treasury: Mr François Masquelier;
Vice President Group Controlling &amp; Investments: Mr Elmar Heggen.

Signature thresholds:
a) for transactions whose value per transaction is less than   2,500,000.-,
the Company shall be bound by the joint signature of two members of the categories A or B;

b) for transactions whose value per transaction is comprised between   2,500,000.- and   5,000,000.-
the Company shall be bound by the joint signature of two members of category A, or by the signature of two mem-

bers of category B jointly with a member of category A;

c) for transactions whose value per transaction is comprised between   5,000,000.- and   12,500,000.-,
the Company shall be bound by the joint signature of the Chief Executive Officer and of the Chief Operating Officer

or by the signature of one of them jointly with a member of category A;

d) for transactions whose value per transaction exceeds   12,500,000.-,
the Company shall be bound by the joint signature of the Chief Executive Officer and of the Chief Operating Officer.

34365

e) for transfer operations from one account of the Company to another account of the Company, the Company shall

be bound by the individual signature of a member of category A or of category B or of the deputy of the Vice President
Corporate Finance &amp; Treasury, without limitation as to amount. 

f) for transfer operations from an account of the Company to an account of a 100% owned subsidiary or for transfer

operations relating to the payment of dividends by the Company, the Company shall be bound by the individual signature
of a member of category A or by the joint signature of two members of category B, without limitation as to amount.

Luxembourg, January 24th, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11242/000/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.884. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2002

- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg de leur mandat d’administrateur. Décharge leur est donnée à ce jour.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Patrick Lorenzato, employé

privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73,
Côte d’Eisch  à L-1450 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 73, Côte d’Eich

à L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11144/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

HOLIDAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 71.887. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Fentange le 20 novembre 2001 à 10.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Hesperange et ce avec effet au 1

er

janvier 2002:

La nouvelle adresse sera:
6, rue Nicolas Wester
L-5836 Alzingen
BP 49
L-5801 Hesperange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11167/725/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

D. Bellens
<i>Chief Executive Officer

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Fentange, le 20 novembre 2001.

Signature.

34366

CHESAPEAKE INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.734. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11145/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

DELIBERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.201. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 janvier 2002 au siège de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) De révoquer l’administrateur BERG &amp; KAYE S.A.
2) De nommer nouvel administrateur Monsieur Serge Troesch, domicilié à B-1200 Bruxelles, rue Constant Montald

110

3) Divers 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11146/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

RUSSIAN CANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.814. 

Acte constitutif publié à la page 18097 du Mémorial C, n

°

 378 en date du 22 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11147/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ALFRESCO LIMITED

Siège social: S84LU Sheffield (UK), Caxton House, 330 Peterstreet.

Bureau de liaison: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

Société de droit anglais: ALFRESCO LIMITED
Constituée le 14 juin 2001
N

°

 d’incorporation: 4181482

Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune,
Avec siège social: Caxton House, Peterstreet 330 à S84LU Sheffield (UK)
Objet social: Général
Dénomination du bureau de liaison: ALFRESCO LUXEMBOURG
Dotation de capital de LUF 500.000
Est nommé directeur
Monsieur Van Damme Stefaan demeurant Plankenstraat 4 à B-2812 Muizen
Siège social du bureau de liaison:
43, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
BP 1235 L-1012 Luxembourg
Activité à Luxembourg limitée à
- Entreprise d’informatique, analyste-programmeur

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signature
<i>Le bureau

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Signature
<i>Le rapporteur

34367

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11165/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

INCOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.746. 

Acte constitutif publié à la page 17572 du Mémorial C, n

°

 367 du 17 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11148/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

LeDalux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.748. 

Acte constitutif publié à la page 17623 du Mémorial C, n

°

 368 du 18 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11149/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

STATUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.724. 

Acte Constitutif publié à la page 11201 du Mémorial C, n

°

 234 du 28 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11150/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MOON ISLAND INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.702. 

Acte constitutif publié à la page 44251 du Mémorial C, n

°

 922 du 21 décembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11152/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

MOON ISLAND INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.702. 

Acte constitutif publié à la page 44251 du Mémorial C, n

°

 922 du 21 décembre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11157/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature.

34368

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11193/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11195/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 30 décembre 2001 que, conformément

aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en

 30.986,69.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros.
En conséquence, les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001:

«1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(  30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«2

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq

euros et vingt-cinq cents (  2.478.935,25) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11197/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Thermoclim Luxembourg, S.à r.l.

L’Industrie

Lux-Industrie S.A.

Securities &amp; Patrimony Active Management Holding S.A.

Grudo S.A.

Wolfcraft

Luxsat International S.A.

Piani Developments S.A.

JT Immo SCI

Inter Benne Lux S.A.

Atelier Questiaux, S.à r.l.

Uniforinvest S.A.

Mase S.A.

Arteva Specialties, S.à r.l.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Air Consult and Software

Granvela International S.A.

Durango Finance S.A.

Fish S.A.

Linkesa S.A.

Marietta Holding S.A.

Xiam S.A.

Xiam S.A.

Sodiphar, S.à r.l.

Sodiphar, S.à r.l.

LD Luxembourg Holding S.A.

LD Luxembourg Holding S.A.

N.I.C. Building Service, S.à r.l.

Esco S.A.

G.L. Réalisations, S.à r.l.

G.L. Réalisations, S.à r.l.

Bernstein, S.à r.l.

Dragon Services, S.à r.l.

WW Auto, S.à r.l.

WW Auto, S.à r.l.

Lorrgest S.A.

Monitor S.A.

Monitor S.A.

Isofaçades S.A.

Napoli S.A.

TSPI S.A.

Finag S.A.

Finag S.A.

Luxdough, S.à r.l.

Luxdough, S.à r.l.

Altrotech S.A.

Luxtecma S.A.

Mondolux S.A.

Giacelma S.A.

Imex Limited S.A.

Financière Julien Louis, S.à r.l.

Financière Julien Louis, S.à r.l.

Prisca S.A.

Prisca S.A.

Mutual Investment Corporation S.A.

Mutual Investment Corporation S.A.

Alister Holding S.A.

Alister Holding S.A.

Robusto S.A.

ECCM - Réseau des Villes européennes de la Culture et des Mois culturels

Adapta S.A.

Wallerich Lux S.A.

Nortel Networks (Luxembourg) S.A.

Nortel Networks S.A.

Cryptomeria S.A.

RTL Group S.A.

Ambrosia Holding Co S.A.

Holiday Invest S.A.

Chesapeake Investments Company, S.à r.l.

Deliberica S.A.

Russian Candy, S.à r.l.

Alfresco Limited

Incop, S.à r.l.

LeDaLux, S.à r.l.

Status, S.à r.l.

Moon Island S.A. Holding

Moon Island S.A. Holding

Century International Holding S.A.

Century International Holding S.A.

Century International Holding S.A.