33505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 699

7 mai 2002

S O M M A I R E

A.P.R. Constructions, S.à r.l., Walferdange. . . . . . .

33525

Holding Financière Céleste S.A., Luxembourg . . . 

33538

AAA Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33525

Hutchison   Ports   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Barminter Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

33521

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33541

Benetton Real Estate International S.A., Luxem-

Immogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33506

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33549

J & M Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . 

33534

Big Apple S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33526

Kauffman Gaz Lux, S.à r.l., Kleinbettingen  . . . . . . 

33508

Buffet de la Gare, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

33552

Kauffman Gaz Lux, S.à r.l., Kleinbettingen  . . . . . . 

33509

Chen Ling S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33526

Kiemko S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33518

Cible Expo International S.A., Mamer . . . . . . . . . . .

33520

L’Andria, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33508

Coced, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33529

L.M.I., Letzebuerger Moto Initiativ, A.s.b.l., Dude-

Compagnie Financière Céleste S.A., Luxembourg .

33545

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33549

Compagnie Financière Céleste S.A., Luxembourg .

33546

Limpide Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33529

Compagnie Financière Céleste S.A., Luxembourg .

33546

MetaldyneLux, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . 

33543

Cronos Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

33525

NH Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

33526

Digi Tv International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33546

Optimo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

33534

Digi Tv International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33547

Otanod Informatik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33526

Digi Tv International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33547

Palais de Chine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33526

Digital Media Development S.A., Luxembourg  . . .

33547

Prefaco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33529

Digital Media Development S.A., Luxembourg  . . .

33548

PROPHAC, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceu-

Digital Media Development S.A., Luxembourg  . . .

33548

tiques  et  Chimiques,  S.à r.l.,  Hesperange/Ho-

Disport Luxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . . .

33508

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33531

Euro-Immobilière, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . .

33523

PROPHAC,  Zirnheld  &  Cie,  Produits  Pharmaceu-

Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33508

tiques  et  Chimiques,  S.à r.l.,  Hesperange/Ho-

Faja S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33537

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33533

Faja S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33538

Risberme Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

33539

Financial Holding Hebeto S.A., Luxemburg  . . . . . .

33527

SAPEL,  Société  pour  l’Aménagement  de  la  Pla-

Finapol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33546

ce  de  l’Etoile  à  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Finesse Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33535

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33507

Fleurs Service, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33548

Silver Tongue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33519

Fleurs Service, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33548

Silver Tongue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33520

Fop Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33519

Société  du  Domaine  Agricole  du  Kissian  S.A., 

Frey-Invest S.C.I., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33522

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33523

Frey-Invest S.C.I., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33523

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Luxembourg . . . . . 

33509

G F B, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33539

Staff Intérim S.A., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33521

G.M.C. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33538

Staff Intérim S.A., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33521

G.M.C. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33538

Sud Boissons, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33531

Garage de l’Est S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .

33506

T.I.L Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33539

GeoSat 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33544

Taj Mahal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33507

GeoSat Extended S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33544

Technique  Dentaire  Luxembourgeoise  S.A.,  Lu-

GeoSat Global S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33542

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33529

GeoSat Global S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33542

Toxic New Art, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33507

GeoSat Global S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33542

Upside I Capital Partners S.A., Luxembourg. . . . . 

33540

GeoSat Global S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33543

Upside I Capital Partners S.A., Luxembourg. . . . . 

33541

GeoSat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33544

Weiler - Bau (Lux), G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . 

33507

GeoSat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33545

Wok, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33527

33506

GARAGE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 30.698. 

—

<i>Assemblée Générale des actionnaires du 23 octobre 2001

<i>Extrait du procès-verbal

<i>Conseil d’Administration 

La démission du Conseil d’Administration sortant est acceptée.
Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour une durée de 6 années, leur mandat prenant fin lors de

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2006, Messieurs Edy Schneiders,
Pierre Schneiders, Arthur Nilles, Jules Schummer, Ramuncio Piticco.

Signé: Le Bureau de l’Assemblée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 23 octobre 2001

<i>Extrait du procès-verbal

<i>Nominations, Pouvoirs

Les dispositions en vigueur antérieurement sont modifiées comme suit:
1. Monsieur Arthur Nilles est nommé administrateur-délégué et Vice-Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Pierre Schneiders est nommé administrateur-délégué.
En matière financière, chaque administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concur-

rence de vingt-cinq mille euros (25.000,-  ).

Au-delà, la signature de deux administrateurs-délégués, ou d’un administrateur-délégué et d’un fondé de pouvoir, ou

d’un administrateur-délégué et du Directeur, est requise.

1.2. Monsieur Edy Schneiders, administrateur, est nommé Président du Conseil d’Administration.
2. Est nommé Secrétaire du conseil d’administration, Monsieur Philippe Brouet.
3. Est nommé Contrôleur de gestion, Monsieur Philippe Brouet.
4. Est nommé Directeur, Monsieur Ramuncio Piticco.
4.1. En conformité avec l’article 6 des statuts coordonnés du 15 décembre 1993, le Directeur peut engager la société

par sa seule signature en matière commerciale jusqu’à concurrence de cent mille euros (100.000,-  ).

Au-delà, la contre-signature d’un administrateur-délégué est requise.
4.2. En matière financière, le Directeur peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de dix mille

euros (10.000,-  ).

5. Fondés de pouvoirs
Sont nommés fondés de pouvoirs
Monsieur Philippe Brouet, Contrôleur de Gestion
Madame Marie-Hélène Debry, Chef Comptable.
En matière financière,
5.1. chaque fondé de pouvoir peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de dix mille euros

(10.000,- )

5.2. deux fondés de pouvoir peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence de vingt-cinq mille euros

(25.000,- )

5.3. un fondé de pouvoir et le Directeur peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence de vingt-cinq

mille euros (25.000,-  ).

6. En matière judiciaire, conformément à l’article 6 des statuts coordonnées du 15 décembre 1993, la société est en-

gagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs.

7. Gérant technique
Est nommé Gérant technique en relation avec les autorisations d’établissement, Monsieur Jules Schummer.
Signé: Le Conseil d’Administration.
Junglinster, le 23 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09104/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

IMMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09449/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

33507

SAPEL, SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE A LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09450/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TAJ MAHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09451/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09452/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

WEILER-BAU (LUX), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1713 Luxemburg, 202B, rue de Hamm.

H. R. Luxemburg B 39.537. 

—

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 11. Oktober 2001

Ab dem 1. Januar 2002, bezogen auf das Gesetz vom 10. Dezember 1998, wird das Gesellschaftskapital vom

2.000.000,- LUF in 49.578,70 EUR umgewandelt, dann, durch eine Entnahme auf die vorgetragenen Resultate, mit 421,30
EUR aufgestockt. Das Kapital setzt sich folgedessen aus 100 Anteilen von je 500,- EUR zusammen.

Nach diesem Beschluss, stellen die Gesellschafter fest, dass Artikel 6 der Statuten umgeändert, und folgendermassen

lauten wird:

Art. 6. Das Kapital ist auf 50.000,- EUR festgelegt, und setzt sich aus 100 Anteilen von je 500,- EUR zusammen.

Luxemburg, den 11. Oktober 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09537/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Für die Gesellschaft
WEILER-BAU (LUX), G.m.b.H.
Weiler Anton

33508

L’ANDRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09453/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 49.019. 

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09454/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09456/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KAUFFMAN GAZ LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 60.350. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur Marc Kauffman, directeur de société, demeurant à B-4920 Aywaille, 34, avenue de la Porallée,
ici représenté par Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, demeurant à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pier-

re Brasseur, agissant en vertu d’une procuration annexée aux présentes, 

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée

KAUFFMAN GAZ LUX, S.à.r.l., avec siège social à L-4734 Pétange, 30, avenue de la Gare, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 60.350, 
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant du 6 août 1997, publié au Mémorial C numéro 629

du 11 novembre 1997, 

dont le capital social est de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune. 

Le mandataire prie le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes: 
1.- que son mandant décide de convertir le capital social en Euros de sorte que le capital représente maintenant douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (  12.394,68). Pour arrondir ce capital et pour disposer
de parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (  125,-) le mandataire déclare que son mandant a versé
à la caisse de la société le montant de cent cinq euros trente-deux cents (  105,32) pour pouvoir disposer d’un capital
de douze mille cinq cents euros (  12.500,-). 

Suite à cette décision, l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

33509

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (  12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (  125,-) chacune.» 

2.- que son mandant décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social à partir du 1

er

janvier 2002. 

3.- que son mandant décide de transférer le siège social de la société de L-4734 Pétange, 30, avenue de la Gare à L-

8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

Suite à cette décision, l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Le siège social est établi à Kleinbettingen.» 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Hoffmann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 874, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(09505/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KAUFFMAN GAZ LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 60.350. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 23

janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09506/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le vingt-trois janvier
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1. FINABEL, Société Anonyme de droit français, ayant son siège social 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, repré-

sentée par Maître Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en
date du 18 janvier 2002.

2. SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant son siège social 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par Maître

Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 21 janvier
2002.

Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

 Art. 1

er

. Forme

Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que

ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2002 A S.C.A. (ci-après «la Société»).

 Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment

de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Comman-
dité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformé-
ment aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15
des présents Statuts.

 Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du Grou-

pe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers la Société, dans
l’accroissement de valeur des actions Suez.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002.

F. Kesseler.

33510

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de Suez et/ou sous forme

d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions Suez. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez, soit à une société du
Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe
Suez de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions Suez dans des conditions économiques comparables
à celles octroyées aux salariés français du Groupe Suez.

La Société peut également prendre des participations dans toute autre société ayant un objet comparable au sien, et

aliéner ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

 Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Titre II.- Capital social, Actions

 Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) action de commandité déte-

nue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt quatre mille sept cent quatre vingt
dix neuf (24.799) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») détenues par les Actionnaires Commanditaires
et ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de trente millions deux cent dix huit mille quatre cent quatre-vingt dix huit euros et

soixante quinze cents (30.218.498,75 EUR) divisé en:

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et 

- vingt quatre mille sept cent quatre-vingt dix neuf (24.799) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A,

B, C ou D et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à qua-
tre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maxi-
mal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents
Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article
32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

33511

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A, B, C et D.

 Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la for-

me nominative. 

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action. Sous réserve des dispositions
des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet. Il est loisible à la
Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du Groupe Suez qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.... Tout Actionnaire
devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le Groupe Suez, modifier son élection de do-
micile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équivalent
au siège social du Gérant Commandité.

 Art. 7. Actions de commanditaire
(i) souscription des Actions de Commanditaire:
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes
1. les salariés actuels des filiales du Groupe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1. ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1. ou tout organisme charitable;

3. le Gérant Commandité;
4. toute société contrôlée par Suez ou 
5. CAIL et ses Filiales.
(ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classes A, C et D:
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire des classes A, C et D sont incessibles

jusqu’au 9 août 2007 inclus, étant toutefois précisé que la vente à terme d’Actions de Commanditaire de classe A, C ou
D conclue avant le 10 août 2007 est permise si la livraison et le transfert de propriété n’interviennent pas avant le 10
août 2007. A partir du 10 août 2007, les Actions de Commanditaire de classes A, C et D sont cessibles mais seulement
au profit de CAIL ou de ses Filiales qui pourront en demander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions.
Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire de classes A, C et D sont transmissibles en cas de décès de l’Action-
naire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire
est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

Les Actions de Commanditaire de classes A, C et D sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires déte-
nant des actions de classe A, C ou D (la «Classe d’Actions Affectées»»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant
l’accession ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux
ou pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles
au profit de CAIL et de ses Filiales à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire
ou administrative ci-dessus. 

(iii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classe B:
Les Actions de Commanditaire de classe B sont incessibles jusqu’au 9 août 2007. A partir du 10 août 2007 les Actions

de Commanditaire de classe B sont cessibles mais seulement au profit de CAIL ou de ses Filiales qui pourront en de-
mander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions. A compter du 1

er

 janvier 2008, les Actions de Com-

manditaire de classe B sont librement cessibles. Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire de classe B sont
transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat
ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

Les Actions de Commanditaire de classe B sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires déte-
nant des actions de classe B (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant le main-
tien ou l’accession des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou
pénalisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au
profit de CAIL et de ses Filiales à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou
administrative ci-dessus.

(iv) cessions et transferts d’Actions Ordinaires:
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.

33512

(v) dispositions communes:
Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société.

 Art. 8. Actions de Gérant Commandité
 Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant

à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.

 Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-

gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

 Art. 10. Actions rachetables (actions de Commanditaire de classe A, de classe B, de classe C et de

classe D)

Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire à condition qu’elles soient

entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions suivantes et selon les distinctions suivantes:

Actions de Commanditaire de classe A:
1) Rachats entre la date de constitution et le 9 août 2007
Les Actions de Commanditaire de classe A ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et

le 9 août 2007.

Par exception, le rachat des Actions de Commanditaire de classe A peut être demandé le 2 septembre 2002 par CAIL

à un prix au plus égal à leur prix de souscription. Après avoir procédé au rachat des Actions de Commanditaire de Classe
A, la Société pourra conserver ces Actions pendant un délai de cinq années.

2) Rachats à partir du 10 août 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire, mariage
de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) Un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) Un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance du 10 août 2007 des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions;

d) La quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les Obligations avec Warrants (y

compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les Obligations avec Warrants et les re-
venus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

B) Actions de Commanditaire de classe B:
1) Rachats entre la date de constitution et le 9 août 2007
Les Actions de Commanditaire de classe B ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et

le 9 août 2007.

2) Rachats à partir du 10 août 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007;

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe B formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire, mariage
de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;

33513

b) Un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) Un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance du 10 août 2007 des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions;

d) La quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les Obligations avec Warrants (y

compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les Obligations avec Warrants et les re-
venus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

C) Actions de Commanditaire de classe C:
1) Rachats entre la date de constitution et le 9 août 2007
Les Actions de Commanditaire de classe C ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et

le 9 août 2007.

Par exception, le rachat des Actions de Commanditaire de classe C peut être demandé le 2 septembre 2002 par CAIL

à un prix au plus égal à leur prix de souscription. Après avoir procédé au rachat des Actions de Commanditaire de Classe
C, la Société pourra conserver ces Actions pendant un délai de cinq années.

2) Rachats à partir du 10 août 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 juillet 2007;

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C formulée entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire, mariage
de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) Un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) Un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance du 10 août 2007 des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions;

d) La quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les Obligations avec Warrants (y

compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les Obligations avec Warrants et les re-
venus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

D) Actions de Commanditaire de classe D
1) Rachats entre la date de constitution et le 9 août 2007
Les Actions de Commanditaire de classe D ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et

le 9 août 2007.

Par exception, le rachat des Actions de Commanditaire de classe D peut être demandé le 2 septembre 2002 par CAIL

à un prix au plus égal à leur prix de souscription. Après avoir procédé au rachat des Actions de Commanditaire de Classe
D, la Société pourra conserver ces Actions pendant un délai de cinq années.

1) Rachats à partir du 10 août 2007
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2007 et au plus tard le 15 juillet 2007 par l’Actionnaire Com-

manditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant
Commandité au plus tard deux (2) Jours ouvrés après le 15 juillet 2007.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe D formulées entre le 16

mai 2007 et le 15 juillet 2007 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire, mariage
de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne
salariale.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 16 mai

2007 et le 15 juillet 2007 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) Un montant égal au produit, à l’échéance du 10 août 2007, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a
été financée par les Actions à racheter;

c) Un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance du 10 août 2007 des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans
risque de type monétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions;

d) La quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les Obligations avec Warrants (y

compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les Obligations avec Warrants et les re-
venus nets d’impôts provenant de placements y afférents

33514

E) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles:
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’une
classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession
ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire, contraire à la loi, plus onéreux ou péna-
lisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetables de
plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-des-
sus.

(ii) Les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat payable uni-

quement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter.
Le montant sera fonction de la date à laquelle le rachat a été demandé et du cours de Bourse de l’action Suez (ou toute
action qui s’y substituerait). Le cours de Bourse de l’action Suez (ou toute action qui s’y substituerait) sera égal à la
moyenne des cours d’ouverture de l’action Suez sur le Premier Marché de la Bourse de Paris pendant les cinq (5) Jours
Ouvrés suivant le deuxième Jour Ouvré à compter de la notification faite par le Gérant Commandité à CAI et CAIL du
cas de rachat anticipé,

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant et,
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions à racheter. Le produit résultant du remboursement an-
ticipé des Obligations avec Warrants est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jus-
qu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au
rendement de ce produit monétaire pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur
de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.

(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, F) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.

F) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société sous la
réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 pa-
ragraphe 1 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-

taire de classe A, B, C ou D qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat
a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de
droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation aussi longtemps qu’elles seront auto-détenues et ces
Actions donnent seulement lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant. Toutefois, si des Actions
de Commanditaire rachetées par la Société sont recédées en conformité avec les dispositions de l’alinéa (vi) suivant, les
Actions concernées retrouvent tous leurs droits à compter de la cession.

(iv) Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le ter-

ritoire correspondant à chaque classe d’Actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les
droits des Actionnaires Commanditaires, qui s’effectuera en Euros.

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A, B, C ou D, qui sont devenues rachetables

par l’effet de l’article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de CAIL ou de
ses Filiales ou de toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au
point 1. ou dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1. ou tout organisme charitable; les dites Actions seront
librement cessibles entre le Gérant Commandité, CAIL et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander
le rachat de ses Actions à la Société, à tout moment, et sans conditions, et sera de plein droit subrogé dans les droits
du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société à compter du 10 août 2007 sont incessibles dès le paie-

ment du prix de rachat par la Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires.
Cette restriction ne s’applique pas aux Actions de Commanditaire rachetées avant cette date. Le Gérant Commandité
pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Commandité prendra toutes dis-
positions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modification et il est autorisé à
prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette modification conformé-
ment à la Loi.

Titre III.- Assemblées des Actionnaires

 Art. 11. Assemblées des actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.

33515

Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

 Art. 12. Date et lieu des assemblées 
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois
de septembre et poux la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

 Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

 Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les con-

vocations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6. 

Art. 15. Modification des statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV.- Gestion

Art. 16. Gestion de la Société
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»). 

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

 Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

33516

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

 Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société. 

En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la So-

ciété sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

 Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-

dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 1.7.

Titre V.- Conseil de surveillance, Année comptable, Comptes

 Art. 20. Conseil de surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’as-
semblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par une majorité des Actions détenues
par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus;
sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou rem-
placé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions
détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un
représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

 Art. 21. Exercice social, Comptes
 L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante

à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
mars 2002.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi. 

Titre VI.- Dividendes et Liquidation

 Art. 22. Affectation des résultats
 L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;

33517

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commandi-

taire rachetables.

 Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23.

A leur choix, les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions de Commanditaire de classe A ou de classe B

pourront demander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions Suez,
avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces. Les Actionnaires détenant des Actions de
Commanditaire de classe C et D recevront obligatoirement des espèces pour le règlement de la quote-part d’actif net
à échoir.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions Suez nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Com-

manditaires. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation;
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société;

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations
avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émis-
sion sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents;

4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société.

«CAI»: désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social

9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense cedex, France.

«CAIL»: désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement, en tout ou

partie, détenu par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est
détenu directement ou indirectement par une personne morale qui détient directement ou indirectement une partici-
pation dans le capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité.

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des Obligations avec Warrants

«Groupe Suez»: désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, Suez et l’ensemble des sociétés contrôlées

par Suez au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

33518

«Jour Ouvré»: désigne (i) pour toute détermination de référence de marché, un jour où la Bourse de Paris est ouverte

et (ii) pour toute autre opération, notamment tout paiement, toute notification ou tout calcul, un jour entier où les
banques sont ouvertes à Paris et à Luxembourg.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Suez»: désigne la société SUEZ, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16 rue de la Ville

l’Evêque, 75008 Paris.

«Obligations avec Warrants»: désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition de ses actions par les salariés.

Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après: 

La preuve du paiement de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au capital a été apportée au notaire instrumentaire

qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été
respectées.

<i>Coût et évaluation

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement mille deux cent cinquante
euros (  1.250.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a. Mlle Béatrice Lièvre-Théry, responsable d’opérations financières, 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.
b. M. Marouan Niazy, juriste, 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 
c. M. Didier Blouin, directeur des ressources humaines, 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
II. Le siège de la Société est fixé 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 874, fol. 74, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(09504/202/597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KIEMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09457/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

1. FINABEL, prénommée, Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799

2. SPRING MULTIPLE, S.à r.l., prénommée Action de Gérant-Commandité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 actions

 Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002.

F. Kesseler.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

33519

FOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(09458/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SILVER TONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.828. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme SILVER TONGUE S.A. avec siège social à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 77.828,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 septembre 2000, publié au Mémorial

C numéro 141 du 23 février 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre

2001, non encore publié, 

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 14 janvier 2002,

duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte. 

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à trente-huit mille deux cent quarante euros (  38.240,-), représenté par

trois mille huit cent vingt-quatre (3.824) actions d’une valeur nominale de dix euros (  10,-) chacune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (  310.000,-) ainsi qu’il résulte de l’article

4 quatrième alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (  310.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (  10,-) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.» 

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un

montant de quatre mille cinq cent quarante euros (  4.540) pour porter le montant actuel du capital social de trente-
huit mille deux cent quarante euros (  38.240,-) à quarante-deux mille sept cent quatre-vingt euros (  42.780), par
l’émission de quatre cent cinquante-quatre (454) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (  10,-) cha-
cune, à un prix d’émission de deux cent trente-trois euros cinquante cents (  233,50) pour chaque action, résultant
dans le paiement d’une prime d’émission totale égale à cent un mille quatre cent soixante-neuf euros (  101.469,-), cha-
que action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes. 

Que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du bulletin de souscription annexé au présent acte. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent six

mille neuf euros (  106.009,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-deux mille sept cent quatre-vingt euros (  42.780,-)

représenté par quatre mille deux cent soixante-dix-huit (4.278) actions d’une valeur nominale de dix euros (  10,-) cha-
cune.» 

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

33520

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à deux mille quinze euros (
2.015,-). 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 874, fol. 73, case 8. – Reçu 1.060,09 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(09507/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SILVER TONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.828. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 21

janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09508/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.244. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 22 juin 2001

L’assemblée prend à l’unanimité des voix présentes et représentées les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de

francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) par prélèvement sur les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Strassen, le 17 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09549/578/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002.

F. Kesseler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

33521

STAFF INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8480 Eischen, 2, Aischdall.

—

<i>Cession

Entre les soussignés:
1. La Société Anonyme de droit luxembourgeois TALENTS, établie Aischdall, 2, à L-8480 Eischen, ici représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Xavier Goffin, domicilié Aischdall, 2, à L-8480 Eischen (le cédant)

2. Madame Chantal Goffin-Jacquemin, domiciliée Aischdall, 2, à L-8480 Eischen (le cessionnaire)
il a été convenu ce qui suit:
Le premier nommé cède et transporte sous les garanties de droit au second nommé, qui déclare accepter pour son

compte, 75 actions de la Société Anonyme STAFF INTERIM, avec siège social à Aischdall, 2, L-8480 Eischen et dont il
est propriétaire suivant les conventions, statuts ou publication au Mémorial.

Le produit de ces mêmes actions ainsi que les droits, avantages et obligations y attachés reviennent de plein droit au

cessionnaire dès le 14 janvier 2002.

Le prix de vente est fixé à EUR 75.000,- que le cédant reconnaît avoir reçu.
Fait à Eischen, le 14 janvier 2002, en triple exemplaire, dont un à destination des services du Ministère du Travail. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09524/222/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

STAFF INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8480 Eischen, 2, Aischdall.

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire du 15 janvier 2002

Présents:
1. Monsieur Xavier Goffin, Administrateur de Sociétés, domicilié Aischdall, 2, à L-8480 Eischen
2. Madame Chantal Goffin-Jacquemin, domiciliée Aischall, 2, à L-8480 Eischen
Les présents préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se constituent en Assemblée Générale extraor-

dinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, prennent à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

1- Est révoqué de sa fonction d’administrateur:
Monsieur Patrick Kemper, Directeur de Société, demeurant Rentertkapelle, 19, B-6700 Arlon
2- En remplacement, est appelée aux fonctions d’administrateur:
Madame Jeanine Goffin-Duvivier, sans profession, demeurant 215, avenue de Messidor, B-1180 Bruxelles.
Fait à Eischen, en triple exemplaire, dont un à destination des services du Ministère du Travail.

Eischen, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09525/222/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.771. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002, sont nommés administrateurs de la société suite à la

démission de l’ancien Conseil d’Administration:

- Monsieur Mario Fabrini, directeur d’entreprise, demeurant à CH-6900 Massagno, Suisse;
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvilliers, Belgique;
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen, Luxembourg.

Est nommé Commissaire aux Comptes:
- FIDEI REVISION, L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
- Le siège social est transféré à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09595/637/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

X. Goffin / C. Goffin-Jacquemin
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

X. Goffin / C. Goffin-Jacquemin
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Signature.

33522

FREY-INVEST, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre. 
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest T. Freylinger, ingénieur-conseil, et son épouse Madame Adèle Terens, sans état particulier, de-

meurant ensemble à L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts;

2.- Mademoiselle Claudine Freylinger, employée privée, célibataire, demeurant à L-2555 Luxembourg, 47, rue de

Strassen,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Ernest T. Freylinger, préqualifié, 
aux termes d’une procuration sous seing privé, lui conférée à Luxembourg, le 25 décembre 2001, ci-annexée, 
3.- Madame Danielle Freylinger, sans état particulier, épouse de Monsieur Philippe Rischette, demeurant à L-8093

Bertrange, 18, rue Charles Schwall, 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Ernest T. Freylinger, préqualifié, 
aux termes d’une procuration sous seing privé, lui conférée à Bertrange, le 25 décembre 2001, ci-annexée, 
4.- Madame Christiane Freylinger, employée privée, divorcée, inscrite actuellement à la commune de Tuntange, 21,

rue d’Arlon, L-7412 Bour, demeurant à L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts, 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- FREY-INVEST, société civile immobilière, avec siège social à Bridel, 58, rue des Genêts, a été constituée suivant

acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 547 du 25 oc-
tobre 1996. 

Le capital social actuel de ladite société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Il ressort d’un acte notarié du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 109 du 7 mars 1997 que les parts

sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société: 

II.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

III.- Aux termes d’une donation, reçue par le notaire instrumentant, en date de ce 27 décembre 2001, avant les pré-

sentes, numéro 10.314 de son répertoire, Monsieur et Madame Ernest T. Freylinger-Terens, préqualifiés, ont fait dona-
tion entre vifs,

de dix (10) parts sociales de la société à leur fille Christiane Freylinger, préqualifiée.
Monsieur Ernest T. Freylinger, et son épouse, Madame Adèle Terens, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants

de la société, déclarent expressément accepter cette donation de parts sociales au nom de la société. 

IV. Suite à la prédite donation de parts sociales, les associés décident de modifier dans les statuts la rubrique Répar-

tition du Capital qui aura désormais la teneur suivante:

<i>«Répartition du Capital 

V.- Les associés décident de convertir le capital social de la société en Euros, soit à douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.

En conséquence, ils décident de modifier la première phrase de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

1.- Monsieur Ernest T. Freylinger, et son épouse Madame Adèle Terens, préqualifiés, quatre-vingt parts sociales 

80

2.- Mademoiselle Claudine Freylinger, préqualifiée, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Danielle Freylinger, préqualifiée, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Monsieur Ernest T. Freylinger, ingénieur-conseil, et son épouse Madame Adèle Ternes, sans état particu-

lier,

demeurant ensemble à Bridel, 58, rue des Genêts,
soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Mademoiselle Claudine Freylinger, employée privée,
demeurant à Luxembourg, 47, rue de Strassen,
dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Danielle Freylinger, sans état particulier, épouse de Monsieur Philippe Rischette,
demeurant à Bertrange, 18, rue Charles Schwall, 
dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Madame Christiane Freylinger, employée privée, divorcée, 
inscrite actuellement à la commune de Tuntange, 21, rue d’Arlon, Bour, demeurant à Bridel, 58, rue des Ge-

nêts,

dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

33523

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68),

représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E.T. Freylinger, A. Terens, Ch. Freylinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(09509/226/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FREY-INVEST, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09510/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EURO-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.598. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 3 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 euros puis augmenté de 105,32 euros par prélèvement sur les résultats
reportés pour le porter à 12.500,- euros. Ce capital est représenté par 100 parts de 125,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) euros représenté par 100 (cent) parts de 125,- (cent

vingt-cinq) euros chacune.

Walferdange, le 3 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09538/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 60.322. 

—

<i>Assemblée Générale tenue à Steinsel le vendredi 28 décembre 2001 à 10.00 heures

Présents:
Messieurs
Gérard de Ganay, président
Henri de Crouy-Chanel, scrutateur
Alexandre Marguet, secrétaire
Le vendredi 28 décembre de l’an deux mille un à 10.00 heures, les actionnaires de la SOCIETE DU DOMAINE AGRI-

COLE DU KISSIAN, se sont réunis en Assemblée Générale au siège de la société 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché
du Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard de Ganay qui désigne comme secrétaire Monsieur

Alexandre Marguet et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri de Crouy-Chanel.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour la société EURO-IMMOBILIERE S.à r.l.
A. Ross

33524

Le Président signale ensuite:
- que les actionnaires ont été régulièrement convoqués en vertu de l’article 2 de la loi du 10 décembre 1998 et par

dérogation à l’article 70, alinéa 3 de la loi du 10 août 1915 par une seule annonce dans le Luxemburger Wort du jeudi
13 décembre et que cette publication est déposée au bureau, 

- que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle a été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau,

- qu’il résulte de ladite liste de présence que mille cinq cent (1.500) actions sur les cinquante mille (50.000) actions

émises sont représentées à la présente assemblée générale,

- qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée, peut en conséquence délibérer et décider

valablement sur l’unique point à l’ordre du jour suivant:

1 - Conversion du capital de la Société en euros.
Après délibération, elle prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolutions

Résolution unique: Conversion du capital de la société en Euro.
Selon les dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et relative
aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi, les résolutions suivantes sont mises au vote:

- Conversion du capital de la Société actuellement exprimé en francs (LUF) en euro.
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité. 
- Réduction de capital de 733,81 euros pour le porter de son montant actuel de 619.733,81 euros (résultant de la

conversion de 25.000.000,- de francs (LUF) au taux de 40,3399) à un montant de 619.000,- euros.

Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité. 
- Adaptation de la valeur nominale des actions de 500,- francs à 12,38 euros et la mention du capital social.
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité. 
- Modification de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. (ancienne version). Le capital souscrit dé la société est fixé à 25.000.000,- LUF (vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de 500,- LUF (cinq cents francs luxembourgeois) cha-
cune.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée prévue ci-après, de 25.000.000,- LUF (vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de 500,- LUF (cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans à dater de la constitution de la société, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles vis à vis de la société, ou par incorporation de
bénéfices reportés ou de réserves disponibles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 5. (nouvelle version). Le capital souscrit de la société est fixé à 619.000,- EUR (six cent dix-neuf mille euros),

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de 12,38 EUR (douze euros et trente-huit centimes) chacune.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée prévue ci-après, de 619.000,- EUR (six cent dix-neuf mille euros), qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de 12,38 EUR (douze euros et trente-huit centimes) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans à dater de la constitution de la société, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles vis à vis de la société, ou par incorporation de
bénéfices reportés ou de réserves disponibles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité. 
Après quoi, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09667/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

G. de Ganay / H. de Crouy-Chanel / A. Marguet
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

33525

AAA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 64.892. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 20 février 2001

Sont présents: M. Siegfried Kohm, administrateur, M. Jean-François Fortemps, administrateur, M. Yves Stiwer, admi-

nistrateur-délégué.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de M. Siegfried Kohm.
Monsieur le président nomme aux fonctions de secrétaire Monsieur Yves Stiwer.
Monsieur le président constate que tous les membres du Conseil d’administration ont été dûment convoqués à la

présente réunion, que le quorum de présence est atteint et que la réunion peut donc valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Conversion du capital social en euros
2. Suppression de la valeur nominale des actions
1. Conversion du capital social en euros.
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, et après en avoir délibéré, le Conseil décide à l’unanimité de proposer à la prochaine Assemblée
Générale la conversion avec effet au 1

er

 janvier 2002 du capital social en euros, de sorte que le capital social actuel de

LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

2. Suppression de la valeur nominale des actions
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, et après en avoir délibéré, le Conseil décide à l’unanimité de proposer à la prochaine Assemblée
Générale la suppression avec effet au 1

er

 janvier 2002 de la valeur nominale des actions.

En conséquence de ces décisions et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale, le capital social s’élèvera

au 1

er

 janvier 2002 à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Signé: Kohm, Fortemps, Stiwer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09530/619/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

A.P.R. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7209 Walferdange, 29, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.522. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 3 octobre 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 510.000,- LUF est converti en 12.642,56 euros puis augmenté de 107,44 euros par prélèvement sur les résultats
reportés pour le porter à 12.750,- euros. Ce capital est représenté par 102 parts de 125,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.750,- (douze mille sept cent cinquante) euros représenté par 102 (cent deux) parts de

125,- (cent vingt-cinq) euros chacune.

Walferdange, le 3 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09539/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CRONOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 71.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09541/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour la société A.P.R. CONSTRUCTIONS S.A.
A. Ross / D. Pierri / M. Adamy

Strassen, le 28 janvier 2002.

33526

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09542/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CHEN LING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09543/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BIG APPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09544/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09545/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

OTANOD INFORMATIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.374. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 5 mars 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09568/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Strassen, le 28 janvier 2002.

Strassen, le 28 janvier 2002.

Strassen, le 28 janvier 2002.

Strassen, le 28 janvier 2002.

<i>OTANOD INFORMATIK S.A.
Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG
<i>le Domiciliataire
Signatures

33527

WOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09546/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINANCIAL HOLDING HEBETO, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 25.161. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den neunzehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte,

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Holdingaktiengesellschaft FINANCIAL HOLDING

HEBETO mit Sitz in L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Echternach, am 14. November 1986, veröffentlicht im Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, Nummer 37 vom 13. Februar 1987, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Nummer 445 vom 15. Juni 2001, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B und Nummer 25.161.

Als Vorsitzende der Versammlung amtiert Fräulein Carole Caspari, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg,
welche Herrn Marc Welter, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Philippe Stanko, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Genehmigung der Zwischenbilanz und des Gewinns zum 31. Oktober 2001 und Zuteilung zu den Rücklagen.
2. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um Euro 95.276.948,80 (fünfundneunzig Millionen

zweihundertsechsundsiebzigtausendneunhundertachtundvierzig Euro und achtzig Cents) von Euro 27.200.000,- (sieben-
undzwanzig Millionen zweihunderttausend Euro) auf Euro 122.476.948,80 (einhundertzweiundzwanzig Millionen vier-
hundertsechsund-siebzigtausendneunhundertachtundvierzig Euro und achtzig Cents:

a) Durch Ausgabe von 3.761 (dreitausendsiebenhunderteinundsechzig) Aktien der Kategorie A zu je Euro 27,20 (sie-

benundzwanzig Euro und zwanzig Cents) und 3.246.515,- (drei Millionen zweihundertsechsundvierzigtausendfünfhun-
dertfünfzehn) Aktien der Kategorie B ebenfalls zu je Euro 27,20 (siebenundzwanzig Euro und zwanzig Cents). Die Aktien
werden eingezahlt durch Einbringung eines Betrages von Euro 88.407.507,20 (achtundachtzig Millionen vierhundertsie-
bentausendfünfhundertsieben Euro und zwanzig Cents) aus den Rücklagen, dem vorgetragenen Gewinn sowie zum Teil
aus dem Gewinn des Zeitraums 31/12/2000 bis 31/10/2001.

b) Durch Ausgabe von 252.553 (zweihundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertdreiundfünfzig) Aktien der Kategorie

B zu je Euro 27,20 (siebenundzwanzig Euro und zwanzig Cents). Die Aktien werden eingezahlt durch den Beitrag von
56 (sechsundfünfzig) Aktien der Kategorie A sowie 224 (zweihundertvierundzwanzig) Aktien der Kategorie B der
BEGOS CONSULTING AND INVESTMENT N.V., eine Gesellschaft des Rechts der niederländischen Antillen.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf Euro 122.476.948,80 (einhundertzweiundzwanzig Millionen

vierhundertsechsundsiebzigtausendneunhundertachtundvierzig Euro und achtzig Cents) verteilt auf 4.921 (viertausend-
neunhunderteinundzwanzig) Aktien der Kategorie A zu je Euro 27,20 (siebenundzwanzig Euro und zwanzig Cents) und
4.497.908 (vier Millionen vierhundertsiebenundneunzigtausendneunhundertacht) rückkaufbare Aktien der Kategorie B
ebenfalls zu je Euro 27,20 (siebenundzwanzig Euro und zwanzig Cents).

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Zwischenbilanz und den Gewinn zum einunddreissigsten Oktober zweitau-

sendundeins zu genehmigen und diesen Gewinn in die Rücklagen einzubringen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünfundneunzig Millionen zweihundertsechsund-

siebzigtausendneunhundertachtundvierzig Komma achtzig Euro (EUR 95.276.948,80) zu erhöhen, um es von seinem jet-
zigen Betrag von siebenundzwanzig Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 27.200.000,00) auf einhundertzweiund-

Strassen, le 28 janvier 2002.

33528

zwanzig Millionen vierhundertsechsundsiebzigtausendneunhundertachtundvierzig Komma achtzig Euro (EUR
122.476.948,80) zu bringen, wie folgt:

a) Das Gesellschaftskapital wird um achtundachtzig Millionen vierhundertsiebentausendfünfhundertsieben Komma

zwanzig Euro (EUR 88.407.507,20) erhöht, durch die Schaffung und Ausgabe von dreitausendsiebenhunderteinundsech-
zig (3.761) Aktien der Kategorie A mit einem Nennwert von je siebenundzwanzig Komma zwanzig Euro (EUR 27,20)
und drei Millionen zweihundertsechsundvierzigtausendfünfhundertfünfzehn (3.246.515) Aktien der Kategorie B ebenfalls
mit einem Nennwert von siebenundzwanzig Komma zwanzig Euro (EUR 27,20), welche die gleichen Rechte und Vorteile
geniessen wie die bestehenden Aktien.

Die drei Millionen zweihundertfünfzigtausendzweihundertsechsundsiebzig (3.250.276) Aktien beider Kategorien wur-

den eingezahlt durch Einbringung von Rücklagen, dem vorgetragenen Gewinn sowie zum Teil aus dem Gewinn des Zeit-
raums vom 31. Dezember 2000 bis zum 31. Oktober 2001.

Diese Aktien werden den bestehenden Aktienzeichner proportional zu ihren Anteilen an der Gesellschaft vor der

gegenwärtigen Kapitalerhöhung zugeteilt.

Der Nachweis über das Bestehen dieser Rücklagen, des vorgetragenen Gewinns und des Gewinns des Zeitraumes

vom 31. Dezember 2000 bis zum 31. Oktober 2001 wurde dem amtierenden Notar erbracht, auf Grund der vorer-
wähnten Zwischenbilanz zum 31. Oktober 2001, welche hiervor durch die Generalversammlung genehmigt wurde.

b) Das Gesellschaftskapital wird um sechs Millionen achthundertneunundsechzigtausendvierhunderteinundvierzig

Komma sechzig Euro (EUR 6.869.441,60) erhöht, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertzweiundfünfzigtau-
sendfünfhundertdreiundfünfzig (252.553) neuen Aktien der Kategorie B mit einem Nennwert von siebenundzwanzig
Komma zwanzig Euro (EUR 27,20), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien der
Kategorie B.

Die zweihundertzweiundfünfzigtausendfünfhundertdreiundfünfzig (252.553) Aktien der Kategorie B wurden einge-

zahlt durch das Einbringen von sechsundfünfzig (56) Aktien der Kategorie A sowie zweihundertvierundzwanzig (224)
Aktien der Kategorie B der BEGOS CONSULTING AND INVESTMENT N.V., Gesellschaft des Rechts der niederlän-
dischen Antillen, mit Gesellschaftssitz in Curaçao (Niederländische Antillen).

Diese Sacheinlagen bilden den Bestand eines Revisionsberichtes, erstellt durch Herrn Jean Bernard Zeimet, «réviseur

d’entreprises», wohnhaft in Luxemburg, dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Alsdann beschliesst die Generalversammlung, den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzweiundzwanzig Millionen vierhundertsechs-

undsiebzigtausendneunhundertachtundvierzig Komma achtzig Euro (EUR 122.476.948,80) und ist eingeteilt in viertau-
sendneunhunderteinundzwanzig (4.921) Aktien der Kategorie A und vier Millionen vierhundertsiebenundneunzigtau-
sendneunhundertacht (4.497.908) rückkaufbare Aktien der Kategorie B; die Rückkaufmodalitäten unterliegen den
Bestimmungen von Artikel 49-8 des Handelsgesellschaftsgesetzes. Die Aktien beider Kategorien haben einen Nennwert
von je siebenundzwanzig Komma zwanzig Euro (EUR 27,20) und geniessen jeweils die gleichen Rechte und Vorteile.»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf ungefähr drei Millionen einhundertfünfzigtausend-
fünfhundertsechsundvierzig luxemburgische Franken (LUF 3.150.546,00) oder achtundsiebzigtausendeinhundert Euro
(EUR 78.100,00) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren werden abgeschätzt:
- die Kapitalerhöhung von achtundachtzig Millionen vierhundertsiebentausendfünfhundertsieben Komma zwanzig

Euro (EUR 88.407.507,20) auf drei Milliarden fünfhundertsechsundsechzig Millionen dreihundertfünfzigtausend luxem-
burgische Franken (LUF 3.566.350.000,00),

- die Kapitalerhöhung von sechs Millionen achthundertneunundsechzigtausendvierhunderteinundvierzig Komma

sechzig Euro (EUR 6.869.441,60) auf zweihundertsiebenundsiebzig Millionen einhundertzwölftausendfünfhundertsieben-
undachtzig luxemburgische Franken (LUF 277.112.587,00).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt die Vorsitzende die Versamm-

lung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben Vorsitzende, Schriftführer und Stimmzähler die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Caspari, M. Welter, Ph. Stanko, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 133S, fol. 2, case 6. – Reçu 2.711.126 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.

(09556/227/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxemburg, den 23. Januar 2002.

E. Schlesser.

33529

COCED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 79.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09547/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PREFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09550/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TECHNIQUE DENTAIRE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09551/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LIMPIDE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.600. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LIMPIDE HOLDING

S.A.H., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16 Val Sainte Croix, constituée suivant acte notarié du 18 décembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 7 avril 1993, modifiée à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 décembre 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 719 du 4 septembre 2001 et modifiée suivant dé-
cision du conseil d’administration du 5 octobre 2001, conformément à la loi du 10 décembre 1998, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.600.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-neuf mille sept cent trente-huit virgule quarante-deux

euros (EUR 119.738,42) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt deux mille deux cent soixante et un
virgule cinquante-huit euros (EUR 322.261,58) à quatre cent quarante-deux mille euros (EUR 442.000,00), sans création
d’actions nouvelles, par incorporation de créances.

2) Remplacement des treize mille (13.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par treize mille

(13.000) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à trente-quatre euros (EUR 34,00) par action.

3) Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Strassen, le 28 janvier 2002.

Strassen, le 28 janvier 2002.

Strassen, le 28 janvier 2002.

33530

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix-neuf mille sept cent trente-huit

virgule quarante-deux euros (EUR 119.738,42) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-deux mille deux
cent soixante et un virgule cinquante-huit euros (EUR 322.261,58) à quatre cent quarante-deux mille euros (EUR
442.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de cent dix-neuf

mille sept cent trente-huit virgule quarante-deux euros (EUR 119.738,42) l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire mino-
ritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenu:
CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola.

ici représentée par:
1) Monsieur Max Galowich, prénommé,
2) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de

cent dix-neuf mille sept cent trente-huit virgule quarante-deux euros (EUR 119.738,42).

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exi-

gible au montant de cent dix-neuf mille sept cent trente-huit virgule quarante-deux euros (EUR 119.738,42).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du capital social due à la nouvelle fixation de la valeur no-
minale.»

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les treize mille (13.000) actions existantes, sans désignation de valeur no-

minale, par treize mille (13.000) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnellement à leur par-
ticipation après l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles à trente-
quatre euros (EUR 34,00) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. 
Le capital social est fixé  à quatre cent quarante-deux mille euros (EUR 442.000,00), représenté par treize mille

(13.000) actions d’une valeur nominale de trente-quatre euros (EUR 34,00) chacune.»

<i>Evaluations

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent mille quarante-trois francs luxembourgeois (LUF 100.043,00) soit deux mille
quatre cent quatre-vingt euros (EUR 2.480,00).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre millions huit cent trente mille

deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 4.830.236,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 34, case 12. – Reçu 1.197,38 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.

(09558/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

E. Schlesser.

33531

SUD BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 38.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09552/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Hesperange/Howald, 5, Rangwé.

R. C. Luxembourg B 4.371. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hans T. Frei, Dipl. Chim Ethz, demeurant à CH-Meggen-Lucerne;
ici représenté par Monsieur Philippe Zirnheld, ci-après qualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2001;
2.- Madame Madeleine Grimaldi-Hoffmann, demeurant à F-Paris;
ici représentée par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 décembre 2001;
3.- Monsieur Nicolas Reisch, ingénieur en retraite, demeurant à Niedercorn;
ici représenté par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié; 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 2001;
4.- Madame Denise Thiry-Pastureau, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie; 
ici représentée par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 décembre 2001;
5.- Monsieur René Wagner, industriel en retraite, demeurant à Peppange;
ici représenté par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 décembre 2001;
6.- Madame Paulette Kieffer-Wagner, demeurant à Peppange;
ici représentée par Monsieur Philippe Zirnheld, ci-après qualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2001;
7. - Monsieur Théo Zirnheld, licencié en sciences commerciales et économiques HEC Lausanne, demeurant à Sand-

weiler; 

8.- Monsieur Philippe Zirnheld jr. dipl. management EIW Paris, demeurant à Luxembourg;
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte, pour

être enregistrées avec le présent;

Lesquels comparants déclarent que les nommés ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES ayant son siège social
à Hesperange/Howald, 5, Rangwé;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 4.371;
constituée suivant acte sous seing privé reçu en date du 1

er

 mai 1946, publié au Mémorial C Recueil Spécial des So-

ciétés et Associations numéro 34 du 13 juin 1946, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé
reçus:

- en date du 30 juillet 1947, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84 du 6 no-

vembre 1947;

- en date du 31 mars 1948, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 45 du 28 juin

1948;

- en date du 1

er

 janvier 1949, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 7 mai

1949;

- en date du 18 octobre 1953, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 5

décembre 1953;

- en date du 30 avril 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 15 juin

1960;

- en date du 4 avril 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 41 du 26 mai

1964;

- en date du 27 septembre 1966, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 152 du

23 novembre 1966;

- en date du 24 août 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du 27

septembre 1967;

Strassen, le 28 janvier 2002.

33532

- en date du 16 décembre 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du

24 février 1968;

- en date du 6 juin 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du 10 oc-

tobre 1969;

- en date du 11 avril 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du 5 oc-

tobre 1970;

- en date du 31 mars 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 142 du 20

août 1973;

suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 4 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 105 du 19 avril

1983;

- en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 290 du 12

octobre 1989;

- en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 16 juillet 1997; 
et par un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page 33.944;

et en dernier lieu modifié par un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 16 novembre 1999, publié au Mémorial C, page 2675 de 2000;

Lesquels comparants agissant ès qualités, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont requis le notaire

instrumentant de documenter ainsi leurs constatations et résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une modification de l’article 7 des statuts, concernant la répartition des

parts sociales, suite au décès de l’associé Monsieur Roger Thiry, décédé en date du 27 juin 2000, dont les 483 parts
sociales ont été dévolues suivant sa succession à Madame Denise Thiry-Pastureau;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend la résolution de changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxembour-

geois (LUF) en Euros (EUR) avec effet immédiat, et suppression de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le cours de change de un Euro (  1,-)=LUF 40,3399 pour tous les points du bilan et

du compte des pertes et profits, de sorte que le capital social actuel de (LUF) douze millions cinq cent mille francs
(12.500.000,-) est converti en trois cent neuf mille huit cent soixante-six virgule quatre-vingt-onze euros (  309.866,91)

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de deux mille six

cent trente-trois virgule zéro neuf euros (  2.633,09) pour le porter de trois cent neuf mille huit cent soixante-six vir-
gule quatre-vingt-onze euros (  309.866,91) à trois cent douze mille cinq cents euros (  312.500,-) sans apport nouveau,
et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les réserves libres de la société de deux
mille six cent trente-trois virgule zéro neuf euros (  2.633,09) qui résulte d’un bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont
une copie restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec le présent acte.

Le capital social sera représenté par 12.500 parts sociales de vingt-cinq Euros (  25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite à la prédite conversion de la monnaie d’expression de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), et suite à

l’augmentation de capital et suite à la dévolution de parts suite au décès de Monsieur Roger Thiry, l’article 7 est à lire
comme suit:

«Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de trois cent douze mille cinq cents euros (  312.500.-) divisé en douze

mille cinq cents parts sociales (12.500) de vingt-cinq Euros (  25,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confirme la démission de Monsieur Théo Zirnheld, en tant que gérant de la société et décide

de modifier entièrement l’article 14 qui sera remplacé par le texte suivant:

«Art. 14. La société est administrée par Monsieur Philippe Zirnheld, né le 7 décembre 1967 à Luxembourg, qui as-

sume les fonctions de gérant pour une durée indéterminée.

- Monsieur Hans T. Frei, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 2.232
- Mme Madeleine Grimaldi-Hoffmann, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.364
- Monsieur Nicolas Reisch, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291

- Mme Denise Thiry-Pastureau, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

483

- Monsieur René Wagner, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.118
- Mme Paulette Kieffer-Wagner, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247

- Monsieur Théo Zirnheld, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.712
- Monsieur Philippe Zirnheld, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

33533

Le gérant ne peut être démis de sa fonction ou révoqué que pour un motif grave et légitime dûment constaté par le

tribunal compétent dont relève le siège social, moyennant un préavis à lui donner par lettre recommandée, six mois
avant la clôture de l’exercice en cours, à la suite d’une décision d’une assemblée générale et avec l’accord de la double
majorité prévue à l’art. 23. al 3 des présentes statuts.

Si cette majorité n’est pas atteinte, la demande ne peut être reproduite que pour l’exercice suivant, sans que la faculté

du second vote, prévue à l’art. 194 de la loi du 18 septembre 1933, ainsi qu’à l’art. 21 des présents statuts, puisse être
invoquée.

Le gérant peut se démettre de sa fonction pour un motif légitime, à condition d’en avertir chaque associé par lettre

recommandée, six mois au moins avant la clôture de l’exercice en cours.

En cas de nécessité ou d’intérêt évident, à la demande du gérant, un deuxième gérant, associé ou non, peut être nom-

mé par l’assemblée générale des associés.

Pour être agréé, le deuxième gérant devra réunir, en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, la majorité ab-

solue des votes exprimés.

Les pouvoirs du deuxième gérant sont ou peuvent être réglés par l’acte de nomination, de même que la faculté de sa

révocation ou de sa démission.

A défaut de dispositions contraires dans l’acte de nomination du deuxième gérant, le ou les gérants ont la signature

sociale et peuvent agir ensemble ou séparément pour l’accomplissement des actes d’administration courants.

En cas d’absence de l’un d’eux, les gérants peuvent se suppléer valablement. Ils peuvent notamment recevoir ou payer

toutes sommes ou valeurs, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, faire le dépôt en toutes
maisons de banque des fonds et titres appartenant à la société, en opérer le retrait, consentir au désistement de tous
droits de privilège, hypothèques, actions résolutoires et autres droits de toute nature ainsi qu’à toutes mainlevées d’ins-
criptions, saisies ou oppositions, le tout avec ou sans paiement, consentir toutes subrogations avec ou sans garantie,
ainsi que toutes antériorités et subrogations, conclure tous marchés et passer tous contrats; représenter la société en
justice, en un mot assurer la gestion des affaires sociales, dans les limites de l’objet social, l’énumération qui précède
étant énonciative, non limitative.

L’accomplissement des actes d’une importance majeure tels qu’emprunts, crédits en banque, engagement et licencie-

ment de personnel, etc...reste réservé à Monsieur Philippe Zirnheld jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire des associés.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 alinéa 2 des statuts, qui est à lire comme suit:

«Art. 17. Alinéa 2. La période où les associés doivent se réunir en assemblée générale ordinaire est fixée dans les

4 (quatre) mois qui suivent la clôture de l’exercice social.»

<i>Huitième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 28 des statuts, qui est à lire comme suit:

«Art. 28. Alinéa 2. Le paiement des intérêts et dividendes est fait, chaque année, aux époques et de la manière

fixées par la gérance, au plus tard le 15 mai suivant la clôture de chaque exercice.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximative-

ment à la somme de mille deux cents Euros (  1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Zirnheld, T. Zirnheld, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002, vol. 865, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(09564/209/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Hesperange/Howald, 5, Rangwé.

R. C. Luxembourg B 4.371. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09565/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Bettembourg, le 24 janvier 2002.

C. Doerner.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

C. Doerner.

33534

J &amp; M LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09553/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

OPTIMO FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 65.656. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OPTIMO FINANCE

HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte notarié du 14
juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 750 du 16 octobre 1998, modifiée sui-
vant acte notarié du 27 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 955 du
14 décembre 1999 et modifiée suivant décision du conseil d’administration du 7 mai 2001, conformément à la loi du 10
décembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
65.656.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-seize mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros

(EUR 96.053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-
seize euros (EUR 123.946,76) à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,00), sans création d’actions nouvelles, par
incorporation de créances.

2) Remplacement des cinq cents (500) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par cinq cents (500)

actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à quatre cent quarante euros (EUR 440,00) par action.

3) Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-seize mille cinquante-trois

virgule vingt-quatre euros (EUR 96.053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six virgule soixante-seize euros (EUR 123.946,76) à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,00), sans création
d’actions nouvelles, par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de quatre-vingt-

seize mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (EUR 96.053,24) l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire
ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenu:
CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
1) Monsieur Max Galowich, prénommé,
2) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de

quatre-vingt-seize mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (EUR 96.053,24).

Strassen, le 28 janvier 2002.

33535

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exi-

gible au montant de quatre-vingt-seize mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (EUR 96.053,24).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du capital social due à la nouvelle fixation de la valeur no-
minale.»,

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les cinq cents (500) actions existantes, sans désignation de valeur nominale,

par cinq cents (500) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation après
l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles à quatre cent quarante
euros (EUR 440,00) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,00) représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de quatre cent quarante euros (EUR 440,00) chacune.»

<i> Evaluations

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent mille quarante-trois francs luxembourgeois (LUF 100.043,00) soit deux mille
quatre cent quatre-vingt euros (EUR 2.480,00).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois millions huit cent soixante-quatorze

mille sept cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 3.874.778,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 34, case 11. – Reçu 960,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(09557/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINESSE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.571. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINESSE HOLDING

S.A.H., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte notarié du 10 novembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 8 du 8 janvier 1994, modifiée à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 743 du 24 novembre 2000 et modifiée sui-
vant décision du conseil d’administration du 3 mai 2001, conformément à la loi du 10 décembre 1998, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.571.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt-trois mille trois cent dix-sept virgule douze euros (EUR

123.317,12) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-deux virgule
quatre-vingt-huit euros (EUR 272.682,88) à trois cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 396.000,00), sans création
d’actions nouvelles, par incorporation de créances.

2) Remplacement des onze mille (11.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale, par onze mille

(11.000) actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de celles-ci à trente-six euros (EUR 36,00) par action.

3) Modification subséquente de l’article cinq des statuts.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

E. Schlesser.

33536

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-trois mille trois cent dix-sept

virgule douze euros (EUR 123.317,12) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-douze mille six cent
quatre-vingt-deux virgule quatre-vingt-huit euros (EUR 272.682,88) à trois cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR
396.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de créances certaines, liquides et exigibles.

Ensuite, l’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de cent vingt-

treize mille trois cent dix-sept virgule douze euros (EUR 123.317,12) l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire
ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenu:
CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola.

ici représentée par:
1) Monsieur Max Galowich, prénommé,
2) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital au montant de

cent vingt-trois mille trois cent dix-sept virgule douze euros (EUR 123.317,12).

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exi-

gible au montant de cent vingt-trois mille trois cent dix-sept virgule douze euros (EUR 123.317,12).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du capital social due à la nouvelle fixation de la valeur no-
minale.»

Ce rapport, de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les onze mille (11.000) actions existantes, sans désignation de valeur no-

minale, par onze mille (11.000) actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels proportionnellement à leur parti-
cipation après l’augmentation du capital qui précède, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles à trente-six
euros (EUR 36,00) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 396.000,00) re-

présenté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de trente-six euros (EUR 36,00) chacune.» 

<i>Evaluations

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent vingt mille onze francs luxembourgeois (LUF 120.011,00) soit deux mille neuf
cent soixante-quinze euros (EUR 2.975,00).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre millions neuf cent soixante-qua-

torze mille six cents francs luxembourgeois (LUF 4.974.600,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, A. Distave, E. Schlesser.

33537

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 35, case 1. – Reçu 1.233,17 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(09560/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FAJA, Société Anonyme.

Siège social: L-2261 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 71.139. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAJA, ayant son siège social

à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.139, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 808 du 29 octobre 1999,

ayant un capital social de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Bernadette Gaspard, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-

24240 Thenac, Château de Panisseau, (France).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à F-57100

Thionville, 5, rue de la Scierie, (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Evrard, administrateur de sociétés, demeurant à Andorre la

Vieille, Meritxell N°20, Roc des Escals 3D, (Andorre).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article six des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administra-
teur-délégué de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gaspard, Juge, Evrard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 516, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09562/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

E. Schlesser.

Junglinster, le 24 janvier 2002.

J. Seckler.

33538

FAJA, Société Anonyme.

Siège social: L-2261 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 71.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 janvier 2002.

(09563/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

G.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 83.642. 

—

Par la présente, le soussigné, Antonio Cordeiro Jorge, administrateur délégué du conseil d’administration, présente

sa démission dudit conseil d’administration et ce avec effet immédiat.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

A. Cordeiro Jorge.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09569/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

G.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 83.642. 

—

Par la présente, le soussigné, Paulo Manuel Goncalves, membre du conseil d’administration, présente sa démission

dudit conseil d’administration et ce avec effet immédiat.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

P. M. Goncalves.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09570/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001

Présents à la réunion:
- Monsieur Artur Dela
- Monsieur Jean-Marc Volpelière
- Monsieur Christophe Saint-Yves
Le Conseil d’Administration constate que tous les Administrateurs sont présents ou représentés, et que dès lors,

l’ordre du jour peur être valablement discuté:

<i>Ordre du jour:

Nomination de l’administrateur délégué et du président du Conseil d’Administration
Après avoir délibéré, les Administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suivant l’autorisation préalable donnée par les actionnaires de la société, Artur Dela est désigné administrateur-dé-

légué de la société, avec pouvoir de signature unique.

<i>Seconde résolution

Artur Dela est désigné président du Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signé: A. Dela, J.-M. Volpelière, C. Saint-Yves. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09574/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler

33539

G F B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 274, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 543, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09571/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

T.I.L SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.282. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 janvier 2002, que la Fiduciaire I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat,

le siège de la société anonyme T.I.L SERVICES S.A. à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Bertrange, le 28 janvier 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 janvier 2002, que la société FIRST WORLD LTD démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme T.I.L SERVICES S.A.

Bertrange, le 28 janvier 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 janvier 2002, que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme T.I.L SERVICES S.A.

Bertrange, le 28 janvier 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 janvier 2002, que Monsieur François David démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme T.I.L SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09573/999/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.092. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2001 que:

Sont élus administrateurs en remplacement de Messieurs Fausto Ortelli, Emilio Martinenghi et Mathis Hengel:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
- Monsieur David De Marco, directeur d’entreprises, demeurant à Stegen;
- Monsieur Stefano Bertolotti, directeur d’entreprises, demeurant à CH-Lugano.

Est élu commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pierre Schmit:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré du 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09625/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Pour G F B, S.à r.l.
Fiduciaire FIDUFISC S.A.
Signature

Fiduciaire I.T.P S.A.
Signature

FIRST WORLD LIMITED
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Signature

Bertrange, le 28 janvier 2002.

F. David.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour extrait conforme.

33540

UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.607. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg, le 19 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 799 du 2 novembre 2000 et
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 76.607. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société de la manière suivante:
* à concurrence d’un montant de quatre millions cent mille euros (4.100.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quatre millions cent trente-deux mille euros (4.132.000,- EUR) par
incorporation d’une créance actionnaire et par la création et l’émission de quatre cent dix mille (410.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

* à concurrence d’un montant de un million trente-trois mille euros (1.033.000,- EUR) pour le porter du montant

précédent de quatre millions cent trente-deux mille euros (4.132.000,- EUR) à cinq millions cent soixante-cinq mille
euros (5.165.000,- EUR) par la création et l’émission de cent trois mille trois cents (103.300) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune, avec une prime d’émission totale de trois millions cent quarante-huit mille cinq
cent quatre-vingt-quatre euros (3.148.584,- EUR), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des 513.300 actions nouvelles par les sociétés DOELEN CONSULTADORIA E SERVICOS LDA et

CDC POINT S.p.a. 

3) Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société de la manière suivante:
* à concurrence d’un montant de quatre millions cent mille euros (4.100.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quatre millions cent trente-deux mille euros (4.132.000,- EUR) par
incorporation d’une créance actionnaire et par la création et l’émission de quatre cent dix mille (410.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

* à concurrence d’un montant de un million trente-trois mille euros (1.033.000,- EUR) pour le porter du montant

précédent de quatre millions cent trente-deux mille euros (4.132.000,- EUR) à cinq millions cent soixante-cinq mille
euros (5.165.000,- EUR) par la création et l’émission de cent trois mille trois cents (103.300) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune, avec une prime d’émission totale de trois millions cent quarante-huit mille cinq
cent quatre-vingt-quatre euros (3.148.584,- EUR), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération

L’assemblée décide d’admettre la souscription des cinq cent treize mille trois cents (513.300) actions nouvelles émi-

ses les sociétés DOELEN CONSULTADORIA E SERVICOS LDA, avec siège social à 77, avenue Arriaga, Edificio Marina
Forum, 6° Andar, Funchal (Madère) et CDC POINT S.p.A, avec siège social à Via Tosco Romagnola 61, Calcinaia, Fraz.
Fornacette (Pise).

Ensuite, les sociétés DOELEN CONSULTADORIA E SERVICOS LDA, et CDC POINT S.p.A, prénommées, repré-

sentées aux fins des présentes par Monsieur Massimo Gilotti, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données le 19 et 20 décembre 2001,

lesquelles procurations resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentaire, pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement, 

ont déclaré souscrire les nouvelles actions comme suit:
1) La société DOELEN CONSULTADORIA E SERVICOS LDA, prénommée, quatre cent dix mille (410.000) actions

nouvelles et les libérer à raison de dix euros (10,- EUR) par action, par incorporation d’une créance actionnaire d’un
montant de quatre millions cent mille euros (4.100.000,- EUR) existant à son profit et à charge de UPSIDE I CAPITAL
PARTNERS S.A. L’apport en nature par incorporation de créances a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’en-
treprises Monsieur Frans Elpers, demeurant à Luxembourg, associé responsable de la société à responsabilité limitée

33541

ELPERS &amp; CO RÉVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, rapport dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, daté du 13 décembre 2001, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités du

timbre et de l’enregistrement après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant. 

2) La société CDC POINT S.p.A, prénommée, cent trois mille trois cents (103.300) actions nouvelles et les libérer

à raison de dix euros (10,- EUR) par action ensemble avec une prime d’émission de trois millions cent quarante-huit
mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (3.148.584,- EUR), soit un prix d’émission total de quatre millions cent quatre-
vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (4.181.584,- EUR).

Les cent trois mille trois cents (103.300) actions nouvelles ont été libérées et les primes d’émissions payées par des

versements en espèces à un compte bancaire de la société prénommée, de sorte que le montant de quatre millions cent
quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (4.181.584,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cent soixante-cinq mille euros (5.165.000,- EUR), divisé en cinq cent

seize mille cinq cents (516.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 3.500.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. L. Tomassi, L. Decuber, D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 31, case 2. – Reçu 3.340.783 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09566/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

UPSIDE I CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.607. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09567/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 78.743. 

—

L’associé unique de HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., a décidé en date du 10 décembre 2001 de nommer

en tant que gérants additionnels de la société avec effet immédiat et pour une durée indeterminée:

- M. John Meredith, Administrateur, demeurant à 15 Silver Terrace Road, Bella Vista, House N° 1, A Kung Wan, New

Territories, Hong kong;

- M. James S. Tsien, Administrateur, demeurant à 533 Sai Sha Road, Sai Kung, New Territories, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09679/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Remich, le 4 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 25 janvier 2002.

A. Lentz.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

33542

GeoSat GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062. 

—

<i>Minutes of the shareholder General Assembly, taking place in Luxembourg, on december 14th, 2001

The Assembly is opened at 9 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Hervé Digne

as the Scrutateur. Mr Christophe Saint-Yves acts as Secretary.

Mr the President notices that, as the whole share capital is present or represented at the present Assembly, it has

been possible to avoid the usual summons, the Shareholders, present or represented, recognise that they have been
duly convened and declare besides that they know the agenda which has been provided to them in advance.

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document. 

The Extraordinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereun-

der:

<i>Agenda

- Nomination of a new director
After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolution:

<i>Resolution

- The General Meeting decides to give resignation with full and entire discharge to the leaving director, COMPAGNIE

FINANCIERE CELESTE S.A. as new director of GeoSat GLOBAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09575/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GeoSat GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062. 

—

<i>Minutes of the shareholder General Assembly, taking place in Luxembourg, on november 16th, 2001

The Assembly is opened at 9 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Jean-Marc

Volpelière as the Scrutateur. Mr Christophe Saint-Yves acts as Secretary.

Mr the President notices that, as the whole share capital is present or represented at the present Assembly, it has

been possible to avoid the usual summons, the Shareholders, present or represented, recognise that they have been
duly convened and declare besides that they know the agenda which has been provided to them in advance.

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document. 

The Extraordinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereun-

der:

<i>Agenda

- Nomination of one statutory auditor
After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolutions:

<i>Resolution

Nomination of Mr Roland Cimolino as statutory auditor of GeoSat GLOBAL S.A.;

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09576/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GeoSat GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062. 

—

<i>Minutes of the shareholder General Assembly, taking place in Luxembourg, on November 13th, 2001

The Assembly is opened at 9 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Jean-Marc

Volpelière as the Scrutateur. Mr Christophe Saint-Yves acts as Secretary.

 A. Dela / H. Digne / C. Saint-Yves
<i>Président / Scrutateur / Secretary

 A. Dela / J.-M. Volpelière / C. Saint-Yves
<i>Président / Scrutateur / Secretary

33543

Mr the President notices that, as the whole share capital is present or represented at the present Assembly, it has

been possible to avoid the usual summons, the Shareholders, present or represented, recognise that they have been
duly convened and declare besides that they know the agenda which has been provided to them in advance.

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document. 

The Extraordinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereun-

der:

<i>Agenda

- Nomination of a new director
After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolution:

<i>Resolution

- The General Meeting appoints Mr Hervé Digne, residing at 37, rue du général Foy, Paris 75008 France, as new di-

rector of GeoSat GLOBAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09577/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GeoSat GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 84.062. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 octobre 2001

Présents à la réunion:
- Monsieur Artur Dela
- COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.
- Monsieur Christophe Saint-Yves
Le Conseil d’Administration constate que tous les Administrateurs sont présents ou représentés, et que dès lors,

l’ordre du jour peur être valablement discuté:

<i>Ordre du jour:

Nomination de l’administrateur délégué
Après avoir délibéré, les Administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suivant l’autorisation préalable donnée par les actionnaires de la société, Artur Dela est désigné administrateur-dé-

légué de la société, avec pouvoir de signature unique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09578/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MetaldyneLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 25.000,- EUR.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106. 

—

Il résulte d’un contrat daté du 28 novembre 2000 que la société METALDYNE COMPANY LLC (anciennement ME-

TALYNC COMPANY LLC), 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180 est devenue propriétaire de 999 parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société MetaldyneLux, S.à r.l., en remplacement de
MASCOTECH, INC., 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09674/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

 A. Dela / J.-M. Volpelière / C. Saint-Yves
<i>President / Scrutateur / Secretary

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A. / A. Dela / C. Saint-Yves
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

33544

GeoSat EXTENDED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 2001

Présents à la réunion:
- Monsieur Artur Dela
- HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A.
- Monsieur Christophe Saint-Yves
Le Conseil d’Administration constate que tous les Administrateurs sont présents ou représentés, et que dès lors,

l’ordre du jour peur être valablement discuté:

<i>Ordre du jour:

Nomination de l’administrateur délégué et du président du Conseil d’Administration
Après avoir délibéré, les Administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suivant l’autorisation préalable donnée par les actionnaires de la société, Artur Dela est désigné administrateur-dé-

légué de la société, avec pouvoir de signature unique.

<i>Seconde résolution

Artur Dela est désigné président du Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09579/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GeoSat 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 octobre 2001

Présents à la réunion:
- Monsieur Artur Dela;
- GeoSat GLOBAL S.A.;
- Monsieur Christophe Saint-Yves.

Le Conseil d’Administration constate que tous les Administrateurs sont présents ou représentés, et que dès lors,

l’ordre du jour peut être valablement discuté:

<i>Ordre du jour:

Nomination de l’administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, les Administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suivant l’autorisation préalable donnée par les actionnaires de la société, Artur Dela est désigné administrateur-dé-

légué de la société, avec pouvoir de signature unique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09583/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GeoSat S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 75.118. 

—

<i>Minutes of the shareholder General Assembly, taking place in Luxembourg, on January 4th, 2001

The Assembly is opened at 9 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Jean-Marc

Volpelière as the Scrutateur. Mr Christophe Saint-Yves acts as Secretary.

Mr the President notices that, as the whole share capital is present or represented at the present Assembly, it has

been possible to avoid the usual summons, the Shareholders, present or represented, recognise that they have been
duly convened and declare besides that they know the agenda which has been provided to them in advance.

HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A. / A. Dela / C. Saint-Yves
Signature

GeoSat GLOBAL / A. Dela / C. Saint-Yves
Signature

33545

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document. 

The Extraordinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereun-

der:

<i>Agenda

- Nomination of a new statutory auditor
After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolution:

<i>Resolution

- The General Meeting decides to give resignation with full and entire discharge to the leaving statutory auditor,

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., and appoints Mr Roland Cimolino, chartered accountant, residing in L-5681 Dalheim, as
new director of GeoSat S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09580/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GeoSat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 75.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 de la société GeoSat S.A., enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol.

90, case 8, est à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09585/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Minutes of the shareholder General Assembly, taking place in Luxembourg, on May 10th, 2001

The Assembly is opened at 9 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Jean-Marc

Volpelière as the Scrutateur. Mr Christophe Saint-Yves acts as Secretary.

Mr the President notices that, as the whole share capital is present or represented at the present Assembly, it has

been possible to avoid the usual summons, the Shareholders, present or represented, recognise that they have been
duly convened and declare besides that they know the agenda which has been provided to them in advance.

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document. 

The Extraordinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereun-

der:

<i>Agenda

- Nomination of a new statutory auditor
- Nomination of a new director
After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolution:

<i>Resolution

- The General Meeting decides to give resignation with full and entire discharge to the leaving director, Mr Pascal

Fouche, to the leaving statutory auditor, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., and appoints Mr Roland Cimolino, chartered ac-
countant, residing in L-5681 Dalheim, as new auditor and Mr Jean-Marc Volpelière, director of companies, residing in F-
93130 Issy-Les-Moulineaux, as new director of COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09581/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

 A. Dela / J.-M. Volpelière / C. Saint-Yves
<i>President / Scrutateur / Secretary

R. Cimolino
<i>Directeur Administratif

 A. Dela / J.-M. Volpelière / C. Saint-Yves
<i>President / Scrutateur / Secretary

33546

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 de la société COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., enregistré à Luxembourg, le

25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 8, est à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09590/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 de la société COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., enregistré à Luxembourg, le

25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 8, est à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09591/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINAPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.580.200,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.619. 

—

<i>Résolution des associés du 18 janvier 2002

Les associés décident à l’unanimité d’accepter la nomination de Monsieur Manuel Frias, demeurant à c/o CIE MANA-

GEMENT LUXEMBOURG, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la So-
ciété avec effet au 21 janvier 2002.

En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Raymond Svider;
- Monsieur Manuel Frias.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09594/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DIGI TV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.146. 

—

<i>Minutes of the shareholder General Assembly taking place in Luxembourg, on May 10th, 2001

The Assembly is opened at 9.00 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Jean-

Marc Volpelière as the Scrutateur. Mr Christophe Saint-Yves acts as Secretary.

Mr the President notices that, as the whole share capital is present or represented at the present Assembly, it has

been possible to avoid the usual summons, the Shareholders, present or represented, recognise that they have been
duly convened and declare besides that they know the agenda which has been provided to them in advance.

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document.

The Extraordinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereun-

der:

R. Cimolino
<i>Directeur administratif

R. Cimolino
<i>Directeur administratif

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

33547

<i>Agenda:

- Nomination of a new statutory auditor.
- Nomination of a new director.

After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolution:

<i>Resolution

- The General Meeting decides to give resignation with full and entire discharge to the leaving director, Mr Josh

Elbaum, to the leaving statutory auditor, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., and appoints Mr Roland Cimolino, chartered ac-
countant, residing in L-5681 Dalheim, as new auditor and DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., registered in L-1917
Luxembourg, as new director of DIGI TV INTERNATIONAL S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09582/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DIGI TV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 de la société DIGI TV INTERNATIONAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 25 janvier

2002, vol. 563, fol. 90, case 8, est à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09586/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DIGI TV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 de la société DIGI TV INTERNATIONAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 25 janvier

2002, vol. 563, fol. 90, case 8, est à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09587/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.049. 

—

<i>Minutes of the shareholder General Assembly taking place in Luxembourg, on May 10th, 2001

The Assembly is opened at 9.00 a.m., under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Jean-

Marc Volpelière as the Scrutateur. Mr Christophe Saint-Yves acts as Secretary.

Mr the President notices that the requested quorum of the share capital is present or represented at the present

Assembly, that the compulsory summons have been made, and that the Shareholders been duly convened and provided
with the agenda in advance.

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document. 

The Extraordinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereun-

der:

<i>Agenda:

- Nomination of a new statutory auditor.
- Nomination of a new director.

After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolution:

A. Dela / J.-M. Volpelière / C. Saint-Yves
<i>President / Scrutateur / Secretary

R. Cimolino
<i>Directeur administratif

R. Cimolino
<i>Directeur administratif

33548

<i>Resolution

- The General Meeting decides to give resignation with full and entire discharge to the leaving director, Mr Pascal

Fouche, to the leaving statutory auditor, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., and appoints Mr Roland Cimolino, chartered ac-
countant, residing in L-5681 Dalheim, as new auditor and COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., registered in L-
1917 Luxembourg, as new director of DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09584/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 de la société DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., enregistré à Luxembourg, le 25

janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 8, est à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09588/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 de la société DIGITAL MEDIA DEVELOPMENT S.A., enregistré à Luxembourg, le 25

janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 8, est à déposer au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09589/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09599/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(09607/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

A. Dela / J.-M. Volpelière / C. Saint-Yves
<i>President / Scrutateur / Secretary

R. Cimolino
<i>Directeur administratif

R. Cimolino
<i>Directeur administratif

M. Van der Burg
<i>Le gérant

M. Van der Burg
<i>Le gérant

33549

BENETTON REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 79.876. 

—

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration du 21 décembre 2001

Le conseil d’administration a décidé, conformément à l’article 10 des statuts de la société, de donner à Monsieur

Giuseppe Mazzocato, Administrateur de la Société, employé privé, demeurant à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-
bourg, le pouvoir d’agir en tant que représentant de la Société dans la réalisation des opérations suivantes:

- représentation de la société envers les tiers, et plus précisément les banques, l’administration fiscale et les auditeurs

des autres sociétés du groupe Benetton dans toutes les matières relatives à la gestion administrative et comptables de
la société notamment par la signature de correspondances, telex, telefax émis ou reçus par la société ainsi que la faculté
de passer ou non tout acte nécessaire relatif à ladite délégation de pouvoirs;

- ouverture ou clôture de comptes bancaires;
- virement, prêts et emprunts de sommes auprès des/aux autres sociétés du groupe;
- dépôt d’avoirs en banque, et suivi des paiements;
- retraits quotidiens en compte courant à concurrence de EUR 100.000,- et de EUR 50.000,- par opération en prenant

en considération le fait que cette limitation n’est pas applicable pour le paiement d’impôts, de redevances fiscales, de
taxes ou de droits de douane aux autorités locales;

- mise en oeuvre de tous les contrats faits et passés par le représentant légal de la société, en d’autres termes, pour-

voir aux paiements nés des obligations contractuelles de la société;

- emprunts auprès des banques dans les limites des lignes de crédits existantes en vue de l’exécution des obligations

contractuelles et des paiements respectifs de la société;

- communication des bilans et des comptes de profits et pertes aux banques ainsi que la divulgation d’informations

relatives à la société;

- passer ou ne pas passer des actes qu’il juge utile et/ou approprié en relation avec ce qui précède, la présente pro-

curation étant exclusivement limitée à ce qui précède et n’octroie de droit au mandataire susnommé que pour engager
la société pour des sommes n’excédant pas le montant de EUR 50.000,- par transaction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09592/501/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

L.M.I., LETZEBUERGER MOTO INITIATIV, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3426 Dudelange, 8, rue Nic Bodry.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix-neuf décembre.

Les soussignés:
Marcel Goetzinger, maître-mécanicien, demeurant à L-3591 Dudelange, 66, rue de la Vallée;
Charles Herkes, fonctionnaire communal, demeurant à L-3813 Schifflange, 80, rue Basse;
René Hilbert, employé d’état, demeurant à L-3426 Dudelange, 8, rue Nicolas Bodry;
Jean-Jacques Molitor, employé privé, demeurant à L-7560 Mersch, Centre Marisca, D1;
Jean-Paul Noesen, juriste, demeurant à L-5884 Hesperange, 282A, route de Thionville,
constituent par les présentes entre eux les statuts d’une association sans but lucratif (A.s.b.l.), conformément à la loi

du vingt et un avril mil neuf cent quatre-vingt-huit.

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social

Art. 1

er

. L’association est dénommée:

LETZEBUERGER MOTO INITIATIV.
Son appellation abrégée est L.M.I. 

Art. 2. Son siège social est établi à L-3426 Dudelange, 8, rue Nic. Bodry.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu ce cette commune.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial.

Titre II. - Objet

Art. 3. L’association a pour objet:
- La défense des intérêts des motocyclistes.
- La lutte pour une sécurité accrue sur les routes.
- L’organisation de manifestations culturelles et d’information.
- L’organisation de stages de formation et autres activités pédagogiques.
- L’activité de conseil en matière de sécurité routière, et de politique du transport.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

33550

Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prê-

ter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Elle peut s’associer à ou collaborer avec d’autres associations poursuivant un but similaire.

Titre III. - Associés

Section I. - Admission

Art. 4. L’association est composée de associés effectifs.
Le nombre minimum des associés effectifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Sont associés effectifs, les comparants au présent acte.
Toute personne qui désire devenir associé effectif doit adresser une demande écrite au conseil d’administration.
Les admissions de nouveaux associés effectifs sont décidées souverainement par le conseil d’administration, statuant

à la majorité de trois quarts, après une période de stage d’une durée à fixer par le conseil d’administration, pendant
laquelle le candidat doit faire preuve d’une collaboration effective et assidue.

Art. 6. Le nombre des associés effectifs de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers

associés effectifs sont les fondateurs soussignés.

Art. 7. Les personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises, sur leur demande écri-

te, en qualité de membres protecteurs. Ils n’ont pas la qualité d’associé ou de membre au sens de la loi du 21 avril 1928.

Section II. - Démission, exclusion, suspension

Art. 8. Les associés effectifs et les membres protecteurs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en

adressant par écrit leur démission au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire de plein droit, l’associé effectif ou le membre protecteur qui ne paie pas la cotisation qui

lui incombe, dans le mois du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée à la poste.

L’exclusion d’un associé effectif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des

voix présentes.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les associés effectifs qui se se-

raient rendus coupables d’infraction grave, aux statuts ou aux lois de l’honneur et de la bienséance.

Art. 9. La démission, la suspension et l’exclusion des associés effectifs se font de la manière déterminée par l’article

12 de loi de 1928.

Art. 10. L’associé effectif démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé dé-

cédé, n’ont aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire

Titre IV. - Cotisations

Art. 11. Les associés effectifs paient une cotisation annuelle identique, dont le montant sera fixé par l’assemblée gé-

nérale. Elle ne pourra être supérieure à 250,- EUR.

Les membres protecteurs paient une cotisation annuelle, dont le montant sera fixé par l’assemblée générale.
Elle ne pourra être inférieure à 9,- EUR.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale est composée de tous les associés effectifs.

Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution volontaire de l’association;
5) les exclusions des associés.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de mars.
L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’admi-

nistration ou à la demande d’un cinquième des associés effectifs au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure
et lieu momentanée dans la convocation.

Tous les associés effectifs doivent y être convoqués. 
Cependant, l’assemblée générale est valablement constituée même à défaut de convocations si tous les associés ef-

fectifs sont présents ou dûment représentés conformément à l’article 17 et déclarent renoncer à la formalité de la con-
vocation.

Art. 15. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou par carte postale

adressée à chaque associé effectif, au moins huit jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire, au nom du conseil
d’administration.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 alinéa 3 et 20 de la loi du 21 avril 1928, l’assemblée peut délibérer valable-

ment sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour.

33551

Art. 16. Chaque associé effectif a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire.

Tous les associés effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.

Le mandataire doit être un autre associé effectif. Chaque associé effectif ne peut être titulaire que d’une procuration.

Art. 17. L’assemblée doit être convoqué par le conseil d’administration lorsqu’un cinquième des associés effectifs en

fait la demande.

De même, toute proposition signée par le cinquième des associés effectifs doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.

Art. 19. Tous les associés effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 et un relative aux associations sans but lucratif.

Art. 21. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège où tous les associés effectifs peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement du registre.

Tous associés ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d’ad-

ministration et par un administrateur.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date aux annexes du «Mémorial». Il en est de

même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateur.

Titre VI. - Administration - Gestion journalière

Art. 22. L’association est administrée par un conseil composé de trois associés effectifs au moins et de sept associés

effectifs au plus, nommés parmi les associés effectifs par l’assemblée générale pour un terme de deux ans, et en tout
temps révocables par elle.

Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques.
Le nombre d’administrateurs déterminé par l’assemblée générale doit être impair.

Art. 23. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 24. Le conseil désigne parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un trésorier et un

secrétaire.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des administra-

teurs présents.

Art. 25. Le conseil se réunit sur convocation du président et /ou du secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité

de ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité de voix celle du président ou de son rem-

plaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire
et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes seront signés par le
président et le secrétaire.

Art. 26. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.
Le conseil nomme, soit lui-même, soit par mandataire, tous les agents, employés et membres du personnel de l’asso-

ciation et les destitue; il détermine leurs occupations et traitements.

Art. 27. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le conseil peut également déléguer la gestion journalière de l’association pour une période déterminée et non re-

nouvelable, avec l’usage de la signature afférente à cette gestion, à un administrateur-délégué externe qui n’est pas as-
socié effectif, à la condition qu’une assemblée générale extraordinaire des associés effectifs ait au préalable approuvé à
l’unanimité tant le principe de cette délégation, que la durée, et la personne de cet administrateur externe.

Les actes qui engagent l’association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d’une délégation spé-

ciale du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à
l’égard des tiers.

Art. 28. Les administrateurs et l’administrateur délégué ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à un titre gratuit, si ce n’est
le remboursement de frais effectivement avancés.

Art. 29. Le secrétaire, et en son absence, le président est habilité à accepter à titre provisoire ou définitif les libéra-

lités faites à l’association et à accomplir toutes les formalités nécessaires à leur acquisition.

Titre VIII. - Réglement d’ordre intérieur

Art. 30. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportés par une assemblée générale, statuant à la majorité simple des
associés présents ou représentés.

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Titre IX. - Dispositions diverses

Art. 31. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception,

le premier exercice déboutera ce jour pour se clôturer le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 32. Le compte de l’exercice écoulé et de budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’approba-

tion de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 33. L’assemblée générale désignera un commissaire chargé de vérifier les comptes de l’association et de lui pré-

senter un rapport annuel. Il est nommé pour autre années et rééligible. Sa rémunération sera fixée au préalable par une
convention entre l’association et le commissaire sur base d’un forfait annuel.

Art. 34. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur de la FEMA ou de l’organisation qui lui aura succédé.
Ces décisions ainsi que les noms, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés aux annexes du Mémo-

rial

Art. 36. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant

les associations sans but lucratif.

<i>Disposition transitoire

L’assemblée générale de ce jour a élu en outre en qualité d’administrateurs:
Marcel Goetzinger, maître-mécanicien, demeurant à L-3591 Dudelange, 66, rue de la Vallée;
Charles Herkes, fonctionnaire communal, demeurant à L-3813 Schifflange, 80, rue Basse;
René Hilbert, employé d’état, demeurant à L-3426 Dudelange, 8, rue Nicolas Bodry;
Jean-Jacques Molitor, employé privé, demeurant à L-7560 Mersch, Centre Marisca, D1;
Jean-Paul Noesen, juriste, demeurant à L-5884 Hesperange, 282A, route de Thionville,
qui acceptent ce mandat.

Et en qualité de commissaire:
Luc Pauly, fonctionnaire, demeurant à L-3671 Kayl, 28, rue des Près.
L’assemblée générale a décidé de ne pas nommer un administrateur-délégué jusqu’à nouvel ordre. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09631/000/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BUFFET DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 28, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09596/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Signatures.

D. Fabritius
<i>La gérante

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Garage de l’Est S.A.

Immogest, S.à r.l.

SAPEL, Société pour l’Aménagement de la Place de l’Etoile à Luxembourg, S.à r.l.

Taj Mahal, S.à r.l.

Toxic New Art, S.à r.l.

Weiler Bau (Lux), G.m.b.H.

L’Andria, S.à r.l.

Disport Luxembourg S.A.

Extra Holding S.A.

Kauffman Gaz Lux, S.à r.l.

Kauffman Gaz Lux, S.à r.l.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Kiemko S.A.

Fop Luxembourg S.A.

Silver Tongue S.A.

Silver Tongue S.A.

Cible Expo International S.A.

Staff Intérim S.A.

Staff Intérim S.A.

Barminter Participations S.A.

Frey-Invest

Frey-Invest

Euro-Immobilière, S.à r.l.

Société du Domaine Agricole du Kissian S.A.

AAA Services S.A.

A.P.R. Constructions, S.à r.l.

Cronos Luxembourg S.A.

NH Benelux S.A.

Chen Ling S.A.

Big Appel S.A.

Palais de Chine, S.à r.l.

Otanod Informatik S.A.

Wok, S.à r.l.

Financial Holding Hebeto

Coced, S.à r.l.

Prefaco S.A.

Technique Dentaire Luxembourgeoise S.A.

Limpide Holding S.A.H.

Sud-Boissons, S.à r.l.

Prophac, Zirnheld &amp; Cie, Produits Pharmaceutiques et Chimiques

Prophac, Zirnheld &amp; Cie, Produits Pharmaceutiques et Chimiques

J &amp; M Luxembourg, S.à r.l.

Optimo Finance Holding S.A.

Finesse Holding S.A.H.

Faja

Faja

G.M.C. S.A.

G.M.C. S.A.

Holding Financière Céleste S.A.

GFB, S.à r.l.

T.I.L Services S.A.

Risberme Participations S.A.

Upside I Capital Partners S.A.

Upside I Capital Partners S.A.

Hutchison Ports Investments, S.à r.l.

GéoSat Global S.A.

GéoSat Global S.A.

GéoSat Global S.A.

GéoSat Global S.A.

MetaldyneLux, S.à r.l.

GéoSat Extended S.A.

GeoSat 2 S.A.

GéoSat S.A.

GéoSat S.A.

Compagnie Financière Céleste S.A.

Compagnie Financière Céleste S.A.

Compagnie Financière Céleste S.A.

Finapol, S.à r.l.

Digi Tv International S.A.

Digi Tv International S.A.

Digi Tv International S.A.

Digital Media Development S.A.

Digital Media Development S.A.

Digital Media Development S.A.

Fleurs Service, S.à r.l.

Fleurs Service, S.à r.l.

Benetton Real Estate International S.A.

L.M.I., Letzebuerger Moto Initiativ

Buffet de la Gare, S.à r.l.