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33553

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 700

7 mai 2002

S O M M A I R E

Actidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33573

Garage Schummer Frères, S.à r.l., Beringen . . . . .

33563

AEB/FFS Management Company S.A., Luxem-

Garage Schummer Frères, S.à r.l., Beringen . . . . .

33563

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33558

H & M Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33585

Afi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33583

H & M Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33593

Afi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33585

Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33558

Amandi Fleurs, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

33556

Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33558

(René) Beelener & Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . .

33556

I.T.D. 21 S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

33594

(René) Beelener & Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . .

33556

Immobilière 1911, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . .

33599

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

33554

Immobilière 1911, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . .

33600

BHM Engineering, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

33596

International Design S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

33555

Cartonnerie de Lintgen, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . .

33555

Interocean Shipping & Investments, S.à r.l., Lu-

Cartonnerie de Lintgen, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . .

33555

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33554

Cartonnerie de Lintgen, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . .

33555

Isprat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33565

Club Monnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33595

Isprat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33565

Computer World, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

33594

JCB Electronique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

33594

Concept Elect Benelux S.A., Esch-sur-Alzette . . . .

33596

Key West, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

33596

Continental Consulting Group (C.C.G.) S.A., Esch-

Konkret, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33559

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33594

Konkret, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33559

Copra, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33556

L.T.S.E. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

33596

CRLA, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

Laudes S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33568

CRLA, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

Laudes S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33568

Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33561

Laudes S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33568

Dinovest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33562

Laudes S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33568

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33563

Laudes S.A., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33568

Ecoplus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

33567

Lock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33560

Efinat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33564

Manuped, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33560

Electricité Reckinger-Bock, S.à r.l., Rollingen . . . . .

33562

Manuped, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33560

Electricité Reckinger-Bock, S.à r.l., Rollingen . . . . .

33562

Menuiserie Poncin, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

33561

Electricité Weinandt Nico, S.à r.l., Bissen . . . . . . . .

33564

Menuiserie Poncin, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

33561

Electricité Weinandt Nico, S.à r.l., Bissen . . . . . . . .

33564

Mirago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33576

Emolux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

33566

Nala S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33567

Encofarm Export-Import, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Nam, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

33566

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33594

Napa Engineering, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

33595

Eschtari S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

33567

Phedureg Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

33565

Eudial Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

33565

Putnam Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

Eurofluid S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

33566

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33595

European Airport Services S.A., Luxembourg . . . .

33597

Salon Beauty Style, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . .

33572

European Airport Services S.A., Luxembourg . . . .

33598

Seder S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33566

Evest Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

33566

Studio-Meubles, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

33571

e-Skill S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33567

Toiture d’Europe S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

33596

Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l., Luxembourg .

33557

Tradefor International S.A., Esch-sur-Alzette. . . .

33595

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

33559

Tulip Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33569

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

33559

Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . .

33554

G.Square S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

33567

33554

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.734.

—

Extrait d’une décision du conseil d’administration du 21 décembre 2001

Le conseil d’administration a décidé, conformément à l’article 10 des statuts de la société, de donner à Monsieur

Giuseppe Mazzocato, Administrateur de la Société, employé privé, demeurant à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-
bourg, le pouvoir d’agir en tant que représentant de la Société dans la réalisation des opérations suivantes:

- représentation de la société envers les tiers, et plus précisément les banques, l’administration fiscale et les auditeurs

des autres sociétés du groupe Benetton dans toutes les matières relatives à la gestion administrative et comptables de
la société notamment par la signature de correspondances, telex, telefax émis ou reçus par la société ainsi que la faculté
de passer ou non tout acte nécessaire relatif à ladite délégation de pouvoirs;

- ouverture ou clôture de comptes bancaires;
- virement, prêts et emprunts de sommes auprès des/aux autres sociétés du groupe;
- dépôt d’avoirs en banque, et suivi des paiements;
- retraits quotidiens en compte courant à concurrence de EUR 100.000,- et de EUR 50.000,- par opération en prenant

en considération le fait que cette limitation n’est pas applicable pour le paiement d’impôts, de redevances fiscales, de
taxes ou de droits de douane aux autorités locales;

- mise en oeuvre de tous les contrats faits et passés par le représentant légal de la société, en d’autres termes, pour-

voir aux paiements nés des obligations contractuelles de la société;

- emprunts auprès des banques dans les limites des lignes de crédits existantes en vue de l’exécution des obligations

contractuelles et des paiements respectifs de la société;

- communication des bilans et des comptes de profits et pertes aux banques ainsi que la divulgation d’informations

relatives à la société;

- passer ou ne pas passer des actes qu’il juge utile et/ou approprié en relation avec ce qui précède, la présente pro-

curation étant exclusivement limitée à ce qui précède et n’octroie de droit au mandataire susnommé que pour engager
la société pour des sommes n’excédant pas le montant de EUR 50.000,- par transaction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09593/501/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 4, impasse Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 46.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09597/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

INTEROCEAN SHIPPING & INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.245.

—

En date du 29 juin 2001, Monsieur Gérard Becquer a démissionné de son mandat de Gérant de la société INTERO-

CEAN SHIPPING & INVESTMENTS, S.à r.l., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09676/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

B. Johann
Gérant

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Signature.

33555

CARTONNERIE DE LINTGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7505 Lintgen, 26, rue Kaselt.

R. C. Luxembourg B 10.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 91, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09598/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CARTONNERIE DE LINTGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7505 Lintgen, 26, rue Kaselt.

R. C. Luxembourg B 10.738.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 janvier 2002, vol. 127, fol. 99, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09622/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CARTONNERIE DE LINTGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7505 Lintgen, 26, rue Kaselt.

R. C. Luxembourg B 10.738.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Lintgen le 9 juillet 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 4 contre 4 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 5.000.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 1.053,24 euros pour le porter de son montant actuel de 123.946,76 euros

à 125.000,- euros par résultat reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2002, vol. 127, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09623/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

INTERNATIONAL DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.145.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 novembre 1999 a décidé de transférer le siège social de la So-

ciété du 16, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09678/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

R. Faber
Le gérant

CARTONNERIE DE LINTGEN
Signature

33556

RENE BEELENER & CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.331.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09602/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

RENE BEELENER & CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.331.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Rollingen le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 6.000.000,- (LUF) en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 1.263,89 euros pour le porter de son montant actuel de 148.736,11 euros

à 150.000,- euros par les associés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par cinq cents (500)

actions de trois cents euros (EUR 300,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Signé: R. Beelener, D. Beelener.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 9. – Reçu 12,64 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09603/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

AMANDI FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.554.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(09601/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

COPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Sanem, Aresdorferhof.

R. C. Luxembourg B 33.677.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09606/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

R. Beelener
Le gérant

M. van der Burg
Gérant

I. Van De Sluis
Le gérant

33557

CRLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.783.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09604/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CRLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.783.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 3 contre 3 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par les associés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) actions

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09605/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

Extrait des décisions des gérants de la société prises en date du 22 janvier 2002 à Luxembourg

Les gérants de la société ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. - Annulation de toute délégation de pouvoir existant à ce jour.
2. - Nomination de Madame Maggy Kohl-Birget comme directeur de la société. Les gérants décident de lui conférer

le pouvoir d’administration courante de la société, comprenant en particulier mais sans limitation, pouvoir de signer tout
document ou toute correspondance courants y inclus notamment, mais sans limitation, toute correspondance, tout con-
trat de domiciliation, tout contrat d’emploi ou autre document relatif à la gestion des employés de la société, ainsi que
tout autre document, lettre ou autre correspondance courante de la société.

3. - Nomination de M. Olivier Dorier comme fondé de pouvoir de la société. Les gérants décident de lui conférer le

pouvoir de signer la correspondante courante de la société conjointement avec un autre directeur ou fondé de pouvoir.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09634/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

P. Kruas
Le gérant

Signatures.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un gérant

33558

HAPPY RELATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.522.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09608/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

HAPPY RELATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.522.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par les associés.

actions de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09609/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.727.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2001 que M

Jean-Claude Wolter, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que Pricewaterhouse-
Coopers, Luxembourg, a été nommé commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les Sociétés
Commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2001 que le

rapport du commissaire à la liquidation a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clô-
ture des comptes a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social
de la société a été ordonné.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09652/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

J. Giacomantonio
Le gérant

Signature.

Pour AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

33559

KONKRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.004.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09610/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KONKRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.004.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par les associés.

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09611/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09714/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 92, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09715/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

P. Kraus / Signature
Le gérant / -

Signatures.

FIDUPAR
Signatures

33560

MANUPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7865 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 19.149.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(09612/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MANUPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7865 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 19.149.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Alzingen le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 600.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 126,39 euros pour le porter de son montant actuel de 14.873,61 euros à

15.000,- euros par résultats reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) actions de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09613/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.755.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion

du conseil d’administration tenue en date du 2 mai 2001

Le Conseil d’Administration décide de modifier la répartition des administrateurs dans les catégories A et B, de sorte

que le conseil se composera désormais comme suit:

- Administrateur de catégorie A:

Madame Ann Christine Hutto Forsberg, demeurant 7, Vandrarstigen, S-16344 Spånga.

- Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Carl G. Edlund, demeurant Apartado 106, P-2751-902 Cascais,
Monsieur Ernst Übelacker, demeurant 37, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Cette nouvelle répartition des administrateurs dans les catégories A et B sera soumise à la prochaine Assemblée Gé-

nérale des actionnaires pour ratification.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09740/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

B. Berscheid
La gérante

B. Berscheid / H. Grober

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

33561

MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.941.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09614/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.941.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Pétange le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par résultats reportés.

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09615/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DINOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 24 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 11.000.000,- est converti en EUR 272.682,88 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

24 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 272.682,88 à un montant de EUR 272.700,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 17,12
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 272.700,-, représenté par 110 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09742/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

B. Poncin
Le gérant

Signatures.

Pour DINOFIN
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33562

ELECTRICITE RECKINGER-BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 149A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 93, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09616/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ELECTRICITE RECKINGER-BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 149A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.193.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Rollingen le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 3 contre 3 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.000.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 210,65 euros pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 euros à

25.000,- euros par les associés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09617/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 5 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,05 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

5 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 495.787,05 à un montant de EUR 496.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 212,95
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 2.480,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 496.000,-, représenté par 200 actions d’une valeur nominale de EUR 2.480,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09743/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

F. Reckinger
Le gérant

Signatures.

Pour DINOVEST
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33563

GARAGE SCHUMMER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 27.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2002.

(09618/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

GARAGE SCHUMMER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 27.272.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Beringen le 18 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 2 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par résultats reportés.

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09619/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.167.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 30 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 26.000.000,- est converti en EUR 644.523,16 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

30 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 644.523,16 à un montant de EUR 650.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 5.476,84
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 650.000,- représenté par 26.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09745/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

G. Schummer
Le gérant

Signatures.

Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33564

ELECTRICITE WEINANDT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 12, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 59.035.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 92, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(09620/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ELECTRICITE WEINANDT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 12, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 59.035.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bissen le 2 janvier 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1 contre 1 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par résultats reportés.

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2002, vol. 127, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(09621/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EFINAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 31 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

31 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 123.946,76 à un montant de EUR 125.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.053,24
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 125.000,-, représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09746/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

N. Weynandt
Le gérant

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signatures.

Pour EFINAT S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33565

ISPRAT S.A., Société Anonyme,

(anc. ISPRAT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09624/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ISPRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.236.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 24 janvier 2002

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09626/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EUDIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 81, case 12/1 & 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09627/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

PHEDUREG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.607.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé en date du 23 janvier 2002, avec effet au 27 décembre 2001, entre PHEDUREG LUXEM-

BOURG S.A. et FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09633/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme.
Signature

Pour EUDIAL HOLDING S.A.
Signature

Pour inscription
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
Le domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

33566

EMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 81, case 11/1 & 11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09628/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 1/2 & 1/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09629/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

NAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 2/1 & 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09630/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

EUROFLUID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 3/2 & 3/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09632/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SEDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 4/1 & 4/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09635/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour EMOLUX S.A.
Signature

Pour EVEST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour NAM, S.à r.l.
Signature

Pour EUROFLUID S.A.
Signature

Pour SEDER S.A.
Signature

33567

e-SKILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 5/1 & 5/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09636/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

G.SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 6/1 & 6/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09637/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

NALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 7/1 & 7/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09638/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ESCHTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 8/1 & 8/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09639/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 9/1 & 9/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09640/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour e-SKILL S.A.
Signature

Pour G.SQUARE S.A.
Signature

Pour NALA S.A.
Signature

Pour ESCHTARI S.A.
Signature

Pour ECOPLUS, S.à r.l.
Signature

33568

LAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7416 Brouch, 43, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 41.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2002, vol. 144, fol. 63, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brouch, le 28 janvier 2002.

(09644/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7416 Brouch, 43, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 41.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2002, vol. 144, fol. 63, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brouch, le 28 janvier 2002.

(09645/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7416 Brouch, 43, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 41.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2002, vol. 144, fol. 63, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brouch, le 28 janvier 2002.

(09646/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7416 Brouch, 43, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 41.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2002, vol. 144, fol. 63, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brouch, le 28 janvier 2002.

(09647/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7416 Brouch, 43, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 41.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2002, vol. 144, fol. 63, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brouch, le 28 janvier 2002.

(09648/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

LAUDES S.A.
Signature

33569

TULIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée le 20 décembre 2001;
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée le 20 décem-

bre 2001.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui après

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TULIP INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-),

par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

33570

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de septembre à 17.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

33571

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Monsieur Maurizio Masuzzo, entrepreneur, demeurant à Via Lungo Mare Valencia, 24, I-07041 Alghero,
b.- Monsieur Claudio Masuzzo, entrepreneur, demeurant à Via Montegrappa 73, Siracusa (SR),
c.- Madame Barbara Bulletti, employée, demeurant à Via Cortonese, 82, I-Perugia.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Maurizio Masuzzo, prénommé aux fonctions de président du

conseil d’administration.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Messieurs Maurizio Ma-

suzzo et Claudio Masuzzo, prénommés, en qualité d’administrateurs-délégués à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous leurs
signatures individuelles.

Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 33, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09800/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 10/1 & 10/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09641/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Belvaux, le 24 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Pour STUDIO-MEUBLES, S.à r.l.
Signature

33572

SALON BEAUTY STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4608 Differdange, 10, rue Gustave Lemaire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Chantal Vesque, coiffeuse, demeurant à L-4508 Differdange, 10, rue Gustave Lemaire,
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare consti-

tuer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SALON BEAUTY

STYLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour darnes et messieurs avec vente d’articles de

la branche et de parfumerie.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés

que de l’accord du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 740,- EUR.

Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Chantal Vesque, prénommée,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-4608 Differdange, 10, rue Gustave Lemaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Vesque, P. Decker.

33573

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 133S, fol. 37, case 10. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09802/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

ACTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Noël Ferry, employé privé, demeurant à L-4423 Soleuvre, 6, rue des Erables,
2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeu-
rant à Luxembourg et Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte de dépôt en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B,
fol. 37, case 7, dont une copie après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTIDIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux Euros (32,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2002.

P. Decker.

33574

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit ä une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

33575

Année Sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.363,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2006.

1.- Monsieur Jean-Noël Ferry, employé privé, demeurant à Soleuvre,
2.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3.- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-
cerie,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-N. Ferry, A. Distave, P. Huberty, J.-P. Frank, P. Decker.

1.- Monsieur Jean-Noël Ferry, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 133S, fol. 37, case 11. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09801/206/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

MIRAGO, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There has appeared the following:
1) Mr Pia Arvidsson, entrepreneur, residing in S-21148 Malmö, 30b, Erik Dahlbergsgatan,
2) Mr Patrick Jalkell, entrepreneur, residing in S-23641 Höllviken, 55b, Vikensvägen
both here represented by Mr Frank Jacopucci, with professionnal address in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
by virtue of a proxy given in Malmö, on December 27th, 2001.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of MIRAGO.

Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-
ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2002.

P. Decker.

33577

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-six thousand Euros (36,000.- EUR) divided into three hundred

ten (310) shares without par value. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds
laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any one director and the managing direc-

tor, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory pow-
er has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.

33578

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year, at 2.00 p.m. and for the first time
in the year 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2001.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

33579

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

All the shares have been subscribed and paid in by a contribution in kind of 1.000 shares of the Swedish Company

MIRAGO MEDIA AB, with registered office at 80 Malmö kommun, 12 Skane Ian, representing 100% of the share capital
of the prenamed company, valued at 36,000.- EUR.

in accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended,

the contribution in kind referred to above has been reported on 27th December 2001, by the company FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, represented by Mr Ronald Weber, reviseur d’en-
treprises, residing in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the contribution in kind is established by the said report which contains the following conclusions:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de l’intégralité des actions de la société MIRAGO MEDIA AB évaluées au moins à 36.000,- EUR. La
valeur de l’apport correspond au moins aux 36.000,- EUR de 310 actions sans valeur nominale émises en contrepartie.»

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

Insofar as the above contribution in kind results in MIRAGO, holding one hundred per cent (100%) of the shares

issued by a company which are incorporated in countries which are Member states of the European Union, MIRAGO
refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for a capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by MIRAGO as a result of the present deed are estimated

at 65,000.- LUF.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Mr Pia Arvidsson, entrepreneur, residing in S-21148 Malmö, 30b, Erik Dahlbergsgatan,
c) Mr Patrick Jalkell, entrepreneur, residing in S-23641 Höllviken, 55b, Vikensvägen
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

The company ABAX AUDIT, S.à r.l., having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one ore more of his members.

4. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) M. Pia Arvidsson, entrepreneur, demeurant à S-21148 Malmö, 30b, Erik Dahlbergsgatan,
2) M. Patrick Jalkell, entrepreneur, demeurant à S-23641 Höllviken, 55b, Vikensvägen,
Tous les deux représentés par Monsieur Frank Jacopucci, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malmö, le 27 décembre 2001.

1) Mr Pia Arvidsson, prenamed, one hundred fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Mr Patrick Jalkell, prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total of shares: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

33580

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination MIRAGO.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente-six mille Euros (36.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

33581

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administrateur-

délégué, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans
le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif

Titre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.

33582

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites et libérés entièrement par un apport en nature de 1.000 actions de la société

de droit Suédois MIRAGO MEDIA AB, avec siège social à 80 Malmö kommun, 12 Skane Ian, représentant 100% du ca-
pital social de ladite société, évaluée à 36.000,- EUR.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 27 décembre 2001, par la société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rap-
port après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de l’apport en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des 1.000 actions MIRAGO MEDIA AB acquises par la société MIRAGO S.A., évaluées à 36.000,- EUR. La valeur
correspond au moins aux 36.000.- EUR de 310 actions sans valeur nominale émises en contre partie.»

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

1) M. Pia Arvidsson, prénommé, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) M. Patrick Jalkell, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total des actions: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

33583

Coût, Evaluation

L’apport en nature dans MIRAGO, consistant en l’apport de 100% du capital d’une société constituée dans un états

membres de la Communauté Européenne, MIRAGO fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui pré-
voit une exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à MIRAGO en raison

du présent acte sont évalués à environ 65.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Monsieur Pia Arvidsson, entrepreneur, demeurant à S-21148 Malmö, 30b, Erik Dahlbergsgatan,
c) Monsieur Patrick Jalkell, entrepreneur, demeurant à S-23641 Höllviken, 55b, Vikensvägen
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006:

La société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la ver-
sion anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu par le notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Jacopucci, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09803/206/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

AFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSCARRIB CANA-

DIAN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12

février 1980, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 100 du 16 mai 1980,

modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé de l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 7 septembre 1999, en application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en Euro, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 901 du 29 novem-
bre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 17.321.

L’assemblée est ouverte à11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant ä Arlon (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en AFI INTERNATIONAL S.A. et modification subséquente de l’article

des statuts;

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2002.

P. Decker.

33584

2.- Augmentation du capital social de EUR 13,60 par apport en espèces pour porter son montant actuel de EUR

520,576,40 à EUR 520.590,- sans création d’action nouvelle;

Fixation de la valeur nominale à EUR 24,79 et adaptation de l’article 3, premier paragraphe des statuts;
3.- Augmentation du capital social de EUR 699.078,- pour le porter à EUR 1.219.668,- par capitalisation de créance

détenue par LOTTE HOLDINGS LIMITED et création de 28.200 actions nouvelles ayant les mêmes droits et les mêmes
obligations que les actions anciennes;

4.- Souscription et libération;
5.- Modification correspondante de l’article 3 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 1.219.668,- représenté par 49.200 actions de EUR 24,79 chacune.»
6.- Divers.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AFI INTERNATIONAL S.A.
En conséquence l’article 1

, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante

«Art. 1

. Premier paragraphe. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

AFI INTERNATIONAL S.A».

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 13,60 EUR par apport en espèces pour porter son montant actuel

de 520.576,40 EUR à 520.590,- EUR sans création d’action nouvelle et fixation de la valeur nominale à EUR 24,79 cha-
cune.

Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata de leur par-

ticipation, de sorte que la somme de 13,60 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-dix-

huit Euros (699.078,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-dix
Euros (520.590,- EUR) à un million deux cent dix-neuf mille six cent soixante-huit Euros (1.219.668,- EUR) par l’émission
de vingt-huit mille deux cents (28.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et soixante-dix-
neuf Centimes (24,79 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions anciennes, par
capitalisation partielle d’une créance.

Quatrième résolution

La prédite augmentation de capital de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-dix-huit Euros (699.078,- EUR) a

été entièrement souscrite et intégralement libérée par:

- La société LOTTE HOLDINGS LIMITED, avec siège social à HSBC Republic Building, Rue du Pré, St Peter Port,

Guernsey,

représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernsey, le 18 décembre 2001.
laquelle procuration, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération est faite par un apport en nature, constitué par la capitalisation partielle d’une créance certaine, liquide

et exigible que la société LOTTE HOLDINGS LIMITED, prénommée, a sur la société TRANSCARRIB CANADIAN IN-
TERNATIONAL S.A., prénommée,

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifié, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 27 décembre 2001 par Monsieur Nicolas Vainker, réviseur d’entreprises, demeurant à
L-1330 Luxembourg, 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, lequel rapport, après signature ne varietur par les par-
ties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de EUR 699.078,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre

et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance.»

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 3, premier paragraphe des statuts est modifié comme suit:

33585

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent dix-neuf mille six cent

soixante-huit Euros (1.219.668,- EUR) représenté par quarante-neuf mille deux cents (49.200) actions de vingt-quatre
Euros et soixante-dix-neuf Centimes (24,79 EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 365.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 29, case 1. – Reçu 6.990,92 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09806/206/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

AFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09807/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

H & M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.912.

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company H & M REINSUR-

ANCE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de
la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on April 20, 1988, published

in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 186 of July 9, 1988,

modified pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on April 27, 1990, published in the

Recueil Spécial du Mémorial C, Number 395 of October 24, 1990,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 27.912).
The meeting was opened at 3.00 p.m. and was presided by Mr Claude Dierkens, directeur général, demeurant à Lux-

embourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Laurence Parrière, employée privée, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Coquille, employée privée, residing in Luxembourg,

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Conversion of the corporate capital of 60,000,000.- LUF to 1,487,361.15 EUR (official rate of exchange 1.- Eu-

ro=40.3399 LUF).

2.- Increase of the capital up to 1,488,000.- EUR by a contribution in cash of an amount of 638.85 EUR and fixation

of the par value of the shares to 24.80 EUR each.

3.- Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at one million four hundred eighty-eight thousand euros

(1,488,000.- EUR), divided into sixty thousand (60,000) shares with a par value of twenty-four euros and eighty cents
(24.80 EUR) per share.»

4.- Fully restate the Articles of Association of the Company.
5.- Miscellaneous.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

33586

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to convert the corporate capital of 60,000,000.- LUF into 1,487,361.15 EUR (official

rate of exchange 1.- Euro 40.3399 LUF).

Second resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 638.85 EUR so as to raise it from

1,487,361.15 EUR up to 1,488,000.- EUR and fixation of the par value of the shares to 24.80 EUR each.

Payment

The increase of capital has been fully paid up by contribution in cash of an amount of 638.85 EUR by the shareholders

prorata the shares they owned, as it has been evidenced to the undersigned notary.

Third resolution

The general meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company.
As a consequence the restated Articles of Association of the Company will forthwith read as follows:

Art. 1. There exist a Luxembourg company in the form of a société anonyme.
The Company exists under the name H & M REINSURANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent which would in-

terfere with normal activity at the registered office or prevent easy communication between the said registered office
and abroad, the registered office of the Company may be provisionally transferred abroad until the complete cessation
of such abnormal circumstances, without such measure having any import whatsoever regarding the nationality of the
Company which, such temporary transfer notwithstanding, shall remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered office shall be taken and published in accordance with regulations in

force in the country where the registered office shall have been transferred by one of the executive bodies of the Com-
pany entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations

in all branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect
participations in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of a nature to
favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or per-
sonal transactions which may directly be linked with its purpose.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions

set forth at Article 29 hereafter.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at one million four hundred eighty-eight thousand euros

(1,488,000.- EUR), divided into sixty thousand (60,000) shares with a par value of twenty-four euros and eighty cents
(24.80 EUR) per share.

Art. 6. The shares, even though fully paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certif-

icates representing multiple shares. The property of shares shall however as regards the Company be established by
registration in the register of shares.

Art. 7. The capital of the Company may be increased in one or more tranches by decision of the General Meeting

deliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the Articles of Association. The execu-
tion of such capital increase may be entrusted to the Board of Directors by the General Meeting.

In the event of a capital increase the shares to subscribe in cash shall, unless the General Meeting decides otherwise

in accordance with legal regulations, be offered in priority to the bearers of the shares existing at the date of such in-
crease prorata the number of shares held by each of them; inasmuch as it shall subsist such preference right shall be
exercisable within the period and in accordance with the conditions determined by the General Meeting which shall in
particular define the modes of subscription of the unsubscribed shares by virtue of such right. In the case of the issue
of shares not paid up in full the calls for monies shall be decided and notified to the sole shareholders by the Board of
Directors.

33587

Art. 8. The Company shall acknowledge only a single bearer for each of its shares. In the event that a share is owned

by several persons, or that it is encumbered by an usufruct or a lien, the Company may suspend the exercise of rights
thereon until a single person is designated as regards the Company as its sole owner.

Art. 9. The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders

are submitted to a right of preemption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of preemption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised prorata the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of preemption shall inform the Board of Directors as to his deci-

sion within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking which
his right of preemption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of preemption due to the lack of exercise of the said

right of preemption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding par-
agraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the trans-
feror shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of preemption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the sharehold-

er(s) who intend to exercise their own right of preemption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed prorata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number and

the duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Directors shall be re-eligible.
Their mandate may not except in the case of a re-election exceed a period of six years, and shall end immediately

following the expiration of such period. In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors
may fill such vacancy within the limits and in accordance with the provisions of the law, in which case the next following
General Meeting shall proceed to the final election.

Art. 11. The Board of Directors shall elect a Chairman and may elect one or two Vice-Chairmen from among its

members. In the event of the prevention of the Chairman of the Board of Directors and of the Vice-Chairman or Vice-
Chairmen, the Board of Directors shall designate at a majority of votes another Director to preside the meetings of the
Board of Directors.

Art. 12. The Board of Directors shall meet upon call of its Chairman or of a Vice-Chairman.
The meetings shall take place at the place, time and hour designated in the convening notices.
The Board of Directors may only validly deliberate if the majority of its members take part in the deliberation by

voting in person, by proxy, in writing, or through any other means of telecommunication.

A proxy may only be given to another Director.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted at the absolute majority of the votes.
A written resolution signed by all Directors shall be as legally valid as a resolution taken at the time of a duly convened

and held meeting of the Board of Directors. Such resolution may result from several deeds drawn in identical form and
each signed by one or more Directors.

Art. 13. The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a Di-

rector.

Art. 14.The Board of Directors is vested with the most extensive powers to perform all and any acts of administra-

tion and disposition of interest to the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
of Association to the General Meeting of Shareholders are within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that one or more Directors or attorneys in fact has a personal interest in, or is a Director,
partner, attorney in fact or employee of such other company or firm. Any Director or attorney in fact of the Company
who serves as a Director, partner, attorney in fact or employee of another company or firm with which the Company

33588

shall contract or otherwise engage in business relations shall not, by reason of such affiliation with such company or firm
be prevented from considering and voting and acting on any matters relating to such contract or operation.

The Company shall indemnify any Director or attorney in fact of the Company or their heirs, executors and admin-

istrators, against all and any expenses reasonable incurred by him in connection with his appearance as defendant in any
action, suit or proceedings to which he may be a party by reason of his being or having been a Director or an attorney
in fact of the Company.

Upon the express request of the Company an identical indemnity may be granted the Directors or attorneys in fact

of the companies of which the Company is a shareholder or a creditor and this even if such Directors or attorneys in
fact would not normally have a right to such an indemnity.

An indemnity is excluded in cases where the Director(s), attorney(s) in fact or any other person(s) to be indemnified

(as defined hereabove) shall be finally found guilty of serious fault, gross negligence or fraud, or have failed in their duties
towards the Company or towards companies of which the Company is either a shareholder or a creditor.

In the event of a settlement the indemnity shall only bear on the matters covered by the said settlement and shall

only be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.

The Company shall discretionally appreciate following the opinion of its legal adviser whether a person has or not

failed in his duties towards the Company and may or not, as a consequence, be indemnified in accordance with the pro-
visions of the present Article.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, whether legal, contractual or statutory, to which

the above persons may be entitled.

Art. 16. The Company shall be bound as regards third parties by the joint signature of two Directors or of any per-

sons onto whom powers of signature shall have been entrusted by the Board of Directors.

Art. 17. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company as well as the representation

of the Company to one or more Directors, managers, attorneys in fact, employees or other agents who need not be
shareholders of the Company, or confer powers or special proxies or temporary or permanent functions on persons
or agents of its own choosing. When the delegation of the daily management of the Company is entrusted to one or
more members of the Board of Directors the prior authorization of the General Meeting shall be mandatory.

Art. 18. The Company shall be supervised by an independent auditor who shall be appointed by the General Meeting.

Art. 19. The Company may grant its Directors an indemnity for medical care and disbursements. The Board of Di-

rectors may grant indemnities to Directors to whom special functions have been delegated.

Art. 20. The Annual General Meeting shall convene in the township of the registered office each second Thursday

of the month of May at noon.

If this day is a legal holiday, the General Meeting shall take place on the next following business day at the same time.
All other General Meetings shall be held either at the registered office or at any other place as shall be indicated in

the convening notices dispatched by the Board of Directors.

General Meetings shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or his proxy or, lacking this, by a per-

son designated by the General Meeting.

The agenda of Ordinary and Extraordinary General Meetings shall be drawn by the Board of Directors. The agenda

shall be indicated in the relevant convening notices. Each share gives right to one vote. Any shareholder may take part
in the meetings by appointing a proxy, who need not be shareholder, in writing, by telefax, by telex or by telegramme.

Ordinary General Meetings and Extraordinary meetings shall take their decisions at the majority of the votes of the

shareholders present or represented.

Art. 21. The decisions of the General Meetings are noticed in minutes signed by the officers and by shareholders

who request it.

Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management, by the Company representative or by a Di-

rector.

Art. 22. The General Meeting has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the Com-

pany.

Art. 23. The financial year of the Company begins on the first day of December and end on the last day of November

of the next year.

Art. 24. Upon the close of each financial year the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw

the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 25. From the annual net profit of the Company five per cent (5%) shall be allocated to the constitution of a legal

reserve; such allocation shall cease to be mandatory once and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s capital. The allocation of the balance of the profits shall be determined annually, upon proposal of the
Board of Directors, by the Ordinary General Meeting.

This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the

carrying forward of all or part of the balance.

Interim dividends may be paid in accordance with legal provisions.

Art. 26. Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be

granted the Directors. Such discharge shall only be valid if the Company’s accounts contain neither omission nor false
information dissimulating the true situation of the Company and, as regards all and any acts done derogating from the
scope of the present Articles of Association, that such acts have been specially indicated in the convening notice.

33589

Art. 27. The Extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present Ar-

ticles of Association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for Ordinary General
Meetings.

Extraordinary General Meetings shall be deemed as regularly constituted and may only validly deliberate inasmuch as

they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing one half of the registered capital of the
Company and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the Articles of Association and if need
be the text bearing on the purpose or the form of the Company.

If the first of the above conditions fails to be observed a new meeting may be convened by the Board of Directors in

accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.

The second meeting shall validly deliberate whatever the proportion of the capital represented.
In both meetings, and in order to be adopted and valid, any resolution must be taken as a majority of at least two

thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Art. 28. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, may validly convene and act even without prior con-

vening notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters on the
agenda of the meeting.

Art. 29. The Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board of Directors, decide on

the dissolution of the Company. In this case the Extraordinary General Meeting shall decide on the manner of liquidation
and appoint one or more liquidators whose duty shall be to realise the real and movable assets of the Company and to
extinguish its liabilities. On the net assets resulting from the liquidation following the paying off of all liabilities there shall
be deducted the amount necessary to repay the paid-up and unamortized amount of the Company’s shares; the balance
shall thereafter be shared equally among all shares.

Art. 30. For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December 1991
on the sector of insurances and reinsurances as amended.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.30 p.m.

Valuation

For the registration purposes, the present increase of capital of 638.85 EUR is valued at 25,771.14 LUF (official rate

of exchange 1.- EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 70,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg -Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H & M REINSURANCE S.A.

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 20 avril 1988, publié au Mé-

morial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 186 du 9 juillet 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 27 avril 1990, publié au Mé-

morial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 395 du 24 octobre 1990,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 27.912.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Dierkens,

directeur général, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parrière, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Coquille, employée privée, demeurant à Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 60.000.000,- LUF en 1.487.361,15 EUR (cours de conversion officiel 1,-

Euro=40,3399 LUF).

2.- Augmentation du capital social à 1.488.000,- EUR par versement en espèces d’un montant de 638,85 EUR, et fixa-

tion de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (1.488.000,- EUR)

représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts Cents (24,80
EUR), chacune.»

4.- Refonte totale des statuts de la société.
5.- Divers.

33590

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 60.000.000,- LUF en 1.487.361,15 EUR (cours de conversion of-

ficiel 1,- Euro=40,3399 LUF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de 638,85 EUR pour le porter de 1.487.361,15 EUR à

1.488.000. EUR et fixation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR chacune.

Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 638,85 EUR se trouve dés maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société.
En conséquence, les statuts reformulés de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existe sous la dénomination de H & M REINSURANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

29 ci-après.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (1.488.000,- EUR)

représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80
EUR), chacune.

Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nomi-

natifs représentant un multiple d’actions.

Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux, dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.

33591

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée conune étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après ex-

piration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et
sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection
définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. Une résolution écrite, signée par tous les

administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration
régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et si-
gnées chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera

33592

autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateurs) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.

Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque deuxième

jeudi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur.

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 23. L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre et finit le dernier jour du mois de novem-

bre de année suivante.

Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes

en conformité avec la loi.

Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le
fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuel-
lement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

33593

Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 29. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société.

En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré
et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

638,85 EUR à 25.771,14 LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 70.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, L. Parrière, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09804/206/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

H & M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.912.

—

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

(09805/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

33594

JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 83, case 1/1 et 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09649/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

COMPUTER WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 11/1 & 11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09642/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

I.T.D. 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 82, case 12/1 & 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09643/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CONTINENTAL CONSULTING GROUP (C.C.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 83, case 2/1 & 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09650/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

ENCOFARM EXPORT-IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 83, case 3/1 & 3/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09651/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour JBC ELECTRONIQUE, S.à r.l.
Signature

Pour COMPUTER WORLD, S.à r.l.
Signature

Pour I.T.D. 21 S.A.
Signature

Pour CONTINENTAL CONSULTING GROUP (C.C.G.) S.A.
Signature

Pour ENCOFARM EXPORT-IMPORT, S.à r.l.
Signature

33595

PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.607.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2001 que

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des va-
leurs sociales et que DELOITTE & TOUCHE, LUXEMBOURG, a été nommée commissaire à la liquidation conformé-
ment à l’article 151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 décembre 2001 que le

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 563, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09653/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

NAPA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 83, case 4/1 et 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09654/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 84, case 5/1 et 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09655/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CLUB MONNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.675.

—

EXTRAIT

Il résulte des minutes du Conseil d’Administration de la S.A. CLUB MONNET que Madame Carmer Klein, directrice

générale, dispose d’un pouvoir de signature individuelle jusqu’à 5.000,- EUR.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09681/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour NAPA ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Pour TRADEFOR INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
L. Thielen / J.-B. Wagner
Administrateurs

33596

L.T.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 84, case 4/1 et 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09656/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

TOITURE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 84, case 3/1 et 3/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09657/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

CONCEPT ELECT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 84, case 2/1 et 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09658/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

KEY WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 84, case 1/1 et 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09659/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

BHM ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 320, fol. 83, case 12/1 et 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09660/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

Pour L.T.S.E. S.A.
Signature

Pour TOITURE D’EUROPE S.A.
Signature

Pour CONCEPT ELECT BENELUX S.A.
Signature

Pour KEY WEST, S.à r.l.
Signature

Pour BHM ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

33597

EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN AIRPORT SERVICES HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.049.

—

L’an deux mille un, le trois décembre
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN

AIRPORT SERVICES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.049, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 791 du 23 octobre 1999, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille cinq cents (6.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de régime pour passer en SOPARFI.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 65.000.000,- en EUR 33.569,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 29,69 pour le porter de son montant actuel après con-

version de EUR 33.569,69 à celui de EUR 33.540,-. Le produit de cette réduction de capital sera affecté aux compte de
profits et pertes en apurement partiel des pertes accumulées.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 5,16.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer la dénomi-

nation de EUROPEAN AIRPORT SERVICES HOLDING S.A, en EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A., et de modifier
la première phrase de l’article premier ainsi que les articles deux et onze des statuts pour leur donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

. Première phrase. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN

AIRPORT SERVICES S.A.»

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. »

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

33598

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de soixante-cinq millions de lires
italiennes (ITL 65.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires
italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros et soixante-neuf
cents (EUR 33.569,69).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des six mille cinq cents (6.500) actions

existantes.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-neuf euros et soixante-neuf cents (EUR 29,69)

afin de le ramener de son montant actuel après la prédite conversion de trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros
et soixante-neuf cents (EUR 33.569,69) à un montant de trente-trois mille cinq cent quarante euros (EUR 33.540,-).

Le montant de vingt-neuf euros et soixante-neuf cents (EUR 29,69) est affecté au compte de pertes et profits en apu-

rement partiel des pertes accumulées.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

six mille cinq cents (6.500) actions à cinq euros et seize cents (EUR 5,16), de sorte que le capital social souscrit au mon-
tant de trente-trois mille cinq cent quarante euros (EUR 33.540,-) sera représenté par six mille cinq cents (6.500) actions
ayant toutes une valeur nominale de cinq euros et seize cents (EUR 5,16).

Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des six mille cinq cents (6.500) actions de l’ancienne valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000)
chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros et seize cents (EUR 5,16)
chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille cinq cent quarante euros (EUR 33.540,-), divisé en

six mille cinq cents (6.500) actions de cinq euros et seize cents (EUR 5,16) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 863, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09815/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.049.

—

(09816/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

33599

IMMOBILIERE 1911, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 47.965.

—

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

1911, S.à r.l., ayant son siège social à Capellen, 8, Domaine Beaulieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.965, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 22 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 274 du 18 juillet 1994, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
9 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 286 du 15 avril 2000.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société anonyme holding CONTENDER S.A.H., ayant son siège social à Strassen.
2.- Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à L-8314 Capellen, 8, Domaine Beaulieu.
La comparante ci-avant nommée sub 1.- est ici représentée par Monsieur Charles Schmit, prénommé, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

L’assemblée des associés décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Madame Josiane Lazzarini, gérante de

société, demeurant à Capellen, en tant que gérante unique de ladite société IMMOBILIERE 1911, S.à r.l., et de lui donner
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de nommer comme nouveau gérant:
Monsieur Charles Schmit, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.

Troisième résolution

Cession de parts sociales

La société anonyme holding CONTENDER S.A.H., prédésignée, cède et transporte par les présentes, en pleine pro-

priété, sous la garantie de fait et de droit deux cent cinquante (250) parts sociales de la dite société IMMOBILIERE 1911,
S.à r.l., à Monsieur Nico Schinker, gérant de société, demeurant à L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre, pour le
prix d’un franc luxembourgeois (LUF 1,-), ici présent et ce acceptant.

Le prix de cession a été payé à l’instant entre les mains de la cédante, qui en consent bonne et valable quittance par

les présentes.

Ensuite Monsieur Charles Schmit, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la dite société IMMOBILIERE

1911, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée
et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le nouvel associé rejoint l’assemblée générale et les résolutions sont prises à l’unanimité des trois associés.

Quatrième résolution

L’assemblée des associés décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cinq cents

(500) parts sociales existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-).

Cinquième résolution

L’assemblée des associés décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de

deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 215,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) à un montant de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF
500.215,-), par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts
sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 215,-) effectué en numéraire par les as-

sociés au prorata de leur participation dans le capital social a été donnée au notaire instrumentant, qui la reconnaît ex-
pressément.

Sixième résolution

L’assemblée des associés décide de convertir le capital social de la société, de même que la comptabilité de la société

de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social présentement aug-
menté de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-), au taux de conversion d’un euro
(EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12,400,-).

33600

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

Septième résolution

L’assemblée des associés décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre

euros (EUR 124,-) et de remplacer par conséquent les anciennes cinq cents (500) parts sociales sans désignation de va-
leur nominale par cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) cha-
cune.

Huitième résolution

Afin de refléter la prédite augmentation de capital et la conversion du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF)

en Euro (EUR), l’assemblée des associés décide de modifier l’article cinq des statuts de la société pour lui donner dé-
sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

Huitième résolution

L’assemblée des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-8314 Capel-

len, 8, Domaine Beaulieu, à L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée des associés décide de modifier

la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège de la société est établi à Mondercange.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Schmitt, N. Schinker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2001, vol. 863, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09817/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

IMMOBILIERE 1911, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 47.965.

—

(09818/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2002.

1.- La société anonyme holding CONTENDER S.A.H., prédésignée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Nico Schinker, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Charles Schmit, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 9 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Benetton Retail International S.A.

Vitrerie de Mersch, S.à r.l.

Interocean Shipping & Investments, S.à r.l.

Cartonnerie de Lintgen, S.à r.l.

International Design S.A.

René Beelener & Cie

Amandi Fleurs, S.à r.l.

Copra, S.à r.l.

CRLA, S.à r.l.

Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l.

Happy Relations

AEB/FFS Management Company

Konkret, S.à r.l.

Financière Steewee S.A.

Manuped, S.à r.l.

Lock S.A.

Menuiserie Poncin, S.à r.l.

Dinofin

Electricité Reckinger-Bock, S.à r.l.

Dinovest

Garage Schummer Frères, S.à r.l.

Eagle Invest Holding S.A.

Electricité Weinandt Nico, S.à r.l.

Efinat S.A.

Isprat S.A.

Eudial Holding S.A.

Phedureg Luxembourg S.A.

Emolux S.A.

Evest Luxembourg S.A.

Nam, S.à r.l.

Eurofluid S.A.

Seder S.A.

e-Skill S.A.

G.Square S.A.

Nala S.A.

Eschtari S.A.

Ecoplus, S.à r.l.

Laudes S.A.

Tulip Invest Holding S.A.

Studio-Meubles, S.à r.l.

Salon Beauty Style, S.à r.l.

Actidis S.A.

Mirago

Afi International S.A.

H & M Reinsurance S.A.

JCB Electronique, S.à r.l.

Computer World, S.à r.l.

I.T.D. 21 S.A.

Continental Consulting Group (C.C.G.) S.A.

Encofarm Export-Import, S.à r.l.

Putnam Management (Luxembourg) S.A.

Napa Engineering, S.à r.l.

Tradefor International S.A.

Club Monnet S.A.

L.T.S.E. S.A.

Toiture d’Europe S.A.

Concept Elect Benelux S.A.

Key West, S.à r.l.

BHM Engineering, S.à r.l.

European Airport Services S.A.

Immobilière 1911, S.à r.l.