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31777

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

29 avril 2002

S O M M A I R E

Acacio Promotions S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . .

31814

Europe Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31815

Acacio S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31815

Europlast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31812

AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31790

F.H.F. - Fit, Health & Fun S.A., Luxembourg. . . . .

31783

Agestalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31783

Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31817

AJT, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31801

Financière Naturam S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31785

Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg.

31783

Flamis, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31818

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31819

Forlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31784

Aliva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31793

Forlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31784

Altaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31800

Fortfinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31820

Andel Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31779

Fountainhead, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31807

Anglona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

FPA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31819

Arquinos AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31781

Fructidéveloppement S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Arvem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31781

Gardiners Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

31798

(L’)Audiophile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31807

GF 3000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31820

Azufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Gralor, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31818

Azzurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31796

Group Econa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Azzurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31797

Gullwing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31821

Azzurra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31797

Gullwing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31821

Baticoncept S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31784

Humete, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31798

Baticoncept-Promotions S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

31802

Ical S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31791

Baypoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31820

Ical S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31792

Biva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31788

Ical S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31792

BM Capital (Lux) Corporation, S.à r.l., Luxem-

Innovantis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31794

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31789

Innovelop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31803

Bonaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31804

International Terry Company, S.à r.l., Luxem-

Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31792

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31779

California Lines Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

31778

International Terry Company, S.à r.l., Luxem-

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg. . .

31786

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31779

Construction Notarnicola, S.à r.l., Bertrange . . . . .

31803

Invest Eco 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31818

Continental Union Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

31818

(ITAF) Italiana Turismi Agricoli Faber S.A., Lu-

Dyllandi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31817

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31824

E & G Fonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31785

Kingsway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31791

Elderberry Properties S.A.H., Luxembourg . . . . . .

31788

Kleines Matterhorn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

31801

Electra Partners (Luxembourg) S.A., Luxem-

Kugalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31812

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

Kugalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31813

EPE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31808

Lauer Massivhaus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

31810

Ets. Pettinger, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

31809

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31786

Euram Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31780

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31782

Euram Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31780

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31782

Euram Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31780

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31782

31778

CALIFORNIA LINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 81.122.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 janvier 2002

Conseil d’Administration

Après avoir constaté la démission de leurs fonctions d’administrateur présentée par les sociétés ATTC SERVICES,

S.à r.l., ATTC MANAGEMENT, S.à r.l. et ATTC DIRECTORS, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement:

- Monsieur Jean Vandeworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19
- la société à responsabilité limitée @CENTURE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8363 Greisch, rue de

Tuntange, 19

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

Commissaire aux comptes

Après avoir constatée la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société FIDUCIAI-

RE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

le 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07501/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31782

Pina-Trans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

31824

Link Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31810

Pos Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31801

LORFI, Société Financière de Participation en

Primagriver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31809

Lorraine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

PWR Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31819

LORFI, Société Financière de Participation en

Rolilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31786

Lorraine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

Rolilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31786

Luximmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31781

RPM Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31800

Magic Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31788

Samoa Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31785

Marsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Samoa Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31785

Marsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Saran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

Masai S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31784

(Le) Saumur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31815

Masai S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31784

Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

31814

Matterhorn Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

31803

Sibi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31799

Melanie S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31819

Sky System Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31818

Mikkie Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31809

SLE Installations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31811

MK2 Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31799

SLE Luxembourgeoise d’Entreprise, S.à r.l., Dip-

MK2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31799

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31811

Moteka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

31802

Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l.,

Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31808

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31804

Munda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31793

Sopartel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31791

Munda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31794

Syncro S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31819

Munda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31794

Tibco Finance & Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . .

31795

Myriade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31785

Toit-Lux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

Newstreet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31811

Toit-Lux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31806

Nickel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31798

Top GSA, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31815

Novobat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

31810

Vanilla Holdings Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

31820

O.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31788

Varenne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31797

O.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31788

Verdoso Financial Holding S.A., Luxembourg . . . .

31779

Oeko - Bureau, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .

31812

Vianini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31790

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg . . .

31787

Vianini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31790

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg . . .

31787

VTT Finance & Participations S.A., Luxembourg .

31807

Palatinus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31789

World Corp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31821

Palatinus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31789

Zama S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

Parisotto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

31815

Zama S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31796

Pégase S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31786

Zama S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31796

Pina-Trans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

31823

Signature.

31779

INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.739.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Les Administrateurs

M. F. De Selliers de Moranville, 24, rue Beaumont L-1219 Luxembourg
M. Brian Leslie, 24, rue Beaumont L-1219 Luxembourg
M. Bernard Zimmer, 24, rue Beaumont L-1219 Luxembourg

Le Commissaire aux comptes

GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07242/734/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.739.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société du 13 décembre 2001

Les associés approuvent les comptes arrêtés au 30 juin 2001.
Les associés approuvent les rapports de gestion et des commissaires aux comptes au 30 juin 2001 et votent la dé-

charge des administrateurs pour la période écoulée.

Les associés ont considéré l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et ont décidé de poursuivre

l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2002, vol. 562, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07245/734/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.217.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 14, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07294/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ANDEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.422.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 12 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de ITL 100.000.000,- est converti en EUR 51.645,69 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 octobre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de ITL 1.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 517.000,- avec effet au
1

janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 51.645,49, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour ITC, S.à r.l.

FIDUPAR
Signatures

31780

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07265/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EURAM GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.903.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Les Administrateurs

M. J.-C. Pistis (administrateur-délégué), 24, rue Beaumont Luxembourg
M. P. Tegas, 24, rue Beaumont Luxembourg
MIDWAY HOLDING LTD, 24, rue Beaumont Luxembourg

Le Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE BEFAC, S.à r.l., 24, rue Beaumont Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07243/734/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EURAM GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.903.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2001

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commisssaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Le mandat de la FIDUCIAIRE BEFAC, S.à r.l., aux fonctions de Commissaire aux comptes a été renouvelé pour l’exer-

cice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07244/734/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EURAM GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.903.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2000

Les bilans et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour les exercices 1998 et 1999 ont été

approuvés.

Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Le capital social a été converti en euro dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998; cette conversion se fera

avec effet rétroactif au 1

janvier 2000.

Le montant du capital social est de 31.250,- .
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07252/734/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour ANDEL SERVICE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour EURAM GESTION S.A.

31781

ARQUINOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 12 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 30.000.000 est converti en EUR 743.680,57 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 743.680,57, représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07268/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 12 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 50.000.000 est converti en EUR 1.239.467,62 avec effet au 1

janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

12 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 1.239.467,62 à un montant de EUR 1.250.000. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
10.532,38 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 1.250.000, représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07269/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.762.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société LUXIMMOB S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 28 décembre 2001, que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux 6-12, place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg.

2. L’Assemblée accepte la démission de M. Frédéric Noel de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat, et lui

donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée nomme:
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à F-Fentange, Administrateur;

Pour ARQUINOS AG
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour ARVEM S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

31782

- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant siège social aux 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Commis-

saire aux Comptes,

avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07311/058/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.789.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07282/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.789.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07283/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.789.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07284/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.789.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07285/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

FIDUPAR
Signatures

31783

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 16 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07270/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 11 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

11 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la ré-
serve légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 31.250, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07271/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

F.H.F. - FIT, HEALTH & FUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.255.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 4 septembre 2001 que:
l’Assemblée nomme à nouveau les Administrateurs, à savoir:
- M. Roberto Petrassi, Administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Président;
- M. Rigoberto Caramanica, Dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome, Administrateur;
- M. Aldo Salini, Ingénieur, demeurant à Rome, Administrateur;
- M. Franco Paoluzi, Avocat, demeurant à Rome, Administrateur;
- M. Francesco Indrieri, Administrateur de sociétés, demeurant à Cosenza, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07318/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour AGESTALUX
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

31784

FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol.

563, fol. 68, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07274/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

L’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07275/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MASAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07281/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MASAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07305/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BATICONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 14.105.

—

Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07407/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour FORLUX S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour FORLUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

31785

E & G FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.618.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 14, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(07291/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(07292/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 14, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07293/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07301/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07295/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

FIDUPAR
Signatures

31786

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07296/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07297/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PEGASE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07298/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ROLILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07299/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ROLILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07300/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FIDUPAR
Signatures

31787

LORFI, SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION EN LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07302/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LORFI, SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION EN LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07303/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SARAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07304/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07309/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07310/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FIDUPAR
Signatures

31788

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07306/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07307/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.789.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07308/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

O.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.214.

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07330/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

O.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.214.

—

Le bilan au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07331/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

31789

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065.

—

Le bilan au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07319/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, 28 décembre

2001 que:

1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 32.000.000.000 en euros au cours

de change fixe entre lires italiennes et l’euro;

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 99,23 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de EUR 16.526.620,77 à EUR 16.526.720,00 sans créations de parts sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 32.000 actions existantes pour la porter de son montant actuel
de EUR 516,45689 à EUR 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation à due concurrence d’un
partie des Résultats reportés figurant au bilan de la Société;

3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 16.526.720 (seize millions cinq cent vingt-six mille sept cent vingt d’euros),

représenté par 32.000 (trente-deux mille) actions de EUR 516,46 (cinq cent seize virgule quarante-six euros) chacune,
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Les actions sont et resteront nominatives.»

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée. A partir du 16 décembre 2001 toutes les références faites à la lire italienne
dans les statuts de la société sont à remplacer par des références à l’euro. Un tel remplacement ne constituant pas une
modification des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07314/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.233.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre

2001, enregistré à Luxembourg A.C. le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 11, case 12, que la société BM CAPITAL (LUX)
CORPORATION, S.à r.l. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des ac-
tions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la
société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07441/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

31790

VIANINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.866.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 20 décembre 1999 que:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échus, l’Assemblée nomme à nouveau les

Administrateurs et Commissaire aux Comptes sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le ré-
sultat de l’exercice 2002 à savoir:

- M. Francesco Gaetano Caltagirone, Administrateur, demeurant à Rome, Président;
- M. Edoardo Caltagirone, Administrateur, demeurant à Rome, Vice-Président;
- M. Gaetano Caltagirone, Administrateur, demeurant à Rome, Vice-Président;
- M. Mario Delfini, Administrateur, demeurant à Rome, Administrateur;
- M. M. Enrico Giuseppe Olivieri, demeurant à Rome, Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07317/058/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

VIANINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.866.

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07320/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. AD CREATION ADVERTISING PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 37.134.

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mai 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

437 du 20 novembre 1991, modifiée par acte

passé par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

689 du 9 décembre 1997.

—

Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société AD IMMOBILIERE S.A., tenue en date du 17 janvier 2002,

au siège social, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1999.

3. Démission de KENOLE LTD. comme administrateur et nomination de VAL INVEST S.A., Jasmine Court, 35A Re-

gent Street, Belize City, Belize, comme nouvel administrateur.

4. Le bénéfice de l’exercice ITL 40.597.555,- est affecté comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07412/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000,00 ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.597.555,00 ITL

AD IMMOBILIERE S.A.
Signature

31791

KINGSWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.739.

—

Conseil de Gérance tenu le 29 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 13.00 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
Peter Gillson, demeurant à Highfield, Maladrerie Road, L’Islet, Guernsey GY2 4RH.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.
Il est décidé de désigner comme mandataire Christophe Gammal demeurant à Luxembourg afin de remplir les for-

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 13.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07332/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SOPARTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.720.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07321/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, 28 décembre

2001 que:

1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 5.000.000.000 en euros au cours de

change fixe entre lires italiennes et l’euro;

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 15,50 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de EUR 2.582.284,50 à EUR 2.582.300,00 sans créations de partes sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 5.000 actions existantes pour la porter de son montant actuel de
EUR 516,45689 à EUR 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation à due concurrence d’une partie
des Résultats reportés figurant au bilan de la Société;

3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

HALSEY, S.à r.l.

Pour HALSEY, S.à r.l.

Signature

P. Gillson

Gérant

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

31792

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.582.300,00 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cents

euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 516,46 (cinq cent seize virgule quarante-six euros) chacune,
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Les actions sont et resteront nominatives.»

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07312/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111.

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07328/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111.

—

Le bilan au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07329/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.500.000,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg le 13 juillet 2001

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge à Monsieur Chris Verougstraete en

tant qu’administrateur de la société pour l’exécution de son mandat pendant la période comprise entre le 20 décembre
2000 au 14 mai 2001.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réélire comme administrateur de la société M. Chris

Verougstraete, à compter de l’assemblée générale annuelle tenue le 14 mai 2001.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07464/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour BREW RE S.A.
Signature

31793

ALIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.455.

—

Conseil de Gérance tenu le 21 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 12.30 heures

Gérant présent:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, représenté par Kristel Segers demeu-

rant à Luxembourg.

Gérant représenté:
- RBZ FIDUCIAIRE S.A. avec siège social, C/o ROTHSCHILD BANK AG, Zollikerstrasse 181, CH-8008 Zürich.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 12.45 heures.

Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07333/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, 28 décembre

2001 que:

1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 8.000.000.000 en euros au cours de

change fixe entre lires italiennes et l’euro;

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 24,81 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de EUR 4.131.655,19 à EUR 4.131.680,00 sans créations de parts sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 6.000 actions existantes pour la porter de son montant actuel de
EUR 516,45689 à EUR 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation à due concurrence d’une partie
des Résultats reportés figurant au bilan de la Société;

3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.131.680,00 (quatre millions cent trente et un mille six cent quatre-vingts

de euros), représenté par 8.000 (huit mille) actions de EUR 516,46 (cinq cent seize virgule quarante-six euros) chacune,
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Les actions sont et resteront nominatives.»

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

HALSEY, S.à r.l.

RBZ FIDUCIAIRE S.A.

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

31794

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07316/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213.

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07322/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213.

—

Le bilan au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07323/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

INNOVANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 78.115.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 septembre

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

213 du 21 mars 2001.

—

Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société INNOVANTIS S.A., tenue au siège social en date du

31 décembre 2001, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399

de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans désignation
de valeur nominale.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son mon-

tant actuel converti de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par un versement en banque.

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à euros (EUR) trente et un (31,-) par action.
5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. »

6. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, comme nouveau

commissaire aux comptes. Décharge fut donnée à l’ancien commissaire ELIOLUX S.A.

7. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07414/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

INNOVANTIS S.A.
Signature

31795

ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.851.

—

Conseil d’Administration tenu le 26 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 13.00 heures

Administrateurs présents:
- HALSEY, S.à r.l. dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
- Mademoiselle Kristel Segers, directeur, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

Administrateur représenté:
- Mlle Connie Heylar, demeurant à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey GY1 3ZD, Chan-

nel Islands.

Quorum

Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 13.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07335/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

TIBCO FINANCE & TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.620.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société TIBCO FINANCE & TECHNOLOGY S.A., R.C. B 74620.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07400/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, 28 décembre

2001 que:

1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 6.000.000.000 en euros au cours de

change fixe entre lires italiennes et l’euro;

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 18,61 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de EUR 3.098.741,39 à EUR 3.098.760,00 sans créations de partes sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 6.000 actions existantes pour la porter de son montant actuel de
EUR 516,45689 à EUR 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation à due concurrence d’un partie
des Résultats reportés figurant au bilan de la Société;

3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

HALSEY, S.à r.l.

K. Segers

C. Heylar

Signature

Administrateur

Pour HALSEY, S.à r.l.

Administrateur

REGUS LUXEMBOURG S.A.

31796

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.098.760,00 (trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante de

euros), représenté par 6.000 (six mille) actions de EUR 516,46 (cinq cent seize virgule quarante-six euros) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Les actions sont et resteront nominatives.»

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07313/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07324/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Le bilan au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07325/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, 28 décembre

2001 que:

1. l’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et libéré de lires italiennes 12.000.000.000 en euros au cours

de change fixe entre lires italiennes et l’euro;

2. l’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 37,21 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de EUR 6.197.482,79 à EUR 6.197.520,00 sans créations de parts sociales nouvelles mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des n. 12.000 actions existantes pour la porter de son montant actuel
de EUR 516,45689 à EUR 516,46; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation à due concurrence d’une
partie des Résultats reportés figurant au bilan de la Société;

3. l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 6.197.520,00 (six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent vingt

euros), représenté par 12.000 (douze mille) actions de EUR 516,46 (cinq cent seize virgule quarante-six euros) chacune,
disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

31797

Les actions sont et resteront nominatives.»

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07315/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493.

—

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07326/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493.

—

Le bilan au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07327/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.677.

—

EXTRAIT

En date du 13 décembre 2001 Monsieur Marc Lescasse, cadre de banque, avec adresse professionnelle à 9, quai du

Président Paul Doumer, F-92920 Paris la Défense, a été désigné administrateur en remplacement de Madame Brigitte
Ducerf, démissionnaire.

Monsieur Lescasse a été nommé administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager la Société

moyennant sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante et journalière et encore celles qui sont re-
latives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07486/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Signature

31798

GARDINERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.049.

—

Conseil de Gérance tenu le 26 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 19.25 heures

Gérants présents:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, représenté par Kristel Segers, demeu-

rant à Luxembourg;

- David Harvey, demeurant à Gibraltar, Rock House, Gardiners Road 2B.

Quorum

Tous les gérants étant présents, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 19.40 heures.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07334/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HUMETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 52.019.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société HUMETE S.à r.l., R.C. B 52.019.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07401/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

NICKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.217.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07461/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HALSEY, S.à r.l.

D. Harvey

Signature

Gérant

REGUS LUXEMBOURG S.A.

Pour NICKEL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

31799

MK2 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.851.

—

Conseil d’Administration tenu le 26 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 18.00 heures

Administrateurs présents:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, représentée par David Harvey;
- Kristel Segers, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt;
- David Harvey, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.

Quorum

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 18.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07336/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SIBI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.611.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société SIBI S.A., R.C. B 55.611.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07402/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MK2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.275.

—

Conseil d’Administration tenu le 26 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 18.20 heures

Quorum

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

HALSEY, S.à r.l.

K. Segers

D. Harvey

Signature

Administrateur

Administrateur

Administrateur

REGUS LUXEMBOURG S.A.

31800

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 18.35 heures.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07337/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

RPM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.236.

—

Conseil de Gérance tenu le 26 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 12.00 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
M. Bertil Hansson, demeurant en France, 8 Route des Perouzes, F-74290 Veyrier du Lac.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 12.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07338/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ALTAIRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.147.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société ALTAIRE S.A., R.C. B 45.147.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07386/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HALSEY, S.à r.l.

K. Segers

D. Harvey

Signature

Administrateur

HALSEY, S.à r.l.

B. Hansson

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

REGUS LUXEMBOURG S.A.

31801

KLEINES MATTERHORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.855.

—

Conseil de Gérance tenu le 22 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 9.00 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
M. Bertil Hansson, demeurant en France, 8 Route des Perouzes, F-74290 Veyrier du Lac.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 9.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07339/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AJT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07354/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

POS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.564.

—

Conseil de Gérance tenu le 22 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 10.05 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
M. Bertil Hansson, demeurant en France, 8 Route des Perouzes, F-74290 Veyrier du Lac.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

HALSEY, S.à r.l.

B. Hansson

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31802

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 10.20 heures.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07340/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MOTEKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.401.

—

Conseil de Gérance tenu le 22 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 9.45 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
M. Bertil Hansson, demeurant en France, 8 Route des Perouzes, F-74290 Veyrier du Lac.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 10.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07341/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BATICONCEPT-PROMOTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.217.

—

Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07408/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HALSEY, S.à r.l.

B. Hansson

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

HALSEY, S.à r.l.

B. Hansson

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

31803

MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.509.

—

Conseil de Gérance tenu le 22 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 9.20 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
M. Bertil Hansson, demeurant en France, 8 Route des Perouzes, F-74290 Veyrier du Lac.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 9.35 heures.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07342/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 27.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07355/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

INNOVELOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.758.

—

Conseil de Gérance tenu le 27 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 19.35 heures

Gérant présent:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
- Peter Nordström, demeurant à Londres SW13 8AJ, 20 Holst Mansions, 96 Wyatt Drive.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

HALSEY, S.à r.l.

B. Hansson

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31804

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 19.50 heures.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07343/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BONARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.130.

—

Conseil d’Administration tenu le 27 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 9.20 heures

Administrateurs présents:
- HALSEY, S.à r.l. dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
- Monsieur David Harvey, demeurant à Gibraltar, Rock House, Gardiners Road;
- Mademoiselle Kristel Segers, directeur, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

Quorum

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 9.35 heures.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07344/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 11.485.

—

Les statuts coordonnés au 15 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07409/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HALSEY, S.à r.l.

P. Nordström

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

HALSEY, S.à r.l.

D. Harvey

K. Segers

Signature

Administrateur

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signature.

31805

ANGLONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.976.

—

Conseil d’Administration tenu le 27 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 9.00 heures

Quorum

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 9.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07345/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

TOIT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.109.

—

L’an deux mil deux, le quinze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Luc David, entrepreneur, demeurant à Crauthem;
2.- Monsieur Ernest Hilbert, ingénieur, demeurant à Olm, agissant au nom de la société anonyme JABE, ayant son

siège social à L-8322 Olm, 21, rue Charles de Gaulle, dont il est actionnaire, en sa qualité d’administrateur-délégué de
ladite société.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- était le seul associé de la société à responsabilité limitée TOIT-LUX, S.à r.l., avec siège social

à L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 344 du 14 mai 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 52 du 29 janvier 1999,

et modifiée suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 1

février 2001,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 63.109.
II.- Aux termes d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 1

février 2001, Monsieur Luc David,

préqualifié, a cédé cinquante (50) parts sociales de la société dont s’agit à la société anonyme JABE, préqualifiée.

Un exemplaire de cette cession de parts sociales restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après

avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Suite à la susdite cession de parts sociales, le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (FRF

500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs (FRF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

HALSEY, S.à r.l.

D. Harvey

K. Segers

Signature

Administrateur

1) à Monsieur Luc David, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) à la société anonyme JABE, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31806

IV.- Ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et à l’unanimité des voix ils
prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs, en euros, en utilisant le taux de

conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399)
pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762).

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit

euros (EUR 5,3238) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes.

Souscription et libération

L’augmentation de capital a été souscrite à l’instant par les associés, chacun d’eux en proportion des parts sociales

qu’il possède et a été intégralement libérée par un versement en espèces, de sorte que du chef de la présente augmen-
tation de capital, la somme de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit euros (EUR 5,3238) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-

ticle 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer gérante technique:
Madame Michèle Ripplinger, gérante technique, demeurant à Crauthem, 25, rue de Hellange.
Monsieur Luc David, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et de la gérante technique.
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cent

quarante-quatre euros (EUR 744,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

IX.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: L. David, E. Hilbert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07459/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

TOIT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.109.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07460/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

1) Monsieur Luc David, entrepreneur, demeurant à Crauthem, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société anonyme JABE, ayant son siège social à L-8322 Olm, 21, rue Charles de Gaulle, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2002.

Signature.

31807

VTT FINANCE & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.447.

—

Conseil d’Administration tenu le 27 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 16.00 heures

Quorum

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 16.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07346/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

L’AUDIOPHILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07356/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FOUNTAINHEAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.519.

—

Conseil de Gérance tenu le 28 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 13.15 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
M. Bertil Hansson, demeurant en France, 8 Route des Perouzes, F-74290 Veyrier du Lac.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

HALSEY, S.à r.l.

K. Segers

D. Harvey

Signature

Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31808

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 13.30 heures.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07347/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.738.

—

Conseil de Gérance tenu le 28 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 14.00 heures

Gérant présent:
HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Gérant représenté:
Mme Connie Helyar, managing director, demeurant à Utopia, Rue de la Passe, St. Simpson, Guernsey GY2 4TN.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 14.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07348/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.216.

—

(07453/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

HALSEY, S.à r.l.

B. Hansson

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

HALSEY, S.à r.l.

C. Helyar

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Gérant

Echternach, le 18 janvier 2002.

H. Beck.

31809

MIKKIE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.119.

—

Conseil d’Administration tenu le 28 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 15.00 heures

Administrateurs présents:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, représentée par David Harvey;
- HALSEY GROUP, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, représentée par Kristel Segers

et David Harvey;

- David Harvey, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.

Quorum

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 15.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07349/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ETS. PETTINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 10.223.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07357/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PRIMAGRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.154.

—

Conseil d’Administration tenu le 28 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 16.00 heures

Administrateurs présents:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, représentée par David Harvey;
- Kristel Segers, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt;
- HALSEY GROUP, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, représentée par David Harvey

et Kristel Segers.

Quorum

Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

HALSEY, S.à r.l.

HALSEY GROUP, S.à r.l. D. Harvey

Signature

Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31810

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 16.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07350/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

NOVOBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07358/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LAUER MASSIVHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.251.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07359/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.085.

—

Conseil d’Administration tenu le 26 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 11.00 heures

Administrateurs présents:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Administrateurs représentés:
- Bernard Albert Ernest Saunders, investment manager, demeurant à Le Fricquet, Les Baissières, Castel, Channel Is-

lands, GY5 7RA;

- John Gordon Jesse Evett, banquier retraité, demeurant à High View House, Rue de la Bonne Fleur, St. Andrews,

Guernsey, Channel Islands, GY6 8TS.

Quorum

Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

HALSEY, S.à r.l.

K. Segers

HALSEY GROUP, S.à r.l.

Signature

Administrateur

Signature

Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31811

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil d’administration se clôturait à 11.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07352/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SLE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach.

R. C. Luxembourg B 10.827.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07360/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SLE INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.265.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07361/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

NEWSTREET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.117.

—

Ordinary General Meeting of the Shareholders held in writing in accordance with article 193

of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

Agenda:

1. Appointment of a new manager.
2. Transfer of registered office of the Company.
3. Miscellaneous.

Now therefore, the Sole Shareholder of the Company resolves as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Joseph el Gammal, economist, with business address at 11, boulevard

Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg as an additional manager for an unlimited period, effective as per September 12,
2001. The company is bound by the signature of any two managers.

As a result of the above appointment, the Board of Managers of the company is composed of HALSEY, S.à r.l., David

Harvey and Joseph el Gammal.

HALSEY, S.à r.l.

B. Saunders

J. Evett

Signature

Pour HALSEY, S.à r.l.

Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31812

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its present location to 61, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg and empowers Mr Christophe Gammal, economist, with business address at 4, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for reg-
istration and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07351/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EUROPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.870.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07362/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

OEKO - BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange.

R. C. Luxembourg B 24.988.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07363/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

KUGALUX, S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.734.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Michel Vorburger, commerçant, demeurant à L-1471 Luxembourg, 260, route d’Esch.
Le comparant agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée KUGALUX, S.à r.l.,

unipersonnelle, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 161 du 11 mars
1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.734.

Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique Monsieur Michel Vorburger, prénommé, déclare céder la totalité de ses cinq cents (500) parts so-

ciales suivant cession faite sous seing privé et hors la présence du notaire à Madame Pierrette Rondel, épouse de Mon-
sieur Albert Rehaczek, vendeuse-caissière, demeurant à Moyeuvre-Petite (57250 France), 120, Grand-rue qui intervient
aux présentes et déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

Monsieur Michel Vorburger, prénommé déclare accepter ladite cession également en sa qualité de gérant unique de

la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) mon-

tant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

HRO LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Associé (500 parts sociales / 500 parts sociales)
Signatures

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31813

Le cessionnaire Madame Pierrette Rondel, épouse de Monsieur Albert Rehaczek, prénommée entrera en jouissance

des parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le- cédant le subrogeant
dans ses droits.

Deuxième résolution

Madame Pierrette Rondel, épouse de Monsieur Albert Rehaczek, prénommée, déclare céder la totalité de ses cinq

cents (500) parts sociales suivant cession faite sous seing privé et hors la présence du notaire à Madame Frédérique
Heles, épouse de Monsieur Michel Vorburger, conjoint-aidant, demeurant à L-1471 Luxembourg, 260, route d’Esch, qui
intervient aux présentes et déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

Monsieur Michel Vorburger, prénommé déclare accepter ladite cession également en sa qualité de gérant unique de

la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) mon-

tant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Madame Frédérique Heles, épouse de Monsieur Michel Vorburger, prénommée entrera en jouissance

des parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant
dans ses droits.

Suite à ce qui précède Madame Frédérique Heles, épouse de Monsieur Michel Vorburger, prénommée, devient asso-

ciée unique de la société prédésignée.

Troisième resolution

L’associée unique décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux

de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- EUR (un Euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze Euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’associée unique décide de modifier en conséquence l’article six des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-sept cents (12.394,67

EUR), représenté par cinq cent (500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes ces parts appartiennent à l’associée unique Madame Frédérique Heles, épouse de Monsieur Michel Vorburger,

conjoint-aidant, demeurant à L-1471 Luxembourg, 260, route d’Esch.

Cinquième résolution

Suite à ce qui précède l’associée unique accepte la démission de Monsieur Michel Vorburger, prénommé, en sa qualité

de gérante unique de la société et lui accorde bonne et valable décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu’à
ce jour.

La gérance de la société sera désormais assurée pour une durée indéterminée par l’associée unique Madame Frédé-

rique Heles, épouse de Monsieur Michel Vorburger, prénommée.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure; ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Vorburger, P. Rondel, F. Heles, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2002, vol. 874, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(07447/272/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

KUGALUX, S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.734.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07448/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2002.

B. Moutrier.

31814

SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.908.

—

Conseil de Gérance tenu le 29 novembre 2001 au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 12.00 heures

Gérant présent:
- Mlle Kristel Segers, résidant au 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg.

Gérants représentés:
- M. Howard Zyburt, demeurant à 6206 West Fletcher, Chicago, IL 60634, USA;
- M. David Eames, demeurant à Surrey, KT4 7AF, Worcester Park, 34, Kinross Avenue, Grande-Bretagne;
- M. David Goldstein, demeurant à 306 Sheffield Lane, Vernon Hills, Illinois USA 60061.

Quorum

Tous les gérants étant présents ou représentés, le Conseil est considéré comme valablement convoqué.

Ordre du jour:

A. Transfert du siège social.
B. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.

Première résolution

Transfert du siège social

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci à partir du 3 décembre 2001.

Deuxième résolution

malités de dépôt, d’enregistrement et de publication dudit transfert de siège.

L’ordre du jour étant épuisé, le conseil prend fin à 12.15 heures.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Procuration

Le soussigné, David Eames, demeurant à Surrey, KT4 7AF, Worcester Park, 34, Kinross Avenue, Grande-Bretagne.
En qualité de gérant de SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., avec son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal,

constitue par les présentes pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution
Mademoiselle Kristel Segers, directeur, demeurant au 1, rue Henri Schnadt, Luxembourg,
à laquelle il donne pouvoir à l’effet de le représenter au Conseil de Gérance de la société luxembourgeoise SERVO-

MEX LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,

avec l’ordre du jour suivant:
E. Transfert du siège social;
F. Désignation d’un mandataire afin de remplir les formalités de dépôt, d’enregistrement et de publication.
Le soussigné donne encore pouvoir audit mandataire de signer tous actes, procès-verbaux, faire toutes déclarations

et en général faire tout le nécessaire, quoique non prévu aux présentes promettant de tout ratifier au besoin.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07353/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ACACIO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 69.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07365/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

K. Segers

Pour H. Zyburt

Pour D. Goldstein

Pour D. Eames

Gérante

Gérant

Signature

Fait le 27 novembre 2001.

D. Eames.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31815

ACACIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 62.751.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07366/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.687.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07368/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EUROPE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.470.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07369/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

TOP GSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 58.412.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07370/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PARISOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.959.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07371/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31816

AZUFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.229.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société AZUFIN S.A., R.C. B 77.229.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07387/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FRUCTIDEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.089.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société FRUCTIDEVELOPPEMENT S.A., R.C. B 77.089.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07388/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

GROUP ECONA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.093.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société GROUP ECONA S.A., R.C. B 71.093.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07389/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MARSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.002.

—

Statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6 déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07372/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MARSH S.A., Société Anonyme,

(anc. SEDGWICK S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 19.002.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 17 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 99 du 12 mai 1982,

—

REGUS LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Camille Hellinckx, préqualifié, en date du 20 avril
1983, publié au Mémorial C numéro 153 du 15 juin 1983, en date du 11 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro
289 du 15 octobre 1986, en date du 8 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 397 du 25 octobre 1990, en date
du 23 février 1993, publié au Mémorial C numéro 250 du 27 mai 1993, et, en date du 26 janvier 1994, publié au
Mémorial C numéro 226 du 9 juin 1994, les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 459 du
17 juin 1999 et, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 991 du 23 décembre 1999, le capital
social a été converti en Euro aux termes d’une assemblée générale extraordinaire, en date du 21 novembre 2001,
non encore publié.

31817

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 novembre 2001

La séance est ouverte à 10 heures sous la Présidence de Monsieur Claude Delfeld.
Le Président désigne Monsieur Patrice Liénart comme secrétaire.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Flammang.
Sont présents ou représentés, les actionnaires dont les dénomination et siège social, ainsi que le nombre d’actions

dont chacun est propriétaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.

Cette liste de présence est signée par chacun des mandataires; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.
Les procurations, toutes sous seing privé, resteront annexées aux présentes.
La présente Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur le point unique à l’ordre du jour,

à savoir:

1. Expression du capital social en Euros.
1. Expression du capital social en Euros
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’exprimer le capital social de LUF 6.874.238 en Euros, soit EUR

170.407,91.

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la coordination des statuts.
Aucun point particulier ne restant à débattre par l’Assemblée et aucune question n’étant restée sans réponse, le Pré-

sident fait donner lecture du présent procès-verbal et invite les membres du bureau à signer.

La séance est levée à 10.15 heures.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, en date du 21 novembre 2001, pour convertir le

capital social en Euro, déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07373/596/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.808.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société DYLLANDI S.A., R.C. B 58.808.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07390/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.947.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 2 novembre 2001

Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange et

nomme en remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur John Seil, expert-comptable, demeurant à
Contern, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07467/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Signatures.

P. Liénart / C. Delfeld
Administrateur / Président

REGUS LUXEMBOURG S.A.

FAIRFAX S.A.
E. Ries / M. Lamesch

31818

FLAMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.606.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société FLAMIS, S.à r.l., R.C. B 64.606.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07391/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.605.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société CONTINENTAL UNION INVESTMENTS S.A., R.C. B 65.605.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07392/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

INVEST ECO 2000 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.876.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société INVEST ECO 2000 S.A., R.C. B 74.876.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07393/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société GRALOR, S.à r.l., R.C. B 66.149.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07394/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SKY SYSTEM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.572.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société SKY SYSTEM PRODUCTIONS S.A., R.C. B 68.572.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07395/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

REGUS LUXEMBOURG S.A.

31819

ALINA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.284.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société ALINA S.A., R.C. B 76.284.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07396/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PWR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.648.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société PWR INVESTMENTS S.A., R.C. B 76.648.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07397/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MELANIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.974.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat

la convention de services conclue avec la société MELANIE S.A., R.C. B 76.974.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07398/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FPA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.893.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société FPA S.A., R.C. B 63.893.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07399/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SYNCRO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.825.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société SYNCRO S.A., R.C. B 71.825.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07403/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

REGUS LUXEMBOURG S.A.

31820

BAYPOINT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.933.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société BAYPOINT S.A., R.C. B 76.933.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07404/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

VANILLA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.676.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société VANILLA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., R.C. B 52.676.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07405/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

GF 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.186.

—

En date du 16 janvier 2002,
REGUS LUXEMBOURG S.A., RC B 42.802, 26, Bd Royal, L-2449 Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat la con-

vention de services conclue avec la société GF 3000 HOLDING S.A., R.C. B 80.186.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07406/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

FORTFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.370.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale en date du 18 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée générale de la société:
- Accepte la démission de Richard Tray, Alex Schmitt et Harry Leijssen de leur fonction d’administrateurs de la so-

ciété avec effet à compter du 18 janvier 2002 et leur donne pleine et entière décharge;

Nomme:
- Michel Edmond Joseph Baise (président), directeur général, Kraainem, Belgique;
- Jean Paul Albert Eugène Quoilin, directeur, Auderghem, Belgique;
- Harry Leijssen, directeur, Nootdorp, Pays-Bas;
- Edward Bruin, maître en droit, Mondercange, Luxembourg et;
- Gérard Birchen, employé privé, Obercorn, Luxembourg;
au poste d’administrateurs de la société pour une durée de six ans.
- Transfère le siège social de la société au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 72, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07410/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

REGUS LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
Mandataire

31821

GULLWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.022.

La société a été constituée en date du 8 janvier 1998 par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

330 du 11 mai 1998.

—

Assemblée générale ordinaire du 12 juin 2001

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société GULLWING S.A., tenue au siège social en date du 12 juin

2001, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998,
1999 et 2000.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, 1999 et 2000 ainsi que des rapports de gestion et du

commissaire aux comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Stefano Crosta, BOULDER TRADE LTD

et COSTALIN LTD) ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions
respectives pour les bilans clôturant aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000.

3. La perte au 31 décembre 1998, de LUF 141.291,- est reportée à nouveau.
La perte au 31 décembre 1999, de LUF 26.095,- est reportée à nouveau.
La perte au 31 décembre 2000, de LUF 169.521,- est reportée à nouveau.
4. Acceptation de la démission de Monsieur Stefano Crosta et nomination de Monsieur Carlos Cosido demeurant à

Madrid (Espagne), C. Romero, Robledo 1-2 3A, comme nouvel administrateur.

5. Changement du siège social de 40, boulevard Napoléon I

au L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07411/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

GULLWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 63.022.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 janvier

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

330 du 11 mai 1998.

—

Assemblée générale extraordinaire du 2 février 2000

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société GULLWING S.A., tenue en date du 2 février 2000, au

38, boulevard Napoléon I

à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

1. Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07416/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

WORLD CORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.559.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Paul Rosen, bank clerk, residing in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
acting as a special proxy-holder of Mr Michael Ford, Company Director, residing at P.O. Box 25515, 33622-5515

Tampa, Florida (USA);

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 22, 2001.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:

GULLWING S.A.
Signature

Signature.

31822

I.- That the Company WORLD CORP HOLDING S.A., a «Société Anonyme», established and having its registered

office at Luxembourg, 69, route d’Esch, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg, sec-
tion B number 25.559, has been incorporated, in the form of a «Société Anonyme Holding», pursuant to a notarial deed
on February 5, 1987, published in the Mémorial C number 132 of May 13, 1987.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company WORLD CORP HOLDING S.A., is fixed presently at thirty-

five thousand United States dollars (35,000.- USD) divided into three hundred and fifty (350) shares with a par value of
one hundred United States dollars (100.- USD) each, entirely paid up in cash;

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company WORLD CORP HOLDING S.A., prenamed;

IV.- That the principal has acquired all three hundred and fifty (350) shares of WORLD CORP HOLDING S.A., pre-

named and, as a sole shareholder, has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in his capacity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the corpo-

ration has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

VIII.- That all the shares in circulation as well as the register of shareholders of the Company were cancelled in the

presence of the undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Rosen, employé de banque, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Michael Ford, Directeur de Société, demeurant à P.O. Box

25515, 33622-5515 Tampa, Florida (USA);

ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société WORLD CORP HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
25.559, a été constituée sous forme d’une société anonyme holding, suivant acte notarié du 5 février 1987, publié au
Mémorial C numéro 132 du 13 mai 1987.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
Il.- Que le capital social souscrit de la Société WORLD CORP HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

trente-cinq mille dollars des Etat-Unis (35,000.- USD) divisé en trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale
de cent dollars des États-Unis (100.- USD) chacune, entièrement libérées en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société WORLD

CORP HOLDING S.A., prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent cinquante (350) actions de la susdite Société

WORLD CORP HOLDING S.A., et qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite
Société.

V.- Que le mandant, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant
à reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la So-

ciété.

VIII.- Que toutes les actions en circulation ainsi que le registre des actionnaires de la Société ont été annulés en pré-

sence du notaire instrumentant.

31823

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J-P. Rosen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(07419/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PINA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.091.

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société PINA-TRANS, S.à r.l., une société à responsabilité,

établie et ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.091, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 204 du 17 mars 2001.

L’assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Tarcisio Perucchini, chauffeur, demeurant à I-24069 Trescore B. (Province de Bergamo), Via Macina, 16.
2.- Monsieur Daniele Serighelli, gérant de société, demeurant à L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.
3.- Monsieur Patrick Pezzota, chauffeur, demeurant à I-24060 Bagnatica, (Province de Bergamo), via Castello, 44.
Lesquels comparants, tous ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

Première résolution

Cessions de parts sociales

1) Monsieur Tarcisio Perucchini, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garan-

tie de fait et de droit à son co-associé

Monsieur Daniel Serighelli, prénommé et ce acceptant,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société PINATRANS, S.à r.l., soit quarante-deux (42) parts sociales

de cent Euros (100,- EUR) chacune, pour le prix résultant de la valeur d’actif nette calculée sur base des comptes arrêtés
au 31 décembre 2001, ledit prix étant payable au plus tard le 31 mars 2002.

2) Monsieur Patrick Pezzotta, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à son co-associé

Monsieur Daniel Serighelli, prénommé et ce acceptant,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société PINA-TRANS, S.à r.l., soit quarante et une (41) parts sociales

Ensuite Messieurs Daniele Serighelli et Tarcisio Perucchini, le premier nommé, agissant en sa qualité de gérant tech-

nique et le second nommé, en sa qualité de gérant administratif de la société PINA-TRANS, S.à r.l., prédésignée, décla-
rent accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer
comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1590 du code civil et conformément
à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat, la démission de Monsieur Tarcisio Perucchini, préqualifié,

en tant que gérant administratif de ladite société PINA-TRANS, S.à r.l. et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

A l’avenir, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique, Mon-

sieur Daniel Serighelli.

Troisième résolution

Monsieur Daniel Serighelli, devenu suite à ce qui précède, associé unique de la société PINA-TRANS, S.à r.l., prédé-

signée, décide d’adapter les statuts à la première résolution prise ci-avant et de modifier en conséquence l’article six des
statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Belvaux, le 18 janvier 2002.

J.J. Wagner.

31824

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Danielle Serighelli, gérant de société, de-

meurant à L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Perucchini, D. Serighelli, P. Pezzotta, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(07417/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PINA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 78.091.

—

(07418/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

(ITAF) ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 72.217.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 octobre

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

996 du 24 décembre 1999.

—

Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société (ITAF) ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER, tenue en

date du 17 janvier 2002, au siège social, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1999.

3. Démission de JAEGER FINANCE CORP., comme administrateur et nomination de VAL INVEST S.A., Jasmine

Court, 35a Regent Street, Belize City, Belize, comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tutaire de l’année 2004.

4. La perte de l’exercice de LUF 342.670,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07415/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

(ITAF) ITALIANA TURISMI AGRICOLI FABER S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

California Lines Holding S.A.

International Terry Company, S.à r.l.

Verdoso Financial Holding S.A.

Andel Service S.A.

Euram Gestion S.A.

Arquinos A.G.

Arvem S.A.

Luximmob S.A.

Liechfield S.A.

Alba Master Holding Company S.A.

Agestalux

F.H.F., Fit, Health & Fun S.A.

Forlux S.A.

Masai S.A.

Baticoncept S.A.

E & G Fonds

Myriade Holding S.A.

Samoa Finance S.A.

Financière Naturam S.A.

Leco S.A.

Compagnie Financière Taler S.A.

Pegase S.A.

Rolilux S.A.

LORFI, Société Financière de Participation en Lorraine S.A.

Saran S.A.

Ortano Mare Development S.A.

Elderberry Properties S.A.

Biva Holding S.A.

Magic Finance S.A.

O.D.M. S.A.

Palatinus S.A.

BM Capital (Lux) Corporation, S.à r.l.

Vianini Holding S.A.

AD Immobilière S.A.

Kingsway, S.à r.l.

Sopartel Holding S.A.

Ical S.A.

Brew Re S.A.

Aliva, S.à r.l.

Munda S.A.

Innovantis S.A.

Electra Partners (Luxembourg) S.A.

Tibco Finance & Technology S.A.

Zama S.A.

Azzurra S.A.

Varenne Holding S.A.

Gardiners Luxembourg, S.à r.l.

Humete, S.à r.l.

Nickel S.A.

MK2 Participations S.A.

Sibi S.A.

MK2 S.A.

RPM Invest, S.à r.l.

Altaire S.A.

Kleines Matterhorn, S.à r.l.

AJT, S.à r.l.

Pos Invest, S.à r.l.

Moteka Luxembourg, S.à r.l.

Baticoncept-Promotions

Matterhorn Partners, S.à r.l.

Construction Notarnicola, S.à r.l.

Innovelop, S.à r.l.

Bonaria S.A.

Société Luxembourgeoise de Location

Anglona S.A.

Toit-Lux, S.à r.l.

VTT Finance & Participations S.A.

L’Audiophile, S.à r.l.

Fountainhead, S.à r.l.

EPE, S.à r.l.

Motor Oil Holdings S.A.

Mikkie Holdings S.A.

Ets. Pettinger, S.à r.l.

Primagriver S.A.

Novobat, S.à r.l.

Lauer Massivhaus, S.à r.l.

Link Capital Holdings S.A.

SLE Luxembourgeoise d’Entreprise, S.à r.l.

SLE Installations, S.à r.l.

Newstreet, S.à r.l.

Europlast S.A.

Oeko - Bureau, S.à r.l.

Kugalux, S.à r.l. unipersonnelle

Servomex Luxembourg, S.à r.l.

Acacio Promotions S.A.

Acacio S.A.

Le Saumur, S.à r.l.

Europe Trade S.A.

Top GSA, S.à r.l.

Parisotto, S.à r.l.

Azufin S.A.

Fructidéveloppement S.A.

Group Econa S.A.

Marsh S.A.

Dyllandi S.A.

Fairfax S.A.

Flamis, S.à r.l.

Continental Union Investments S.A.

Invest-Eco 2000 S.A.

Gralor, S.à r.l.

Sky System Productions S.A.

Alina S.A.

PWR Investments S.A.

Melanie S.A.

FPA S.A.

Syncro S.A.

Baypoint S.A.

Vanilla Holdings Luxembourg S.A.

GF 3000 Holding S.A.

Fortfinlux S.A.

Gullwing S.A.

World Corp Holding S.A.

Pina-Trans, S.à r.l.

ITAF, Italiana Turismi Agricoli Faber S.A.