31681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 661

29 avril 2002

S O M M A I R E

A.J.T., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31697

Institut de Beauté Vénus, S.à r.l., Luxembourg. . . 

31721

A.M.E., Action, Musique, Export, S.à r.l., Luxem- 

(59)  International  Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31686

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31686

Alexis Project Contractors S.A., Luxembourg . . . .

31698

International Motor Parts S.A., Luxembourg . . . . 

31685

Alexis Project Contractors S.A., Luxembourg . . . .

31698

ITT Industries, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

31706

Amethyst Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31714

Jonas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31686

Anona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31690

Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l., 

ASAP Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . .

31688

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31690

Asdécor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31694

Karenna Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

31693

Asdécor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31694

Lapageparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31684

Bacamul International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

31684

Leicom Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31688

Bacamul International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

31684

Librairie des Etudiants, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

31728

Beim  Neien Monni Metzler, S.à r.l., Kleinbettin- 

Mag-Data S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31687

gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31695

Malam Invest, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . 

31726

Best Pressing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31694

Matala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31691

Bocampton  International  Holding  S.A., Luxem- 

Michigan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31692

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31683

Nationwide Management S.A., Luxembourg. . . . . 

31727

Boutique Armeni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . .

31727

Nouveau  Self  Service  Scheer, S.à r.l., Mondorf- 

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31728

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31691

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31728

Nouveau  Self  Service  Scheer, S.à r.l., Mondorf- 

Caracol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31689

les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31691

Centrum K Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

31702

Opérations  Immobilières  Molitor,  S.à r.l.,  Lu- 

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

31699

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31695

Chauffage Sanitaire L- Mastrangelo, S.à r.l., Con- 

Optilux Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

31688

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31696

Pembroke S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31727

Compagnie  Financière  Européenne de Partici- 

Promolease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31684

pations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31696

Salon de Coiffure Fior, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

31697

Compagnie  Financière  Européenne de Partici- 

Salon de Coiffure Fior, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

31697

pations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31696

Savennières Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

31690

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31698

(Jean) Schaar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

31685

Cyrus Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31685

Seatech Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

31686

Dahschur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31692

St. Mathieu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31693

Entreprise  Electrique  Georges, S.à r.l., Luxem- 

Standby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31689

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31693

Sutter International Group S.C.A., Luxembourg . 

31722

Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31727

Svalbard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

31692

Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

31687

TRX Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

31683

Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

31687

Unitarian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31688

Fratria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31683

United Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

31682

Giordano Riello International Group S.A., Luxem- 

United Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

31683

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31688

Wilmington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31689

Impri +, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31686

Yellow T International S.A., Sandweiler  . . . . . . . . 

31685

31682

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de UNITED CONSULTING S.A., avec siège social

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 23 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 365 du 21 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg qui

désigne comme secrétaire Christine Gerard, employée privée, demeurant à Sommethone (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

Le Président expose d’abord que:

I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Conversion du capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante mille francs (1.250,000,- LUF) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

- Augmentation du capital souscrit de la Société à trente et un mille euro (31.000,- EUR) en portant la valeur nominale

de chaque action à trente et un euro (31,- EUR) par versement en numéraire.

- Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à cent cinquante-cinq mille euro (155.000,- EUR), par la
création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR)
chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des quatre mille (4.000) actions nouvelles par GLYNDALE INVESTMENT Ltd avec siège

social à Tortola (British Virgin Islands) PO Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town.

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Conversion du capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à trente et un mille euro (31.000,- EUR) en portant la valeur

nominale de chaque action à trente et un euro (31,- EUR) par un versement en numéraire.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée augmente le capital de cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR) pour le porter de trente et un mille

euro (31.000,- EUR) à cent cinquante-cinq mille euro (155.000,- EUR) par l’émission de quatre mille (4.000) actions nou-
velles de trente et un euro (31,- EUR) chacune, jouissant chacune des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Intervient à l’instant:
GLYNDALE INVESTMENT Ltd avec siège social à Tortola (British Virgin Islands) PO Box 3186, Abbot Building, Main

Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

II a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément que, tant l’adaptation du capital social initial

que les quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de
cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-cinq mille euro (155.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.»

31683

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre-vingt douze mille francs luxembourgeois
(92.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, C. Gerard, C. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 865, fol. 10, case 5. – Reçu 50.027 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06963/223/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(06964/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

TRX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07147/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.520. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration du 9 novembre 2001 a coopté administrateur Madame Graziella Salerno, administrateur

de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 4, route de Forissant, pour terminer le mandat de Mademoiselle Martine
Schaeffer, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07152/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07202/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Dudelange, le 31 décembre 2001.

F. Molitor.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

31684

BACAMUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.369. 

—

Le bilan de clôture au 21 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 57, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07151/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

BACAMUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.369. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 31 décembre 2001 que:
1. Le rapport du commissaire spécial sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé.
2. L’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux

commissaires.

3. L’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. Les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07153/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

LAPAGEPARFI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 45.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07155/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.619. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 février 2001

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07178/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour le liquidateur
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le liquidateur
Signature

M. Lapage
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
PROMOLEASE S.A.
Signatures

31685

INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.406. 

—

EXTRAIT

* Il résulte des résolutions adoptées par l’assemblée générale en date du 14 janvier 2002 que:
 la démission de Messieurs André Wilwert, Paul Marx et Gérard Matheis a été acceptée et que décharge leur a été

donnée pour l’exécution de leur mandat;

 qu’ont été élus en remplacement comme administrateur pour une durée expirant lors de la prochaine assemblée

ordinaire:

- Monsieur Francesco Colonello, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Lorenzi, demeurant à Moncalieri (Italie);
- Monsieur Massimiliano Paoleschi, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07154/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07156/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

CYRUS INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 62.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07157/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

YELLOW T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 57.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07165/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

J. Schaar
<i>Gérant

B. Lannion
<i>Gérant

<i>Pour YELLOW T INTERNATIONAL S.A.
P. Gindt
<i>Administrateur-Délégué

31686

59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07158/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

JONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 41.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07159/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

SEATECH EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07160/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

A.M.E., ACTION, MUSIQUE, EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07161/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

IMPRI +, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07162/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

J. Henri
<i>Gérant

N. Bernard
<i>Administrateur-Délégué

J. Louis
<i>Gérant

C. Ladenburger
<i>Gérant

P. Deschamps
<i>Gérant

31687

FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.148. 

—

<i>Procès-verbal

Les associés se sont réunis le 3 décembre 2001 à dix heures au siège social à Esch-sur-Alzette.
Les associés ont décidé à l’unanimité de convertir la devise du capital social de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399

pour 1,- EUR en conformité avec la loi du 10 décembre 1998, de sorte que le capital social actuel de LUF 500.000,- (cinq
cent mille) correspond à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents). La
conversion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Les associés ont pris la décision d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 105,32 (cent cinq euros et trente-

deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
et soixante-huit cents) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

L’augmentation du capital a été réalisée par incorporation de résultats reportés.
Les associés décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent parts sociales de

cent vingt-cinq euros chacune. Les cent parts ont été souscrites comme suit:

1. Madame Jacqueline Braquet-Krier, gérante, demeurant à Esch-sur-Alzette, soixante-huit parts sociales
2. Monsieur Laurent Volkmann, demeurant à Schifflange, trente-deux parts sociales
Total: cent parts sociales.»

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 321, fol. 97, case 5/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07163/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 321, fol. 97, case 5/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07164/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

MAG-DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 2 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.000.000.000,- en EUR 516.456,90, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 543,10 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 516.456,90 à celui de EUR 517.000,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de les attribuer aux action-
naires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,00), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07171/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001.

J. Braquet-Krier / L. Volkmann.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001.

J. Braquet-Krier.

Pour extrait sincère et conforme
MAG-DATA S.A.
Signatures

31688

ASAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 70.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 563, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07166/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.426. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07168/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.529. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07169/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07203/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

LEICOM FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07227/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

<i>Pour ASAP LUXEMBOURG S.A.
P. Gindt
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

UNITARIAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

31689

CARACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.468. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 27 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 106.000.000,- en EUR 57.744,43 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 106 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 57,57 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 57.744,43 à celui de EUR 54.802,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer cent six (106) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent six

(106) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires
actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinquante-quatre mille huit cent deux euros (EUR 54.802,00), représenté par cent

six (106) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07172/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

WILMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 juin 2001

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 60.000.000,- en EUR 30.987,42 avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 600 actions de la société et la modi-

fication des 600 actions de la Société en 600 actions sans valeur nominale.

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 30.987,41 (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept virgule quarante et un

EUR), représenté par 600 (six cents) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07173/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

STANDBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 71.931. 

—

A été coopté en qualité d’Administrateur pour terminer le mandat de CYGNUS GROUP LTD., the Creque Building,

Upper Main Street, Road Town, B.V.I., Monsieur Pinazo Alonso Juan, employé privé, 75, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale pour ratification. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07263/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
CARACOL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
WILMINGTON S.A.
Signatures

Pour extrait conforme.

31690

SAVENNIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.268. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 31 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 172.000.000,- en EUR 4.263.768,63.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 172.000 actions de la société et la

modification des 172.000 actions de la Société en 172.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à quatre millions deux cent soixante-trois mille sept cent soixante-huit virgule

soixante-trois euros (EUR 4.263.768,63), représenté par cent soixante-douze mille (172.000) actions sans valeur nomi-
nale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07174/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ANONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.266. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 28 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 2.500.000.000,- en EUR 1.291.142,25, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.500 actions de la société et la

modification des 2.500 actions de la Société en 2.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux virgule vingt-cinq

euros (EUR 1.291.142,25), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07175/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.562. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2001

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
- Messieurs Georges Diederich, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg, et Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, sont nommés administrateurs complémentaires de la société, pour une durée indéterminée, et avec pouvoir de
signature conjointe.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07177/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SAVENNIERES HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ANONA S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l.
Signatures

31691

MATALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.215. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 5 novembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 200.000.000,- en EUR 103.291,38.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 200 actions de la société et la mo-

dification des 200 actions de la Société en 200 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze virgule trente-huit euros (EUR

103.291,38), représenté par deux cents (200) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07176/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Fr. Clement.

R. C. Luxembourg B 31.274. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.394,68 euros, représenté par 100 (cent) parts sociales de 123,94 euros

chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07188/596/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

NOUVEAU SELF SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Fr. Clement.

R. C. Luxembourg B 31.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07367/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
MATALA HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31692

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 27 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 10.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 247.893,52 à celui de EUR 250.000,00 par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer dix mille (10.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires
actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 2. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07179/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

DAHSCHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.070. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 27 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 8.000.000.000,- en EUR 4.131.655,19, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 8.000 actions de la société et la

modification des 8.000 actions de la Société en 8.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre millions cent trente et un mille six cent cinquante-cinq virgule dix-neuf

euros (EUR 4.131.655,19), représenté par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07180/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol.

563, fol. 68, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07273/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SVALBARD HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
DAHSCHUR S.A.
Signatures

<i>Pour MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

31693

KARENNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.644. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2002

La démission de Monsieur Federico Innocenti de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée.

Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Nicolas Schaeffer, Avocat, avec adresse professionnelle au
12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statu-
taire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07181/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ST. MATHIEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.687. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 avril 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno‘ Vincenzo sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 563, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07182/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

ENTREPRISE ELECTRIQUE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9, Plateau Altmunster.

R. C. Luxembourg B 17.009. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002. 

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 30.986,69 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros

à 31.000,- euros pour le compte bénéfices reportés;

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 31.000,- euros, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales

de 24,80 euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07183/596/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
KARENNA HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ST. MATHIEU S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signatures

31694

BEST PRESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 58.086. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 4 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.394,68 euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros

chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07184/596/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ASDECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471Luxembourg, 103, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.634. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- (LUF) en euros.
- Décident d’augmenter le capital social de 30.986,69 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros

à 31.000,- euros par le compte des réserves.

- Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à la somme de

31.000,- euros, représenté par 100 (cent) parts sociales de 310,- euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07200/596/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ASDECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

(07364/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signatures

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

31695

BEIM NEIEN MONNI METZLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 15A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.366. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 12.394,68 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros

à 12.400,- euros par le compte bénéfices reportés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.400,- euros, représenté par 100 (cent) parts sociales de 124,- euros cha-

cune. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07185/596/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 32.762. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 4.000.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 99.157,40 euros pour le porter de son montant actuel de 99.157,40 euros

à 100.000,- euros par le compte bénéfices reportés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 100.000,- euros, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts so-

ciales de 80,- euros chacune. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07194/596/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signatures

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

 

OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l.
Signatures

31696

CHAUFFAGE SANITAIRE L-MASTRANGELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 12, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.016. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 12.394,68 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros

à 12.500,- euros par le compte bénéfices reportés;

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 25,- euros

chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07186/596/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07241/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2001 au siège de la société

Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2001 ont été approuvés. 
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice arrêté au 30 juin 2001

ont été approuvés.

La perte de l’exercice arrêté au 30 juin 2001 a été affectée aux résultats reportés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jus-

qu’au 30 juin 2001.

Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE BEFAC LUXEMBOURG a été renouvelé pour

l’exercice du 1

er

 juillet 2001 au 30 juin 2002.

En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, la continuation de l’activité de la société a

été votée, à l’unanimité, par l’assemblée générale. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07246/734/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signatures.

31697

A.J.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 28, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 68.980. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.394,68 euros, représenté par 100 (cent) parts sociales de 123,95 euros

chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07187/596/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SALON DE COIFFURE FIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 40A, Place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.266. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 4 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre, à la majorité simple, les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en Euros.
- Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à la somme de

12.394,68 euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07201/596/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

SALON DE COIFFURE FIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.266. 

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
Mme Pitsch Karin demeurant à L-2137 Luxembourg 10, rue Joseph Massarette
le cédant, d’une part,
et
M. Konz Fernand demeurant à L-8016 Strassen 18, rue des Carrières
ci-après désigné le cessionnaire d’autre part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée SALON DE COIFFURE FIOR, S.à r.l., a été constituée en 1982.
Le siège social est à L-1648 Luxembourg, 40A, place Guillaume.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signatures

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

31698

2. Le capital de la société est divisé en parts dont la propriété se répartit comme suit:

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit:

Art. 1. Cession de parts.
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, l’intégralité des parts qu’il détient dans la société prédésignée. Le prix

de vente a été fixé à un francs luxembourgeois.

Art. 2. Paiements.
Quittance est donnée pour le prix de vente avec la signature de cette cession de parts.

Art. 3. Transfert de propriété des parts.
La présente cession de parts sera ratifiée par la gérance de la société qui enregistrera et publiera la cession dans les

formes requises par la loi.

Art. 4. Répartition des parts après cession.
Après la présente cession de parts, la propriété des parts se répartit comme suit:
M. Konz Fernand: toutes les parts.

Art. 5. Droit applicable, compétence judiciaire.
Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents

pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, en date du 29 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07374/596/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07206/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07208/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ALEXIS PROJECT CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07210/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Mme Pitsch Karin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
M. Konz Fernand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

K. Pitsch / F. Konz
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

31699

CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 83,

rue du Faubourg Saint-Honoré,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeurant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de

Musset,

en vertu d’une procuration lui donnée à Paris (France), le 29 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que

la partie pré mentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé
de la société par la suite.

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social la détention directe ou indirecte, la gestion et la cession éventuelle de l’inté-

gralité des titres composant le capital social et des droits de vote des sociétés POLTEX N Sp Zoo, HBC Sp Zoo et
HORYZONT Sp Zoo, sociétés à responsabilité limitée de droit polonais, sises Ulica Ogiodowa 17, 91-065 Lodz (Polo-
gne) ci-après les «Filiales». La Société ne réalisera pas d’autres opérations.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CENTRUM NS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 18. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

qu’après décision de l’assemblée générale des associés délibérant, à l’unanimité, des associés détenant la totalité des
parts sociales composant le capital de la société.

<i>Droit de préemption

Les associés s’interdisent de procéder à un quelconque Transfert sans avoir mis le ou les autres associés en mesure

d’exercer leur droit de préemption selon les termes et conditions fixées ci-après.

Par transfert («Transfert»), il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation à titre onéreux ou gratuit, transférant

immédiatement ou à terme, de façon temporaire ou définitive de manière contractuelle, par voie d’adjudication ou dé-
cision de justice, l’usufruit et/ou la nue-propriété des actions en ce compris les fusions - absorptions, les scissions, les
apports ou toute autre opération de même nature.

Sont également assimilées à un Transfert, les conventions de croupier, les sociétés en participation portant notam-

ment sur les titres de la Société, les renonciations au droit de souscription en faveur de tiers, les prêts de titres, le dé-
membrement de titres, la remise en fiducie, etc.

Le présent droit de préemption s’applique aux parts sociales de la société et aux titres donnant droit à l’attribution

de telles parts sociales; il s’applique également aux droits, valeurs ou titres de quelque nature que ce soit, permettant
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir as-
socié de la Société.

(A) Notification

31700

L’associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses titres devra notifier par écrit son projet («l’Offre») à la

Société et aux autres associés en indiquant:

(a) la nature du Transfert envisagé;
(b) le nombre, la nature et la catégorie des titres concernés;
(c) l’identité précise du cessionnaire et s’il s’agit d’une personne morale les noms de ses associés ou actionnaires prin-

cipaux, directs et indirects;

(d) le prix ou la valeur offert(e) pour le Transfert des titres concernés ainsi que les modalités de règlement;
(e) la totalité des autres conditions et modalités éventuelles de Transfert;
(f) l’engagement irrévocable et inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les titres selon les termes de l’Offre.
La convention de Transfert d’actions, sous forme de projet, devra être jointe.
La notification ne sera valablement faite et les délais ne courront que pour autant que le cédant produise une décla-

ration du cessionnaire certifiant:

qu’il a pris connaissance des statuts de la Société;
que les obligations d’information stipulées aux points (a) à (f) ont été respectées.
L’un des gérants, à son initiative ou sur demande motivée de l’un quelconque des associés, notifiera par lettre recom-

mandée avec avis de réception dans les 10 jours au cédant tout manquement aux obligations ci-dessus en lui indiquant,
le cas échéant, les moyens d’y remédier.

(B) Délais d’exercice
Les associés bénéficieront d’un délai de 90 jours à compter de la première présentation de la notification de l’Offre

pour faire connaître par écrit au cédant leur décision d’exercer leur droit absolu de préemption.

La notification de la décision de préempter vaudra exécution irrévocable de la préemption et acceptation parfaite de

l’Offre.

Copie de cette notification devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans

les mêmes délais.

L’absence de réponse à la notification du cédant dans le délai précité sera considérée comme un refus définitif de

préempter.

La préemption ne pourra être exercée que sur la totalité des titres, objet du Transfert.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, les titres seront attribués au prorata des

participations des associés préemptant, les rompus étant, le cas échéant, rachetés par la Société.

(C) Agrément du nouvel associé
Entre le 90

ème

 et le 95

ème

 jour suivant la réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus, le Conseil de

gérance devra se réunir aux fins d’agrément du cessionnaire.

Dans le cas où il apparaîtrait qu’aucun associé n’a souhaité préempter dans les délais précités, le Conseil de gérance

devra statuer, à l’unanimité de ses membres en fonction, sur l’agrément du cessïonnaire. Le refus d’agrément par un ou
plusieurs gérants emportera de plein droit exercice, par le ou les associés qui les ont désignés, du droit de préemption
dans les conditions du présent article et en cas de pluralité d’associés ayant refusé l’agrément au prorata de la partici-
pation de chacun. L’agrément devra être notifié par les gérants au cessionnaire au plus tard le 100

ème

 jour suivant la

réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus.

(D) Régularisation du Transfert
En cas d’exercice du droit de préemption, le Transfert de la propriété des titres concernés devra être réalisé dans

les 30 jours suivant la date de l’exercice du droit de préemption par la signature des actes requis par la loi, le paiement
du prix et son quittancement.

Si les associés ayant préempté n’étaient pas en mesure de régler le prix de cession dans le délai susvisé, le cédant sera

libre de céder les titres concernés au cessionnaire proposé.

Si les bénéficiaires du droit de préemption n’ont pas manifesté l’intention d’exercer leur droit dans le délai de 90 jours

précité ou si l’exercice de la préemption ne porte pas sur la totalité des titres concernés, le cédant sera libre de les
céder, au cessionnaire proposé, aux conditions énoncées dans la notification de l’Offre, sous réserve de l’obtention de
l’agrément de la Société.

Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les 30 jours de l’agrément de la Société et ne pourra pas intervenir à un

prix ou à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles indiquées dans la notification de l’Offre; dans le
cas contraire, une nouvelle procédure de préemption devra être initiée. Passé ce délai de 30 jours, le cédant ne pourra
plus céder de titres de la Société au cessionnaire sans initier à nouveau la procédure de préemption.

Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas en cas de Transfert entre un cédant et un cessionnaire appar-

tenant au même Groupe. 

Le Groupe est défini comme l’associé ainsi que les sociétés qu’il contrôle, directement ou indirectement, les person-

nes physiques ou morales qui le contrôle, directement ou indirectement, ainsi que les sociétés contrôlées, directement
ou indirectement, par ces dernières. Le contrôle est entendu au sens de l’article 233-3 du nouveau code de commerce
français.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par cinq gérants, les associés majoritaires proposant la nomination de deux gérants

chacun et l’associé minoritaire d’un gérant. Ils constitueront un Conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoi-
rement associés.

Les gérants sont révocables ad nutum, sur proposition de l’associé qui a proposé sa nomination.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

31701

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence des gérants.

En outre, les décisions suivantes devront être autorisées préalablement par le Conseil de gérance:
(a) la désignation ou la révocation du ou des mandataires sociaux des Filiales;
(b) l’extension, la modification des activités ou la modification quelconque des statuts de la Société et des Filiales;
(c) la dissolution et/ou la liquidation des Filiales;
(d) la constitution ou l’augmentation d’une garantie ou d’une sûreté, quelle qu’en soit la nature, sur tout ou partie

des biens de la Société et des Filiales y compris octroi ou l’augmentation de tout engagement par signature (caution,
garanties, endos, etc.) de la Société et des Filiales;

(e) l’agrément de tout cessionnaire en cas de Transfert (au sens de l’article 10) direct ou indirect de titres de la So-

ciété, sauf au sein du Groupe cédant (tel que défini à l’article 10);

(f) tout investissement supérieur à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) réalisé par la Société ou par les Filiales;
(g) la souscription de facilités financières, quelle qu’en soit la nature, auprès d’une banque ou d’un tiers ou la modifi-

cation des financements existants;

(h) la modification ou la résiliation des contrats de gestion de la promotion (maîtrise d’ouvrage déléguée), des con-

trats de gestion immobilière, des contrats de commercialisation, et des contrats de gestion locative (y compris recom-
mercialisation, à l’exception de la simple reconduction des contrats en cours;

(i) le choix et la nomination des commissaires aux comptes des Filiales;
(j) le Transfert (au sens de l’article 10) de tout ou partie des parts sociales des Filiales ou des actifs immobiliers dé-

tenus par lesdites Filiales;

(k) la modification (augmentation ou réduction) du capital social de la Société et des Filiales (y compris la valorisation

des apports en nature dans le cas où une augmentation de capital serait souscrite sous cette forme) ou l’augmentation
des comptes courants d’associés ou des engagements financiers des actionnaires, dans tous les cas quelle qu’en soit la
forme, qu’elle soit immédiate ou à terme, conditionnelle ou non et quelles qu’en soient les modalités.

En l’absence d’unanimité sur une décision visée ci-dessus, lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra

se réunir une deuxième fois, au plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois,
sur le même ordre du jour et selon les même règles.

La Société sera engagée par la signature conjointe du gérant B et d’un des gérants A. En cas de pluralité de gérants A

et de gérants B, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un des gérants A et d’un des gérants B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants en fonction.
En l’absence d’unanimité lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra se réunir une deuxième fois, au

plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois, sur le même ordre du jour et
selon les même règles.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

31702

<i>Souscription - Libération

A ensuite comparu, Mademoiselle Stéphanie Colson, prénommée, agissant dans sa qualité de représentante dûment

autorisée de la comparante, la société MATIGNON ABBEVILLE, prédésignée, en vertu de la procuration susmention-
née, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de la comparante les cent (100) parts sociales nouvellement créées,
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune et déclare pour et au nom du souscripteur susnom-
mé libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) a été rapportée au notaire sous-

signé, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine exceptionnellement le 31 décembre

2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents Euros (12.500,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, la comparante représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
Gérants A:
a) MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est établi à F-75008

Paris 83, rue du Faubourg Saint-Honoré,

b) FRANCAREP, société anonyme de droit français, dont le siège social est établi à F-75008 Paris, 50 avenue des

champs Elysées,

c) Monsieur Georges Marie Claude Babinet, dirigeant de société, demeurant à F-75116 Paris, 1, rue Jouvenet,
d) Monsieur Bernard Petitfils, chargé d’affaires, demeurant à F-75015 Paris, 73, rue de la Convention.
Gérant B:
Monsieur Dirk C. Oppelaar, demeurant à 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un des gérants A et du gérant B.
3) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 95, case 10. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07376/239/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

CENTRUM K LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 83,

rue du Faubourg Saint-Honoré,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeurant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de

Musset,

en vertu d’une procuration lui donnée à Paris (France), le 29 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que

la partie pré mentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé
de la société par la suite.

Belvaux, le 15 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

31703

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social la détention directe ou indirecte, la gestion et la cession éventuelle de l’inté-

gralité des titres composant le capital social et des droits de vote des sociétés CENTRUM HANDLOWE KORONA Sp
Zoo et CENTRUM K Sp Zoo, sociétés à responsabilité limitée de droit polonais, sises Ulica Mszczonowska 3, 05-090
Janki (Pologne), ci-après les «Filiales». La Société ne réalisera pas d’autres opérations.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CENTRUM K LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

qu’après décision de l’assemblée générale des associés délibérant, à l’unanimité, des associés détenant la totalité des
parts sociales composant le capital de la société.

<i>Droit de préemption

Les associés s’interdisent de procéder à un quelconque Transfert sans avoir mis le ou les autres associés en mesure

d’exercer leur droit de préemption selon les termes et conditions fixées ci-après.

Par transfert («Transfert»), il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation à titre onéreux ou gratuit, transférant

immédiatement ou à terme, de façon temporaire ou définitive de manière contractuelle, par voie d’adjudication ou dé-
cision de justice, l’usufruit et/ou la nue-propriété des actions en ce compris les fusions - absorptions, les scissions, les
apports ou toute autre opération de même nature.

Sont également assimilées à un Transfert, les conventions de croupier, les sociétés en participation portant notam-

ment sur les titres de la Société, les renonciations au droit de souscription en faveur de tiers, les prêts de titres, le dé-
membrement de titres, la remise en fiducie, etc.

Le présent droit de préemption s’applique aux parts sociales de la société et aux titres donnant droit à l’attribution

de telles parts sociales; il s’applique également aux droits, valeurs ou titres de quelque nature que ce soit, permettant
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir as-
socié de la Société. 

(A) Notification
L’associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses titres devra notifier par écrit son projet («l’Offre») à la

Société et aux autres associés en indiquant: 

(a) la nature du Transfert envisagé;
(b) le nombre, la nature et la catégorie des titres concernés;
(c) l’identité précise du cessionnaire et s’il s’agit d’une personne morale les noms de ses associés ou actionnaires prin-

cipaux, directs et indirects;

(d) le prix ou la valeur offert(e) pour le Transfert des titres concernés ainsi que les modalités de règlement;
(e) la totalité des autres conditions et modalités éventuelles de Transfert;
(f) l’engagement irrévocable et inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les titres selon les termes de l’Offre.
La convention de Transfert d’actions, sous forme de projet, devra être jointe.
La notification ne sera valablement faite et les délais ne courront que pour autant que le cédant produise une décla-

ration du cessionnaire certifiant:

qu’il a pris connaissance des statuts de la Société;
que les obligations d’information stipulées aux points (a) à (f) ont été respectées.
L’un des gérants, à son initiative ou sur demande motivée de l’un quelconque des associés, notifiera par lettre recom-

mandée avec avis de réception dans les 10 jours au cédant tout manquement aux obligations ci-dessus en lui indiquant,
le cas échéant, les moyens d’y remédier.

(B) Délais d’exercice

31704

Les associés bénéficieront d’un délai de 90 jours à compter de la première présentation de la notification de l’Offre

pour faire connaître par écrit au cédant leur décision d’exercer leur droit absolu de préemption.

La notification de la décision de préempter vaudra exécution irrévocable de la préemption et acceptation parfaite de

l’Offre.

Copie de cette notification devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans

les mêmes délais.

L’absence de réponse à la notification du cédant dans le délai précité sera considéré comme un refus définitif de

préempter.

La préemption ne pourra être exercée que sur la totalité des titres, objet du Transfert.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, les titres seront attribués au prorata des

participations des associés préemptant, les rompus étant, le cas échéant, rachetés par la Société.

(C) Agrément du nouvel associé
Entre le 90

ème 

et le 95

ème

 jour suivant la réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus, le Conseil de

gérance devra se réunir aux fins d’agrément du cessionnaire.

Dans le cas où il apparaîtrait qu’aucun associé n’a souhaité préempter dans les délais précités, le Conseil de gérance

devra statuer, à l’unanimité de ses membres en fonction, sur l’agrément du cessionnaire. Le refus d’agrément par un ou
plusieurs gérants emportera de plein droit exercice, par le ou les associés qui les ont désignés, du droit de préemption
dans les conditions du présent article et en cas de pluralité d’associés ayant refusé l’agrément au prorata de la partici-
pation de chacun. L’agrément devra être notifié par les gérants au cessionnaire au plus tard le 100

ème

 jour suivant la

réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus.

(D) Régularisation du Transfert
En cas d’exercice du droit de préemption, le Transfert de la propriété des titres concernés devra être réalisé dans

les 30 jours suivant la date de l’exercice du droit de préemption par la signature des actes requis par la loi, le paiement
du prix et son quittancement.

Si les associés ayant préempté n’étaient pas en mesure de régler le prix de cession dans le délai susvisé, le cédant sera

libre de céder les titres concernés au cessionnaire proposé.

Si les bénéficiaires du droit de préemption n’ont pas manifesté l’intention d’exercer leur droit dans le délai de 90 jours

précité ou si l’exercice de la préemption ne porte pas sur la totalité des titres concernés, le cédant sera libre de les
céder, au cessionnaire proposé, aux conditions énoncées dans la notification de l’Offre, sous réserve de l’obtention de
l’agrément de la Société.

Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les 30 jours de l’agrément de la Société et ne pourra pas intervenir à un

prix ou à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles indiquées dans la notification de l’Offre, dans le
cas contraire, une nouvelle procédure de préemption devra être initiée. Passé ce délai de 30 jours, le cédant ne pourra
plus céder de titres de la Société au cessionnaire sans initier à nouveau la procédure de préemption.

Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas en cas de Transfert entre un cédant et un cessionnaire appar-

tenant au même Groupe. Le Groupe est défini comme l’associé ainsi que les sociétés qu’il contrôle, directement ou
indirectement, les personnes physiques ou morales qui le contrôle, directement ou indirectement, ainsi que les sociétés
contrôlées, directement ou indirectement, par ces dernières. Le contrôle est entendu au sens de l’article 233-3 du nou-
veau code de commerce français.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par quatre gérants, l’associé majoritaire proposant la nomination de trois gérants et

l’associé minoritaire d’un gérant. Ils constitueront un Conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement asso-
ciés.

Les gérants sont révocables ad nutum, sur proposition de l’associé qui a proposé sa nomination.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence des gérants.

En outre, les décisions suivantes devront être autorisées préalablement par le Conseil de gérance:
(a) la désignation ou la révocation du ou des mandataires sociaux des Filiales;
(b) l’extension, la modification des activités ou la modification quelconque des statuts de la Société et des Filiales;
(c) la dissolution et/ou la liquidation des Filiales;
(d) la constitution ou l’augmentation d’une garantie ou d’une sûreté, quelle qu’en soit la nature, sur tout ou partie

des biens de la Société et des Filiales y compris octroi ou l’augmentation de tout engagement par signature (caution,
garanties, endos, etc.) de la Société et des Filiales;

(e) l’agrément de tout cessionnaire en cas de Transfert (au sens de l’article 10) direct ou indirect de titres de la So-

ciété, sauf au sein du Groupe cédant (tel que défini à l’article 10);

(f) tout investissement supérieur à EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) réalisé par la Société ou par les Filiales;
(g) la souscription de facilités financières, quelle qu’en soit la nature, auprès d’une banque ou d’un tiers ou la modifi-

cation des financements existants;

(h) la modification ou la résiliation des contrats de gestion de la promotion (maîtrise d’ouvrage déléguée), des con-

trats de gestion immobilière, des contrats de commercialisation, et des contrats de gestion locative (y compris recom-
mercialisation, à l’ exception de la simple reconduction des contrats en cours;

(i) le choix et la nomination des commissaires aux comptes des Filiales;

31705

(j) le Transfert (au sens de l’article 10) de tout ou partie des parts sociales des Filiales ou des actifs immobiliers dé-

tenus par lesdites Filiales;

(k) la modification (augmentation ou réduction) du capital social de la Société et des Filiales (y compris la valorisation

des apports en nature dans le cas où une augmentation de capital serait souscrite sous cette forme) ou l’augmentation
des comptes courants d’associés ou des engagements financiers des actionnaires, dans tous les cas quelle qu’en soit la
forme, qu’elle soit immédiate ou à terme, conditionnelle ou non et quelles qu’en soient les modalités.

En l’absence d’unanimité sur une décision visée ci-dessus, lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra

se réunir une deuxième fois, au plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois,
sur le même ordre du jour et selon les même règles.

La Société sera engagée par la signature conjointe du gérant A et d’un des gérants B. En cas de pluralité de gérants A

et de gérants B, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un des gérants A et d’un des gérants B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants en fonction.
En l’absence d’unanimité lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra se réunir une deuxième fois, au

plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois, sur le même ordre du jour et
selon les même règles.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

A ensuite comparu, Mademoiselle Stéphanie Colson, prénommée, agissant dans sa qualité de représentante dûment

autorisée de la comparante, la société MATIGNON ABBEVILLE, prédésignée, en vertu de la procuration susmention-
née, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de la comparante les cent (100) parts sociales nouvellement créées,
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune et déclare pour et au nom du souscripteur susnom-
mé libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) a été rapportée au notaire sous-

signé, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine exceptionnellement le 31 décembre

2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents Euros (12.500,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

31706

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, la comparante représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
Gérant A:
MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est établi à F-75008 Paris,

83, rue du Faubourg Saint-Honoré.

Gérants B:
Monsieur Dirk C. Oppelaar, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
Madame Stéphanie Colson, demeurant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
Monsieur Bart Zech, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
2) La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant A et d’un des gérants B.
3) L’adresse de la Société est fixée 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 95, case 11. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07377/239/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the third day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- INTERNATIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION, a company existing under the laws of the State of

Virginia, with registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Suite 1217, 1209, Or-
ange Street, Wilmington, DE 19801 (USA),

hereby represented by Mrs. Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Clifton (New Jersey), on 28th November, 2001.
2.- ITT DELAWARE INVESTMENTS, INC., a company existing under the laws of the State of Delaware, with regis-

tered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Suite 1218, Wilmington, DE 19801 (USA),

hereby represented by Mrs. Danielle Kolbach, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in Clifton (New Jersey), on 28th November, 2001.
3.- GOULDS PUMPS DELAWARE, a company existing under the laws of the State of Delaware, with registered office

at The Corporation Trust Company, 100, West Tenth Street, Wilmington, DE 19801 (USA),

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in White Plains (NY), on 28th November, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of ITT INDUSTRIES, S.à r.l., (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange

Belvaux, le 15 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

31707

or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter Ill.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board. 
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

31708

Art. 10. Representation - Authorized signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. Annual general meeting.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 14. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority. 
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-

ers’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

The sole shareholder exercises the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the above paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

Any reference to shareholders’ meeting shall mutatis mutandis refer to a resolution passed in writing in the above

form.

31709

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year. 

Art. 17. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 21. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 22. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 23. Reference to Legal Provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscriptions and Payments

1.- INTERNATIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION wishes to subscribe 50 (fifty) ordinary shares of

the Company and to pay them by a contribution in cash as specified hereunder.

The Meeting resolves to accept the subscription of 50 (fifty) ordinary shares of the Company by INTERNATIONAL

STANDARD ELECTRIC CORPORATION, which declares to pay them by a contribution in cash consisting of an aggre-
gate amount of one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR) to be allocated to the share capital account of
the Company.

2.- ITT DELAWARE INVESTMENTS, INC. wishes to subscribe 50 (fifty) ordinary shares of the Company and to pay

them by a contribution in cash as specified hereunder.

The Meeting resolves to accept the subscription of 50 (fifty) ordinary shares of the Company by ITT DELAWARE

INVESTMENTS, INC., which declares to pay them by a contribution in cash consisting of an aggregate amount of one
thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR) to be allocated to the share capital account of the Company.

3.- GOULDS PUMPS DELAWARE wishes to subscribe 400 (four hundred) ordinary shares of the Company and to

pay them by a contribution in cash as specified hereunder.

The Meeting resolves to accept the subscription of 400 (four hundred) ordinary shares of the Company by GOULDS

PUMPS DELAWARE, which declares to pay them by a contribution in cash consisting of an aggregate amount of ten
thousand Euro (10,000.- EUR) to be allocated to the share capital account of the Company.

All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred

Euro (12,500.- EUR) as contribution to the nominal share capital is at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary who hereby witnesses the existence of the above in respect of the Law.

<i>Transitory provisions

By way of derogation article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is to

run from 3rd December, 2001, to 31st December, 2001.

<i>Registration

For registration purposes, it is stated that the corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is equivalent to five hundred and four thousand two hundred and forty nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs.

31710

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders of the Company, have unanimously herewith adopted the fol-

lowing resolutions:

1) The meeting appoints as its managers for an unlimited period:
- Mr Richard W. Powers, company manager, residing at 825, Ellis Place, Oradell, NJ 07649, U.S.A.;
- Mr Joachim Senff, company manager, residing at Kupferhammerweg 50, D-61440 Oberursel, Germany;
- Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Mr Donald E. Foley, company manager, residing at 12, Mead Mews, Cos Cob, CT, 06807, U.S.A.; and
- Mr William T. Kansky, company manager, residing at 69, Teeter Rock Road, Trumbull, CT 06611, U.S.A.
2) The registered office is established at 2, rue Hackin, L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn in Belvaux (Luxembourg), on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, am dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- INTERNATIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht des

Staates Virginia, mit Sitz The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Suite 1217, 1209, Orange Street,
Wilmington, DE 19801 (USA),

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, 
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Clifton (New Jersey), am 28. November 2001.
2.- ITT DELAWARE INVESTMENTS, INC., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht des Staates Delaware, mit

Sitz The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, Suite 1218, Wilmington, DE 19801 (USA),

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Clifton (New Jersey), am 28. November 2001.
3.- GOULDS PUMPS DELAWARE, eine Gesellschaft unter dem Recht des Staates Delaware, mit Sitz The Corpora-

tion Trust Company, 100, West Tenth Street, Wilmington, DE 19801 (USA),

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, vorgenannt;
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in White Plains (NY), am 28. November 2001.
Die Vollmachten, die der vorliegenden Urkunde nach der Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den

unterzeichneten Notar, bleiben als Anlage beigeheftet um bei den Registerbehörden eingetragen zu werden.

Die Erschienene hat in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung der hier-

mit gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzusetzen:

Kapitel I. - Name - Dauer - Gegenstand - Sitz

Art. 1. Name und Dauer.
Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen

Recht mit der Bezeichnung ITT INDUSTRIES, S.à r.l., (nachfolgend die «Gesellschaft»).

Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Vornahme aller unmittelbar oder mittelbar mit dem Erwerb von Beteiligungen an

Unternehmen jeglicher Form in Zusammenhang stehender Geschäfte, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die För-
derung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel in Immobilien anlegen; sie kann sie zur Bildung, Verwaltung, Förderung und Veräus-

serung ihrer Vermögenswerte in der jeweils bestehenden Zusammensetzung benutzen und insbesondere, jedoch nicht
ausschliesslich, in ihren Wertpapierbestand beliebigen Ursprungs anlegen, um sich an der Gründung, Entwicklung und
Beherrschung von Unternehmen zu beteiligen und im Wege von Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Optionen Wert-
papiere und Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonst wie zu
veräussern, Lizenzen zur Verwertung von Rechten des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren, sowie Unter-
nehmen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, sowie Konzernen oder zu deren Vorteil Un-
terstützung - einschliesslich finanzieller Unterstützung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien - zu gewähren.

Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschafts-

zwecks direkt oder indirekt dient.

Art. 3. Gesellschaftssitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung ihres Gesellschafters oder - bei mehre-

ren Gesellschaftern - durch Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.

31711

Kapitel Il.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Stammkapital.
Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in fünfhundert (500) ordentliche Ge-

schäftsanteile im Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) eingeteilt.

Das gezeichnete Stammkapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss

der Gesellschafterversammlung nach Massgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geän-
dert werden.

Art. 5. Gewinnbeteiligung.
Jeder Geschäftsanteil berechtigt nach dem direkten Verhältnis der bestehenden Geschäftsanteile zu einem Bruchteil

am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.

Art. 6. Übertragung von Geschäftsanteilen.
Im Falle eines Alleingesellschafters sind die Anteile frei an Dritte, die keine Gesellschafter sind, übertragbar.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Dritte der

Genehmigung der Generalversammlung, Gesellschafter, die drei Viertel des eingezahlten Kapitals vertreten. Es bedarf
keiner solchen Genehmigung für die Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern.

Die Genehmigung einer Übertragung im Todesfall bedarf der Zustimmung von mindestens drei Vierteln des Gesell-

schaftskapitals, welches von den Überlebenden gehalten wird.

Art. 7. Rückkauf von Geschäftsanteilen.
Die Gesellschaft ist befugt, vorbehaltlich der Einhaltung der Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 bezüglich Handelsgesellschaften (nachfolgend das «Gesetz») Anteile an ihrem eigenen Kapital zu erwerben.

Der Erwerb und die Veräusserung von im Stammkapital der Gesellschaft befindlichen Geschäftsanteilen bedarf eines

Beschlusses, dessen Form und Bedingungen von der Gesellschafterversammlung festzulegen sind.

Kapitel III.- Geschäftsführung - Geschäftsführersitzungen - Vertretung - Vertretungsvollmachten

Art. 8. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Im Falle einer Mehrheit von Geschäfts-

führern bilden diese die Geschäftsführung. Der/die Geschäftsführer muss/müssen nicht Gesellschafter sein. Der/die Ge-
schäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt;
zu jeder Zeit und ad nutum (ohne Grund) den Rücktritt eines Geschäftsführers zu fordern und ihn zu ersetzen.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Vergütung der Geschäftsführer, sowie die Dauer und Bedingungen für

ihre Bestellung.

Art. 9. Versammlungen - Geschäftsführerversammlungen.
Die Geschäftsführerversammlungen können von jedem Geschäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Geschäftsführerversammlung einberufen. Ausser in Dringlichkeitsfällen,

die in der Einberufungsmitteilung zu spezifizieren sind, oder ausser bei vorheriger Genehmigung aller Geschäftsführer
soll der Einberufung eine mindestens achttägige Einberufungsfrist vorhergehen.

Die Versammlung kann ordnungsgemäss abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder ordnungsge-

mäss vertreten sind.

Die Versammlungen finden an dem Ort, an dem Tage und zu der Zeit statt, die in der Einberufung festgelegt sind.
Die Geschäftsführer können mittels schriftlicher Genehmigung, mittels Telefax oder in der jeweils geeigneten Kom-

munikationsform auf die Einberufung verzichten. Eine separate Einberufung ist nicht nötig, wenn Zeit und Ort der Ver-
sammlungen im Rahmen eines zuvor durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Terminplans festgelegt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich auf den Geschäftsführerversammlungen durch einen schriftlich, mittels Telefax oder

anderer geeigneter Kommunikationsmittel von ihm ernannten Bevollmächtigten vertreten lassen.

Ein Geschäftsführer kann mehrere seiner Kollegen vertreten; es müssen jedoch wenigstens zwei Geschäftsführer an

einer Versammlung teilnehmen.

Die Geschäftsführer können mittels Konferenzschaltung, Videoschaltung oder jeglicher Kommunikationsform, die es

allen Teilnehmern erlaubt mitzuhören, an einer Geschäftsführerversammlung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Ver-
sammlung mittels der vorgenannten Instrumente ist einer persönlichen Teilnahme gleichzustellen.

Die Geschäftsführung ist nur ordnungsgemäss beratungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit ihrer Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist.

Die Geschäftsführungsbeschlüsse bedürfen der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
In Dringlichkeitsfällen haben von allen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse die gleiche Rechtskraft wie Be-

schlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäss einberufenen und abgehaltenen Versammlung. Solche Unterschriften können
auf einem einzigen Dokument oder mehreren Kopien ein und desselben Beschlusses erscheinen und erhalten Beweis-
kraft mit Brief, Telefax oder Telex.

Art. 10. Vertretung - Zeichnungsberechtigung.
In Geschäften mit Dritten ist/sind der/die Geschäftsführer jederzeit dazu ermächtigt, im Namen der Gesellschaft zu

handeln und alle Geschäfte zu tätigen, welche im Einklang mit dem Gesellschaftszweck und den Bestimmungen von Ar-
tikel 10 der Satzung liegen.

Alle durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen

Rechte fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder - bei mehreren Geschäftsführern - der Geschäfts-
führung. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, ist der vorhandene Geschäftsführer alleine zur Vertretung der Gesell-
schaft berechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer
gemeinschaftlich vertreten. Die Gesellschafter können aus der Geschäftsführung einen oder mehrere (Generalgeschäfts-

31712

führer) Hauptgeschäftsführer ernennen, welche(r) Alleinvertretungsbefugnis hat/haben, vorausgesetzt jedoch, sie über-
schreiten die der Geschäftsführung übertragenen Befugnisse nicht.

Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Geschäftsführung kann seine Befugnisse für die Vor-

nahme bestimmter Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Vertreter weiterdelegieren. 

Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Geschäftsführung bestimmt die Verantwortungen

und (falls zutreffend) die Vergütung seines/seiner Vertreter, die Dauer ihrer Vertretung sowie alle sonstigen etwaigen
Bedingungen in Zusammenhang mit ihrer Beauftragung.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer.
Der/die Geschäftsführer haften aufgrund ihrer Position nicht persönlich für im Namen der Gesellschaft eingegangene

Verpflichtungen, solange diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft und den geltenden
Bestimmungen des Gesetzes stehen. 

Die Gesellschaft kann den Geschäftsführern und leitenden Angestellten sowie deren Erben, Testamentsvollstreckern

und Nachlassverwaltern Freistellung zusichern von den Kosten, die diesen in vernünftigem Rahmen in Zusammenhang
mit Klagen, Prozessen oder Verfahren entstehen, in die sie aufgrund der Tatsache als Prozesspartei verwickelt wurden,
dass sie Geschäftsführer oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder - auf eigenes Verlangen - einer anderen Ge-
sellschaft waren, an der die Gesellschaft beteiligt oder deren Gläubiger sie ist, und gegen die sie keinen Schadenersatz-
anspruch geltend machen können; diese Freistellung gilt nicht, wenn sie im Rahmen dieser Klagen, Prozesse und
Verfahren der groben Fahrlässigkeit oder schweren Pflichtverletzung für schuldig befunden wurden. Im Falle eines Ver-
gleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angelegenheiten, welche von dem Vergleich abge-
deckt werden, und insofern als der Gesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt wird, dass die zu entschädigende
Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Entschädigung schliesst andere etwaige recht-
liche Ansprüche nicht aus.

Kapitel IV.- Schriftführer

Art. 12. Bestellung eines Schriftführers.
Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluss einen Schriftführer der Gesellschaft (der «Schriftfüh-

rer») ernennen.

Der Schriftführer, der kein Geschäftsführer sein muss, fungiert als Protokollführer in den Geschäftsführerversamm-

lungen und, sofern durchführbar, in den Gesellschafterversammlungen; er führt die Akten und Protokolle der Geschäfts-
führer und der Gesellschafterversammlungen und die von ihnen durchgeführten Transaktionen in einem speziell zu
diesem Zweck geführten Buch; er übernimmt dieselben Aufgaben für alle eventuell von der Geschäftsführung beauftrag-
ten Ausschüsse. Der Schriftführer kann seine Befugnisse auf eine oder mehrere Person/en delegieren, sofern er für diese
delegierten Aufgaben verantwortlich bleibt.

Der Schriftführer ist befugt, im Namen der Gesellschaft Zertifikate und Auszüge auszustellen, die der Vorlage bei Ge-

richt beziehungsweise Dritten zur Vorlage als amtliche Unterlagen dienen.

Kapitel V.- Gesellschafterversammlung

Art. 13. Jahresgeneralversammlung und ausserordentliche Gesellschafterversammlung.
Die Jahresgeneralversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des jeweils vorhergehen-

den Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder jedem anderen, in der Einberufungsmitteilung genannten Ort in Lu-
xemburg statt.

Art. 14. Stimmrechte der Gesellschafter.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, unabhängig davon, wie viele An-

teile er besitzt.

Die Stimmrechte der Gesellschafter bestimmen sich nach der Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile.
Jeder Gesellschafter kann sich auf der Gesellschafterversammlung durch einen bevollmächtigten Vertreter, der kein

Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.

Art. 15. Quorum - Mehrheit.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur dann ordnungsgemäss, wenn sie von einer Mehrheit von Gesell-

schaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.

Beschlüsse, die Satzungsänderungen oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu Gegenstand haben, kön-

nen nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
besitzt.

Anstatt auf einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse auch schriftlich von allen Gesellschaftern angenom-

men werden. In diesem Fall wird jedem Gesellschafter ein Entwurf des Beschlusses übermittelt, welchen er unterzeich-
net. Die Beschlussfassung durch Unterzeichnung einer oder mehrerer Zweitausfertigungen hat die gleiche Rechtskraft
wie die auf einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.
Die in Anwendung des vorstehenden Absatzes gefassten Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden protokol-

liert oder als Bericht abgefasst oder schriftlich niedergeschrieben.

Alle Verweise auf Gesellschafterversammlungen beziehen sich mutatis mutandis auf einen in der vorstehend beschrie-

benen Form schriftlich gefassten Beschluss.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverwendung

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des gleichen Jahres.

31713

Art. 17. Jahresabschluss.
Die Bücher werden jährlich abgeschlossen, und der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Ge-

schäftsführung erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 18. Einsicht in die Unterlagen.
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, am Sitz der Gesellschaft Einsicht in die oben genannte Bilanz und die Gewinn- und

Verlustrechnung zu nehmen.

Art. 19. Gewinnverwendung.
Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen,

bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht.

Die Verteilung des Restbetrags erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Gesellschafterversammlung

kann nach Massgabe der geltenden gesetzlichen Bestimmungen die Ausschüttung einer oder mehrerer Zwischendividen-
den beschliessen.

Kapitel VII.- Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung.
Zahlungsunfähigkeit, Bankrott und andere Verfahren gegen einen Geschäftsführer sind keine Gründe für die Auflö-

sung der Gesellschaft. Die Gesellschafter müssen der Auflösung und Liquidation sowie den darauf anwendbaren Bedin-
gungen nach Massgabe von Artikel 15 der vorliegenden Satzung zustimmen.

Art. 21. Liquidation.
Die Liquidation erfolgt bei Auflösung der Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidator/en, die keine Gesellschaf-

ter sein müssen und von den Gesellschaftern ernannt werden, die auch ihre Befugnisse und Bezüge festlegen.

Kapitel VIII.- Abschlussprüfung

Art. 22. Wirtschaftsprüfer - Abschlussprüfer.
Gemäss Artikel 200 des Gesetzes muss die Gesellschaft nur in den Fällen von einem Abschlussprüfer geprüft werden,

wenn die Anzahl der Gesellschafter 25 überschreitet. Ein externer Abschlussprüfer muss beauftragt werden, wenn die
Befreiungen unter Artikel 256 und Artikel 215 des Gesetzes keine Anwendung finden.

Kapitel IX.- Anwendbares Recht

Art. 23. Bezugnahme auf die gesetzlichen Bestimmungen.
In allen im Rahmen der vorliegenden Satzung nicht ausdrücklich geregelten Angelegenheiten wird auf die Bestimmun-

gen des Gesetzes verwiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

1.- INTERNATIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION erklärt 50 (fünfzig) ordentliche Anteile der Gesell-

schaft zu zeichnen und zahlt diese mit einer Bargeldeinlage, wie nachfolgend spezifiziert.

Die Versammlung genehmigt die Zeichnung der 50 (fünfzig) ordentlichen Anteile der Gesellschaft durch INTERNA-

TIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION, welche erklärt diese durch eine Bargeldeinlage von eintausend-
zweihundertundfünfzig Euro (1.250,- EUR) zu tätigen, welche in das Kapital der Gesellschaft eingebracht werden.

2.- ITT DELAWARE INVESTMENTS, INC. erklärt 50 (fünfzig) ordentliche Anteile der Gesellschaft zu zeichnen und

zahlt diese mit einer Bargeldeinlage, wie nachfolgend spezifiziert.

Die Versammlung genehmigt die Zeichnung der 50 (fünfzig) ordentlichen Anteile der Gesellschaft durch ITT DELA-

WARE INVESTMENTS, INC., welche erklärt diese durch eine Bargeldeinlage von eintausendzweihundertundfünfzig
Euro (1.250, EUR) zu tätigen, welche in das Kapital der Gesellschaft eingebracht werden.

3.- GOULDS PUMPS DELAWARE erklärt 400 (vierhundert) ordentliche Anteile der Gesellschaft zu zeichnen und

zahlt diese mit einer Bargeldeinlage, wie nachfolgend spezifiziert.

Die Versammlung genehmigt die Zeichnung der 400 (vierhundert) ordentlichen Anteile der Gesellschaft durch

GOULDS PUMPS DELAWARE, welche erklärt diese durch eine Bargeldeinlage von zehntausend Euro (10.000,- EUR)
zu tätigen, welche in das Kapital der Gesellschaft eingebracht werden.

Alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Stammanteile sind gezeichnet worden und die gezeichneten

Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Übergangsbestimmungen

In Abweichung von den Bestimmungen von Artikel 16 der vorliegenden Satzung beginnt das laufende Geschäftsjahr

der Gesellschaft am 3. Dezember 2001 und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Einregistrierung

Für die Einregistrierung, wird das Stammkapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf

fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF) abgeschätzt. 

<i>Kostenvoranschlag

Alle Aufwendungen, Kosten, Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehen, wer-

den auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburgische Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Unmittelbar nach der Gründung fasste der Alleingesellschafter, der das gesamte gezeichnete Stammkapital der Ge-

sellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:

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1) Die Versammlung bestellt zu ihren Geschäftsführern für unbestimmte Dauer:
- Herrn Richard W. Powers, Unternehmensleiter, wohnhaft in 825, Ellis Place, Oradell, New Jersey 07649, USA;
- Herrn Joachim Senff, Unternehmensleiter, wohnhaft in Kupferhammerweg 50, Oberursel, D-61440 Deutschland;
- Herrn Marc Felder, Rechtsanwalt, wohnhaft in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg.
- Herrn Donald E. Foley, Unternehmensleiter, wohnhaft in 12, Mead Mews, Cos Cob, CT, 06807, U.S.A.; und
- Herrn William T. Kansky, Unternehmenleiter, wohnhaft in 69, Teeter Rock Road, Trumbull, CT 06611, U.S.A.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist 2, rue Hackin, L-1746 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde hat die Bevollmächtigte der erschienenen Parteien zusammen mit Uns, dem Notar,

die vorstehende Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 10. Dezember 2001, Band 863, Blatt 89, Feld 1. – Erhalten 5.043 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07380/239/498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

AMETHYST MARITIME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1. CRYSTAL POOL LTD., a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office at Mikonkatu

8A, 00100 Helsinki, Finland,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, and
2. HOLLMING LTD., a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office in Box 14, 26101

Rauma, Finland,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given in Helsinki, Finland,

on December 7, 2001.

These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of AMETHYST MARITIME S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the board of directors, under its discretion, may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons en-

trusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, sale, freighting, affreightment and management of seagoing vessels as well

as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the Company’s object. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Beles, den 11. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

31715

The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31.000,-), divided into three hundred

and ten (310) shares with a par value of hundred Euro (EUR 100,-) per share.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered shares. The Company shall maintain a shareholders’ register.

Chapter Ill.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman of the board will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

a tied vote, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by the board

member who is responsible for the keeping of the minutes of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the meeting or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single signa-

ture of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board, but only within the limits of such power.

31716

Art. 13. Statutory Auditors. 
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law and by the present articles.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other

place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of the month of May of each year,
at 3.30 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

The amendment of the articles of incorporation requires the presence or representation of fifty per cent of the shares

and a majority of two-thirds of the shareholders present or represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 18. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December in every

year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

31717

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash 25% of each new share as mentioned hereafter: 

The above-mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been paid up in cash to the extent of 25% and that hence the Company has at its disposal the
amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-), proof of which is given to the undersigned notary,
who states that the conditions provided in article 26 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first day of De-

cember 2002.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2003.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is valued at one

million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at four (4) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
1) Mr Lasse Rikala, Managing Director, residing in Laitamyötäisenlie 513, FIN-00850, Helsinki, Finland;
2) Mr Risto Salo, Managing Director, residing in Kuusistonkatu 12, FIN-26100 Rauma, Finland;
3) Mr Jorma Hovi, Director, residing in Luostarinkatu 13A, FIN-26100, Rauma, Finland;
4) Mr Jari Sorvettula, Director, residing in Kasavuorentie, 18 B 14, FIN-02700 Kauniainen, Finland;
Their mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2003.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, with registered office at 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2003.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) CRYSTAL POOL LTD., une société de droit finlandais ayant son siège social à Mikonkatu 8 A, 00100 Helsinki,

Finlande,

représenté par M

e 

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, et

2) HOLLMING LTD., une société de droit finlandais ayant son siège social à Box 14, 26101 Rauma, Finlande,

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital Number of shares

<i>Payment

1) CHRYSTAL POOL LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,700 EUR

307

7,675 EUR

2) HOLLMING LTD MALTINGS N.V., prenamed . . . . . . . . . . . 

300 EUR

3

75 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000 EUR

310

7,750 EUR

31718

représenté par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations données à Helsinki,

Finlande, le 7 décembre 2001.

Ces pouvoirs, signés par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins de

formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination de AMETHYST MARITIME S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise.

Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une

des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions

de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Art. 6. Forme des Actions.
Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative. 
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Réviseurs d’Entreprises 

Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. lis sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui peut être chargé de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent. Les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnai-
res sont présidées par le président, mais en son absence, le conseil d’administration chargera à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, un autre administrateur de la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-

rieurement, par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

31719

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée lors une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par le

membre du conseil d’administration qui est responsable de la tenue des procès-verbaux. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la gestion journalière de la Société, ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fon-
dés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le dernier mercredi du mois de mai de chaque année, à 15.0 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux comp-

tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.

31720

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les statuts de la Société que si au moins la moitié

du capital souscrit est présente ou représentée et que la majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés et réunie.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale, Comptes Annuels.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les nouvelles actions à concurrence de 25% ce qui induit les montants énoncés ci-après: 

Les souscripteurs prémentionnés déclarent et tous les comparants reconnaissent que chaque nouvelle action issue a

été libérée en espèces à concurrence de 25% et que dés lors, un montant de sept mille sept cent cinquante Euro (EUR
7.750,-) est mis à la disposition de la Société, preuve en étant donnée au notaire instrumentant qui constate que les
conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été
respectées.

<i>Dispositions Transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2002.

L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2003.

<i>Coûts, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est évalué à un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.327,-).

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) CHRYSTAL POOL LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 EUR

307

7.675 EUR

2) HOLLMING LTD MALTINGS N.V., prénommée. . . . . . . . . .

300 EUR

3

75 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

310

7.750 EUR

31721

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et sont nommés les administrateurs suivants:
1) Mr Lasse Rikala, Managing Director, demeurant à Laitamyötäisenlie 5B, FIN-00850, Helsinki, Finlande;
2) Mr Risto Salo, Managing Director, demeurant à Kuusistonkatu 12, FIN-26100 Rauma, Finlande;
3) Mr Jorma Hovi, Director, demeurant à Luostarinkatu 13A, FIN-26100, Rauma, Finlande;
4) Mr Jari Sorvettula, Director, demeurant à Kasavuorentie, 18 B 14, FIN-02700 Kauniainen, Finlande.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, ayant son siège social à 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2003.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 25, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07378/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

INSTITUT DE BEAUTE VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 6, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 53.642. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.394,68 euros, représenté par 100 (cent) parts sociales de 123,95 euros

chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07190/596/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Belvaux, le 11 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signatures.

31722

SUTTER INTERNATIONAL GROUP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- REVICONSULT S.A., avec siège social Via degli Albrici 6, 6830 Chiasso (Suisse),
ici représentée par Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Chiasso (Suisse) le 16 novembre 2001.
2.- Monsieur Arturo Sutter, entrepreneur, demeurant professionnellement Borghetto Borbera (AL-Italie) Località

Leigozze no. 1.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Raison Sociale.

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées une

société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination SUTTER INTER-
NATIONAL GROUP S.C.A.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société.

Au cas où le Gérant décide que se sont produits, ou sont sur le point de se produire, des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou
la communication aisée avec ce siège, ou entre ce siège et l’étranger, le siège social pourra être transféré temporaire-
ment à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pa-
reille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société
ou par l’un des organes ou l’une des personnes à qui le Gérant aura confié la gestion ordinaire.

Art. 3. Objet Social.
La Société a pour seul objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans toutes

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs
mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.

La Société peut effectuer des investissements par le biais de participations directes ou indirectes dans d’autres socié-

tés luxembourgeoises ou étrangères et peut détenir ou mettre en valeur des brevets et autres droits relatifs à des biens
immatériels.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds

et émettre des garanties également en faveur d’autres sociétés, filiales, affiliées ou autres.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou com-

merciales et peut leur prêter toute l’assistance nécessaire par voie de prêts, de garanties ou autrement. D’une manière
générale, la Société peut prendre toute mesure de gestion et de contrôle et effectuer toute opération qu’elle jugera
utile à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être liquidée à tout moment sur décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant selon les

modalités prévues pour la modification des statuts et avec l’accord du gérant.

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), réparti en vingt mille (20.000) actions se divisant en

dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (19.990) actions de commanditaire et dix (10) actions de commandité, chacune
d’une valeur de dix Euros (EUR 10,-), entièrement libérées.

Art. 6. Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont nominatives ou au porteur, au choix de l’action-

naire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative (désignées ci-après par les termes «les
actions») .

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

31723

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions ou coupures et celle
des versements effectués ainsi que les transferts avec leur date. La propriété de l’action nominative s’établit par une
inscription sur le registre des actions.

Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions se-

ront signés manuellement ou par griffe du commandité.

Art. 7. Gestion.
La Société est gérée par Monsieur Arturo Sutter, entrepreneur, demeurant à Borghetto Borbera (AL-Italie) Località

Leigozze no 1,

en sa qualité d’associé commandité. Successivement, le Gérant pourra comprendre un ou plusieurs membres, per-

sonnes physiques ou morales.

Le Gérant a droit à une rémunération pour l’exercice de ses fonctions qui sera déterminée, à l’unanimité, par l’as-

semblée générale des actionnaires de la Société.

Le Gérant peut être révoqué conformément à l’article 17 des présents statuts.

Art. 8. Pouvoirs et responsabilité du Gérant.
Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social.

L’associé commandité est tenu indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers.

Art. 9. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature du Gérant, agissant également par l’intermédiaire d’un

ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci doivent signer conjointement.

Art. 10. Dissolution, Incapacité du Gérant.
En cas de d’empêchement ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison, le Gérant est empêché

d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, et seulement si l’empêchement n’est pas temporaire et que le Gérant n’a pas préalablement désigné un

ou plusieurs administrateurs pour le substituer, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non, qui resteront en fonction jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunisse.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres et sa comptabilité, sont sous

la surveillance d’un Conseil de Surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après dénommé «Conseil de Surveillance»).

Dans l’exercice de ses obligations de supervision, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire, con-

formément à l’article 62 de la Loi.

En outre, le Conseil de Surveillance conseille le Gérant sur toutes les questions que celui-ci lui soumet.
Les membres du Conseil de Surveillance ne participent et n’interfèrent pas avec la gestion de la Société.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance, le cas échéant, sera déterminée par les actionnaires.

Art. 12. Election du Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par les actionnaires, qui déterminent leur nombre, pour une pé-

riode ne dépassant pas trois ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l’assemblée des
actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de la moitié, le Gérant convo-

quera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’il puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 13. Réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres un Président.
II choisit également un Secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du Conseil de Surveillance et qui

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance se
réunit sur convocations du Président, et ce uniquement au Grand-Duché de Luxembourg. Une réunion du Conseil doit
être convoquée si deux membres le demandent.

Le Président préside les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, le Conseil de Surveillance désigne, à la

majorité des membres, un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Un avis de convocation à toutes les réunions du Conseil de Surveillance sera adressé par lettre, télégramme ou té-

lécopie à tous les membres, au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas
la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

31724

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre du Conseil de Surveillan-

ce donné par lettre, télégramme ou télécopie. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres présents ou représentés à ces réu-

nions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les membres apposée sur un ou plusieurs
documents écrits.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Surveillance sont signés par le Président de la réunion et

par le Secrétaire. Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le Secrétaire.

Art. 15. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que le Gérant ou un ou plusieurs de ses mandataires ou des mandataires de la Société ou des membres du Conseil de
Surveillance auront un intérêt personnel ou seront gérant, administrateur, membre, mandataire ou employé de l’autre
société ou firme.

Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le mandataire du Gérant ou de la Société qui remplira en

même temps les fonctions de gérant, administrateurs, membres, mandataire ou employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette ap-
partenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir quant à toutes opérations rela-
tives à un tel contrat ou une telle opération.

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale - Vote.
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera tenue uniquement au Grand-Duché de Luxembourg, sauf

cas de force majeure prévue à l’article 19. Elle sera présidée par le gérant.

L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les

statuts que d’accord avec le gérant.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre

lieu indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Art. 19. Convocation de l’Assemblée Générale.
Les assemblées des actionnaires sont réunies sur convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi

que l’ordre du jour.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également le cas échéant décrire toutes les modifica-

tions statutaires proposées et, le cas échéant, contenir le texte des modifications concernant l’objet social ou la forme
de la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires au moins quinze jours avant la date de l’as-

semblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été suffisamment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 20. Présence - Représentation.
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, télégramme ou télécopie un mandataire

lequel doit absolument être un actionnaire.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. Procédure.
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par ce dernier.
Le Président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés. Ensemble ils forment

le bureau de l’assemblée générale.

Le gérant, avant de prendre des décisions, doit convoquer les membres du conseil de surveillance exclusivement au

siège social à Luxembourg.

Dans ces réunions, qui doivent faire l’objet d’un procès-verbal, les commissaires doivent seulement vérifier la con-

formité des décisions prises par le gérant, en fonction de la loi et des statuts.

31725

Art. 22. Prorogation.
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. II doit le faire sur la demande

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. 
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée générale. Les actions et les pro-

curations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième as-
semblée.

Art. 23. Procès-Verbaux.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le Président de l’assemblée, par le Secrétaire et par le

Scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par un des

membres du Conseil de Surveillance.

Art. 24. Exercice Social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels.
Aussitôt que possible après la clôture de l’exercice social, le Gérant fournira aux actionnaires une copie des comptes

annuels relatifs à l’exercice social écoulé.

Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des actionnaires. L’assem-

blée générale des actionnaires analysera et, si elle le juge approprié, approuvera les comptes annuels.

Le Gérant fournira également aux actionnaires des comptes trimestriels non révisés.

Art. 26. Affectation des Bénéfices.
Les bénéfices non consolidés révisés concernant un exercice social, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

II sera prélevé cinq pour cent sur les bénéfices nets ainsi déterminés pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Le Gérant peut procéder, dans les conditions fixées par la Loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution et Liquidation.
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

entre tous les actionnaires au prorata de leur participation.

Art. 28. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) REVICONSULT S.A. prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions de commanditaire. . . . 19.990
2) Monsieur Arturo Sutter, prénommé, dix actions de commandité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

31726

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante-cinq
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit équivaut à huit millions soixante-sept mille neuf cent

quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des commissaires est fixé à trois.
2.- Sont appelés aux fonctions de commissaire:
Catégorie A:
Monsieur Arturo Sutter, entrepreneur, demeurant professionnellement à Borghetto Borbera (AL-Italie) Località Lei-

gozze no. 1.

Catégorie B:
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal.

Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
3.- Les mandats des commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
4.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire.
Signé: P. Jupille, A. Sutter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 863, fol. 76, case 7. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07381/239/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

MALAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 9, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 57.026. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 12.394,68 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros

à 12.500,- euros par le compte bénéfices reportés;

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 25,- euros

chacune. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07189/596/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Belvaux, le 17 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

31727

BOUTIQUE ARMENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.209. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.394,68 euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros

chacune. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol.563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07191/596/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07207/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07209/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 43, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07279/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signatures.

FIDUPAR
Signatures

31728

LIBRAIRIE DES ETUDIANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 12, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 52.896. 

—

Le procès-verbal enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en euros;
décident d’augmenter le capital social de 12.394,68 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros

à 12.500,- euros par le compte bénéfices reportés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros, représenté par 100 (cent) parts sociales de 125,- euros cha-

cune. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07193/596/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07211/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

(07212/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

United Consulting S.A.

United Consulting S.A.

TRX Luxembourg, S.à r.l.

Fratria Holding S.A.

Bocampton International Holding S.A.

Bacamul International S.A.

Bacamul International S.A.

Lapageparfi

Promolease S.A.

International Motor Parts S.A.

Jean Schaar Luxembourg

Cyrus Invest

Yellow T International S.A.

59 International Luxembourg

Jonas Holding S.A.

Seatech Europe

A.M.E., Action, Musique, Export

Impri +

Fleurs Josy Krier, S.à r.l.

Fleurs Josy Krier, S.à r.l.

Mag-Data S.A.

ASAP Luxembourg S.A.

Unitarian S.A.

Giordano Riello International Group S.A.

Optilux Investments S.A.

Leicom Fund

Caracol S.A.

Wilmington S.A.

Standby S.A.

Savennières Holding S.A.

Anona S.A.

Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.

Matala Holding S.A.

Nouveau Self-Service Scheer, S.à r.l.

Nouveau Self-Service Scheer, S.à r.l.

Svalbard Holding S.A.

Dahschur S.A.

Michigan S.A.

Karenna Holding S.A.

St. Mathieu S.A.

Entreprise Electrique Georges, S.à r.l.

Best Pressing, S.à r.l.

Asdécor, S.à r.l.

Asdécor, S.à r.l.

Beim Neien Monni Metzler, S.à r.l.

Opérations Immobilières Molitor, S.à r.l.

Chauffage Sanitaire L-Mastrangelo, S.à r.l.

Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.

Compagnie Financière Européenne de Participations S.A.

A.J.T., S.à r.l.

Salon de Coiffure Fior, S.à r.l.

Salon de Coiffure Fior, S.à r.l.

Crownlux Consulting S.A.

Alexis Project Contractors S.A.

Alexis Project Contractors S.A.

Centrum NS Luxembourg, S.à r.l.

Centrum K Luxembourg, S.à r.l.

ITT Industries, S.à r.l.

Amethyst Maritime S.A.

Institut de Beauté Vénus, S.à r.l.

Sutter International Group S.C.A.

Malam Invest, S.à r.l.

Boutique Armeni, S.à r.l.

Nationwide Management S.A.

Everglades Properties S.A.

Pembroke S.A.

Librairie des Etudiants, S.à r.l.

Bradmill Properties S.A.

Bradmill Properties S.A.