30721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

25 avril 2002

S O M M A I R E

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

30768

Ital Service Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30742

Ansa SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30764

Kesera International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

30758

Antlia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30736

Komed Home Care S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . 

30753

Bellenus S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

30761

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A., Luxbg

30751

Bonito Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

30761

Loda  Victoria  Investment  Company  S.A.,  Luxem-

Bundy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30756

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30747

Café-Pizzeria Tomela, S.à r.l., Grevenmacher . . . .

30751

Loris S.C.I., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30762

Calesal S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .

30761

Lux Marie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30745

Carole SCI, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30764

Marcelna SCI, Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30766

Carole SCI, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30764

Maruh Investment Company S.A.H., Luxembourg

30760

Ceasar’s SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

30763

Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30727

Ceasar’s SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

30763

Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30729

Centramat, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30754

NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30740

Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

30756

NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30742

Dawn Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

30725

NHS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

30733

Dawn Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

30727

NHS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

30734

Emme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30748

Nouvelle Technique, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . 

30753

Emme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30749

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg. . . . . 

30758

Ersel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30744

Palais des Parfums, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . 

30753

Ersel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30745

Pecana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30758

Espace Concept S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

30762

Ringer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30760

Espace Copie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30754

Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette. . . . 

30768

Etis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30739

SAES Getters Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30737

Eurofinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30756

SAES Getters Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30738

Eurofinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30757

Saga SCI, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30750

Fantini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30742

Salomone S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

30762

Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30735

Sanolux, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . 

30738

Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30736

Schop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30759

Fintiles Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

30760

Sopercap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

30759

FLIE-Financière  Luxembourgeoise  Investisse-

Sporos Northern S.A., Christnach . . . . . . . . . . . . . 

30754

ments Etrangers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30756

Syron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30754

Fraser Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30759

Tabouret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30754

Gestimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30755

Terrabel Development S.A., Mertert . . . . . . . . . . . 

30731

Giglio Group S.p.A., Piacenza . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30730

Terrabel Development S.A., Mertert . . . . . . . . . . . 

30733

Grands Magasins Bredimus, S.à r.l., Wasserbillig . .

30763

Trench Electric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

30722

Graziano International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

30765

Trust and Control S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

30722

Graziano International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

30765

Varmont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30760

Graziano International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

30765

Versailles  International  Leisure  S.A.H.,  Luxem-

Graziano International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

30765

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30755

Graziano International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

30766

Versailles  International  Leisure  S.A.H.,  Luxem-

Inter Mega S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

30755

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30755

ISPI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

30722

Welton Sport S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

30759

ISPI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

30725

Zymase Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

30758

30722

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.987. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 juillet 2001

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur John Finlay, Director, demeurant 71 Maybrook Drive,

Scarborough, Ontario, Canada, en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 27 juillet 2001.

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Michael J. Bissell, Group Finance Director, demeurant à Southfield,

York Place, Station Parade, Harrogate HGA 1HL, Angleterre, en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 27
juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05594/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TRUST AND CONTROL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 24.108. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 décembre 2001

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de M. Tom Loesch en tant que commissaire aux comptes de la

Société.

L’assemblée générale décide d’élire AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société.

L’assemblée générale décide que le mandat de AUDIEX S.A., prénommée, prend fin lors de l’assemblée générale an-

nuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05596/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ISPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ISPI S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ISPI S.A.

ayant son siège à Luxembourg, 12, avenue de Ia Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 41.846,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 21 octobre 1992, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 34 du 25 janvier 1993. Les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 12 décembre 1996, publié
au Mémorial C de 1997, page 6.987. 

Ladite société a un capital social actuel de trente-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

38.750.000,-) représenté par soixante-dix sept mille cinq cents (77.500) actions d’une valeur nominale de cinq cent
francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de ISPI S.A. en ISPI HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ISPI HOLDING S.A.

<i>Pour TRENCH ELECTRIC S.A.
Signature

<i>Pour TRUST &amp; CONTROL S.A.
Signature

30723

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de LUF 38.750.000,- (trente-huit millions sept cent cinquante mille

Francs Luxembourgeois) représenté par 77.500 (soixante-dix sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominal de LUF
500,- (cinq cent Francs Luxembourgeois) chacune en euro au cours de change fixe entre le Francs Luxembourgeois et
l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 960.587,41 (neuf cent soixante mille cinq cent
quatre-vingt-sept euros et quarante et un cents), avec effet au 1

er

 janvier 2001;

3. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par incorporation des résultats reportés à con-

currence d’un montant de EUR 8.162,59 (huit mille cent soixante-deux euros et cinquante-neuf cents) en vue de le por-
ter de son montant actuel converti de EUR 960.587,41 (neuf cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et
quarante et un cents) à EUR 968.750,- (neuf cent soixante-huit mille sept cent cinquante euros), sans émission d’actions
nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 77.500 (soixante-dix-sept mille cinq cents) actions exis-
tantes.

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.281.250,- (un million deux cent quatre-vingt-un mille deux cent cin-

quante euros) divisé en 102.500 (cent deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros
et cinquante cents) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le
26 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
Les actionnaires présents et représentés et le nombre d’actions sont portés sur une liste de présence signée par les

actionnaires et les mandataires. La liste de présence et les procurations après signature, restent annexées.

Le président constate qu’une première assemblée a été convoquée avec le même ordre du jour, laquelle assemblée

n’a pas pu délibérer valablement faute de quorum. Que la présente assemblée a été convoquée deux fois dans le Luxem-
burger Wort et le Luxembourger journal, les 14 et 30 novembre 2001 et au Mémorial C du 14 novembre et 30 novem-
bre 2001. Le président constate encore que la présente réunion réunit 31 (trente et une) actions sur les 77.500
(soixante-dix-sept mille cinq cents) actions représentatives du capital social. Qu’en conséquence l’assemblée est vala-
blement constituée et peut délibérer et décider valablement.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de ISPI S.A. en ISPI HOLDING S.A. et de modifier

l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Article. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ISPI HOLDING S.A. .

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 38.750.000,- (trente-huit millions

sept cent cinquante mille Francs Luxembourgeois) en euros, au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, conformément aux
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée,

de sorte qu’il s’établisse à EUR 960.587,41 (neuf cent soixante mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et quarante et

un Cent), représenté par 77.500 (soixante-dix-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 51,645689
(cinquante et un euros virgule six quatre cinq six huit neuf cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 8.162,59 (huit mille cent

soixante-deux euros et cinquante-neuf cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 960.587,41 (neuf cent soixante mille cinq cent quatre-

vingt-sept euros et quarante et un cents) à EUR 968.750,- (neuf cent soixante-huit mille sept cent cinquante euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 77.500 (soixante-dix-sept

mille cinq cents) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR
12,394676 (douze euros virgule trois neuf quatre six sept six cents) à EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents),

à libérer par incorporation du bénéfice de résultats reportés à concurrence de EUR 8.162,59 (huit mille cent soixan-

te-deux euros et cinquante-neuf cents).

La preuve de l’existence de «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000 dûment approuvés.

30724

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 1.281.250,- (un million deux cent

quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros) divisé en 102.500 (cent deux mille cinq cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 968.750,- (neuf cent soixante-huit mille sept cent cin-

quante euros, représenté par 77.500 (soixante-dix-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 12,50
(douze Euros et cinquante Cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.281.250,-

(un million deux cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros) divisé en 102.500 (cent deux mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euros et cinquante cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 45.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05632/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30725

ISPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001, actée sous le

n

°

1029/2001 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05633/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

DAWN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DAWN FINANCE S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DAWN FI-

NANCE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 60.567,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 8 août

1997, publié au Mémorial C de 1997, page 31.737.

Ladite société a un capital social actuel de quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) représenté par

seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 9-11, rue Goethe, Luxem-

bourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de DAWN FINANCE S.A. en DAWN FINANCE HOLDING S.A. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de DAWN FINANCE HOLDING S.A.

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 80.000.000,- (quatre-vingt millions de Lires Italiennes) re-

présenté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille Lires Italiennes) chacune en
euro au cours de change fixe entre la Lire Italienne et l’euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion
à EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize euros et cinquante-cinq cents), avec effet au 1

er

 janvier 2002;

3. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 283,45 (deux cent quatre-vingt-trois euros et quarante-cinq

cents) en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize euros
et cinquante-cinq cents) à EUR 41.600,- (quarante et un mille six cents euros), sans émission d’actions nouvelles mais
par la seule augmentation du pair comptable des 16.000 (seize mille) actions existantes, à souscrire et à libérer entière-
ment en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues;

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 780.000,- (sept cent

quatre-vingt mille euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,60 (deux euros et
soixante cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17
décembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le Conseil d’Administration

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-

30726

sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de DAWN FINANCE S.A. en DAWN FINANCE

HOLDING S.A. et de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de DAWN FINANCE HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 80.000.000,- (quatre-vingt millions

de Lires Italiennes) en euros, au cours de 1,- EUR pour 1.936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10
décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

de sorte qu’il s’établisse à EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize euros et cinquante-cinq cents), repré-

senté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,582284 (deux euros virgule cinq huit deux deux
huit quatre cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2002. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 283,45 (deux cent quatre-

vingt-trois euros et quarante-cinq cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 41.316,55 (quarante et un mille trois cent seize euros et

cinquante-cinq cents) à EUR 41.600,- (quarante et un mille six cents euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 16.000 (seize mille) actions

représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 2,582284 (deux euros vir-
gule cinq huit deux deux huit quatre cents) à EUR 2,60 (deux euros et soixante cents),

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 283,45 (deux cent quatre-vingt-trois euros et quarante-cinq
cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 780.000,- (sept

cent quatre-vingt mille euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,60 (deux euros
et soixante cents) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 41.600,- (quarante et un mille six cent euros), représenté

par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,60 (deux euros et soixante cents) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 780.000,-

(sept cent quatre-vingt mille euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,60 (deux
euros et soixante cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2006, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR

30727

821.600,- (huit cent vingt et un mille six cents euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05634/208/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

DAWN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001, actée sous le

n

°

1030/2001 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05635/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.907. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NESSY S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C 1998, page

6.633,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 19 octobre 1999, publié au Mémo-

rial C de 1999, page 48.787. 

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, employée privée, 35, rue Glesener, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, employé privée, 35, rue Glesener, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabel Costa, employée privée, 35, rue Glesener, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30728

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 56.690 (cinquante-six mille six cent quatre-vingt-dix) actions représentatives de l’intégralité du capital so-

cial de CHF 5.669.000,- (cinq millions six cent soixante-neuf mille francs suisses), sont dûment présentes ou représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence d’un montant de CHF 579.400,- (cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre

cents francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 5.669.000,- (cinq millions cinq cent soixante-neuf
mille francs suisses) à CHF 6.248.400,- (six millions deux cent quarante-huit mille quatre cents francs suisses) par la créa-
tion et l’émission de 5.794 (cinq mille sept cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles, donnant les mêmes droits que
les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport d’une créance jusqu’à concurrence du montant de
ladite augmentation à convertir ainsi en capital au vu d’un rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE EVERARD &amp;
KLEIN, S.r.l. 

- Acceptation de la renonciation par deux anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription réservé aux

anciens actionnaires,

- Acceptation de la souscription des 5.794 (cinq mille sept cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles par trois

anciens actionnaires.

2. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 2 des statuts. 
3.Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de CHF 579.400,- (cinq cent

soixante-dix-neuf mille quatre cents francs suisses),

pour le porter de son montant actuel de CHF 5.669.000,- (cinq millions six cent soixante-neuf mille francs suisses) à

CHF 6.248.400,- (six millions deux cent quarante-huit mille quatre cents francs suisses),

par la création et l’émission de 5.794 (cinq mille sept cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles d’une valeur no-

minale de CHF 100,- (cent francs suisses) par action,

donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
à souscrire au pair et à libérer par l’apport d’une créance jusqu’à concurrence du montant de ladite augmentation à

convertir ainsi en capital au vu d’un rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.r.l., que 3
actionnaires actuels ont sur la société.

<i>Deuxième résolution 

<i>Souscription

1. Est alors intervenu aux présentes Mr Thierry Grosjean, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société FIDUCIARIA SANT’ANDREA, S.r.l., ayant son siège social à Milan,

plus amplement renseignée sur la prédite liste de présence, conformément à une procuration dont question ci-avant,

lequel ès-qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissan-

ce des statuts de la société et de la situation financière de la société NESSY S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à 1.496 (mille quatre cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles d’une valeur

nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.

2. Est alors intervenue aux présentes Melle Isabel Costa, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de Mr Giuseppe Zigliotto, demeurant à I-Longare, plus amplement renseigné sur

la prédite liste de présence, conformément à une procuration dont question ci-avant,

laquelle ès-qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société NESSY S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair à 2.149 (deux mille cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale

de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.

3. Est alors intervenue aux présentes Melle Isabel Costa, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de Mr Gianmarco Zigliotto, demeurant à I-Longare, plus amplement renseigné

sur la prédite liste de présence, conformément à une procuration dont question ci-avant,

laquelle ès-qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société NESSY S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair à 2.149 (deux mille cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale

de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune. 

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 5.794 (cinq

mille sept cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles par les 3 prédits souscripteurs dans les proportions telles qu’in-
diquées ci-avant,

30729

lesquels souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, ont libérés intégralement la souscription des actions souscri-

tes par chacun d’eux, dans les proportions comme dit ci-avant, au pair, à savoir CHF 100,- (cent francs suisses) par ac-
tion, soit au total CHF 579.400,- (cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre cents francs suisses),

par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, que chacun d’entre eux a sur la société,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE

EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 17 décembre 2001,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance apportée d’une valeur nominale de CHF 579.400,- correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des 555.794 actions nouvelles de CHF 100,- chacune à émettre en contrepartie.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment. 

<i>Renonciation

L’assemblée constate que les 2 autres actionnaires figurant sur la liste de présence ont renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital qui précède, sur le vu des renonciations expresses des ac-
tionnaires concernés, datées  du  17  décembre 2001, lesquelles renonciations sont renseignées dans les prédites
procurations jointes au présent acte.

<i>Troisième resolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 6.248.400,- (six millions deux cent quarante-huit mille quatre cents

francs suisses), représenté par 62.484 (soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre) actions, chacune d’une va-
leur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), entièrement libérées.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 15.866.869,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 230.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 25, case 1. – Reçu 158.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05638/208/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.907. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001, actée sous le

n

°

1032/2001 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05639/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30730

GIGLIO GROUP S.p.A., Société Anonyme.

Siège social: Piacenza, Italie. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée HYMANN HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.986.
Ladite société a été constituée par acte de M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 20 février 1991,

publié au Mémorial C-1991, page 14.594.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 11 décembre 2001, en voie de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, Luxembourg, 21, rue Gle-

sener. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire M. Thierry Grosjean, maître en droit privé, Luxembourg, 21, rue

Glesener.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Huges Doubet, maître en droit privé, Luxembourg, 21, rue

Glesener.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Madame la Présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société s’élevant

à EUR 2.240.000,- (deux millions deux cent quarante mille euros), sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans con-
vocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de HYMANN HOLDING S.A. en GIGLIO GROUP S.p.A. et refonte complète des

statuts pour les adapter à la législation italienne.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Collège des Commissaires.
 6. Divers.
III.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires 

<i>Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie,

et plus spécialement à Piacenza, Piazza Cavalli N

°

68, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. 
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et
après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour
chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Piacenza, Piazza Cavalli N

°

68, de façon que la

société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de HYMANN HOLDING S.A.
en GIGLIO GROUP S.p.A.

Une autre assemblée des actionnaires se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux

statuts en langue italienne en conformité avec la loi italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe. 

30731

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouvel administrateur pour un

terme de 3 (trois) ans, à savoir, Monsieur Sergio Giglio, administrateur de société, demeurant professionnellement à I-
Gragnano.

L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de l’ho-
mologation en Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que le collège des commissaires sera nommé lors de l’assemblée générale d’homologa-

tion à tenir en Italie. 

<i>Déclaration Pro Fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, s’élevant à la

somme de LUF 12.500,- lors de sa constitution en date du 20 février 1991, et de la somme de LUF 891.114,- lors d’une
augmentation de capital du 11 décembre 2001, a été dûment payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domai-
nes à Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i> Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
LUF 60.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, J.-H. Doubet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05640/208/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TERRABEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 75.211. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée TERRABEL

DEVELOPMENT S.A. ayant son siège social à L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 75.211,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2000,

publié au Mémorial C de 2000, page 25.569.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixan-

te-neuf cents) représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites
et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, employée privée, 35, rue Glesener, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, employé privé, 35, rue Glesener, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, 35, rue Glesener,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30732

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 109.013,31 (cent neuf mille treize euros et trente

et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 140.000,- (cent quarante mille euros) par l’augmentation du pair comptable des 125 (cent
vingt-cinq) actions existantes d’un montant de EUR 872,10648 (huit cent soixante-douze euros et dix mille six cent qua-
rante-huit cent) pour porter le pair comptable actuel de EUR 247,89352 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-
neuf mille trois cent cinquante-deux cents) par action à EUR 1.120,- (mille cent vingt euros) par action, et à libérer par
un versement en espèce.

2. Souscription par chacun des actionnaires à l’augmentation du capital social mentionné au point 1 de l’ordre du jour.
3. Remplacement des 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale, par 125 (cent vingt-cinq) ac-

tions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.120,- (mille cent vingt euros). 

4. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts.
 5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 109.013,31 (cent neuf mille

zéro treize euros virgule trente et un cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros

virgule soixante-neuf cents) à EUR 140.000,- (cent quarante mille euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des 125 (cent vingt-cinq) actions exis-

tantes d’un montant de EUR 872,10648 (huit cent soixante-douze euros virgule un zéro six quatre huit cents) pour por-
ter le pair comptable actuel de chaque action de 247,89352 (deux cent quarante sept euros virgule huit neuf trois cinq
deux cents) par action à EUR 1.120,- (mille cent vingt euros);

à souscrire par tous les actionnaires existants, tel qu’ils figurent sur la liste de présence, proportionnellement au nom-

bre d’actions qu’ils détiennent et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR 109.013,31 (cent
neuf mille zéro treize euros virgule trente et un cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 125 (cent vingt-cinq) actions actuelle sans désignation de valeur

nominale représentative du capital social, par 125 (cent vingt-cinq) actions nouvelles chacune d’une valeur nominale de
EUR 1.120 (mille cent vingt euros),

et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5, pre-

mier alinéa des statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 140.000,- (Hundert vierzig tausend Euros), ein-

geteilt in ein hundert fünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.120,- (tausend hundert zwanzig
Euros).

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 84.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, J.-H. Doubet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 25, case 3. – Reçu 43.976 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

30733

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05641/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

TERRABEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 75.211. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001, actée sous le

n

°

1034/2001 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05642/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.364. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Martre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée NHS LUXEMBOUG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C n

°

 124 du 17

février 2001, page 5.928. 

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié du même notaire en date

du 15 mai 2001, non encore publié au Mémorial C.

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 80.364.
L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de onze millions d’Euro

(EUR 11.000.000.-) représenté par deux cent vingt mille (220.000) actions d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,-
EUR) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement déli-
bérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 9.500.000,- (neuf millions cinq cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 11.000.000,- (neuf millions d’euros) à EUR 20.500.000,- (vingt millions cinq cent
mille euros) par la création et l’émission de 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 50,- (cinquante euros) chacune à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes

b. Souscription et libération des 190.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
c. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub a sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

d. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 9.500.000,- (neuf millions cinq cent mille Euros),
pour le porter de EUR 11.000.000,- (onze millions d’Euros) à EUR 20.500.000,- (vingt millions cinq cent mille Euros),
par la création et l’émission de 190.000 (cent quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

50,- (cinquante Euros) chacune à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire par l’actionnaire majoritaire.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30734

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu aux présentes, NHS-NUOVA HOLDING SANPAOLO IMI-S.p.A., une société de droit italien,

avec siège social à I-Turin, Via Campana, 36,

représenté par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté, en vertu d’une

procuration donnée le 21 décembre 2001,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 190.000 (cent quatre-

vingt-dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 9.500.000,- (neuf millions cinq cent

mille Euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 190.000

(cent quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles par la société NHS-NUOVA HOLDING SANPAOLO IMI-S.p.A., avec siè-
ge social à I-Turin, Via Campana, 36.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur la dite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 21 décembre 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1

er

 et 2

ème

 de l’article 5 des sta-

tuts, version française et anglaise, pour leur donner la teneur suivante:

Version française:
 Art. 5. Alinéa 1

er

 et 2

ème

. Le capital social est fixé à EUR 20.500.000,- (vingt millions cinq cent mille Euros) repré-

senté par 410.000 (quatre cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros) représenté par 2.000.000 (deux millions) d’ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Version anglaise:

 Art. 5. 1st and 2nd Paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at EUR 20,500,000.- (twenty

millions five hundred thousand Euros) represented by 410,000 (for hundred and ten thousand) shares with a par value
of EUR 50.- (fifty Euros) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at 100,000,000.- (hundred million Euros) represented by 2,000,000

(two million) shares with a par value of EUR 50.- (fifty Euros).

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 4.100.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, J.F. Fiorucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 30, case 10. – Reçu 95.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05650/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.364. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2001, actée sous le

n

°

1097/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05651/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30735

FERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.768. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée FERSEN S.A., une société anonyme ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 73.768,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C 2000,

page numéro 12.138,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin

2001, publié au Mémorial C 2001, page 14.033,

au capital social de cent vingt-trois millions huit cent vingt-sept mille six cent cinquante-six Euro (EUR 123.827.656),

représenté par soixante et un millions neuf cent treize mille huit cent vingt-huit (61.913.828) actions d’une valeur no-
minale de deux Euro (EUR 2,-) par action. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg. 

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Lorenzo Barcaglioni, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les soixante et un millions neuf cent treize mille huit cent vingt-huit (61.913.828) d’actions représentatives de

l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 décembre de

chaque année, et modification conséquente de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 31. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre et finit le dernier jour du mois d’octobre

de chaque année. 

2.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, s’est terminé le 31 octobre 2001,

tandis que l’exercice courant à partir du 1er novembre 2001, se terminera le 31 octobre 2002, et conformément aux
dispositions de l’article 22 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de
l’exercice clôturé le 31 octobre 2001, se tiendra le troisième mardi du mois de mars 2002 à 12.00 heures.

3.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 dé-

cembre de chaque année,

et modifie en conséquence de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre de chaque année et finit le dernier jour

du mois d’octobre de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, s’est

terminé le 31 octobre 2001,

tandis que l’exercice courant à partir du 1er novembre 2001, se terminera le 31 octobre 2002,
et conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 octobre 2001, se tiendra le troisième mardi du mois de mars 2002 à
12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-

30736

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, P. Mariotti, L. Barcaglioni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05643/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.768. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001, actée sous le

n

°

1035/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05644/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ANTLIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.698. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La société de droit des Iles Vierges Britanniques, dénommée NERVIL OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands),

ci-après nommé «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Maurizio Cottela, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 12 décembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit
- Que la Société dénommée ANTLIA S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.698, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12,
Avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux alors de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 326 du 18 juillet 1995. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 12.244.

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros) représenté par 150 (cent cin-

quante) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

30737

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

- Que le registre des actionnaires de la Société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05645/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois SAES GETTERS FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, 65, Avenue de la Gare, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 55.365

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 17 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 471 du 21 septembre 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

25.658.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-

trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Luxembourg, le 12 janvier 2002.

J. Delvaux.

30738

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

à la résolution prise à la présente assemblée, est estimé à la somme de LUF 35.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, L. Schneider, J.P. Fiorucci, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05652/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2001, actée sous le

n

°

1098/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05653/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SANOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 45.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05973/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

30739

ETIS S.A., Société Anonyme,

(anc. ETIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.743. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée ETIS HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 57.743,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire J.-J. Wagner, de résidence à Sanem, en date du 31 décembre 1996,

publié au Mémorial C de 1997, page 9.517. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un
acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg. Le président prie le notaire d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de ETIS HOLDING S.A. en ETIS S.A. et modification subséquente de l’ar-

ticle premier des statuts;

2. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article trois des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

 Art. 3. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société actuellement de ETIS HOLDING S.A.

en ETIS S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de façon à lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous

la dénomination de ETIS S.A.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article trois des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 3. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

30740

ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

à la résolution prise à la présente assemblée, est estimé à la somme de LUF 32.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, L. Schneider, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05654/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.348. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée NHS INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

constituée sous la dénomination de SANPAOLO IMI INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 658 du 31 août 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié du même notaire en date

du 3 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.348.
L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de vingt-six millions

d’Euro (EUR 26.000.000,-), représenté par vingt-six mille (26.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille Euro
(1.000,- EUR) entièrement libérées, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès
lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

a. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 142.000.000,- (cent quarante-deux millions d’euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d’euros) à EUR 168.000.000,- (cent soixante-
huit millions d’euros) par la création et l’émission de 142.000 (cent quarante-deux mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes

b. Souscription et libération des 142.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
c. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub a sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

d. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 142.000.000,- (cent quarante-deux millions

d’Euros),

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30741

 pour le porter de EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d’Euros) à EUR 168.000.000,- (cent soixante-huit millions

d’Euros), 

par la création et l’émission de 142.000 (cent quarante-deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

1.000 (mille Euros) chacune à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire par l’actionnaire majoritaire.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu aux présentes, NHS-NUOVA HOLDING SANPAOLO IMI-S.p.A., une société de droit italien,

avec siège social à I-Turin, Via Campana, 36,

représenté par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté, en vertu d’une

procuration donnée le 21 décembre 2001,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 142.000 (cent quarante-

deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 142.000.000,- (cent quarante-deux

millions d’Euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 142.000

(cent quarante-deux mille) actions nouvelles par la société NHS-NUOVA HOLDING SANPAOLO IMI-S.p.A., avec siège
social à I-Turin, Via Campana, 36.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur la dite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 21 décembre 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1

er

 et 2

ème

 de l’article 5 des sta-

tuts, version française et anglaise, pour leur donner la teneur suivante:

Version française:

 Art. 5. Alinéas 1

er

 et 2

ème

. Le capital souscrit de la Société est de EUR 168.000.000,- (cent soixante-huit millions

d’Euros), représenté par 168.000 (cent soixante-huit mille) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
Euros), entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé  à EUR 1.000.000.000,- (un milliard d’Euros) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Version anglaise:

 Art. 5. 1st and 2nd Paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 168,000,000.- (one hun-

dred and eighty six millions Euro) represented by 168,000 (one hundred and eighty thousand) shares of a par value of
EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, fully paid up. 

The authorised capital is fixed at EUR 1,000,000,000.- (one billion Euro) to be divided into one million (1,000,000)

shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 58.000.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, J.F. Fiorucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 30, case 9. – Reçu 1.420.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05648/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30742

NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.348. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2001, actée sous le

n

°

1096/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05649/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ITAL SERVICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.182. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur,

catégorie B, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05585/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.188. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

FANTINI FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, Rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 47.188,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 14 mars 1994,

publié au Mémorial C de 1994, page 13.412,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du

30 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page 6.123.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Nerina Mariani, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.500 (trois mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

30743

<i> Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 2 des statuts relatif à l’objet social par le texte sui-
vant:

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société de façon à ce qu’il ait la nouvelle teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FANTINI FINANCE S.A.

3. Modification de toutes références à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding dans les statuts de la société.
4. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
 5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding et d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi), en remplaçant l’article 2 des statuts
relatif à l’objet social par le texte suivant:

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société de façon à lui donner la nouvelle

teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FANTINI FINANCE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 dans les statuts de la

société et notamment à l’article 11 des statuts de la société de façon à lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer la date de prise d’effet des modifications ci-dessus intervenues sur le

plan comptable au 1

er

 janvier 2002.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 36.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, G. Vinciotti, N. Mariani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05659/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30744

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ERSEL FINANCE

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg,
section B numéro 51.735,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C n

°

 500 du 2

octobre 1995. Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 18 avril 2001, publié au
Mémorial C 1.040 du 21 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 1er des statuts pour donner la teneur sui-

vante:

 Art. 1

er

. La Société pourra prendre des participations dans des Sociétés d’Investissement à Capital Variable, ainsi

que gérer ou d’administrer et de développer de telles participations. La société donnera des conseils en investissement
à des Sicav.

La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également exercer directement ou indirectement une activité industrielle, commerciale ou finan-

cière. Elle peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
à toute société tierce.

La société pourra emprunter sous toutes les formes, en particulier par la création et l’émission d’obligations conver-

tibles ou non.

2. Modification de l’article 2 des statuts de la société de façon à lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 2. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERSEL FINANCE S.A.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 1

er

 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

30745

 Art. 1

er

. La Société pourra prendre des participations dans des Sociétés d’Investissement à Capital Variable, ainsi

que gérer ou d’administrer et de développer de telles participations. La société donnera des conseils en investissement
à des Sicav.

La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également exercer directement ou indirectement une activité industrielle, commerciale ou finan-

cière. Elle peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
à toute société tierce.

La société pourra emprunter sous toutes les formes, en particulier par la création et l’émission d’obligations conver-

tibles ou non.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur

suivante:

 Art. 2. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERSEL FINANCE S.A.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

<i> Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, L. Schneider, J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05655/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2001, actée sous le

n

°

1100/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05656/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

LUX MARIE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

LUX MARIE S.A., avec siège social à Luxembourg, 22, Bvd Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 32.072,

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

30746

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 octobre 1989,

publié au Mémorial C 1990, page 5.212.

La société a été mise en liquidation suivant reçu par le notaire Joseph Elvinger, en remplacement de son confrère

empêché, le susdit notaire Jacques Delvaux en date du 6 décembre 2001.

La société a un capital social actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs), représenté par 10.000 (dix mille)

actions, ayant toutes une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs), entièrement libérées par des apports en espèces.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, 10, bd Royal,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, 10, bd Royal, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregory De Harenne, employé privé, 10, bd Royal, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire à pour ordre du jour:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GLACIS
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
 3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites par des annonces insérées dans
1) le «Letzeburger Journal» du 8 et 19 décembre 2001
2) au Mémorial C numéro 1132 du 8 décembre 2001 et numéro 1198 du 19 décembre 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 2 (deux) actions sur les 10.000 (dix mille) actions en circulation, sont

présentes ou dûment représentées à l’assemblée, et qu’en ces circonstances, l’assemblée générale des actionnaires peut
donc délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

La FIDUCIAIRE GLACIS, avec siège social à Luxembourg, 18A, Bvd de la Foire, en sa qualité de Commissaire à la

liquidation, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LUX MARIE S.A., qui cessera d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.M. Noël, A. Uhl, G. De Harenne, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05660/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30747

LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.915. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée LODA

VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.915,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 1993,

publié au Mémorial C, année 1994, page 2.887

Ladite société a un capital social actuel de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raffaele Gentile, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marie José Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 5.000 (cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

 Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable.
3. Changement de la dénomination de la société de LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H. en LODA

VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A. et modification de l’article 1er des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:

 Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

30748

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède ne prendra effet qu’à partir du 1er janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.H.

en LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1er des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination LODA VICTORIA INVESTMENT COMPANY S.A.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gentile, U. Cerasi, M.J.M. Vincentelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05661/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EMME S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EMME S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.224,

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence  à

Luxembourg en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 21.654.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 3 juillet 1998, par acte du notaire Paul Bettingen, de

résidence à Niederanven, publiés au Mémorial C de 1998, page 37.241.

La société à été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2001.
Ladite société a un capital social actuel de un milliard huit cent millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-) repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions, chacune d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000)
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de un milliard huit cent millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-) est dû-

ment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
 3. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30749

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION S.à r.l., établie à Luxembourg, 11, Allée Scheffer, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur: La Société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg. 

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 15.15 heures.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05662/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

EMME S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.224. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre à 16.30.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EMME S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.224,

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence  à

Luxembourg en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 21.654.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 3 juillet 1998, par acte du notaire Paul Bettingen, de

résidence à Niederanven, publiés au Mémorial C de 1998, page 37.241.

La société à été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2001.
Ladite société a un capital social actuel de un milliard huit cent millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-) repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions, chacune d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000)
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de un milliard huit cent millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-), est dû-

ment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

30750

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. établie à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son

rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société EMME S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 17.10 heures.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05663/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

SAGA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Publié au Mémorial Recueil C no 39 du 25 janvier 1996.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 19 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre

2001, vol. 322, fol. 18, case 10, que la société civile immobilière SAGA avec siège social à L-4174, Esch-sur-Alzette, 27,
rue Mathias Koener, constituée en vertu d’un acte notarié passé par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résiden-
ce à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil numéro 39 du 25 janvier 1995 au capital social
de cent mille francs (100.000,-) a été dissoute avec effet au 19 décembre 2001.

Décharge pleine et entière est accordée au gérant Monsieur Sandro Pica.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq ans en son domicile

au L-4171 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2001, vol. 322, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05756/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 janvier 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

30751

CAFE-PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 32, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.722. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol.54, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05670/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

LALUX, LAINIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LALUX, LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.650. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée

LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A. en abrégé LALUX avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 45.650,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

15 novembre 1993, publié au Mémorial C de 1994, page 916.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Mamer.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Evrard, employée privée, 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 360 (trois cent soixante) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représen-

tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i> Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une soparfi, ce avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3. Changement de la dénomination de la société de LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A. en abrégé LALUX,

en LAINIERE LUXEMBOURG S.A. en abrégé LALUX.

4. Modification de l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAINIERE LUXEMBOURG S.A. en abrégé LALUX.

5. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
6. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  ITL

360.000.000,- (trois cent soixante millions de lires italiennes) représenté par 360 (trois cent soixante) actions sans dé-
signation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 185.924,48 (cent quatre-vingt-cinq mille
neuf cent vingt-quatre euros et quarante-huit cents) représenté par 360 (trois cent soixante) actions sans désignation
de valeur nominale.

7. Modification de l’alinéa 1er de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent

vingt-quatre Euros et quarante-huit cents (185.924,48) divisé en trois cent soixante (360) actions sans désignation de
valeur nominale.»

8. Modification de l’alinéa 7 de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

<i>Pour la S.à r.l. CAFE-PIZZERIA TOMELA
Signature

30752

«Art. 10. Septième alinéa. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter

obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B.

9. Modification de l’article 16 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

10. Nomination de Monsieur Nicola Rossi et Monsieur Mauro Girardi comme administrateurs de la catégorie A, et

Monsieur John Seil et Luc Hansen en remplacement de Monsieur Henri Grisius, démissionnaire, comme administrateurs
de la catégorie B.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société qui n’aura plus désormais l’objet d’une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une soparfi et ce avec effet au 1

er

 janvier 2002 et décide

de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31
juillet 1929. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination de la société de LAINIERE LUXEMBOURG

HOLDING S.A. en abrégé LALUX, en LAINIERE LUXEMBOURG S.A. en abrégé LALUX et de ce fait décide de modifier
l’article 1

er

 des statuts de la société de façon à lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAINIERE LUXEMBOURG S.A. en abrégé LALUX.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions du capital de la

société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 360.000.000,- (trois cent soixante

millions de lires italiennes), en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 185.924,48 (cent quatre-vingt-

cinq mille neuf cent vingt-quatre euros et quarante-huit cents) représenté par 360 (trois cent soixante) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 28 décembre 2001.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur du premier alinéa

de l’article 5 des statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt-

quatre Euros et quarante-huit cents (185.924,48) divisé en trois cent soixante (360) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’alinéa 7 de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

 Art. 10. Septième alinéa. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter

obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 16 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Nicola Rossi et Monsieur Mauro Girardi comme adminis-

trateurs de la catégorie A, et Monsieur John Seil et Luc Hansen en remplacement de Monsieur Henri Grisius, démis-
sionnaire, comme administrateurs de la catégorie B. 

30753

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 38.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, J.P. Saddi, C. Evrard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05667/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2002.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.169. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol.54, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05671/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

PALAIS DES PARFUMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 21.274. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol.54, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05672/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

KOMED HOME CARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 62.470. 

—

<i>Auszug der Generalversammlung vom 31. Dezember 2001

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlußprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlosse-

nen Geschäftsjahr erteilt.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder sowie den Abschlussprüfer werden in Ihrem Amt bestätigt.
Die Mandat enden bei der Hauptversammlung im Jahr 2002.

Verwaltungsrat:

- Frau Monique Maller wohnhaft in L-6795 Grevenmacher, rue de Wecker, 26.
- Herr Hermann Konrad, wohnhaft in D-54329 Konz, Reinigungstrasse.
- Frau Nicola Clark-Konrad, wohnhaft in D-54441 Kanzem, im Kordell, 7.

Prüfungskommissar:

- LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Wasserbilig, den 31. Dezember 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05782/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

J. Delvaux.

<i>Pour la S.à r.l. NOUVELLE TECHNIQUE
Signature

<i>Pour la S.à r.l. PALAIS DES PARFUMS
Signature

30754

CENTRAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 14.029. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol.54, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05673/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.842. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol.54, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05674/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

TABOURET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.161. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol.54, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05675/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

SYRON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05676/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

SPOROS NORTHERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 5.024. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 46, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00366/716/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2002.

<i>Pour la S.à r.l. CENTRAMAT
Signature

<i>Pour la S.A. ESPACE COPIE
Signature

<i>Pour la S.A. TABOURET
Signature

SYRON S.A.
Signature / Signature
<i>Aministrateur / Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

30755

INTER MEGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05679/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

GESTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05680/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05685/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- la devise du capital social est convertie en euro de sorte que le capital social s’élèvera désormais à EUR 111.552,09

(cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf cents) représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions
sans désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05738/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

INTER MEGA S.A.
Signature / Signature 
<i>Administrateur / Administrateur

GESTIMM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

Certifié sincère et conforme
VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30756

FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05681/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05682/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05683/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

EUROFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.520. 

—

 L’an deux mille un, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROFINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 54.520, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 avril
1996, publié au Mémorial C, numéro 329 du 9 juillet 1996.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, de-

meurant à Fentange,

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social de LUF 39.089.900,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à

LUF 40.339.900,- sans émission de nouvelles actions, par incorporation de LUF 39.089.900,- de résultats reportés.

3) Conversion du capital social de LUF 40.339.900,- en EUR 1.000.000,- 

FLIE-FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

BUNDY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

30757

4) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec les points repris à l’ordre

du jour.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trente-neuf millions quatre-

vingt-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (39.089.900,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans émis-
sion d’actions nouvelles.

<i>Libération

 La preuve de l’existence de résultats à concurrence de trente-neuf millions quatre-vingt-neuf mille neuf cents francs

luxembourgeois (39.089.900,- LUF) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant
une situation au 30 juin 2001.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents

francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF) en un million d’euros (1.000.000,- EUR)

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’ augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 85.000,-
LUF.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: P. Lutgen, M. Olsem, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05806/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

EUROFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.520. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05807/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

 Luxembourg, le 15 janvier 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

P. Frieders.

30758

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05684/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05689/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.208. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05693/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 464, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

(05967/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

ORION MUSIC CORPORATION
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

KESERA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
PECANA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

30759

SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05694/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05695/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

FRASER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05696/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

(05970/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

SOPERCAP HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FRASER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
WELTON SPORT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

30760

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05697/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05698/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

MARUH INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05699/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

VARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

(05971/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

FINTILES INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

RINGER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MARUH INVESTMENT COMPANY
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
VARMONT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

30761

CALESAL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

Mémorial C no 164 du 25 avril 1992.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21 Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société.

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05757/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

BONITO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 64.598. 

—

<i>Décision prise par l’associé unique

En date du lundi, 7 janvier 2002, l’associé unique, Monsieur Nikolas Ioussef, entrepreneur, demeurant à Vongograd,

Michailovka, Russie, décide de démissionner Monsieur Johannes Mofers, entrepreneur, demeurant à Roosteren, Pays-
Bas, de son mandat de gérant de la société.

En remplacement, et comme seul et unique gérant de la société, est nommé Monsieur Michel Albert Henry Collet,

pensionnaire, demeurant à Maubeuge, France.

Monsieur Collet engage la société par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05753/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

BELLENUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société anonyme BELLENUS HOLDING

S.A. et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune
des parties avec préavis de deux mois.

Luxembourg, le 8 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05779/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

LUF

Euro Transferts Situation finale

(Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
CALESAL SCI
Signature

BONITO PROPERTIES, S.à r.l.
Signature

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

30762

LORIS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5444 Schengen, 26, Killeboesch.

Mémorial C no 301 du 29 avril 1999.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21 Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société.

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Schengen, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05758/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

SALOMONE SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 14, place d’Europe.

Constituée le 27 août 1997, déposé au Mémorial C no 702 du 15 décembre 1997.

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts en date du 17 décembre 2001

En date du 17 décembre 2001, une cession de parts a eu lieu dans la Société Civile Immobilière SALOMONE S.C.I.

et la répartition de ces parts entre les nouveaux propriétaires se présente ainsi: 

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05759/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

ESPACE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 28.822. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 décembre 2001

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société ESPACE CONCEPT S.A. qui s’est tenue au siège

social de la société le 21 décembre 2001 à 14.15 heures que le conseil d’administration a désigné Monsieur Stefan Se-
ligson administrateur-délégué de la société avec les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou
de disposition qui intéressent la société.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05781/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

LUF

Euro Transferts Situation finale

(Euro)

Capital   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
LORIS SCI
Signatures

AETOS-IMMOBILIERE S.A. siège social au L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener . . . . . . . . . .

50 parts

MARTIS HOLDING S.A. siège social au L-7233 Bereldange, 40, Cité G.D. Jean. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts

<i>Pour SALOMONE SCI
Signature
<i>Le gérant

S. Seligson / M. Gietz / F. Simon

30763

CEASAR’S SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

Constituée le 15 avril 1991, déposé au Mémorial C no 366 du 7 octobre 1991.

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts en date du 19 décembre 2001

CESSION

En date du 19 décembre 2001, une cession de parts a eue lieu dans la société civile Immobilière CEASAR’S S.C.I. et

la répartition de ces parts entre les nouveaux propriétaires se présente ainsi:

- Monsieur Eric Roa demeurant à L-4394 Pontpierre,14, rue de l’Ecole: 98 parts
- ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A. siège social L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin : 2 parts

<i>Procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001

1) Gérance
En date du 20 décembre 2001 a été nommé nouveau gérant Monsieur Eric Roa pour gestion de la CEASAR’S SCI en

remplacement de Monsieur Sandro Pica démissionnaire.

Monsieur Eric Roa pourra engager la société vis-à-vis de tiers par sa seule signature.
2) Changement du siège social
L’Adresse du siège social a été transféré à partir du 20 décembre 2001 au 17, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-Alzette

en remplacement du 40, rue du Brill à Esch-sur-Alzette.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 3/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05760/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

CEASAR’S SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- EUR pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en EUR le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société.

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital social pour

lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à 2.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 3/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05761/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

GRANDS MAGASINS BREDIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.975. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2002, vol. 562, fol. 93, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05783/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

<i>Pour la CEASAR’S SCI
Signature
<i>Le gérant

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme
<i>Pour la société CEASAR’S SCI
Signature

<i>Pour la S.à r.l. GRANDS MAGASINS BREDIMUS
Signature

30764

ANSA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Publié au Mémorial C Recueil C no 839 du 18 novembre 1998.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 17 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001

volume 322, folio 15, case 6, que la société civile immobilière ANSA avec siège social à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue
Mathias Koener, constituée en vertu d’un acte notarié passé par devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1998, publié au mémorial Recueil C numéro 839 du 8 novembre 1998 au capital social
de cent mille francs (100.000,-) a été dissoute avec effet au 17 décembre 2001.

Décharge pleine et entière est accordée au gérant Monsieur Sandro Pica.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq ans en son domicile

au L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05762/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

CAROLE SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.

Constituée le 21 mars 1997. 

Enregistrée aux actes civils de Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997 vol. 832, fol. 13 et case 7.

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts en date du 17 décembre 2001

En date du 17 décembre 2001, une cession de parts a eu lieu dans la société civile Immobilière CAROLE S.C.I. et la

répartition de ces parts entre les nouveaux propriétaires se présente ainsi:

- Monsieur Rocco Spagnuolo demeurant à Esch-sur-Alzette 1, rue Boltgen: 98 parts
- Madame Agata Spagnuolo-Frazzetta demeurant à Esch-sur-Alzette 1, rue Boltgen: 2 parts

<i>Procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

1) Gérance
En date du 17 décembre 2001 a été nommé nouveau gérant Monsieur Rocco Spagnuolo pour la gestion de la CA-

ROLE SCI en remplacement de Monsieur Sandro Pica démissionnaire.

Monsieur Rocco Spagnuolo pourra engager la société vis-à-vis de tiers par sa seule signature.
2) Changement du siège social
L’Adresse du siège social a été transféré à partir du 17 décembre 2001 au 1, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-Alzette en

remplacement du 61, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette. 

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 1/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05763/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

CAROLE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- EUR pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en EUR le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

<i>Pour la CAROLE SCI
Signature
<i>Le gérant

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (Euro)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000

2.479

21

2.500

30765

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital social pour

lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à 2.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 1/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05764/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05686/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05687/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05688/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05691/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société CAROLE SCI
Signature

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30766

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

(05692/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

MARCELNA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 32, rue du Centre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier octobre.

Ont comparu:

1.- Madame Nadia Gresse, née le 28 mars 1972 à Namur (B), employée privée, demeurant au 27, rue Mathias Koener,

L-4174 Esch-sur-Alzette;

2.- Monsieur Sandro Pica, né le 26 mars 1958 à Nocera Umbra (I), employé privé, demeurant au 27, rue Mathias Koe-

ner, L-4174 Esch-sur-Alzette.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: MARCELNA SCI.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Ehlange/Mess.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) divisé en 100 (cent parts

sociales) de 25,- EUR (vingt-cinq euros) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de 2.500,-

EUR (deux mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1.- Madame Nadia Gresse, quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts

2.- Monsieur Sandro Pica, deux parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

30767

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation; notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Madame Nadia Gresse, prédite.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à L-3960 Ehlange/Mess, 32, rue du Centre.
Dont acte, fait et passé à Ehlange/Mess, le 1

er

 octobre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 2. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05765/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

N. Gresse / S. Pica

30768

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 57.004. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 2.353,- LUF ou 58,33 EUR pour le porter de son montant actuel de 3.600.000,-

LUF à 3.602.353,- LUF et convertir en EUR le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte:

 

2) de supprimer la valeur nominale de 36.000,- LUF chacune des 100 actions émises et de donner aux cent (100)

actions émises la valeur de huit cent quatre-vingt-treize euros (893,- EUR) chacune.

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au capital social pour

lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à 89.300,- EUR, représenté par 100 actions, entièrement libérées,
d’une valeur nominale de 893,- EUR chacune.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05768/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

R. C. Luxembourg B 52.168. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 25.492,- LUF ou 631,94 EUR pour le porter de son montant actuel de 3.000.000,-

LUF à 3.025.492,- LUF et convertir en EUR le capital et la réserve légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 3.000 actions émises et de donner aux trois mille

(3.000) actions émises la valeur de (25,- EUR) chacune.

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital social pour

lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à 75.000,- EUR, représenté par 3.000 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 322, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05770/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2002.

LUF

EUR

Transferts Situation finale

(EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.600.000,-

89.241,67

58,33

89.300,-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A.
Signature

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (Euro)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000.000 74.368,06

631,94

75.000

Pour extrait conforme
<i>Pour la société AETOS IMMOBILIERE S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Trench Electric S.A.

Trust and Control S.A.

ISPI Holding S.A.

ISPI Holding S.A.

Dawn Finance Holding S.A.

Dawn Finance Holding S.A.

Nessy S.A.

Nessy S.A.

Giglio Group S.p.A.

Terrabel Development S.A.

Terrabel Development S.A.

NHS Luxembourg S.A.

NHS Luxembourg S.A.

Fersen S.A.

Fersen S.A.

Antlia S.A.

SAES Getters Finance S.A.

SAES Getters Finance S.A.

Sanolux, G.m.b.H.

Etis S.A.

NHS Investments S.A.

NHS Investments S.A.

Ital Service Europe S.A.

Fantini Finance S.A.

Ersel Finance S.A.

Ersel Finance S.A.

Lux Marie S.A.

Loda Victoria Investment Company S.A.

Emme S.A.

Emme S.A.

Saga S.C.I.

Café-Pizzeria Tomela, S.à r.l.

LALUX, Lainière Luxembourg S.A.

Nouvelle Technique, S.à r.l.

Palais des Parfums, S.à r.l.

Komed Home Care S.A.

Centramat, S.à r.l.

Espace Copie S.A.

Tabouret S.A.

Syron S.A.

Sporos Northern S.A.

Inter Mega S.A.

Gestimm S.A.

Versailles International Leisure S.A.

Versailles International Leisure S.A.

FLIE-Financière Luxembourgeoise Investissements Etrangers S.A.

Cosmefin International S.A.

Bundy Holding S.A.

Eurofinance S.A.

Eurofinance S.A.

Zymase Participations S.A.

Orion Music Corporation

Kesera International S.A.

Pecana S.A.

Sopercap Holding S.A.

Schop Investissements S.A.

Fraser Holding S.A.

Welton Sport S.A.

Fintiles Investment S.A.

Ringer S.A.

Maruh Investment Company

Varmont S.A.

Calesal

Bonito Properties, S.à r.l.

Bellenus S.A. Holding

Loris

Salomone S.C.I.

Espace Concept S.A.

Ceasar’s S.C.I.

Ceasar’s S.C.I.

Grands Magasins Bredimus, S.à r.l.

Ansa S.C.I.

Carole S.C.I.

Carole S.C.I.

Graziano International S.A.

Graziano International S.A.

Graziano International S.A.

Graziano International S.A.

Graziano International S.A.

Marcelna S.C.I.

Roa Immobilière &amp; Co S.A.

Aetos Immobilière S.A.