29185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 609

19 avril 2002

S O M M A I R E

TRACTEL GROUP MANAGEMENT.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.560. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03894/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

A.D.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29231

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29222

Air Transports Investments S.A., Luxembourg  . . .

29227

MSE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29223

Ameco, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29190

Netxistenz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29226

Anpi S.C.I., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29212

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . 

29216

Argo Finance S.C.I., Ehlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29217

Olunex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29209

ASIF Agricultural-Shipping-Industrial-Finance Hol- 

Ondine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29216

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

Petrochem Services Luxembourg Limited, Schen- 

ASIF Agricultural-Shipping-Industrial-Finance Hol- 

gen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29216

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

Petrochem Services Luxembourg Limited, Schen- 

Beech Tree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29194

gen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29216

Belive Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29221

PR Immo S.C.I., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29221

Cargefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29230

Quality Electronics Design S.A., Weiswampach . . 

29187

Caros Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29217

Sayrignac, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

29198

Club 5 Rue Chimay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29222

Société de Constructions Générales Jean-Pierre 

Cofi Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

Rinnen et Fils, S.à r.l., Binsfeld  . . . . . . . . . . . . . . . 

29186

Domus Flavia Investments Ltd S.A., Luxembourg .

29220

Société de Constructions Générales Jean-Pierre 

Due Espresso Bar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

29221

Rinnen et Fils, S.à r.l., Binsfeld  . . . . . . . . . . . . . . . 

29187

Famaplast S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29231

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem- 

Fiscoges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29231

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29216

IDC Idem-Dito, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29196

Tractel Group Management, Luxembourg . . . . . . 

29185

Koratrade Asset Management S.A., Luxembourg  .

29230

Visual Impact S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29205

Lezarts, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29190

Wivano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29191

Lux-Post S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29220

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg  . . 

29199

Maison Kasel, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29190

XTR Marketing, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . 

29217

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29222

Zibeline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29210

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER L. 
Signature

29186

SOCIETE DE CONSTRUCTIONS GENERALES JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.291. 

—

L’an deux mille et un, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Rinnen, entrepreneur, demeurant à L - 9946 Binsfeld, 52, route de Troisvierges.
2.- Madame Danielle Rinnen-Pütz, entrepreneur, demeurant à L - 9946 Binsfeld, 52, route de Troisvierges.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE CONSTRUCTIONS GE-

NERALES JEAN-PIERRE RINNEN et FILS, S.à r.l. avec siège social à L - 9946 Binsfeld, 52, roue Troisvierges, constituée
suivant acte notarié du 24 mai 1984, publié au Mémorial C numéro 184 du 10 juillet 1984, page 8646.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 6 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C.

Le capital de la société est fixé  à six millions de francs (6.000.000,- frs) luxembourgeois, représenté par six mille

(6.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à 148.736,11 euros avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002. 

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 351.263,89 euros pour le porter à 500.000,- euros et libération

par incorporation de résultats reportés.

3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 83,33 euros.
4.- Modification de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et on pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002 la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au

cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 148.736,17 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de 351.263,89 euros pour le porter de son montant converti de

148.736,11 euros à 500.000,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de 351.263,89 euros a été intégralement libéré moyennant incorporation de résultats reportés.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 83,33 euros.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- EUR) euros représenté par six mille

(6.000) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-trois virgule trente-trois (83,33) euros chacune.»

La réalité de cet apport résulte d’un bilan provisoire du 30 septembre 2001, d’un certificat des associés et gérants,

ainsi que d’une conformation de SOFINTER, SOCIETE DE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE avec siège à L-5365 Muns-
bach, 2, Parc d’activités Syrdall. Lesquels documents après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à 14.169.950,- francs luxembour-

geois.

Dont acte, fait et passé à Clervaux en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.P. Rinnen, D. Pütz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 décembre 2001, vol. 351, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00203/238/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Clervaux, le 2 janvier 2002.

M. Weinandy.

29187

SOCIETE DE CONSTRUCTIONS GENERALES JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.291. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00204/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

QUALITY ELECTRONICS DESIGN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1) Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Sta-

velot, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister bei dem Bezirksgericht zu Diekirch unter Nummer B 1.998,
hier vertreten durch ihren allein unterzeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Herbert März, vorbenannt.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Akti-

engesellschaft zu beurkunden, wie folgt:

Gesellschaftsname - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung QUALITY ELECTRONICS DESIGN S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden
oder unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Einstellung dieser un-
gewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden, ohne dass jedoch diese Massnahme eine Wirkung auf die Staats-
zugehörigkeit der Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben
wird.

Eine solche Sitzverlegungserklärung wird gemacht sowie Dritten zur Kenntnis gegeben durch eines der ausführenden

Organe der Gesellschaft welche die Befugnis besitzt die tägliche Geschäftsführung zu tätigen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Entwicklung sowie der Im- und Export von elektronischen Schaltungen und Prüfsystemen;
- die Beteiligungen in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die

Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte er-

werben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, und jede Handlungen geschäftlicher, mobiliarer

und immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art tätigen, sowie jegliche Transaktionen und Geschäfte welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder ihn fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

 Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in sechshundertzwan-

zig (620) Aktien mit einem Nennwert von fünfzig Euro (50,- EUR) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann in dem Masse und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkau-

fen.

 Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre oder

Nichtaktionäre sein können.

Clervaux, le 2 janvier 2002.

M. Weinandy.

29188

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, welche deren Zahl festlegt und

für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten kann. Sie sind wiederwählbar und können jederzeit durch die Gene-
ralversammlung beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrats ermächtigt die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der

Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder zugegen oder vertreten sind; ein Man-

dat zwischen Verwaltungsräte ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kollegen
vertreten kann.

Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-

legramm, Fernschreiben oder Telekopie, erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-

bener Beschluss die gleiche gültige und rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung
gefasst worden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten

bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, soweit dieselben nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbe-

zügliche Vertretung der Gesellschaft ganz oder teilweise an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmi-

gung der Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte zu denen er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon die obligatorische Mitunterzeichnung des mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können. Der oder die Kommissare werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren von der General-
versammlung ernannt, welche ihre Anzahl und Bezüge festlegt; sie sind wiederwählbar.

Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit

der Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden.

Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats September um 14.00 Uhr.

Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die

Kommissare einberufen werden.

Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Gesellschafts-

kapitals vertreten, gefordert werden.

Art. 18. Die Einberufungen der Gesellschafterversammlungen erfolgen gemäss der im Gesetz vorgeschriebenen For-

men und Fristen. Diese Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung beinhalten.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen

werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, und erklären den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm, Tele-

gramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversamm-
lung erteilen.

29189

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlungen festzu-

legen.

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls

eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche die-
ser Aktie anhaften, zu suspendieren solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterla-

gen nebst einem Tätigkeitsbericht.

 Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen

Vorschriften Anzahlungen auf Dividende vornehmen.

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche gemäss den für die Satzungsände-

rung vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Gesetzgebung

Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahr 2003.

<i> Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien sind vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend

Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrück-
lich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Schätzung

Hinsichtlich der Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital von 31.000,- EUR auf 1.250.537,- LUF abgeschätzt

(offizieller Kurs 1 EUR=40,3399 LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen, festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats:
a) Herr Ben Haest, Diplom-Ingnieur, wohnhaft zu B-3053 Haasrode, 25, Milsestraat,
b) Herr Mark Roessler, technischer Betriebswirt, wohnhaft zu D-73312 Geislingen-Aufhausen, 5, Heideweg.
c) Frau Viviane Borgers, ohne besonderen Berufsstand, wohnhaft zu B-3053 Haasrode, 25, Milsestraat,
d) Frau Sabine Röhl, Kauffrau, wohnhaft zu D-73312 Geislingen-Aufhausen, 5, Heideweg.
3) Zum Kommissar wird ernannt: Dame Rita Sawitzkaja, Ehegattin März, Kauffrau, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,

117, route de Stavelot.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitgliedern sowie des Kommissars erlöscht zum Schluss der ordentlichen Gene-

ralversammlung welche über das Geschäftsjahr 2006 befindet.

5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

1) Herr Herbert März, vorbenannt, sechshundertneunzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2) Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sechshundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

29190

6) Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungs-

rat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäfts-
führung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung stehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 28 décembre 2001, vol. 316, fol. 59, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémo-

rial

(00201/241/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2002.

MAISON KASEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 4, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 11.968. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03898/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AMECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 19, rue Colmarberg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03899/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LEZARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 29, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 4.604. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à L-9234 Diekirch, 29, route de Gilsdorf, le 27 décembre 2001

En date du 27 décembre 2001, se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée LEZARTS, S.à r.l., ayant

son siège social à L-9234 Diekirch, 29, route de Gilsdorf. La société a été constituée le 22 décembre 1997 suivant acte
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem. La société est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.604.

Sont présents ou représentés:
- Monsieur Serge Kugener, commerçant, demeurant à L-9234 Diekirch;
- Madame Gabrielle Weckering, professeur, demeurant à L-9234 Diekirch.
Les comparants ci-dessus sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société, dont le capital social est fixé à

cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du
jour sans égard à la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de la valeur nominale des parts sociales.
4. Adaptation de l’article 6, 1

er

 alinéa des statuts.

Wiltz, den 3. Januar 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER L.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER LUCIEN
Signature

29191

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement

fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,52

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’en atteste le document joint au
procès-verbal.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, 1

er

 alinéa des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 322, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00208/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

WIVANO S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

.  II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée WIVANO S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

1. Serge Kugener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. Gabrielle Weckering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

<i>Les associés
S. Kugener / G. Weckering

29192

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise ä une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 10.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

29193

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

 Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Paulissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03801/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.100

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

29194

BEECH TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Anne Beaufour, dirigeante de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 32, rue Pauline Borghèse,
Laquelle a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elle constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La société prend la déno-
mination de BEECH TREE, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant des activités pharmaceutiques, parapharmaceutiques, cosméto-
logiques, dans le domaine des alicaments ou de la chimie fine, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et de valeurs de
toutes espèces, et la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille ansi que des revenus
et autres valeurs générés par ledit portefeuille. Plus généralement la société peut prendre directement des participations
dans des sociétés dans quelque domaine que ce soit. La Société peut également détenir des parts de sociétés de per-
sonnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
D’une manière générale, la société peut apporter tout concours sous toutes formes, aux sociétés dans lesquelles elle

possède un intérêt direct ou indirect ou encore à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance, et entreprendre toute opération industrielle, commerciale et financière qu’elle jugera utile à l’accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 3.293.000)

subdivisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 32.930,- (trente-deux mille neuf cent trente Euros)
chacune. 

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus du transfert
à un non-associé.

Art. 8. La Société peut émettre, sans toutefois faire appel à l’épargne publique, des obligations nominatives, conver-

tibles en parts sociales, étant spécifié que les règles applicables aux transferts, transmissions ou cessions de parts sociales
telles que prévues à l’article 7 ci-dessus s’appliqueront également, mutatis mutandis, aux titulaires d’obligations nomina-
tives convertibles.

L’émission d’obligations convertibles en parts sociales, leurs modes et procédures de conversion seront déterminés

par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée requise pour les modifications statutaires.

Après la conversion d’obligations selon la procédure déterminée par l’assemblée générale des associés, les gérants

feront constater par devant notaire l’augmentation de capital résultant de cette conversion d’obligations en parts socia-
les.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil des gérants par conférence téléphonique ou d’autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil des gérants peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne ou per-
sonnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

29195

Art. 10. Les gérants ne sont pas personnellement responsables pour les dettes de la Société. Comme mandataires,

ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante.

Art. 14. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 16. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

La réserve de prime d’émission est à la disposition des associés. Les associés peuvent décider d’allouer tout montant

de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Madame Anne Beaufour, prénommée, celle-

ci a souscrit l’intégralité des cent (100) parts sociales de la Société. Ces parts sociales ont toutes été entièrement libé-
rées par l’apport de neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de la classe A de MAYROY S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.865.

L’apport décrit ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises,  à savoir MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, Réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian.

Ce rapport daté du 12 décembre 2001 conclut comme suit:
«Sur base des évaluations effectuées telles que décrites ci-dessus, nous estimons la valeur de référence par action de

catégorie «A» à au moins EUR 356,-, donc pratiquement inchangée par rapport à notre précédente évaluation (EUR
359,-).»

Partant, l’apport de neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de la Classe «A» de MAYROY S.A. représente au

minimum une valeur de trois millions deux cent quatre-vingt-treize mille Euros (EUR 3.293.000,-).

Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises lequel restera

annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation de laquelle il résulte que les neuf mille deux cent cinquante (9.250) ac-
tions de la classe A de MAYROY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 3, rue Nicolas
Adames, L-1114 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 48.865, faisant l’objet de l’apport, ont été dûment transférées au nom de la Société selon les modalités de la loi luxem-
bourgeoise.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à un million quatre cent quatre-vingt

mille francs luxembourgeois.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Madame Anne Beaufour préqualifiée et Monsieur Pierre Sehill, licencié en sciences économiques, demeurant au 18,

Bd. de la Foire, L-1528 Luxembourg sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.

3. Il est décidé d’accepter le transfert de cent soixante-quinze mille sept cent cinquante (175.750) actions de la classe

A de MAYROY S.A., prénommée, contre l’émission au profit de Madame Anne Beaufour de mille neuf cents (1.900)

29196

obligations nominatives convertibles en parts sociales, le ratio de conversion étant fixé à une (1) part sociale pour une
(1) obligation nominative convertible. Toute conversion d’une ou plusieurs des obligations susmentionnées deviendra
effective lors de la réception, dûment constatée par le gérant ou le conseil de gérance, s’il y en a un, d’une notification
du détenteur, de ou des obligations concernées, de sa décision de convertir. Un acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société résultant d’une telle conversion, sera dressé au plus tard dans le mois qui suit l’exercice du droit
de conversion.

En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, la comparante a signé avec Nous, Notaire.
Signé: A. Beaufour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 8. – Reçu 1.328.383 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03800/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

IDC IDEM-DITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Joëlle Istaz, économiste, demeurant à B-7870 Lombise (Belgique), 5, Chemin Noulez.
2.- Monsieur Jean-Marie Drapier, administrateur de sociétés, demeurant à B-7870 Lombise (Belgique), 5, Chemin

Noulez; ici représenté par Madame Joëlle Istaz, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera IDC IDEM-DITO, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion dans la plus large

acceptation du terme, de son patrimoine immobilier et mobilier, plus précisément sa mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles
et immeubles, contracter des emprunts, cette liste n’est pas limitative.

La société a également pour objet l’édition, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’un journal d’in-

formations sportives à vocation internationale sous la dénomination «Sport International», de faire pour son compte
propre ou pour le compte d’autrui, toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à un studio de communication, englobant notamment la conception et la réalisation de dépliants, brochures,
bilans annuels et plus précisément d’agir en tant que consultant en ces matières pour d’autres entreprises ou associa-
tions, cette numération étant exemplative et non limitative.

Elle peut également servir d’intermédiaire voir de premier distributeur, en matière de retail d’envoi sur l’étranger.
Elle peut également éditer divers auteurs et distribuer ceux-ci. Elle peut également être distributeur pour d’autres

éditeurs.

Dans le cadre de ces objets, l’activité se signera sous le label «Idem-Dito m».
La société a enfin pour objet la fonction d’agent d’usines, c’est-à-dire la représentation de certaines imprimeries spé-

cialisées tant au Benelux qu’à l’étranger. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

29197

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR

130,- (cent trente Euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

29198

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 %

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 13.000,- (treize mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Joëlle Istaz, économiste, demeurant à B-7870 Lombise (Belgique), 5, Chemin Noulez, prénommée.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. Istaz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 11. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03802/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SAYRIGNAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 31 août 2000, vol. 126, fol. 13, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03901/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- Joëlle Istaz, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales 

99

2.- Jean-Marie Drapier, une part sociale 

1

Total: cent parts sociales 

100

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

Signature.

29199

WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirteenth day of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

DALSTON LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

P.O. Box 659 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by its sole director Mr Olivier Ferres, con-
sultant, residing at 10, rue des Prés L-8392 Nospelt.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company, which is hereby formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company under the name of WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l. (the

«Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies or third parties, any assistance in-
cluding financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. 

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II.- Share capital 

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) per
share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the articles. 

Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

29200

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation -  

Authorised signatories

Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter IV.- Secretary 

Art. 12. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the «Secre-

tary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, towards any third parties and to be used as official documents.

29201

Chapter V.- General meetings of shareholders 

Art. 13. General meetings of shareholders 
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be
passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s)
to be passed, and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general
meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter Vl.- Financial year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

 Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

 Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends. 

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 19. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 20. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that he subscribes to all five hundred (500) shares representing the total sub-

scribed share capital.

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred United

States Dollars (USD 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to the thirty-first of December 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Thierry Lenders, company director, residing at 6, rue Jules Destree, B-1420 Braine l’Alleud;

29202

- Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 15, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;
- Mr Emile van Popering, company director, residing at Dreef 24, B-1500 Halle;
- Mr Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employee, residing at 12, Kattestraat, NL-2954 AC Alblasserdam.

2. The registered office is established at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DALSTON LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box

659 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Olivier Fer-
res, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Nom et durée

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP LUXEMBOURG RASOR,

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe et à des tiers, ou au profit de celles-ci, toute assistance,
y compris des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. 

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital social 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis
(USD 25,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.

29203

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas d’urgence, les résolutions

signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du conseil de gérance
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies mul-
tiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV.- Secrétaire 

Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le «Secré-

taire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela parait utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-

29204

rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 13. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’associés, cha-

que associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits. 

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII.- Vérification des comptes 

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

 Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare souscrire toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

souscrit.

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le trente et un décembre 2002.

29205

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Monsieur Thierry Lenders, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Jules Destree à B-1420 Braine l’Alleud;
- Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant au 15, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg;
- Monsieur Emile van Popering, administrateur de sociétés, demeurant à Dreef 24, à B-1500 Halle;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employé privé, demeurant au 12, Kattestraat à NL-2954 AC

Alblasserdam.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 3. – Reçu 6.618 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03803/211/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

VISUAL IMPACT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company ROBINSON FINANCE LIMITED, having its registered office in Atlantic Chambers, Waterfront

Drive, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), here duly represented by:

a) Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.

2.- The company INTERTRUST MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, here duly repre-

sented by:

a) Mr Colm Smith, prenamed;
b) Mr Klaus Krumnau, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock

company (société anonyme) which they declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of VISUAL IMPACT S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered Office of the Company is at Luxembourg City. It may be transferred by decision of the board

of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company has for its object to hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or

foreign Company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realise
them by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The Company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general, the Company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

29206

Art. 5. The subscribed capital is set at forty-eight thousand US Dollars (48,000.- USD), represented by four hundred

and eighty (480) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased of reduced by a decision of the General Meeting of the share-

holders.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a chair-

man among themselves.

The first Chairman of the Board of Directors may be nominated by the General Meeting of shareholders following

the incorporation.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in accordance with the object of the company, and anything which is
not a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management of the Company’s

business and the representation of the Company with regard to that daily management, either to one or more members
of the board acting furtheron as managing directors and/or, as holders of a proxy, to third persons, who need not nec-
essarily be shareholders of the Company.

The first managing director or the first donee of a power mentioned above may be nominated by the general meeting

of shareholders following the incorporation.

The Board of Directors may also confier any special mandates by written proxy.
Towards third parties the company is in all circumstances validly represented and committed by the joint signatures

of two directors or by single signature of the chairman of the board or by the single signature of a managing director
acting within the limits of his powers or by the signature of another donee of a power acting within the limits of his
powers.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by a third person empowered by the Board of Directors.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31 th of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders is held on the third Thursday in May at 11.00 a.m. at the Com-

pany’s registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. Each share gives one vote.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Law of August

10, 1915 concerning commercial companies and of the modifying Laws.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of forty-eight thousand US Dollars (48,000.-

USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-two thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 2,184,000.- LUF.

1.- The company ROBINSON FINANCE LIMITED, prenamed, four hundred and seventy-nine shares  . . . . . .

479

2.- The company INTERTRUST MANAGEMENT S.A., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: four hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

29207

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors:
a) Mr Michal Wittmann, MBA, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxembourg);
c) Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.

<i>Second resolved

The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
The company AUDITAS S.A., having its registered at L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2006.

<i>Fourth resolved

The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its mem-

bers.

<i>Fifth resolved

The adress of the company is fixed at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft ROBINSON FINANCE LIMITED, mit Sitz in Atlantic Chambers, Waterfront Drive, Road Town,

Tortola (Britische Jungferninseln), hier rechtens vertreten durch:

a) Herrn Colm Smith, Privatbeamter, wohnhaft in L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers;
b) Herm Klaus Krumnau, Privatbeamter, wohnhaft in L-8383 Koerich, 8, rue Principale.

2.- Die Gesellschaft INTERTRUST MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, hier rechtens vertreten durch:
a) Herrn Colm Smith, vorgenannt;
b) Herrn Klaus Krumnau, vorgenannt.

Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu gründen und ihre Satzung wie

folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet, unter der Bezeichnung VISUAL IMPACT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten
oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt,
an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung von Patenten und patentierbaren
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszwecks
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Än-
derungsgesetze.

29208

Die Gesellschaft darf alle Geschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren

Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach den Gesetz vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf achtundvierzigtausend US Dollar (48.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in

vierhundert achtzig (480) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert US Dollar (100,- USD).

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl der Aktionäre um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-

mindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Der erste Verwaltungsratsvorsitzende kann durch die erste Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Generalversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat kann die Arbeit der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise sowie die Vertretung der

Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates, die sodann
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied handeln, und/oder, als Inhaber einer Vollmacht, auf dritte Personen
übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder der erste vorgenannte Bevollmächtigte kann durch die er-

ste Generalversammlung ernannt werden, die der Gründung nachfolgt.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch schriftliche Vollmachtsurkunde Bevollmächtigte für Sondergeschäfte

zu bestellen.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten wirksam vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrats vorsitzenden, durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden geschäftsführenden Verwaltungsrates oder durch die
Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden sonstigen Bevollmächtigten des Verwaltungsra-
tes.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag im Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so
findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Jede Aktie gibt ihrem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-

tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und sei-
nen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 
1. - Die Gesellschaft ROBINSON FINANCE LIMITED, vorbezeichnet, vierhundertneunundsiebzig Aktien . . .

479

2. - Die Gesellschaft INTERTRUST MANAGEMENT S.A., vorbezeichnet, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vierhundertachtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

29209

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von achtundvier-

zigtausend US Dollar (48.000,- USD) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf zweiundsechzigtausend Luxemburger Franken abge-
schätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 2.184.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Michal Wittmann, MBA, wohnhaft in L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Herr Klaus Krumnau, Privatbeamter, wohnhaft in L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Herr Colm Smith, Privatbeamter, wohnhaft in L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft AUDITAS S.A., mit Sitz in L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung im Jahre 2006.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder mehreren seiner Mit-

glieder zu übertragen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten zusam-

men mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,

ist die englische Version massgebend.

Gezeichnet: C. Smith, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2001, vol. 516, fol. 55, case 10. – Reçu 21.840 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03818/231/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

OLUNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.407. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03859/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Junglinster, den 10. Januar 2002.

J. Seckler.

<i>Pour OLUNEX S.A.
Signature

29210

ZIBELINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ZIBELINE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

29211

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L- 1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

29212

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 41, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03819/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ANPI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3318 Bergem, 7, op Felsduerf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Nicolas Marie Steffen, opticien-optométriste, né le 3 décembre 1963 à Esch-sur-Alzette, et son

épouse Madame Marie-Louise Eugénie dite Malou Tibor, employée privée, née le 7 janvier 1963 à Luxembourg, demeu-
rant ensemble à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf;

2.- Monsieur Pit Louis Steffen, né le 18 février 1996 à Esch-sur-Alzette, demeurant ensemble à L-3318 Bergem, 7, Op

Felsduerf,

ici représenté par ses représentants légaux les époux Yves Steffen-Tibor;
3.- Mademoiselle Anne Lisa Steffen, née le 9 avril 1998 à Esch-sur-Alzette, demeurant ensemble à L-3318 Bergem, 7,

Op Felsduerf,

ici représentée par ses représentants légaux les époux Yves Steffen-Tibor.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ANPI S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours, moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 4.Le siège de la société est établi à Bergem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent cinquante francs

(10.853.450,-) soit deux cent soixante-neuf mille cinquante euros (269.050,-) divisé en dix mille sept cent soixante-deux
(10.762) parts sociales de vingt-cinq euros (25,-) chacune de nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées par des apports en numéraire et des apports en immobiliers, dont la dési-

gnation sera faite ci-après.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés, représentant les trois/quarts du capital social. Tou-
tefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts

Junglinster, le 10 janvier 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Yves Steffen, prédit, cinq mille trois cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

5.380 parts

2.- Monsieur Pit Louis Steffen, prédit, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

3.- Mademoiselle Anne Lisa Steffen, prédite, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

4.- Madame Malou Tibor, prédite cinq mille trois cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

5.380 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.762 parts

29213

qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contôle sur les affaires de la société et il poura en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés et au moins une fois par an. Pareille convocation doit
convenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

29214

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Libération des parts sociales

Les prédites parts sociales ont été libérées intégralement, par des apports immobiliers dont et des apports en numé-

raire la désignation suit: 

1.- Apport en nature

<i>Désignation

1.- Dans un immeuble résidentiel dénommé «Résidence Kennedy», sis à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J. F.

Kennedy, inscrit au cadastre de la commune d’ Esch-sur-Alzette, section A d’ Esch-Nord, sous le numéro cadastral 1187/
15045, lieu-dit «boulevard J. F. Kennedy», maison-place, contenant 01 are 84 centiares, Savoir

a) comme parties privatives:
au Sous-sol:
Le lot numéro 10
la cave numéro II,
ce faisant 1.000/1.000.000°

Le lot numéro 11
la cave numéro III,
ce faisant 1.000/1.000.0000°

Le lot numéro 17
le dessous de la cage d’escalier autour de l’ascenseur,
ce faisant 1.000/1.000.000°

 Au Rez-de-chaussée:
Le lot 2
le magasin II, dépôt avec W. C.,
ce faisant 154.845/1.000.000°

b) comme parties communes: 157.845/1.000.000°
cent sept mille huit cent quarante-cinq/Millièmes des parties communes y compris le sol ou terrain.

2.- Dans un complexe immobilier dénommé Complexe Commercial Résidentiel et Administratif «Al Esch» inscrit au

cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord, numéro cadastral 440/16115, lieu-dit «rue Bol-
tgen», maison-place, contenant 30 ares 29 centiares, savoir:

a) comme parties privatives:
Bâtiment «A» au Rez-de-chaussée:
Lot numéro 181:
Magasin n

°

 6,

ce faisant 865,8549/100.000°

Premier Sous-sol, sous les trois bâtiments A, B, C et la petite place:
Lot numéro 120: Réserve R6
faisant 76,9880/100.000°

Lot numéro 143: Parking
N

°

 13 faisant 66,7646/100.000°

Lot numéro 144: Parking
N

°

 14 faisant 66,7646/100.0000°

Lot numéro 153: Parking
N

°

 27 faisant 78,2400/100.000°

b) comme parties communes: 1154,6121/100.000°
mille cent cinquante-quatre virgule six mille cent vingt et un/Cent-Millièmes des parties communes y compris le ter-

rain.

<i>Titre de Propriété

Les immeubles prédésignés appartiennent aux prédits comparants comme suit:
- le prédit immeuble sub 1.- de Madame Jeanne Burggraff aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire instru-

mentant en date du 24 juillet 1995,

- le prédit immeuble sub 2., comme suit:
- la quote-part terrain sur l’Administration Communale de la Ville d’Esch-sur-Alzette en vertu d’un acte de vente reçu

par le notaire instrumentant, Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, et Maître Francis

29215

Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 décembre 1988, numéros 2101, 848 et 1066 de leur
répertoire, transcrit à Luxembourg Il le 7 septembre 1989 volume 775 numéro 23,

- les constructions sur Monsieur Rolphe Reding de Luxembourg en vertu d’un acte de vente en état futur d’achève-

ment reçu par le notaire instrumentant et les prédits notaire Jacques Delvaux et Francis Kesseler, en date du 14 décem-
bre 1988, numéros 2102, 849 et 1067 de leur répertoire, transcrit à Luxembourg II le 7 septembre 1989 volume 775
numéro 24.

Etant donné que les époux Yves Steffen-Tibor, prédits, ont adopté comme base de leur union le régime de la com-

munauté universelle de biens en vertu du prédit contrat de mariage du 3 avril 1998 l’immeuble prédésigné est tombé
dans la communauté universelle Yves Steffen-Tibor, prédite.

2.- Apports en numéraire

I.- Monsieur Pit Louis Steffen, prédit, par un versement en espèces d’un montant de vingt-cinq euros (25,-) soit mille

huit francs (1.008.-);

II.- Mademoiselle Anne Lisa Steffen, prédite, par un versement en espèces d’un montant de vingt-cinq euros (25,-)

soit mille huit francs (1.008.-).

<i>Estimation

Les immeubles prédésignés sont estimés par l’apporteur: 

à la somme de dix millions huit cent cinquante-trois mille quatre cent cinquante francs (10.853.450,-), soit deux cent

soixante-neuf mille cinquante euros (269.050,-), de sorte que le capital social d’un montant dix millions huit cent cin-
quante-trois mille quatre cent cinquante francs (10.853.450,-), soit deux cent soixante-neuf mille cinquante euros
(269.050,-), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent et se donnent
mutuellement quittance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

Est nommé gérant unique de la prédite société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Steffen, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle de chaque gérant.
L’adresse de la société est fixée à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être époux et épouse et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés

familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Loi du 28 janvier 1948

Avant de clôre les présentes, le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier

1948, tendant à assurer la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession et il leur en a expliqué
la portée en une langue d’elles connue.

Les parties ont affirmé, chacune séparément, sous les peines édictées par l’article 29 précité, que l’acte exprime la

juste évaluation de tous les biens et le notaire affirme qu’à sa connaissance les estimations mentionnées ci-dessus ne
sont modifiées ou contredites par aucune contre-lettre, contenant une éventuelle augmentation.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, qui certifie l’état civil des comparants, en vertu de la loi du 26 juin 1953
d’après les extraits des registres de l’état civil des comparants.

Signé: Y. Steffen, M.-L. Tibor, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 47, case 1. – Reçu 54.267 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(03820/224/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

- le numéro cadastral 1187/15045, pour une valeur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 4.100.000,-

- le numéro cadastral 440/16115, pour une valeur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.751.434,-

- apports en espèces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.016,-

Total de l’estimation: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.853.450,-

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

N. Muller.

29216

ONDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03860/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03861/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 87, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 20 décembre 2002.

(03863/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG LIMITED.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol.16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03891/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG LIMITED.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03890/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour ONDINE S.A.
Signature

<i>Pour SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A.
Signature

L. Jeanne
<i>Gérant 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

29217

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 45.338. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 87, case 8, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 21 décembre 2002.

(03865/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ARGO FINANCE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des Trois Cantons.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001

<i>Liste de présences 

<i> Résolutions prises

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 100 contre 0 voix décident de convertir le capital social ac-

tuellement exprimé en 100.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 21,06 Euros pour le porter de son montant actuel de 2.478,94 Euros à

2.500,00 Euros, et ce par apport en numéraire.

3. Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est de deux mille cinq cents Euros (2.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de vingt-cinq Euros (25,-) chacune, entièrement libérées. Ces parts sont tenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03867/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CAROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Mademoiselle Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

J. Taddei
<i>Gérant 

1. Monsieur Dominique Taddei, demeurant à F-57535 Bronvaux, 9, rue des Grands Prés, déten-

teur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2. Monsieur José Taddei, demeurant à F-57535 Bronvaux, 8, rue des Grands Prés, détenteur de 

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts de 100

Monsieur Dominique Taddei, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur José Taddei, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

D. Taddei / J. Taddei

29218

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée CAROS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjoïnte de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature

29219

d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

29220

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 96, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03827/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LUX-POST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.570. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000 ainsi que l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001

concernant l’affectation du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 20 décembre 2001, vol. 127, fol. 81, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rollingen, le 8 janvier 2002.

(03866/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 79.455. 

 Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 décembre 2000, acte publié au 

Mémorial C n

°

 522 du 11 juillet 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03873/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Belvaux, le 2 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

CENTRE-COMPTABLE ROLLINGEN-MERSCH
Signature

<i>Pour DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

29221

PR IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5201 Sandweiler, 69, route d’Itzig.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001

<i>Liste de présences 

<i> Résolutions prises

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 100 contre 0 voix décident de convertir le capital social ac-

tuellement exprimé en 100.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 21,06 Euros pour le porter de son montant actuel de 2.478,94 Euros à

2.500,00 Euros, et ce par apport en numéraire.

3. Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est de deux mille cinq cents Euros (2.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de vingt-cinq Euros (25,00) chacune, entièrement libérées. Ces parts sont tenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03868/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.020. 

Constituée par-devant M

e

 André Prost, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

 juillet 1976,

acte publié au Mémorial C n

°

 213 du 6 octobre 1976, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C n

°

 101 du 16 avril 1988. Le capital a été

converti en Euros en date du 12 octobre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03875/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

DUE ESPRESSO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 41, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.479. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001

<i>Liste de présences 

<i> Résolutions prises

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 500 contre 0 voix décident de convertir le capital social ac-

tuellement exprimé en 500.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros

à 12.500,00 Euros, et ce par apport en numéraire.

3. Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

1. Monsieur Francis Nicolay, demeurant à B-67000 Waltzing, 7, Valvert, détenteur de. . . . . . . . 

50 parts

2. Monsieur Patrick Seiler, demeurant à L-8708 Useldange, 25, am Reebou, détenteur de . . . . . 

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts de 100

Monsieur Francis Nicolay, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Patrick Seiler, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

F. Nicolay / P. Seiler

<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.
KMPG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

1. Monsieur Nico Romito, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Boltgen, détenteur de

250 parts

2. Monsieur Ana Romito-Da Silva Vasco, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Bolt-gen,

détenteur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts de 500

29222

Le capital social est de douze mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR), représenté par cent (500) parts sociales d’une

valeur de vingt-cinq Euros (25,00) chacune, entièrement libérées. Ces parts sont tenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03869/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CLUB 5 RUE CHIMAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 19.909. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001

<i>Liste de présences 

<i> Résolutions prises

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 499 voix décident de convertir le capital social actuellement

exprimé en 500.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros

à 12.500,00 Euros, et ce par incorporation des résultats reportés au 31 décembre 2000.

3. Décident d’adapter l’article 5 des statuts du 12 novembre 1982 pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est de douze mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,00) chacune, entièrement libérées. Ces parts sont tenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03870/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDI MINORCO PAPER S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03919/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDI MINORCO PAPER S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03920/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Monsieur Nico Romito, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Madame Ana Romito-Da Silva Vasco, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

N. Romito / A. Romito- Da Silva Vasco

1. Monsieur Charles Munchen, demeurant à L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II, dé-

tenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts de 500

Monsieur Charles Munchen, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Monsieur René Schildgen, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

C. Munchen

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

29223

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

La société anonyme PHALANX S.A., établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle

«Um Monkeler», ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Stefan Seligson, demeurant à L-5650 Mon-
dorf-les-Bains, 57, route de Remich,

Monsieur Stefan Seligson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich,
lesquels comparant, ès qualités, qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination MSE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune du siège par

simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une menuiserie, la réalisation, la fabrication, la commercialisation, ainsi

que l’achat et la vente de tous produits de menuiserie et d’ébénisterie.

Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension
et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent cinquante (150,-) euros chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat. Ils sont élus poux une durée de six ans au plus.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

29224

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition, qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière technique et/ou administrative, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions
d’exercice des pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces dé-
légations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est
requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires, cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Année sociale - Bilans - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 19. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels

en même temps que son rapport de gestion, ainsi que tout autre document qui pourra être requis par la loi, au com-
missaire aux comptes qui, sur ce, établira son rapport.

29225

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi

Dissolution - Liquidation

Art. 21. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

<i>Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mai 2003 à 14.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille (150.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
- Monsieur Jean Schanck, maître-menuisier, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Stefan Seligson, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-Bains;
- Madame Manuela Gietz, sans état, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le mandat des administrateurs est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième mardi du mois de mai 2008 à 14.00 heures.

La société LUX-FIDUCIAIRE, S.àr.l, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 22, rue Ste Zithe, est dé-

signée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

La société PHALANX S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Monsieur Stefan Seligson, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

29226

Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir le troisième mardi du mois de mai 2008 à 14.00 heures.

L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

Le siège de la société est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Seligson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 45, case 5. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(03821/224/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

NETXISTENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 5, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le deux janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Oswald De Riemaecker, informaticien, demeurant à L-1251 Luxembourg, 5, avenue du Bois.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NETXISTENZ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tant en son nom propre que pour le compte de tiers, au Luxembourg comme à

l’étranger:

- l’exploitation d’un commerce avec achat et vente de matériel informatique et d’articles de la branche ainsi que tous

les services se rattachant à son objet;

- le développement, la production et coproduction de tout projet dans le domaine du multimédia entre autres de site

Internet, page Web, borne interactive, CD-Rom, DVD et tout autre support;

- l’administration et la maintenance de serveurs Web;
- la production et coproduction de matériel imprimé en autres brochures, affiches, magazines etc;
- la consultance et suivi de tous ces projets multimédia et d’impression.
Elle pourra également distribuer, acheter et vendre, importer et exporter, louer et donner en location, donner et

prendre en leasing tous ces produits, qu’ils soient de sa production ou non.

La société pourra également faire du consulting, de la gestion, de l’administration et du conseil en matière de service

informatique.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Oswald De Riemaecker, informaticien,

demeurant à L-1251 Luxembourg, 5, avenue du Bois, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.

N. Muller.

29227

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1251 Luxembourg, 5, avenue du Bois.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Oswald De Riemaecker, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. De Riemaecker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 50, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03822/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AIR TRANSPORTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 7 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2002.

T. Metzler.

29228

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée AIR TRANSPORTS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois

cents (3.300) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature

29229

d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 25 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille Euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-trois mille Euros

(33.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept Euros (1.331.217,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, deux mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, mille et cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

Total: trois mille et trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

29230

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à CH-1086 Vucherens, la Joratienne.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Oriol Mestre, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 96, case 5. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03826/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 52.469. 

 Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 septembre 1995, acte publié 

au Mémorial C n

°

 630 du 11 décembre 1995

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03877/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CARGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.208. 

Constituée suite à la scission de FIBELFIN S.A. en date du 3 mai 1995 par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence

à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

°

 413 du 29 août 1995. Les statuts ont été modifiés par acte sous seing

privé du 28 avril 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

 711 du 30 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03879/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour CARGEFIN S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

29231

A.D.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.026. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2001

<i>Liste de présences 

<i> Résolutions prises

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1.250 contre 0 voix décident de convertir le capital social

actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 263,31 Euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 Euros

à 31.250,00 Euros, et ce par incorporation des résultats reportés au 31 décembre 2000.

3. Décident d’adapter l’article 3 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,00 EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de vingt-cinq Euros (25) chacune, entièrement libérées. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rollingen, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03871/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522. 

Constituée par-devant M

e

 Charles-Antoine dit Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

26 août 1974, acte publié au Mémorial C n

°

 214 du 24 octobre 1974, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire

de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 15 novembre 1978, acte publié au Mémorial
C n

°

 22 du 31 janvier 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1978, acte publié au

Mémorial C n

°

 84 du 19 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1986, acte publié au

Mémorial C n

°

 191 du 9 juillet 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1987, acte publié

au Mémorial C n

°

 176 du 16 juin 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 août 1988, acte publié

au Mémorial C n

°

 314 du 28 novembre 1988, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à

Mersch et maintenant à Hesperange, agissant en remplacement de M

e

 Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte

publié au Mémorial C n

°

 326 du 10 novembre 1989, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, préqualifié, en date du

3 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 222 du 26 mai 1992, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden,

préqualifié, en date du 9 septembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 536 du 20 décembre 1994, modifiée par-

devant le même notaire en date du 4 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 583 du 28 juillet 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03878/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FISCOGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 61.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 32, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03887/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1. Monsieur Denis Loiseau, demeurant à 83, rue Nationale, F-57110 Yutz, détenteur de . . . 

50 actions

2. Monsieur Christiane Guir, épouse Loiseau, demeurant à 83, rue Nationale, F-57110 Yutz,

détenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.200 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions de 1.250

D. Loiseau / C. Guir, épouse Loiseau

<i>Pour FAMAPLAST S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour la société
P. Lambert

29232

ASIF AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.265. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence  à Mersch, en date du 18 janvier 1980, acte publié au

Mémorial C n

°

 67 du 2 avril 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1985, acte publié au

Mémorial C n

°

 153 du 5 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mai 1985, acte publié au

Mémorial C n

°

 197 du 9 juillet 1985.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03874/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ASIF AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.265. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence  à Mersch, en date du 18 janvier 1980, acte publié au

Mémorial C n

°

 67 du 2 avril 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1985, acte publié au

Mémorial C n

°

 153 du 5 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mai 1985, acte publié au

Mémorial C n

°

 197 du 9 juillet 1985.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03882/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

COFI TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 1221, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.128. 

 Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 octobre 1998, acte publié 

au Mémorial C n

°

 54 du 30 janvier 1999. Le capital a été converti en EUR en date du 19 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03880/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour ASIF AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A.
KPMG FINANCE ENGINEERING
Signature

<i>Pour ASIF AGRICULTURAL-SHIPPING-INDUSTRIAL-FINANCE HOLDING S.A.
KPMG FINANCE ENGINEERING
Signature

<i>Pour COFI TRADE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Tractel Group Management

Société de Constructions Générales Jean-Pierre Rinnen et Fils, S.à r.l.

Société de Constructions Générales Jean-Pierre Rinnen et Fils, S.à r.l.

Quality Electronics Design S.A.

Maison Kasel, S.à r.l.

Ameco, S.à r.l.

Lezarts, S.à r.l.

Wivano S.A.

Beech Tree, S.à r.l.

IDC Idem-Dito, S.à r.l.

Sayrignac, S.à r.l.

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.

Visual Impact S.A.

Olunex S.A.

Zibeline Holding S.A.

Anpi S.C.I.

Ondine S.A.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l.

Petrochem Services Luxembourg Limited

Petrochem Services Luxembourg Limited

XTR Marketing, S.à r.l.

Argo Finance S.C.I.

Caros Investments S.A.

Lux-Post S.A.

Domus Flavia Investments Ltd

PR Immo S.C.I.

Belive Holding S.A.

Due Espresso Bar, S.à r.l.

Club 5 rue Chimay, S.à r.l.

Mondi International S.A.

Mondi International S.A.

MSE S.A.

Netxistenz, S.à r.l.

Air Transports Investments S.A.

Koratrade Asset Management S.A.

Cargefin S.A.

A.D.E. S.A.

Famaplast S.A.

Fiscoges, S.à r.l.

ASIF, Agricultural-Shipping-Industrial-Finance Holding S.A.

ASIF Agricultural-Shipping-Industrial-Finance Holding S.A.

Cofi Trade S.A.