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29137

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 608

18 avril 2002

S O M M A I R E

Actessa S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29168

Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg . . . .

29153

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

29155

Granimar Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .

29163

Aima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29155

Hachem Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29156

Alpha Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29157

Hadmount S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29175

Arcelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29171

Handycom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29183

Arcus Investment (Luxembourg) S.A., Luxem-

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29156

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29184

Hesperides Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

29174

B.P.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29176

(Andreas) Hoves, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . .

29152

B.S.F.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29156

HRO 17 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

29153

Banaras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29170

I.S.T., Internationale Spedition und Transport S.A.H.,

Belconnfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29158

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29165

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

29176

Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29160

Bourke Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29178

International Financing Partners "I.F.P." S.A.H.,

Brach Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29139

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29177

Camberley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29165

International Golf and Leisure S.A., Eselborn . . . .

29167

Cash Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

29160

Investitre S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . .

29162

Cerbère S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29154

Ivoire Télécom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29151

Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29177

Ivoire Télécom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29152

Chandra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29166

Jardicoop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois

Jardilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29169

Jardilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29170

Jardipal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

Copain Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

29163

JPMorgan Fleming Investment Funds, Sicav, Lu-

Davis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29177

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29175

Designer Holding S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

29175

Kamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29153

Dilos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29155

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg

29168

Dyatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29164

Klacken Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29166

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A., Luxembourg .

29174

Larchamp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29164

East Europe Investments Holding S.A., Luxem-

Legg Mason Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . .

29171

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29161

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29163

Edi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29182

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

29163

Enface S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29159

Magni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29159

Explor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29160

Merlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29155

Fineurogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29174

Mineta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29165

Finworldgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29174

Monapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29167

Firad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29156

Montignac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29159

Fluor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29167

Mutualité d’Aide aux Artisans, Société Coopéra-

Francis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29161

tive, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29178

(La) Gaieté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29169

O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.H.,

Gardenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29165

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29161

29138

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03778/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 septembre 2001

Cinquième résolution

L’Assemblée décide également de remplacer le commissaire de surveillance, Monsieur Maurice Haupert, par la socié-

té AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de AUDIEX S.A. prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 30 juin 2006.

Sixième résolution

L’Assemblée décide, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998:
a) de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF 142.800.000,- (cent qua-

rante-deux millions huit cent mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros) et de supprimer
la mention de valeur nominale des actions. Par conséquent, le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR
3.539.919,53 (trois millions cinq cent trente neuf mille neuf cent dix neuf euros et cinquante trois cents) représenté par
142.800 (cent quarante deux mille huit cents) actions sans mention de valeur nominale;

b) d’adapter en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. 1

alinéa. Le montant du capital social souscrit est de EUR 3.539.919,53 (trois millions cinq cent trente

neuf mille neuf cent dix neuf euros et cinquante trois cents), représenté par 142.800 (cent quarante deux mille huit
cents) actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives
ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

c) de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société en euros à partir du 1

juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03779/045/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Odagon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29166

Scorenco S.AH., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29166

Omnium Textile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29168

Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxem-

Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29162

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29157

Pert V, Société Anonyme, Luxembourg. . . . . . . . .

29170

Star Venture I S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29178

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29158

Star Venture I S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29182

Portainvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29176

Sudring Holding S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

29168

Porte Défense HPY, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

29183

Syron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29158

Porte Défense Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

29182

Technodev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29157

Prime Multibond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

29170

Tissart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

Rancois Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

29162

Tissart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

RBR Groupe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

29154

Tourtour S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29161

Roscoff Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29158

UK Hospitals N°1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29139

Salas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29164

Varada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29154

TISSART S.A.
Signature / Signature
Deux Administrateurs

29139

BRACH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 18.506.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 décembre 2001

Monsieur Hans de Graaf et Madame Juliette Lorang, administrateurs, ainsi que BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. (anciennement MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), Commissaire aux Comptes, ont donné leur
démission avec effet au 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03555/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

UK HOSPITALS N°1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on nineteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING UK HOSPITALS N

1, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, regis-

tered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3416.9602, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415.2288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
3. A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles («the Articles»).

4. The Company exists under the firm name of UK HOSPITALS N

1. S.A.

Art. 2. Registered Office.
3. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3. The object of the Company is to grant to Luxembourg or foreign entities loans, assistance, stocks, bonds, deben-

tures, obligations, notes, advances, pledges or other guarantees of any kind.

4. The Company may also:
(a) raise funds, including the issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness, and obtain loans;
(b) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(c) enter into agreements, including, but not limited to:
a. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;
b. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements; and
c. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) 1. and 2. above.

5. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29140

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
The subscribed capital is set at nineteen thousand United Kingdom Pounds (£19,000.-), divided into nineteen (19)

shares with a par value of one thousand United Kingdom Pounds (£1,000-) each, fully paid up (by 100%).

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital.
3. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors.
3. The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders.

4. The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are

re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. In case a Director
is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his
election.

5. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
3. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

4. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

5. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or
telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be
confirmed in writing at a latter stage.

6. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

7. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Di-

rector being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

8. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

9. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

10. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 11. General Powers of the Board of Directors.
a. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

b. The Company shall indemnify any Director against all actions, liabilities or expenses which he may incur by reason

of him being or having been a Director of the Company, (except such (if any) which he may incur through his own wilful
act, neglect or default).

Art. 12. Delegation of Powers.
3. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such

29141

powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.

4. The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

5. The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors or by the single signa-

ture of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

Art. 14. Statutory Auditor.
3. The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
4. The general meeting of shareholders appoints the statutory auditors and determines their number, their remuner-

ation and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the statutory
auditor(s) are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years from
the date of their election.

5. The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
3. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

4. Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

5. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles.

6. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the
votes of the shareholders present or represented.

7. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

8. In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and for-

malities.

Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the last first Friday of July, at 11.00 a.m., and for the first time in 2003.

Art. 17. Convening of general meeting of shareholders.
Any two Directors or the statutory auditors may convene other general meetings of shareholders. A general meeting

of shareholders has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital
of the Company.

Art. 18. Votes.
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 19. Business Year.
3. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2002.

4. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 20. Distribution of Profits.
3. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

4. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

5. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
3. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

4. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

29142

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 19 shares as follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of nineteen thousand United Kingdom Pounds (£19,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand five hundred euros.

First extraordinary general meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

3. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4. The following have been elected as Directors for a duration of 6 years, their mandate expiring on occasion of the

annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

(a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

(b) Mr Rolf Caspers, director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg;

embourg.

i. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF,

S.à.r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

ii. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING UK HOSPITALS N

1, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Cham-

bre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3416.9602, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3415.2288, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1,
1076 AZ Amsterdam.

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. STICHTING UK HOSPITALS N

1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 share s

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 share s

29143

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

3. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts («les Statuts»).

4. La Société adopte la dénomination UK HOSPITALS N

1 S.A.

Art. 2. Siège social.
3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet.
3. La Société a pour objet l’octroi à des entités luxembourgeoises ou étrangères de prêts, de tous concours, actions,

obligations, prêts, gages, avances ou garanties de toute sorte.

4. La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, billets à ordre et autres dettes, et conclure des emprunts;
(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de billets

à ordre, et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(c) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
a. des contrats de garantie, des accords de distribution et des contrats de vente en relation avec les capitaux que la

Société s’est procurée;

b. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés et;
c. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) 1. et 2. ci-dessus.

5. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à dix-neuf mille Livres Sterling (£19.000,-), divisé en dix-neuf (19) actions nominatives

d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (£1.000,-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).

Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital social.
3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnai-

res statuant comme en matière de modification des Statuts.

4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration.
3. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

4. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. Les Ad-
ministrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

5. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
3. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

4. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

29144

5. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

6. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

7. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

8. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

9. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art.11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
a. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

b. La Société indemnisera tout Administrateur pour toutes actions, responsabilités ou frais raisonnables qu’il aurait

encouru du fait d’être ou d’avoir été Administrateur de la Société, exception faite, le cas échéant, pour les cas où il aurait
encouru du fait de sa négligence, d’un manquement volontaire ou d’une faute envers la Société.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
3. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société

et à la représentation de la société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, direc-
teurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déter-
minera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.

4. Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

5. Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature de deux des Administrateurs ou de toute autre per-

sonne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs de
la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
3. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
4. L’assemblée générale des actionnaires désigne les commissaires et détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans

5. Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
3. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

4. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

5. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

6. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

7. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

8. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

29145

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le dernier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Deux des Administrateurs ou le commissaire peuvent convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. El-

les doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 19. Année sociale.
3. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la pre-

mière année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2002.

4. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
3. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

4. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

5. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
3. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

4. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Souscription et libération.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 19 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de dix-

neuf mille Livres Sterling (£19.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

3. L’adresse de la Société est fixée au 33 Boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

4. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de 6 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Du-

ché du Luxembourg;

b) M. Rolf Caspers, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg;

1. STICHTING UK HOSPITALS N

1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 action s

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 action s

29146

c) M. Hugo Neuman, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

5. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à.r.l., établi 33, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

6. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 24, case 8. – Reçu 311,42 .

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21436/211/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

JARDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.218.

scindée en

JARDILUX S.A.

JARDIPAL S.A.

JARDICOOP S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à LUXEMBOURG.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck;
agissant en tant que mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme JARDILUX S.A. (JLUX), établie et

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et
à Luxembourg sous le numéro B 51.218, ci-après dénommée «la Société», constituée sous la forme d’une société ano-
nyme par acte en date du 4 mai 1995, publié au mémorial C, n

412 du 28 août 1995.

Le conseil d’administration a conféré ledit mandat à Monsieur Fons Mangen, prénommé, lors de sa réunion en date

du 13 mars 2002. La copie du procès-verbal de la réunion restera annexé au présent acte.

Ledit comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Le conseil d’administration de la Société a décidé à l’occasion de sa réunion du 13 mars 2002 la scission de la Société

par constitution de trois Sociétés anonymes nouvelles, ci-après dénommées les «Sociétés Nouvelles», avec les sièges et
sous les dénominations suivantes:

1. JARDILUX S.A., avec siège à Luxembourg, (NJLUX)
2. JARDIPAL S.A., avec siège à Luxembourg, (JPAL)
3. JARDICOOP S.A., avec siège à Luxembourg, (JCOOP)
Les actionnaires de la Société devront approuver la scission proposée, par laquelle la Société transfère, par suite de

sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288
et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aux trois Sociétés Nouvelles à l’occasion d’une
assemblée générale extraordinaire qui se tiendra dans les meilleurs délais.

La répartition des actions entre les Sociétés Nouvelles est proportionnelle à la valeur des actifs nets des Sociétés

Nouvelles.

Les actions des Sociétés Nouvelles seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société seront annulées le jour de l’assemblée générale par-devant notaire, qui approuvera la scis-

sion.

Chaque actionnaire de chacune des trois Sociétés Nouvelles obtiendra sur demande un certificat représentatif des

actions nominatives.

D’un point de vue comptable et à l’égard des actionnaires de la Société, les opérations de la Société seront considé-

rées à partir du 31 décembre 2001 comme des opérations réalisées pour le compte des Sociétés Nouvelles et sans
qu’une ratification par les Sociétés Nouvelles ne soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et revenus émergeant après
le 1

janvier 2002 seront attribués aux Nouvelles Sociétés dans les mêmes proportions que le capital social propre

transféré.

A partir de cette date, les actionnaires participeront aux résultats des Sociétés Nouvelles.
Aucun avantage particulier sera attribué aux administrateurs ou aux commissaires de la Société et des Sociétés Nou-

velles.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

J. Elvinger.

29147

Tous les éléments actifs et passifs de la Société au 31 décembre 2001, exprimés en EUR, seront transférés et répartis

comme suit aux Sociétés Nouvelles:

Les actions de chacune des trois Sociétés Nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société proportion-

nellement à leur participation dans le capital de la Société.

Les statuts des trois nouvelles sociétés seront conformes aux projets qui suivent:

JARDILUX S.A.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JARDILUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout mo-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport , de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’émission d’obligations,
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et
rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 220.000,- (deux cent vingt mille Euros), représenté par 22.000 (vingt-deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions Euros) qui sera représenté par 1.000.000 (un million) ac-

tions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès ce jour et pendant une période de cinq ans se terminant le 20 mars 2007,

autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration
et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’administration conformé-
ment à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président

dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Actif

JLUX

NJLUX

JPAL

JCOOP

Actif Circulant

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.194.903,36 1.619.506,36

575.397,00

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.955.601,26 2.352.976,68 7.159.872,28 8.442.752,30
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.634.495,54 2.473.594,91

160.900,63

Comptes de Régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.441,24

21.527,51

39.622,93

98.290,80

22.944.441,40 6.467.605,46 7.774.892,21 8.701.943,73

Passif

JLUX

NJLUX

JPAL

JCOOP

Capitaux Propres

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.000,00

220.000,00

200.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.000,00

22.000,00

20.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.860.375,33 6.225.605,46 7.163.039,47 8.471.730,40
Dettes
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

402.066,07

391.852,74

10.213,33

22.944.441,40 6.467.605,46 7.774.892,21 8.701.943,73

29148

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil d’administration ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2007.

1. Sont nommés administrateurs:
* Madame Carine Reuter, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des champs;
* Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147 rue de Warken;
* Monsieur Jean-Hugues Antoine, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B rue du Faing;
* Monsieur Joël Murcia, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;
2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, demeurant à B-6767 Torgny, 2 rue Grande.
3. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

II. JARDIPAL S.A.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JARDIPAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

tions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès ce jour et pendant une période de cinq ans se terminant le 20 mars 2007,

autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent

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être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration
et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’administration conformé-
ment à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président

dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil d’administration ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2007.

1. Sont nommés administrateurs:
* Madame Carine Reuter, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des champs;
* Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147 rue de Warken;
* Monsieur Jean-Hugues Antoine, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B rue du Faing;
* Monsieur Joël Murcia, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, demeurant à B-6767 Torgny, 2 rue Grande
3. Le siège social de la société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

III. JARDICOOP S.A.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JARDICOOP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits

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par voie de participation, d’apport , de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’émission d’obligations,
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et
rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.