29233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

19 avril 2002

S O M M A I R E

MS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.729. 

—

EXTRAIT

1) Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue en date du 7 novembre 2001 que:
- Le transfert de siège social de la société MS EUROPE, S.à r.l., située 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, lequel transfert est effectif depuis le 1

er

 octobre 2001, a été approuvé;

- La société MS EUROPE, S.à r.l. a recruté une employée demeurant au Luxembourg avec effet au 1

er

 octobre 2001;

- La location de nouveaux locaux, pour la société MS EUROPE, S.à r.l., situés au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, a été approuvée.

2) Il y a lieu de noter que la convention de domiciliation conclue entre MS EUROPE, S.à r.l. et l’ETUDE OOSTVO-

GELS & DE MEESTER a été dénoncée et que cette dénonciation a pris effet en date du 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04007/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Apsida Holding Corporation S.A., Luxembourg . . .

29234

Pasvan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29268

Baumeister Haus Luxemburg S.A., Strassen  . . . . .

29268

Pasvan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29268

Bibliokom (Agentur), S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .

29249

Pegler &amp; Blatch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29265

Buck Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29272

Petroleum Services S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . 

29280

Business and Finance Group S.A., Luxembourg . . .

29251

Petroleum Services S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . 

29280

Centrum J Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

29246

Pfaffebruch, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29275

Emerald Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

29252

Sobrolux, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29275

Immobilière Riverside S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .

29243

Sobrolux, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29275

Ipso Facto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

29270

Sobrolux, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29275

Jardin en Fleurs Moutinho José, S.à r.l., Heisdorf . .

29272

Sobrolux, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29275

Kuik S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29259

Sobrolux, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29275

Lara Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29262

Utia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29270

Lux-Croissance Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29277

Utia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29271

MS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29233

Zeitungsbuttek   Beim   Josette   a   Susy,   S.à r.l., 

Pasvan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29268

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29270

Pasvan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29268

Signature
<i>Un mandataire

29234

APSIDA HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth day of December. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) THE DIASTRUST, a trust registered in Cyprus, having its office in Nicosia Cyprus, Metochiou 59,
represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 4 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Athens, on December 7th, 2001.
2) T-NETWORK A.E. SYMVOULEUTIKES XHRIMOATOOIKONOMIKES ANTIPROSOPEFTIKES YPHRESIES, a

company with registered office in Athens 106 75, Irodotou 2,

represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 4 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Athens, on December 7th, 2001.
3) Mr Spilios Mouzoulas, residing in Athens 106 80, Mavromihali Str. 16,
represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Athens, on December 7th, 2001, and
4) THRYLEOS TRADING LIMITED, a company with registered office in Nicosia Cyprus, Metochiou 59,
represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 4 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Athens, on December 7th, 2001.
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

(the «Articles of Incorporation») of a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of APSIDA HOLDING CORPORATION S.A.

 Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany. 

Art. 3. Object.
The object of the Company shall be to act as a holding company such as referred to by the law of July 31st, 1929,

governing the tax regime of holding companies, as amended.

Notably, the Company shall acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, and administer,

develop and manage such holdings.

The Company shall not directly or indirectly interfere in the management of the undertakings in which it holds inter-

ests, notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder or member thereof.

The Company shall further not itself carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of July 31st, 1929, gov-
erning the tax regime of holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

 Art. 5. Subscribed capital, Authorised capital.
The subscribed capital of the Company is set at nine million Euros (9,000,000.- EUR) divided into nine thousand

(9.000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

29235

The authorized capital is set at twenty million Euros (20,000,000.- EUR) to be divided into twenty thousand (20.000)

shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of

association in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions
as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be sub-
scribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to
determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other
than cash. When realizing the authorized capital in full or in part against contribution of cash, the Board of Directors is
expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing shareholders form
time to time. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any
other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required
form by the Board of Directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to
be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative (s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. 

Art. 7. Share Premium.
In addition to the authorized and the subscribed capital, there may be set up a share premium account, into which

any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of said share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset
any net realised losses or net unrealised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to
the shareholders. 

Art. 8. Increase and Reduction of capital.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so. 

Art. 9. Acquisition of own shares. 
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

29236

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the share-
holders, except that in his absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of
shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business

to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors. 

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors. 

Art. 13. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors. 

Art. 14. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

 Art. 15. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled. 

29237

Art. 16. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single sig-

nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Directors, but only within the limits of such power. 

Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be sharehold-

ers.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law. 

Ar. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the second day of May of each year, at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 20. Other General Meetings.
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 21. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-
counting practice. 

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation. 

29238

Chapter.- VII.- Applicable Law 

Art. 25. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Evaluation-Expenses

For the purpose of the registration of this deed, the total amount of the subscribed capital is declared to be equivalent

to three hundred sixty-three million fifty-nine thousand one hundred Luxembourg francs (363,059,100.- LUF). 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three million eight hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2002. The first annual general meeting will thus be held in the year 2003.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote

1. Resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:

1) Mrs. Vasiliki Kestekidou, Company Director, residing in 174 55 Alimos Attikis, Androutsou Str. 2,
2) Mr Nikolaos Fragis, MoB of T-NETWORK S.A., residing in 166 74 Glifada Attikis, Fivis Str. 29,
3) Mr StamatisThiakos, CEO of T-NETWORK S.A., residing in 163 44 Ilioupoli Attikis, Vermiou Str. 38, and
4) Mr loannis Sotiropoulos, Chairman of the Board of Directors of T-NETWORK S.A., residing in 111 46 Galatsi

Attikis, Kountouriotu, 22.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:

MORGAN BROWN &amp; SPOFFORTH, of 85 At. John Str., London.
3. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4. The registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) THE DIATRUST, un trust établi à Chypre, avec adresse à Nicosia, Chypre, Metochiou 59,
représentée par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, 4 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, le 7 décembre 2001.

Shareholders Subscribed

Capital

 Number
of Shares

Amount

paid in EUR

1) THE DIASTRUST   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,200,000

7,200 1,800,000

2) T-NETWORK A. E. SYMVOULEUTIKES XHRIMOATOOIKONOMIKES AN-

TIPROSOPEFTIKES YPHRESIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,080,000

1,080

270,000

3) Mr Spilios Mouzoulas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

180,000

180

45,000

4) THRYLEOS TRADING LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

540,000

540

135,000

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,000,000

9,000 2,250,000

29239

2) T-NETWORK A.E. SYMVOULEUTIKES XHRIMOATOOIKONOMIKES ANTIPROSOPEFTIKES YPHRESIES , une

société ayant son siège social à Athènes 106 75, Irodotou 2,

représentée par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, 4 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, le 7 décembre 2001.
3) M. Spilios Mouzoulas, demeurant à Athènes 106 80, Mavromihali Str. 16,
représenté par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, 4 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, le 7 décembre 2001, et
4) THRYLEOS TRADING LIMITED, une société ayant son siège social à Nicosia, Chypre, Metochiou 59,
représentée par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, 4 rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, le 7 décembre 2001.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination APSIDA HOLDING CORPORATION S.A.

 Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet l’activité d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée.

Ainsi, la Société peut acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

et administrer, gérer et mettre en valeur celles-ci.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des entreprises dans lesquelles elle détient

des participations, sous réserve des droits que la Société peut être amenée à exercer en sa qualité d’actionnaire ou
d’associé.

La Société n’exercera directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée, et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Capital social.
La Société a un capital souscrit de neuf millions euros (9.000.000,- EUR) divisé en neuf mille (9.000) actions, ayant

chacune une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt million euros (20.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la

publication des statuts au Mémorial, Recueil, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence
du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et con-
ditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des
actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer le temps et le montant des actions auto-
risées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime
d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en nu-
méraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, con-

29240

tre apport d’espèces, le conseil d’administration est expressément autorisé  à limiter ou à supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants au moment donné. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Si la Société émet des actions nominatives,

un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Prime d’émission.
Outre le capital autorisé et souscrit, un compte de primes d’émission peut être constituée et toute prime payée pour

une action en sus de sa valeur nominale sera versée sur ce compte. Le montant du compte de primes d’émission peut
être utilisé pour faire face au paiement d’actions que la Société rachèterait éventuellement à ses actionnaires, afin de
compenser toutes pertes nettes réalisées ou toute dépréciation nette non réalisée quant aux investissements de la So-
ciété et/ou en vue de procéder à des distributions en faveur des actionnaires. 

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification
des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 9. Rachat d’actions propres.
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). II pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

29241

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopie ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. 

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs. 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 15. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 16. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

29242

Chapitre IV.- Assemblées Générale des actionnaires 

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
 Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième jour du mois de mai de chaque année, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 20. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 21. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée gé-
nérale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 22. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

 Art. 25. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

29243

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation-Coût

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total du capital souscrit est déclaré équivaloir à trois cent soixante-

trois millions cinquante-neuf mille et cent francs luxembourgeois (363.059.100,- LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ trois millions huit cent mille francs luxembourgeois.

<i>Disposition transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2003.

<i>Assemblées Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à quatre (4) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007:

1) Mme Vasiliki Kestekidou, Company Director, demeurant 174 55 Alimos Attikis, Androutsou Str. 2, 
2) M. Nikolaos Fragis, MoB de T-NETWORK S.A., demeurant à 166 74 Glifada Attikis, Fivis Str. 29,
3) M. Stamatis Thiakos, CEO de T-NETWORK S.A., demeurant 163 44 Ilioupoli Attikis, Vermiou Str. 38, et
4) M. loannis Sotiropoulos, Président du Conseil d’Administration de T-NETWORK S.A., demeurant 111 46 Galatsi

Attikis, Kountouriotu, 22. 

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007: MORGAN
BROWN &amp; SPOFFORTH de 85 At. John Str., Londres.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 863, fol. 98, case 1. – Reçu 3.630.591 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03825/239/613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

IMMOBILIERE RIVERSIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Madame Julianne Heiderscheid, sans état particulier, demeurant à Niederanven,
ici représentée par Monsieur Albert Henkel, employé privé, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 décembre 2001.

Actionnaires Capital Nombre Libération

souscrit d’actions

 EUR

1) THE DIASTRUST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.200.000

7.200 1.800.000

2) T-NETWORK A. E. SYMVOULEUTIKES XHRIMOATOOIKONOMIKES AN-

TIPROSOPEFTIKES YPHRESIES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.080.000

1.080

270.000

3) M. Spilios Mouzoulas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.000

180

45.000

4) THRYLEOS TRADING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540.000

540

135.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000.000

9.000 2.250.000

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29244

2) Madame Noëlle Petry, sans état particulier, demeurant à Helmsange,
ici représentée par Monsieur Albert Henkel, employé privé, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 décembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

3) Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Albert Henkel, employé privé, demeurant à Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE RIVERSIDE S.A.

Cette société aura son siège social à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que l’achat, la vente, la mise

en valeur, la location, la promotion et la gestion d’immeubles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

II est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

29245

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-.) Euros se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  est  évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Julianne Heiderscheid, préqualifiée,
- Madame Noëlle Petry, préqualifiée,
- Madame Sylvie Hansen, préqualifiée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l., avec siège social

à Mersch, 12, rue de la Gare.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à Mersch, 12, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Henkel, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2002, vol. 420, fol. 66, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03830/232/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1) Madame Julianne Heiderscheid, préqualifiée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Madame Noëlle Petry, préqualifiée, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Madame Sylvie Hansen, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Albert Henkel, préqualifiée, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 8 janvier 2002.

U. Tholl.

29246

CENTRUM J LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 83,

rue du Faubourg Saint-Honoré,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeurant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de

Musset,

en vertu d’une procuration lui donnée à Paris (France), le 29 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que

la partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé
de la société par la suite.

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi») ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social la détention, directe ou indirecte, la gestion et la cession éventuelle de l’inté-

gralité des titres composant le capital social et des droits de vote des sociétés CENTRUM J SP Zoo et CENTRUM HAN-
DLOWE JANKI SP Zoo, sociétés à responsabilité limitée de droit polonais, sises Ulica Mszczonowska 05-090 JANKI
(Pologne), ci-après les «Filiales». La Société ne réalisera pas d’autres opérations.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CENTRUM J LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant,

à l’unanimité, des associés détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

qu’après décision de l’assemblée générale des associés délibérant, à l’unanimité, des associés détenant la totalité des
parts sociales composant le capital de la société.

<i>Droit de préemption

Les associés s’interdisent de procéder à un quelconque Transfert sans avoir mis le ou les autres associés en mesure

d’exercer leur droit de préemption selon les termes et conditions fixées ci-après.

Par transfert («Transfert»), il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation à titre onéreux ou gratuit, transférant

immédiatement ou à terme, de façon temporaire ou définitive de manière contractuelle, par voie d’adjudication ou dé-
cision de justice, l’usufruit et/ou la nue-propriété des actions en ce compris les fusions - absorptions, les scissions, les
apports ou toute autre opération de même nature.

Sont également assimilées à un Transfert, les conventions de croupier, les sociétés en participation portant notam-

ment sur les titres de la Société, les renonciations au droit de souscription en faveur de tiers, les prêts de titres, le dé-
membrement de titres, la remise en fiducie, etc.

Le présent droit de préemption s’applique aux parts sociales de la société et aux titres donnant droit à l’attribution

de telles parts sociales; il s’applique également aux droits, valeurs ou titres de quelque nature que ce soit, permettant
directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir as-
socié de la Société.

(A) Notification

29247

L’associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses titres devra notifier par écrit son projet («l’Offre») à la

Société et aux autres associés en indiquant:

(a) la nature du Transfert envisagé;
(b) le nombre, la nature et la catégorie des titres concernés;
(c) l’identité précise du cessionnaire et s’il s’agit d’une personne morale les noms de ses associés ou actionnaires prin-

cipaux, directs et indirects;

(d) le prix ou la valeur offert(e) pour le Transfert des titres concernés ainsi que les modalités de règlement;
(e) la totalité des autres conditions et modalités éventuelles de Transfert;
(f) l’engagement irrévocable et inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les titres selon les termes de l’Offre.
La convention de Transfert d’actions, sous forme de projet, devra être jointe.
La notification ne sera valablement faite et les délais ne courront que pour autant que le cédant produise une décla-

ration du cessionnaire certifiant qu’il a pris connaissance des statuts de la Société;

que les obligations d’information stipulées aux points (a) à (f) ont été respectées.
L’un des gérants, à son initiative ou sur demande motivée de l’un quelconque des associés, notifiera par lettre recom-

mandée avec avis de réception dans les 10 jours au cédant tout manquement aux obligations ci-dessus en lui indiquant,
le cas échéant, les moyens d’y remédier.

(B) Délais d’exercice
Les associés bénéficieront d’un délai de 90 jours à compter de la première présentation de la notification de l’Offre

pour faire connaître par écrit au cédant leur décision d’exercer leur droit absolu de préemption.

La notification de la décision de préempter vaudra exécution irrévocable de la préemption et acceptation parfaite de

l’Offre.

Copie de cette notification devra être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans

les mêmes délais.

L’absence de réponse à la notification du cédant dans le délai précité sera considérée comme un refus définitif de

préempter.

La préemption ne pourra être exercée que sur la totalité des titres, objet du Transfert.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption, les titres seront attribués au prorata des

participations des associés préemptant, les rompus étant, le cas échéant, rachetés par la Société.

(C) Agrément du nouvel associé
Entre le 90

ème

 et le 95

ème

 jour suivant la réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus, le Conseil de

gérance devra se réunir aux fins d’agrément du cessionnaire.

Dans le cas où il apparaîtrait qu’aucun associé n’a souhaité préempter dans les délais précités, le Conseil de gérance

devra statuer, à l’unanimité, de ses membres en fonction, sur l’agrément du cessionnaire. Le refus d’agrément par un ou
plusieurs gérants emportera de plein droit exercice, par le ou les associés qui les ont désignés, du droit de préemption
dans les conditions du présent article et en cas de pluralité d’associés ayant refusé l’agrément au prorata de la partici-
pation de chacun. L’agrément devra être notifié par les gérants au cessionnaire au plus tard le 100

ème

 jour suivant la

réception de la notification visée au paragraphe A) ci-dessus.

(D) Régularisation du Transfert
En cas d’exercice du droit de préemption, le Transfert de la propriété des titres concernés devra être réalisé dans

les 30 jours suivant la date de l’exercice du droit de préemption par la signature des actes requis par la loi, le paiement
du prix et son quittancement.

Si les associés ayant préempté n’étaient pas en mesure de régler le prix de cession dans le délai susvisé, le cédant sera

libre de céder les titres concernés au cessionnaire proposé.

Si les bénéficiaires du droit de préemption n’ont pas manifesté l’intention d’exercer leur droit dans le délai de 90 jours

précité ou si l’exercice de la préemption ne porte pas sur la totalité des titres concernés, le cédant sera libre de les
céder, au cessionnaire proposé, aux conditions énoncées dans la notification de l’Offre, sous réserve de l’obtention de
l’agrément de la Société.

Dans ce cas, la cession devra intervenir dans les 30 jours de l’agrément de la Société et ne pourra pas intervenir à un

prix ou à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles indiquées dans la notification de l’Offre; dans le
cas contraire, une nouvelle procédure de préemption devra être initiée. Passé ce délai de 30 jours, le cédant ne pourra
plus céder de titres de la Société au cessionnaire sans initier à nouveau la procédure de préemption.

Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas en cas de transfert entre un cédant et un cessionnaire appar-

tenant au même Groupe. 

Le Groupe est défini comme l’associé ainsi que les sociétés qu’il contrôle, directement ou indirectement, les person-

nes physiques ou morales qui le contrôle, directement ou indirectement, ainsi que les sociétés contrôlées, directement
ou indirectement, par ces dernières. Le contrôle est entendu au sens de l’article 233-3 du nouveau code de commerce
français.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par deux gérants, chaque associé proposant la nomination de l’un des gérants. Ils cons-

titueront un Conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont révocables ad nutum, sur proposition de l’associé qui a proposé sa nomination.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence des gérants.

29248

En outre, les décisions suivantes devront être autorisées préalablement par le Conseil de gérance:
(a) la désignation ou la révocation du ou des mandataires sociaux des Filiales;
(b) l’extension, la modification des activités ou la modification quelconque des statuts des filiales;
(c) la dissolution et/ou la liquidation des Filiales;
(d) la constitution ou l’augmentation d’une garantie ou d’une sûreté, quelle qu’en soit la nature, sur tout ou partie

des biens de la Société et des Filiales y compris l’octroi ou l’augmentation de tout engagement par signature (caution,
garanties, endos, etc.) de la Société et des Filiales;

(e) tout investissement supérieur à EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) réalisé par la Société ou par les Filiales;
(f) la souscription de facilités financières, quelle qu’en soit la nature, auprès d’une banque ou d’un tiers ou la modifi-

cation des financements existants;

(g) la modification ou la résiliation des contrats de gestion de la promotion (maîtrise d’ouvrage déléguée), des contrats

de gestion immobilière, des contrats de commercialisation, et des contrats de gestion locative (y compris recommer-
cialisation), à l’exception de la simple reconduction des contrats en cours;

(h) le choix et la nomination des commissaires aux comptes des Filiales;
(i) la modification (augmentation ou réduction) du capital social des Filiales (y compris la valorisation des apports dans

le cas où une augmentation de capital serait souscrite sous cette forme) ou l’augmentation des comptes courants d’as-
sociés ou des engagements financiers des actionnaires, dans tous les cas quelle qu’en soit la forme, qu’elle soit immédiate
ou à terme, conditionnelle ou non et quelles qu’en soient les modalités.

La Société sera engagée par la signature conjointe du gérant A et du gérant B. En cas de pluralité de gérants A ou de

gérants B, la Société sera engagée par la signature d’un gérant A ou d’un gérant B.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l’unanimité des gérants en fonction.
En l’absence d’unanimité, lors d’une première réunion, le Conseil de gérance devra se réunir une deuxième fois, au

plus tard quinze jours après la première réunion, à l’effet de délibérer une nouvelle fois, sur le même ordre du jour et
selon les même règles.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises qu’à l’unanimité des associés détenant la totalité des parts sociales
composant le capital social de la Société.

Enfin, le Transfert au sens de l’article 10 des présents statuts de tout ou partie des parts sociales des Filiales ou de

leurs actifs immobiliers devra être autorisé par décision collective des associés.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

A ensuite comparu, Mademoiselle Stéphanie Colson, prénommée, agissant en sa qualité de représentante dûment

autorisée de la comparante, la société MATIGNON ABBEVILLE, prédésignée, en vertu de la procuration susmention-
née, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de la comparante les cent (100) parts sociales nouvellement créées,
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune et déclare pour et au nom du souscripteur susnom-
mé libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) a été apportée au notaire sous-

signé, qui le constate expressément.

29249

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine exceptionnellement le 31 décembre

2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitée (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents Euros (12.500,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois

<i> Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, la comparante représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
Gérant A:
MATIGNON ABBEVILLE, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est établi à F-75008 Paris,

83, rue du Faubourg Saint-Honoré.

Gérant B:
Monsieur Dirk C. Oppelaar, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
2) La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant A et du gérant B.
3) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 95, case 9. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03828/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BIBLIOKOM (AGENTUR), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermühl.

—

Im Jahre zweitausendeins, am dreizehnten Dezember.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Reinhard Drefenstedt, Dr. Ingenieur für technische Informatik, wohnhaft zu D-66459 Kirkel-Limbach, Hauptstrasse

143a.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einpersonenge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: BIBLIOKOM (AGENTUR) S.à r.l.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
1. Koordination und Optimierung von Office-Prozessen nach bibliografischen Regeln.
2. Publikationssupport.
Bibliografische Unterstützung anderer Unternehmen bei der Erstellung von Dokumenten, Anleitungen, Grafiken,

Werbeschriften und ähnlichem, für die Veröffentlichung oder den Versand an andere Personen und Unternehmen be-
stimmtes Material.

3. Lektorats-Tätigkeit.
4. Unterstützung von Marketing-Veranstaltungen.
Bibliografische Unterstützung anderer Unternehmen wie bei Punkt 2., jedoch Materialien betreffend, die bei Marke-

ting-Veranstaltungen wie zum Beispiel Seminare, Ausstellungen, eingesetzt werden.

5. Sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten, welche mittelbar oder unmittelbar

mit dem Hauptzweck der Gesellschaft in Verbindung stehen oder welche dessen Verwirklichung, Ausdehnung und Ent-
wicklung fördern können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

 Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

 Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend vierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist in hundert vierund-

zwanzig (124) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR) eingeteilt.

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29250

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-

sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und
Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zuge-
stellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt
wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst,
gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund
des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier
beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können,
wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-

sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-

res.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-

gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5 %) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10 %) vom

Hundert des Kapitals darstellt,

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Ge-

neralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt. 

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18.September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet durch den einzigen Anteilinhaber Reinhard Drefenstedt, vorgenannt und

demselben zugeteilt.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausend vierhundert Euro (12.400,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 2002 und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Anteilinhaber folgende Beschlüsse:
 1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt: Birgit Heinze, Diplom Bibliothekarin, Ehegattin

von Reinhard Drefenstedt, wohnhaft zu D-66459 Kirkel-Limbach, Hauptstrasse 143a.

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2356 Luxemburg, 22, rue de Pulvermühl.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gez.: Drefenstedt, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2001, vol. 565, fol. 25, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

29251

Gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zum Zweck der Veröffentlichung im Memorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(03831/218/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. LuxembourgB 49.216. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 5 juin 2001

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Frederick Thomas. Le président a désigné comme secrétaire Madame Ana-

bela Inverno et l’assemblée a élu Monsieur Michele Colaci, scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 21 décembre 1999 et du 31 décembre 2000.
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
3. Nomination et élection des membres du Conseil d’administration. 
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de chan-

ge 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

6. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

7. Adaptation de la valeur nominale des actions et du capital social.
8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

1. Certains changements étant encore à effectuer dans la comptabilité, seul un projet de comptes annuels pour les

années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000 a pu être présenté à l’assemblée.Leur version
finale sera présentée aux actionnaires pour approbation lors d’une assemblée générale extraordinaire ultérieure qui se
tiendra avant le 31 mars 2002.

2. La décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à l’assemblée générale extraordinaire

qui approuvera les comptes pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000.

3. Les administrateurs suivants:
Monsieur Simon Baker
Monsieur Frederick Thomas
Monsieur Karl Horsburgh
ont été élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera les comptes annuels pour les années sociales

se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000.

4. Le commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire qui

approuvera les comptes annuels pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000.

5. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix neuf francs (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-), soit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.00,-) à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à partir du 1

er

 janvier 2001.

6. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par incorporation de réserves.

7. L’assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.
8. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03761/759/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Bad-Mondorf, am 9. Januar 2002.

R. Arrensdorff.

F. Thomas / A. Inverno / M. Colaci
Président / Secrétaire / Scrutateur

29252

EMERALD MARITIME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1. CRYSTAL POOL LTD., a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office at Mikonkatu

8 A, 00100 Helsinki, Finland,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, and
2. HOLLMING LTD., a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office in Box 14, 26101

Rauma, Finland,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given in Helsinki, Finland,

on December 7, 2001.

These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of EMERALD MARITIME S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the board of directors, under its discretion, may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons en-

trusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, sale, freighting, affreightment and management of seagoing vessels as well

as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the Company’s object. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred

and ten (310) shares with a par value of hundred Euro (EUR 100.-) per share.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered shares. The Company shall maintain a shareholders’ register.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

29253

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman of the board will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

a tied vote, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by the board

member who is responsible for the keeping of the minutes of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the meeting or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single signa-

ture of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditors. 
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law and by the present articles.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other

place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of the month of May of each year,
at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

29254

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

The amendment of the articles of incorporation requires the presence or representation of fifty per cent of the shares

and a majority of two-thirds of the shareholders present or represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two members of the board of directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 18. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December in every

year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash 25% of each new share as mentioned hereafter: 

The above-mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been paid up in cash to the extent of 25% and that hence the Company has at its disposal the
amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-), proof of which is given to the undersigned notary,
who states that the conditions provided in article 26 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, have been observed.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first day of De-

cember 2002.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2003.

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital Number of shares

<i>Payment

1) CHRYSTAL POOL LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,700.- EUR

307 7,675.- EUR

2) HOLLMING LTD MALTINGS N.V., prenamed  . . . . . . . . . . .

300.- EUR

3

75.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- EUR

310 7,750.- EUR

29255

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is valued at one

million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at four (4) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
1.) Mr Lasse Rikala, Managing Director, residing in Laitamyötäisenlie 5B, FIN-00850, Helsinki, Finland;
2.) Mr Risto Salo, Managing Director, residing in Kuusistonkatu 12, FIN-26100 Rauma, Finland;
3.) Mr Jorma Hovi, Director, residing in Luostarinkatu 13 A, FIN-26100, Rauma, Finland;
4.) Mr Jari Sorvettula, Director, residing in Kasavuorentie, 18 B 14, FIN-02700 Kauniainen, Finland;
Their mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2003.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, with registered office at 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2003.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) CRYSTAL POOL LTD., une société de droit finlandais ayant son siège social à Mikonkatu 8 A, 00100 Helsinki,

Finlande,

représenté par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, et

2) HOLLMING LTD., une société de droit finlandais ayant son siège social à Box 14, 26101 Rauma, Finlande,
représenté par M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations données à Helsinki,

Finlande, le 7 décembre 2001.

Ces pouvoirs, signés par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins de

formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination de EMERALD MARITIME S.A.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise.

Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une

des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

29256

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions

de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Art. 6. Forme des Actions.
Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative. Toutes les actions émises seront inscrites au

registre des actionnaires qui sera tenu au siège social.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Réviseurs d’Entreprises 

Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président.
II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui peut être chargé de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président,

mais en son absence, le conseil d’administration chargera à la majorité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés, un autre administrateur de la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-

rieurement, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spé-
ciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée lors une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par le

membre du conseil d’administration qui est responsable de la tenue des procès-verbaux. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.

29257

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la gestion journalière de la Société, ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fon-
dés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le dernier mercredi du mois de mai de chaque année, à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux comp-

tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les statuts de la Société que si au moins la moitié

du capital souscrit est présente ou représentée et que la majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés et réunie.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale, Comptes Annuels.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

29258

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant été ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les nouvelles actions à concurrence de 25% ce qui induit les montants énoncés ci-après: 

Les souscripteurs prémentionnés déclarent et tous les comparants reconnaissent que chaque nouvelle action issue a

été libérée en espèces à concurrence de 25% et que dès lors, un montant de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR
7.750,-) est mis à la disposition de la Société, preuve en étant donnée au notaire instrumentant qui constate que les
conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été
respectées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2002.

L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2003.

<i>Coûts, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est évalué à un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.327,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et sont nommés les administrateurs suivants:
1) M. Lasse Rikala, Managing Director, demeurant à Laitamyötäisenlie 5B, FIN-00850, Helsinki, Finlande;
2) M. Risto Salo, Managing Director, demeurant à Kuusistonkatu 12, FIN-26100 Rauma, Finlande;
3) M. Jorma Hovi, Director, demeurant à Luostarinkatu 13 A, FIN-26100, Rauma, Finlande;
4) M. Jari Sorvettula, Director, demeurant à Kasavuorentie, 18 B 14, FIN-02700 Kauniainen, Finlande;
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). Est nommé commissaire aux comptes: 
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, ayant son siège social à 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2003.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) CRYSTAL POOL LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.700,- EUR

307 7.675,- EUR

2) HOLLMING LTD., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,- EUR

3

75,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

310 7.750,- EUR

29259

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 25, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03832/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

KUIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BENORTA INTERNATIONAL S.A, une société régie par le droit panaméen, établie et ayant son siège

social à Panama, Urb. Obarrio, calle 56 E,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Luc Tecqmenne, avocat à la cour, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Panama-City (République du Panama), le 4 octobre 2001.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original par le notaire instrumentant, restera, après avoir été

signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Luc Tecqmenne, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée KUIK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Keispelt (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la

pose et l’entretien de tuyauterie industrielle - l’installation de chaudronnerie basse pression mécanisée - la ferronnerie
d’art et industrielle - le montage de charpente métallique - le montage de rideaux de verre - l’installation de chauffage
central, de ventilation et de conditionnement d’air - l’installation de chaudière thermique industrielle - le bardage de
toiture - mécanique industrielle - électromécanique - construction métallique, graissage automatique et manuel - entre-
tien de ponts roulants.

La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation ou tout autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complé-
mentaire à la sienne, et en générale, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.

Art. ¨5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la lai pres-

crit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Belvaux, le 11 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29260

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

29261

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

La société comparante sub. 1 est désignée fondateur, alors que le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Calogero Maurizio Granato, employé privé, demeurant à B-4000 Sclessin, 115, rue de l’Hippodrome.
2.- Monsieur Emmanuel David d’Assaro, ouvrier, demeurant à B-4040 Herstal, 46, rue H. Colette.
3.- La société BENORTA INTERNATIONAL S.A., une société régie par le droit panaméen, établie et ayant son siège

social à Panama, Urb. Obarrio, calle 56 E,

Monsieur Calogero Maurizio Granato, préqualifié, est nommé premier président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michael Bomerson, ouvrier, demeurant à B-4040 Herstal, 63, rue Verte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Calogero Maurizio Granato, prénommé, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

1.- La société BENORTA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Luc Tecqmenne, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

29262

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Tecqmenne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03833/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LARA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Mademoiselle Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée LARA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Belvaux, le 11 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29263

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe, de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 12 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faîte des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

29264

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 22, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03834/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 10 janvier 2002.

Signature.

29265

PEGLER &amp; BLATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, en décembre 2001.
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société anonyme, régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O.Box 3136, Road Town,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, en décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée PEGLER &amp; BLATCH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

29266

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise, à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. II peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

29267

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maître Charles Kaufhold, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, B.P. 477, 24,

avenue Marie-Thérèse.

2.- Maître Yves Wagener, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, B.P. 477, 24, ave-

nue Marie-Thérèse.

3.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, B.P. 477,

24, avenue Marie-Thérèse.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue

de Merl.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2134 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes. 

Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03838/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- La société MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prédésignée, dix actions . . . .

10

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29268

PASVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 61.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 29 janvier 1999, vol. 124, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03905/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PASVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 61.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 22 juillet 1999, vol. 124, fol. 93, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03904/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PASVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 61.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 9 janvier 2002, vol. 127, fol. 89, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03903/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PASVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 61.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 9 janvier 2002, vol. 127, fol. 89, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03902/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.262. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, R.C. Luxemburg Sektion B 30.262, mit Sitz in L-8010 Strassen,
204, route d’Arlon.

Die Gesellschaft wurde unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss Urkunde auf-

genommen durch den damals in Luxemburg amtierenden Notar Marc Elter, am 23. März 1989, veröffentlicht im Mémo-
rial C Nummer 217 vom 9. August 1989, und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen
durch den vorgenannten Notar Marc Elter:

- am 3. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 115 vom 31. März 1992,
- am 20. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 165 vom 10. April 1995.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu L-5570 Remich, 23, rue de

Stadtbredimus.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführer Herr Joachim Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft zu D-66482 Zweibrück-

ken, Albert-Einstein-Strasse 5, (Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Dame Rosemarie Quint, Privatbeamtin, wohnhaft zu D-54293 Trier, Ke-

stenweg 3, (Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signature.

29269

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 1.125.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 375.000,- EUR auf

1.500.000,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 45.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je 25,-
EUR, welche dieselben Rechte und Vorteile wie die bereits bestehenden Aktien geniessen.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Umtausch der 60.000 bestehenden Aktien mit einem Nominalwert von je 25,- EUR der Gesellschaft gegen 15.000

Aktien mit einem Nominalwert von je 100,- EUR.

4.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel fünf der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Million einhundertfünfundzwanzigtausend Euro

(1.125.000,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (375.000,-
EUR) auf eine Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR) zu bringen.

<i>Zweiter Beschluss

Die fünfundvierzigtausend (45.000) neuen Aktien werden durch die Aktieninhaber im Verhältnis ihrer jetzigen Betei-

ligung in der Gesellschaft gezeichnet.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, und zwar durch Eingliederung ins Kapital von frei verfügbaren nicht verteilten Gewinnen in
Höhe von einer Million einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (1.125.000,- EUR).

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.
Der Nachweis dieser frei verfügbaren übertragenen Resultate wurde dem Notar mittels einer Bilanz erbracht.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die sechzigtausend (60.000) bestehenden Aktien mit einem Nominalwert von

je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) gegen fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert
Euro (100,- EUR) umzutauschen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel fünf (5) der Satzung dementsprechend abzuändern um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital wird auf eine Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR) fest-

gesetzt, eingeteilt in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR), wobei
jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfhundertfünfunddreissigtausend Luxemburger

Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 45.382.387,50 LUF abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Müller, J. Wörz, R. Quint, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2001, vol. 516, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(03935/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Junglinster, den 10. Januar 2002.

J. Seckler.

29270

IPSO FACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 53.684. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03900/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ZEITUNGSBUTTEK BEIM JOSETTE A SUSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 9 janvier 1999, vol. 127, fol. 88, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03907/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

UTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.688. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTIA S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 15.688, constituée conformément à la législation suisse par acte de Maître Valeria Masoni Fontana,
notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 1

er

 février 1972 et dont les statuts ont été modifiés, contenant entre

autre, transfert du siège social statutaire et administratif de la société à Luxembourg, adoption par cette dernière de la
nationalité luxembourgeoise et refonte complète des statuts, suivant acte reçu en date du 23 décembre 1977, publié au
Mémorial C numéro 85 du 25 avril 1978.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Mélissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction de capital social à concurrence d’un montant de CHF 8.000.000,- (huit millions de francs suisses) pour

le porter de son montant actuel de CHF 18.900.000,- (dix-huit millions neuf cent mille francs suisses) à CHF 10.900.000,-
(dix millions neuf cent mille francs suisses), en vue de compenser les pertes d’un montant de CHF 6.970.670,24 (six
millions neuf cent soixante-dix mille six cent soixante-dix virgule vingt-quatre francs suisses) et de créer une réserve de
CHF 1.029.329,76 (un million vingt-neuf mille trois cent vingt-neuf virgule soixante-seize francs suisses) pour compenser
les pertes futures, sans annulation d’actions mais par réduction de la valeur nominale de chaque action.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de CHF 19.100.000,- (dix-neuf millions cent mille

francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 10.900.000,- (dix millions neuf cent mille francs suisses) à
CHF 30.000.000,- (trente millions de francs suisses) par apport en numéraire.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Modification de l’article 4 des statuts (durée) pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute a tout moment par décision des

actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER LUCIEN
Signature

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

29271

<i> Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de CHF 8.000.000,- (huit millions de francs

suisses) pour le porter de son montant de son montant actuel de CHF 18.900.000,- (dix-huit millions neuf cent mille
francs suisses) à CHF 10.900.000,- (dix millions neuf cent mille francs suisses), par apurement des pertes pour un mon-
tant de CHF 6.970.670,24 (six millions neuf cent soixante-dix mille six cent soixante-dix virgule vingt-quatre francs suis-
ses) et par la création d’une réserve de CHF 1.029.329,76 (un million vingt-neuf mille trois cent vingt-neuf virgule
soixante-seize francs suisses) pour compenser les pertes futures, sans annulation d’actions mais en réduisant la valeur
nominale de chaque action de CHF 3.780,- (trois mille sept cent quatre-vingts francs suisses) à CHF 2.180,- (deux mille
cent quatre-vingts francs suisses).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 19.100.000,- (dix-neuf millions cent mille

francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 10.900.000,- (dix millions neuf cent mille francs suisses) à
CHF 30.000.000,- (trente millions de francs suisses), sans création et émission d’actions nouvelles, mais par augmenta-
tion de la valeur nominale de chaque action de CHF 2.180,- (deux mille cent quatre-vingts francs suisses) à CHF 6.000,-
(six mille francs suisses).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital les actionnaires actuels au

prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, représentés par Monsieur Eddy Dôme, prénommé, en vertu des pro-

curations dont mention ci-avant:

lesquels ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital au prorata de leur participation actuelle dans le

capital social de la société, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de CHF 19.100.000,- (dix-neuf millions cent mille francs suisses), ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder aux écritures comptables

qui s’imposent suite aux résolutions ci-avant prises.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à CHF 30.000.000,- (trente millions de francs suisses). Il est représenté par 5.000 (cinq mille)

actions de CHF 6.000,- (six mille francs suisses) chacune. Toutes les actions sont intégralement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (durée) pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq millions cinq cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Dôme, E. Brix, M. Virahsawmy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 6, case 3. – Reçu 5.214.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03926/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

UTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.688. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03927/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

29272

JARDIN EN FLEURS MOUTINHO JOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 1, rue Toni Erpelding.

R. C. Luxembourg B 74.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 9 janvier 2002, vol. 127, fol. 89, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03906/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BUCK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Mademoiselle Eefje Van Den Auwelant, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée BUCK INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

29273

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 14 mai de chaque année à midi.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale , ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

29274

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. 
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i> Souscription et libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Van Den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 22, case 9. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03836/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29275

SOBROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 27, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 5 mars 1997, vol. 122, fol. 75, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03908/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SOBROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 27, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 29 décembre 1997, vol. 123, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03909/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SOBROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 27, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 125, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03910/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SOBROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 27, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 20 décembre 2000, vol. 126, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03911/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SOBROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 27, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 15 octobre 2001, vol. 127, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03912/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PFAFFEBRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 53, rue de Dangé St. Romain.

R. C. Luxembourg B 37.351. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Meyers, agent commercial, né à Strassen, le 11 février 1922, veuf de Madame Germaine Balthasar,

demeurant à Mamer, 53, rue de Dangé Saint-Romain.

2.- Madame Heddy Meyers, sans état particulier, née à Mamer, le 17 février 1950, demeurant à Mamer, 55, rue de

Dangé Saint-Romain,

épouse en communauté réduite aux acquêts de Monsieur Ernest Simon.
3.- Monsieur Carlo Meyers, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 3 novembre 1953, demeurant à D-76275 Ett-

lingen-Weiher, Elzweg 3,

déclarant être marié sans contrat de mariage avec Madame Karin Koerperich.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Signature.

29276

4.- Madame Edmée Meyers, docteur en pharmacie, née à Luxembourg, le 24 juin 1961, demeurant à Bertrange, 10,

rue Spirzelt,

épouse en communauté légale de biens de Monsieur Jeannot Huberty.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

 I.- Les comparants sub 1 à 4 sont les seuls associés de la société PFAFFEBRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée familiale, avec siège social à Mamer, 53, rue de Dangé St. Romain, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 13 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 28 décembre
1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.351.

II.- Le capital social est de un million deux cent soixante mille francs (frs 1.260.000,-) représenté par mille deux cent

soixante (1.260) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés
comme suit: 

III.- Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la susdite société, décident par les pré-

sentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

Les associés déclarent reprendre, chacun en proportion de ses droits et parts, tous les actifs de la société et ils s’en-

gagent également à régler tout passif de la société. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de
la société, et notamment des éléments immobiliers dont question ci-après, et répondront personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes.

En conséquence de ce qui précède, les associés, préqualifiés, décident de clôturer la liquidation de la société PFAF-

FEBRUCH S.à r.l., Société à responsabilité limitée, celle-ci ayant disparu et cessé d’exister.

Les éléments immobiliers ci-après décrits se voient dès lors transférés aux associés, chacun en proportion de ses

droits et parts:

<i>Désignation

Deux terrains sis à Mamer, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Mamer, section A de Mamer-Nord:
partie des numéros 434/4368 et 434/4369, lieu-dit «rue Pafebruch», place, contenant 27,99 ares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot 2 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du ca-

dastre Monsieur Gilbert Barzen de Mersch en date du 10 décembre 1998,

- partie du numéro 434/4368, même lieu-dit, place, contenant 25,84 ares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot 3 sur le prédit plan Barzen du 10 décembre 1998.
Un exemplaire de ce plan, certifié conforme par l’Administration du Cadastre en date du ? décembre 2001, a été signé

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant et restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregis-
tré.

<i>Origine de propriété

La susdite société est devenue propriétaire des numéros cadastraux 434/4368 et 434/4369 aux termes de deux actes

de ventes, reçus par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 1991, transcrits au deuxième bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 10 janvier 1992, volume 869, numéros 20 et 21.

IV.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant de la société est accordée à Monsieur

Jean Meyers, préqualifié.

V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Jean Meyers, 53, rue Dangé St. Romain.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire, lequel certifie
l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil afférents.

Signé: J. Meyers, H. Meyers, C. Meyers, E. Meyers, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03940/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- Monsieur Jean Meyers, préqualifié, trois cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

2.- Madame Heddy Simon-Meyers, préqualifiée, trois cent quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

3.- Monsieur Carlo Meyers, préqualifié, trois cent quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

4.- Madame Edmée Huberty-Meyers, préqualifiée, trois cent quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

Total: mille deux cent soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2002.

T. Metzler.

29277

LUX-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable dénom-

mée LUX-CROISSANCE, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1991, pu-
blié au Recueil Spécial du Mémorial C Numéro 469 du 23 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentaire: en date du 20 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 13 du 9 janvier
1993; en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 133 du 27 mars 1993.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lengler, employé  à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2001.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001; affectation des résultats.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
(6) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal LUXEMBURGER WORT: 
 le 19 novembre 2001,
 le 30 novembre 2001;
- au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C:
 Numéro 1032 du 19 novembre 2001,
 Numéro 1093 du 30 novembre 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que conformément à l’article 22 des statuts, la présente assemblée délibère conformément aux prescriptions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2001 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:

<i>Compartiment LUX-CROISSANCE I: 

Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- Actif net au 30 septembre 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.861.068,18 

EUR

- Résultat net réalisé au 30 septembre 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.802.760,52 EUR

- Résultat des opérations au 30 septembre 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 27.841.325,39 EUR

29278

* la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui sera

distribuée sous forme d’un dividende de 1,45 EUR par action, le solde étant réinvesti.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera représenté par le coupon numéro 22 des titres de classe B et

payable à partir du 10 janvier 2002.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2001. 

<i>Quatrième résolution: 

L’assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2000, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est à dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation

de Monsieur Michel Birel.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2002:

Monsieur Raymond Kirsch, Président;
Monsieur Gabriel Deibener, Vice-président;
Monsieur Michel Birel, Administrateur;
Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur;
Monsieur Gilbert Hatz, Administrateur;
Monsieur Pit Hentgen, Administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur;
Monsieur François May, Administrateur;
Monsieur Alphonse Sinnes, Administrateur;
Monsieur Paul Waringo, Administrateur;
Monsieur Armand Weis, Administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-

seCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2002.

<i>Sixième réolution 

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 47.935,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de ladite société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des ac-

tionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Nickels, P. Lengler, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Suit copie du bilan annexée

<i>Etat du Patrimoine/Vermögengsaufstellung au/zum 30 septembre/September 2001 (en/in EUR)   

LUX-CROIS-

SANCE I

(en/in EUR)

<i>Actif/Aktiva
Portefeuille-titres à la valeur d’évaluation/Wertpapierbestand zum Marktwert  . . . . . . . . . . . . . . . .

277.452.899,64

Avoirs bancaires/Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.749.497,78

Revenus à recevoir sur portefeuille-titres/Forderung aus Erträgen von Wertpapieren  . . . . . . . . . .

5.614.220,82

Intérêts bancaires à recevoir/Zinsforderungen aus Bankguthaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.253,31

Plus-values non réalisées sur changes à terme/Nicht realisierter Gewinn auf Devisentermingeschäf-

ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.124.363,32

Charges payées d’avance/Rechnungsabgrenzungsposten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.546,90

Total de l’actif/Gesamtaktiva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

303.037.781,77

<i>Exigible/Passiva
Dettes bancaires/Bankverbindlichkeiten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.477.818,26

Frais à payer/Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698.895,33

Total de l’Exigible/Gesamtpassiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.176.713,59

29279

<i>Etat des opérations et des autres variations de l’actif net/Ertrags-und Aufwandsrechnung und 

<i>andere Veränderungen des Fondsvermögens

<i>du/vom 1 octobre/Oktober 2000 au/zum 30 septembre/September 2001 (en/in EUR)     

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03921/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Acif net à la fin de l’exercice/Nettovermögen am Ende des Geschäftsjahres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300.861.068,18

Nombre d’actions «A» en circulation/im Umlauf befindliche «A» Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.070.007

Valeur nette d’inventaire par action «A»/Nettovermögenswert pro «A» Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . 

123,65

Nombre d’actions «B» en circulation/Im Umlauf befindliche «B» Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

663.352

Valeur nette d’inventaire par action «B»/Nettovermögenswert pro «B» Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . 

67,69

Ne varietur.

Signatures.

LUX-CROIS-

SANCE I

(en/in Euro)

<i>Revenus/Erträge
Dividendes, net/Nettodividendenerträge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.052.730,12

Intérêts sur obligations et autres titres d’emprunt, nets/Nettozinserträge aus Anleihen und anderen

Schuldverschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.095,725,85

Intérêts bancaires/Zinsertäge aus Bankguthaben  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

392.363,14

Autres revenus/Sonstige Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.295,52

Total des revenus/Gesamterträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.561.114,63

<i>Charges/Aufwendungen
Commission de conseil/Anlageberatungsgebühr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.445.402,68

Commission de banque dépositaire/Depotbankgebühren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250.331,11

Frais bancaires et autres commissions/Bankspesen und sonstige Gebühren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101.850,81

Frais d’administration centrale/Zentralverwaltungsaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.555,69

Frais de révision et de contrôle/Prüfungs- und Aufsichtskosten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.466,56

Autres frais d’administration/Sonstiger Verwaltungsaufwand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83.918,96

Taxe d’abonnement/Kapitalsteuern («taxe d’abonnement») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

196.324,02

Intérêts payés/Zinsaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

764,24

Total des charges/Gesamtaufwendungen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.195.614,07

Revenus nets des Investissements/Summe der Nettoerträge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.365.500,56

<i>Benéfice/(Perte) Net(te) Réalisé(e)/Nettorealisierte Werterhöhungen/(Wertverminderungen)
- sur portefeuille-titres/- aus Wertpapieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.553.674,94

- sur changes à terme/- aus Devisentermingeschäften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.831.991,99

- sur devises/- aus Devisengeschäften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 177.073,11

Résultat réalisé/Realisiertes Ergebnis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.802.760,52

<i>Variation nette de la plus-(moins-)value non-réalisée/Nettoveränderung der nicht realisierten Werterhöhungen/
Wertverminderungen)

- sur portefeuille-titres / - aus Wertpapieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 35.788.335,39

- sur options/- auf Optionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.886,16

- sur changes à terme/- aus Devisentermingeschäften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.124.363,32

Résultat des Opérations/Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 27.841.325,39

Dividendes distribués/Ausschüttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.608.705,00

Emissions/Zeichnung von Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.579.488,60

Rachats/Rücknahme von Anteilen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 35.799.045,72

Total des variations de l’actif net/Summe der Veränderungen des Nettovermögens . . . . . . . . . . . . 

- 45.669.587,51

Total de l’actif net au début de l’exercice/Nettovermögen zu Beginn des Geschäftsjahres . . . . . . . 

346.530.655,69

Total de l’actif net à la fin de l’exercice/Nettovermögen zum Ende des Geschäftsjahres . . . . . . . . . 

300.861.068,18

Ne varietur.

Signatures.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

29280

PETROLEUM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, Zoning Industriel Vulcalux.

R. C. Luxembourg B 50.560. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 13 novembre 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 10.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée
dont la présidence revient à Monsieur Jean-Pierre Prégardien, administrateur de sociétés.

Monsieur le Président désigne Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, comme secrétaire et Madame

Gaby Kolten, administrateur de société, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-Pierre Prégardien, de Madame Gaby

Kolten et de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. ainsi que le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Pierre
Prégardien jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter l’unique point de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Pierre

Prégardien, ainsi que les mandats d’administrateurs de Madame Gaby Kolten et de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A.
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 10.30 heures.

Fait à Windhof, le 13 novembre 2001. 

Enregistré à Wiltz, le 8 janvier 2002, vol. 173, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03915/772/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PETROLEUM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, Zoning Industriel Vulcalux.

R. C. Luxembourg B 50.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le Capital Social en   30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le Capital Social de   13,31 pour le porter de   30.986,69 à   31.000,- par incorporation

d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à   310,- chacune. Le capital sera dès lors
de  

31.000,- 

représenté par 100 actions de valeur nominale   310,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Wiltz, le 11 janvier 2002, vol. 173, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03916/772/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

J.-P. Prégardien / M. Bormann / G. Kolten
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour PETROLEUM SERVICES S.A.
J.-P. Prégardien
<i>Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

MS Europe, S.à r.l.

Apsida Holding Corporation S.A.

Immobilière Riverside S.A.

Centrum J Luxembourg, S.à r.l.

Bibliokom (Agentur), S.à r.l.

Business and Finance Group S.A.

Emerald Maritime S.A.

Kuik S.A.

Lara Invest S.A.

Pegler &amp; Blatch S.A.

Pasvan, S.à r.l.

Pasvan, S.à r.l.

Pasvan, S.à r.l.

Pasvan, S.à r.l.

Baumeister Haus Luxemburg

Ipso Facto, S.à r.l.

Zeitungsbuttek Beim Josette a Susy, S.à r.l.

Utia S.A.

Utia S.A.

Jardin en Fleurs Moutinho José, S.à r.l.

Buck Invest S.A.

Sobrolux, S.à r.l.

Sobrolux, S.à r.l.

Sobrolux, S.à r.l.

Sobrolux, S.à r.l.

Sobrolux, S.à r.l.

Pfaffebruch, S.à r.l.

Lux-Croissance Sicav

Petroleum Services S.A.

Petroleum Services S.A.