29089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 607

18 avril 2002

S O M M A I R E

AD 360 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29100

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

29094

Andreosso Chapes, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . .

29117

Edinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29119

AOA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29127

Enterprise Market Holding S.A., Luxembourg  . . . 

29118

Arcturus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29102

Enterprise Market Holding S.A., Luxembourg  . . . 

29119

B & R, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29099

Enterprise Market Holding S.A., Luxembourg  . . . 

29119

Blue Skies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29105

Euro-Editions S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

29098

Blue Skies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29105

European Shoe Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

29112

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

29090

Fanopi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29114

Brukrohold Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . .

29102

Farei Services S.A., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29099

C.Y. 527. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29098

Farei Services S.A., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29099

C.Y. 527. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29098

Finaflo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29101

CA.P.EQ. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29097

Fromans Entreprises S.A.H., Rumelange. . . . . . . . 

29123

Canzonetta Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

29118

Fromans Entreprises S.A.H., Rumelange. . . . . . . . 

29123

Caruso Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

29118

Fromans Entreprises S.A.H., Rumelange. . . . . . . . 

29123

Cazebonne International, S.à r.l., Luxembourg  . . .

29101

Future Wise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

29101

Chemolux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29108

General Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29134

Chiorino Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29115

Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

29124

Chiorino Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29115

Grossbötzl, Schmitz, Lomparski und Partner In- 

Compagnia Finanziaria e Mercantile COFIME S.A., 

ternational, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29091

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29135

Grossbötzl, Schmitz, Lomparski und Partner In- 

Compagnia Finanziaria e Mercantile COFIME S.A., 

ternational, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29092

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29135

Herrero International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

29124

Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxem- 

Huit  Participations  S.A.  Luxembourg,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29102

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29125

Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxem- 

I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

29104

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29102

I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

29104

CSD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29122

IMKI, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29113

CSD S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29122

Immobilien Agentur Guy Sauer, GmbH, Greven- 

D.E.S. - Development European Stores S.A. Lu-  

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29130

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Independent  Business  and  Sales  Advisers  S.A., 

D.E.S. - Development European Stores S.A. Lu-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29117

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Institution de Participation  Industrielle  S.A., Lu- 

D.E.S. - Development European Stores S.A. Lu-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29111

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Interaudit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

29090

D.E.S. - Development European Stores S.A. Lu-  

J.L.D., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29098

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29136

Janki Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

29101

D.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

29100

Kalos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29116

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29095

Lagorum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29119

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29097

Liseinfo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29098

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29092

Mattioli, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29129

29090

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03858/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

INTERAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.501. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 367 du 27 août 1992, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire

alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 434 du 17 septembre 1993, modifiée par-devant le

même notaire en date du 23 février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 317

du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 563 du 4 novembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du

8 juin 2000, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 851 du 21 novembre 2000. Le capital

a été converti en Euros en date du 5 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03876/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Mattioli, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29129

Saumarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29103

Nicobar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

29106

Saumarez S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29110

NOC Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

29110

Semtex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29107

North Line Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29116

Semtex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29107

Novergy International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

29135

Sequoia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29109

Novomir S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

29110

Serama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29104

Opaline Investissements S.A.H., Luxembourg. . . . 

29102

Serama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29109

Opaline Investissements S.A.H., Luxembourg. . . . 

29110

Seriphos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29103

Optique New Look, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . 

29111

Seriphos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29109

Orly Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

29101

(De) Setzer-Repères, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

29115

Orysia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29110

Sevem S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29106

Particorp S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29107

Sevem S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29106

Passy Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

29104

SFO Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29105

Passy Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

29104

SFO Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29105

Pembrooke S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29103

Sopartag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29109

Pembrooke S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29103

Sorg Finances S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . .

29106

Piolet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29125

Sphinx Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

29107

Piolet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29125

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29100

Prestalux Services, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . 

29124

Syllabus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29108

River Plaza Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

29095

Syllabus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29108

River Plaza TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

29094

T.M.P. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

29100

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29124

Top-Optic, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . .

29099

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29124

Tosinvest International S.A., Luxembourg . . . . . . .

29135

S.K.T.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29131

Tourist Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

29108

Sakara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

29109

Trivega Immobilière, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . .

29113

Salon Bianchini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 

29099

Valdition Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

29101

Sanope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29114

<i>Pour BROWN INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.
KMPG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

29091

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI &amp; PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.363. 

—

 L’an deux mille un, le quatorze décembre, 
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Holger Lomparski, Bankkaufmann, demeurant à Bous (Allemagne), 
 2) Monsieur Bernd Schmitz, Bankkaufmann, demeurant à Düsseldorf (Allemagne),
 représenté par Monsieur Ulrich Faber, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 3

décembre 2001,

 3) Monsieur Horst Grossbötzl, Bankkaufmann, demeurant à Iserlohn (Allemagne),
 représenté par Monsieur Holger Lomparski, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 3

décembre 2001.

 4) Monsieur Ulrich Faber, Bankkaufmann, demeurant à Luxembourg.
 Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentai-

re, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
 I.- Que les comparants sub 1) à 4) préqualifiés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI &amp; PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1449 Luxem-
bourg, 2, rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 26 363, dont
ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

 II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 15 juillet 1987, publié au Mémorial C, numéro 327 du 16 novembre 1987 et que les statuts ont été modifiés
à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 860 du 27 novembre 1998. 

 III.- Que le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) re-

présenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune. 

 IV.- Qu’ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution 

 L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et la valeur nominale des parts

sociales de francs luxembourgeois (LUF) en euros ( ), d’augmenter le capital social d’un montant de cinq mille deux
cent soixante-six virgule mille huit cent quatre-vingt et un euros (5.266,1881.-  ) à prélever sur la réserve légale pour
le fixer à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,-  ) divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25,-  ) chacune.

<i>Libération

 La preuve de l’existence de la réserve à concurrence de cinq mille deux cent soixante-six virgule mille huit cent qua-

tre-vingt et un euros (5.266,1881  ) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant
un bilan arrêté au 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent soixante-quinze mille

euros (175.000,-  ) pour le porter de son montant de six cent vingt-cinq mille euros (625.000.-  ) à huit cent mille euros
(800.000,-  ) par la création et l’émission de sept mille (7.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,00,-  ) chacune. 

<i>Souscription et libération

 Les sept mille (7.000) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par les associés au prorata de leur

participation dans le capital social et intégralement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme
de cent soixante-quinze mille euros (175.000,-  ) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,-  ), représenté par trente-deux mille (32.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-  ) chacune. 

 Les parts sociales sont réparties comme suit: 

1) Monsieur Holger Lomparski, Bankkaufmann, demeurant à Bous (Allemagne), huit mille trois cent vingt

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.320

2) Monsieur Bernd Schmitz, Bankkaufmann, demeurant à Düsseldorf (Allemagne), sept mille six cent quatre-

vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.680

29092

 Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 115.000,- LUF.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: H. Lomparski, U. Faber, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 92, case 9. – Reçu 70.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03631/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI &amp; PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.363. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03632/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566. 

—

 In the year two thousand and one, on the seventeenth of December,
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 DANKA HOLDINGS, S. à r.l., a company established in Luxembourg, 115 avenue Gaston Diderich, 
 represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy given on December 10, 2001.
 Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

 Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
 The appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of DANKALUX, S. à r.l., RC Luxembourg, section B, number 52.566, with registered office in Luxem-
bourg, 115, avenue Gaston Diderich.

 The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

 André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in

Luxembourg dated October 12th, 1995, published in the Mémorial C, number 645 of December 19th, 1995.

 The Articles of Association have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary

dated March 31, 2001, published in the Mémorial C, number 1001 of November 13, 2001.

 The Company’s capital is set at six hundred and twenty-seven million seven hundred and twenty-three thousand

eight hundred and twenty point eight Pounds Sterling (627,723,820.8 GBP) represented by nineteen million three hun-
dred and sixty two thousand two hundred and forty (19,362,240) shares divided into fourteen million thirty six thousand
two hundred and forty (14,036,240) common shares and into five million three hundred and twenty six thousand
(5,326,000) redeemable cumulative preference shares of a nominal value of thirty-two point forty-two Pounds Sterling
(32.42 GBP) each, all entirely subscribed and fully paid up either in cash or in kind.

 The partner has resolved to convert with retroactive effect on April 1, 2000, the share capital of the company cur-

rently denominated in Pound Sterling into US Dollars at the rate of one Pound Sterling (1.- GBP) for one point five nine
two two US Dollars (1.5922 USD), so that the capital be set at nine hundred and ninety-nine million four hundred and
sixty-one thousand eight hundred and sixty-seven point forty-eight US Dollars (999,461,867.48 USD).

 The partner has resolved to reduce the share capital of the Company in an amount of one hundred and seventy-six

thousand six hundred and sixty-one point zero eight US Dollars (176,661.08 USD) so as to bring it down from its
present amount of nine hundred and ninety-nine million four hundred and sixty-one thousand eight hundred and sixty-

3) Monsieur Horst Grossbötzl, Bankkaufmann, demeurant à Iserlohn (Allemagne), sept mille six cent quatre-

vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.680

 4) Monsieur Ulrich Faber, Bankkaufmann, demeurant à Luxembourg, huit mille trois cent vingt parts sociales 

8.320

 Total: trente-deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

P. Frieders.

29093

seven point forty-eight US Dollars (999,461,867.48 USD) to nine hundred and ninety-nine million two hundred and
eighty-five thousand two hundred and six point four US Dollars (999,285,206.4 USD) by the reduction of the nominal
value of the shares by zero point zero zero nine one US Dollars (0.0091 USD) and by the allocation of an amount of
one hundred and seventy-six thousand six hundred and sixty-one point zero eight US Dollars (176,661.08 USD) to the
special reserve. The nominal value of each share is therefore fixed at fifty-one point sixty-one US Dollars (51.61 USD).

 As a consequence, Article 6 paragraph 6.1. of the Articles of Incorporation is amended, with effect on April 1, 2000,

as follows:

 «Art. 6. - 6.1. The company’s capital is set at nine hundred and ninety-nine million two hundred and eighty-five

thousand two hundred and six point four US Dollars (999,285,206.4 USD) represented by nineteen million three hun-
dred and sixty two thousand two hundred and forty (19,362,240) shares divided into fourteen million thirty six thousand
two hundred and forty (14,036,240) common shares and into five million three hundred and twenty six thousand
(5,326,000) redeemable cumulative preference shares having a nominal value of fifty-one point sixty-one US Dollars
(51.61 USD) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash or in kind.»

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations and any charges whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 45,000.- LUF.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 DANKA HOLDINGS, S. à r.l., une société ayant son siège à Luxembourg, 115 avenue Gaston Diderich, 
 représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001.
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

 Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
 Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DANKALUX,

S. à r.l., RC Luxembourg, section B, numéro 52 566, avec siège social à Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

 La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 645 du 19 décembre 1995.

 Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 31 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 1001 du 13 novembre 2001.

 Le capital de la société est fixé à six cent vingt-sept millions sept cent vingt-trois mille huit cent vingt virgule huit

Livres Sterling (627.723.820,8 GBP), représenté par dix-neuf millions trois cent soixante-deux mille deux cent quarante
(19.362.240) parts sociales divisées en quatorze millions trente-six mille deux cent quarante (14.036.240) parts sociales
ordinaires et cinq millions trois cent vingt-six mille (5.326.000) parts sociales remboursables cumulatives et préféren-
tielles d’une valeur nominale de trente-deux virgule quarante-deux Livres Sterling (32,42 GBP) chacune, toutes entière-
ment souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.

 L’associé décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2000, le capital social de la société actuellement expri-

mé en Livres Sterling en Dollars US au taux de une Livre Sterling (1,- GBP) pour un virgule cinq neuf deux deux Dollar
US (1,5922 USD), de sorte que le capital sera fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante et un
mille huit cent soixante-sept virgule quarante-huit Dollars US (999.461.867,48 USD).

 L’associé décide de réduire le capital social de la société à concurrence de cent soixante-seize mille six cent soixante

et un virgule zéro huit Dollars US (176.661,08 USD) afin de le ramener de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf millions quatre cent soixante et un mille huit cent soixante-sept virgule quarante-huit Dollars US
(999.461.867,48 USD) à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent six virgule
quatre Dollars US (999.285.206,4 USD) par la réduction de la valeur nominale des parts sociales à concurrence de zéro
virgule zéro zéro neuf un Dollar US (0,0091 USD) et par l’affectation d’un montant de cent soixante-seize mille six cent
soixante et un virgule zéro huit Dollars US (176.661,08 USD) à une réserve spéciale. La valeur nominale de chaque part
sociale est ainsi fixée à cinquante et un virgule soixante et un Dollars US (51,61 USD). 

 En conséquence, l’Article 6 paragraphe 6.1. des statuts est modifié, avec effet au 1

er

 avril 2000, comme suit:

«Art. 6. - 6.1. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-cinq mille

deux cent six virgule quatre Dollars US (999.285.206,4 USD), représenté par dix-neuf millions trois cent soixante-deux
mille deux cent quarante (19.362.240) parts sociales divisées en quatorze millions trente-six mille deux cent quarante
(14.036.240) parts sociales ordinaires et cinq millions trois cent vingt-six mille (5.326.000) parts sociales cumulatives et
préférentielles d’une valeur nominale de cinquante et un virgule soixante et un Dollars US (51,61 USD) chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.»

29094

<i>Frais

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

évalués à approximativement 45.000,- LUF.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03625/212/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03626/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

RIVER PLAZA TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12.500,-.

Registered office: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.310. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Shareholders held in writing in accordance with

<i> Article 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office of the Company;
2. Miscellaneous.
Now therefore, the Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its present location to 174, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at, 4, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for reg-
istration and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto.

HP INSTITUTIONAL, L.P.
Associé (233,50 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature

PB INSTITUTIONAL, L.P.
Associé (123,60 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature

YB INSTITUTIONAL, L.P.
Associé (75,95 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I
Associé (66,95 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03691/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

P. Frieders.

29095

RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12.500,-.

Registered office: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.311. 

—

<i>Ordinary General Meeting of the Shareholders held in writing in accordance with

<i> Aticle 193 of the Luxembourg Corporate Act of 10 August 1915 as amended, on November 12, 2001

<i>Agenda:

1. Transfer of registered office of the Company;
2. Miscellaneous.
Now therefore, the Shareholders of the Company resolve as follows:

<i>Resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its present location to 174, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg and empower Mr Christophe Gammal, economist, with business address at, 4, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg to sign and execute in the name and on behalf of the Company any document that might
be needed to give effect to the transfer of the registered office, including but not limited to certificates, except for reg-
istration and publication purpose, notices to various administrations and suppliers and any other document that might
be useful in relation thereto.

BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-1, L.L.C.
<i>Associé (59,30 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature
BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-1, L.L.C.
<i>Associé (28,25 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature
BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-1, L.L.C.
<i>Associé (176,35 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature
BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-1, L.C.C.
<i>Associé (10,45 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature
RIVER PLAZA TE, S.à r.l.
<i>Associé (220,65 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature
HRO INVESTMENTS LTD
<i>Associé (5 parts sociales / 500 parts sociales)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03689/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013. 

—

In the year two thousand and one, on the seventeenth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 1) DLX INVESTMENTS LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith

Road, 

 represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg
 by virtue of a proxy given on December 10, 2001,
 2) NCNR OIL &amp; GAS LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, 
 represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed,
 by virtue of a proxy given on December 10, 2001,
 3) DUSKHAVEN LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, 
 represented by Mr Julien Dif, attorney-at-law, residing in Luxembourg
 by virtue of a proxy given on December 10, 2001,
 4) DANKA INTERNATIONAL LTD, having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammer-

smith Road, 

 represented by Mr Julien Dif, prenamed,
 by virtue of a proxy given on December 10, 2001. 
 Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

 Such appearing parties, through their proxyholders, have requested the notary to state that:

29096

 - The appearing parties are the only partners of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) ex-

isting under the name of DANKA HOLDINGS, S. à r.l., RC Luxembourg, section B, number 57 013, with registered
office in Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

- The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

 André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in

Luxembourg, dated November 29th, 1996, published in the Mémorial C, number 70 of February 14th, 1997.

 - The Articles of Association have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned

notary dated March 31st, 2001, published in the Mémorial C, number 1002 of November 14, 2001.

 - The Company’s capital is set at seven hundred eighty four million three hundred and eighty four thousand Pounds

Sterling (784,384,000.- GBP) divided into twenty eight million three hundred and seventy eight thousand one hundred
and twenty three (28,378,123) Ordinary parts of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each and into ten million eight hun-
dred and forty one thousand seventy seven (10,841,077) B Ordinary Parts of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each.

 The partners have resolved to convert with retroactive effect on April 1st, 2000 the share capital of the company

currently denominated in Pound Sterling into US Dollars at the rate of one Pound Sterling (1.- GBP) for one point five
nine two two US Dollars (1.5922.- USD), so that the capital be set at one billion two hundred and forty-eight million
eight hundred and ninety-six thousand two hundred and four point eight US Dollars (1,248,896,204.8 USD). 

 The partners have resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and fifty-

six thousand eight hundred and seventy-six point eight US Dollars (156,876.8 USD) so as to bring it down from its
present amount of one billion two hundred and forty-eight million eight hundred and ninety-six thousand two hundred
and four point eight US Dollars (1,248,896,204.8 USD) to one billion two hundred and forty-eight million seven hundred
and thirty-nine thousand three hundred and twenty-eight US Dollars (1,248,739,328 USD) by the reduction of the nom-
inal value of the shares by zero point zero zero four US Dollar (0.004 USD) and by the allocation of an amount of one
hundred and fifty-six thousand eight hundred and seventy-six point eight US Dollars (156,876.8 USD) to a special re-
serve. The nominal value of each share is therefore fixed at thirty-one point eighty-four US Dollars (31.84 USD). 

 As a consequence thereof, Article 7, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended, with effect on April

1, 2000, as follows:

«Art. 7. Paragraph 1. The capital of the company is fixed at one billion two hundred and forty-eight million seven

hundred and thirty-nine thousand three hundred and twenty-eight US Dollars (1,248,739,328.- USD) divided into twenty
eight million three hundred and seventy eight thousand one hundred and twenty three (28,378,123) Ordinary parts of
thirty-one point eighty-four US Dollars (31.84 USD) each and into ten million eight hundred and forty one thousand
seventy seven (10,841,077) B Ordinary Parts of thirty-one point eighty-four US Dollars (31.84 USD) each.»

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations and any charges whatsoever, which shall be born by the Company as a result of

the present deed, are estimated at approximately 45,000.-LUF. 

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) DLX INVESTMENTS LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, 
 représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg
 en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001,
 2) NCNR OIL &amp; GAS LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, 
 représentée par Madame Chantal Keereman, prénommée,
 en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001,
 3) DUSKHAVEN LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, 
 représentée par Maître Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001,
 4) DANKA INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road, 
 représentée par Maître Julien Dif, prénommé,
 en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001.
 Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

 Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DAN-

KA HOLDINGS, S. à r.l., RC Luxembourg, section B, numéro 57 013, avec siège social à Luxembourg, 115, avenue Gas-
ton Diderich.

 - La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 70 du 14 février 1997.

29097

 - Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 31 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 1002 du 14 novembre 2001.

 - Le capital social est fixé à sept cent quatre vingt quatre millions trois cent quatre vingt quatre mille Livres Sterling

(784.384.000,- GBP) représenté par vingt huit millions trois cent soixante dix huit mille cent vingt trois (28.378.123)
parts Ordinaires d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune et par dix millions huit cent quarante
et un mille soixante dix sept (10.841.077) parts Ordinaires B d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP)
chacune.

 Les associés décident de convertir avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2000 le capital social de la société actuellement

exprimé en Livres Sterling en Dollars US au taux de une Livre Sterling (1,- GBP) pour un virgule cinq neuf deux deux
Dollar US (1,5922 USD), de sorte que le capital sera fixé à un milliard deux cent quarante-huit millions huit cent quatre-
vingt-seize mille deux cent quatre virgule huit Dollars US (1.248.896.204,8 USD). 

 Les associés décident de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent cinquante-six

mille huit cent soixante-seize virgule huit Dollars US (156.876,8 USD) pour le ramener de son montant actuel de un
milliard deux cent quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre virgule huit Dollars US
(1.248.896.204,8 USD) à un milliard deux cent quarante-huit millions sept cent trente-neuf mille trois cent vingt-huit
Dollars US (1.248.739.328,- USD) par la réduction de la valeur nominale des parts sociales à concurrence de zéro virgule
zéro zéro quatre Dollar US (0.004 USD) et par l’affectation d’un montant de cent cinquante-six mille huit cent soixante-
seize virgule huit Dollars US (156.876,8 USD) à une réserve spéciale. La valeur nominale de chaque part sociale est ainsi
fixée à trente et un virgule quatre-vingt-quatre Dollars US (31,84 USD).

 En conséquence, l’article 7, paragraphe 1 des statuts est modifié, avec effet au 1

er

 avril 2000, comme suit:

 «Art. 7. Paragraphe 1. Le capital social est fixé à un milliard deux cent quarante-huit millions sept cent trente-

neuf mille trois cent vingt-huit Dollars US (1.248.739.328,- USD) représenté par vingt huit millions trois cent soixante
dix huit mille cent vingt trois (28.378.123) parts Ordinaires d’une valeur nominale de trente et un virgule quatre-vingt-
quatre Dollars US (31.84 USD) chacune et par dix millions huit cent quarante et un mille soixante dix sept (10.841.077)
parts Ordinaires B d’une valeur nominale de trente et un virgule quatre-vingt-quatre Dollars US (31,84 USD) chacune.»

<i>Frais

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

évalués à approximativement 45.000,- LUF.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: C. Keereman, J. Dif, Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03627/212/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03628/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CA.P.EQ. S.A., Société Anonyme,

(anc. MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 50.878. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03704/788/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature.

29098

LISEINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 72.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 322, fol. 31, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 janvier 2002.

(03694/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 35.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 322, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 11 janvier 2002.

(03695/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

J.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 57.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 322, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 janvier 2002.

(03696/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

C.Y. 527. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 adopté par l’assemblée générale ordinaire ajournée en

date du 7 janvier 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’assemblée
générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la société, mais de continuer les opérations nonobstant la si-
tuation écononiques et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 9, case 1.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03711/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

C.Y. 527. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03715/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LISEINFO S.A.
Signature

EURO-EDITIONS S.A.
Signature

J.L.D., S.à r.l.
Signature

R.P. Pels.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

R.P. Pels.

29099

TOP-OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 322, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 11 janvier 2002.

(03697/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SALON BIANCHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 65-67, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 25.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 322, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.

(03698/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

B &amp; R, S.à r.l. (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 41.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002, vol. 322, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03699/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle im Bruch.

R. C. Luxembourg B 46.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03773/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FAREI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle im Bruch.

R. C. Luxembourg B 46.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03774/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TOP-OPTIC, S.à r.l.
Signature

SALON BIANCHINI, S.à r.l.
Signature

B &amp; R, S.à r.l. (LUXEMBOURG)
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

29100

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.746. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’actionnaire unique du 16 novembre 2001 que:
Monsieur Bill Andréasson, résidant Norrmalmstorg 14, SE-11146 Stockholm, Sweden, est élu au poste de gérant. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03709/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

D.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.762. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique de D.I. LUXEMBOURG, S.à r.l. en date du 12 décembre

2001 que:

- Monsieur Dale Mikus, homme d’affaire, domicilié au 15455 North Dallas Parkway, Addison, Texas 75001, U.S.A.;
- Monsieur Richard Kernan, homme d’affaire, domicilié au 15455 North Dallas Parkway, Addison, Texas 75001,

U.S.A.,

sont élus nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03710/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AD 360 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03712/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.387. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2001

Acceptation de la démission de Monsieur Paul Lutgen, administrateur.
L’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos, nouvel administrateur.
Acceptation de la démission de EURAUDIT, S.à r.l., commissaire aux comptes.
L’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, nouveau commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03731/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

D.C. Oppelaar / A.B. Remijn.

Pour extrait conforme
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures

D.C. Oppelaar.

<i>Pour la société
T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

29101

ORLY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol.563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03713/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FINAFLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03714/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FUTURE WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03716/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

VALDITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03717/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CAZEBONNE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03718/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

JANKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03720/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

R.P. Pels.

R.P. Pels.

D.C. Oppelaar.

 

R.P. Pels.

 

D.C. Oppelaar.

 

D.C. Oppelaar.

29102

BRUKROHOLD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03719/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ARCTURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03721/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux
comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03722/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03776/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03777/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures

 

R.P. Pels.

<i>Pour la société
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.
Signature / Signature
<i>Deux administrateurs

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateurs

29103

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux
comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03723/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux
comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03724/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03746/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Madame

Rachel Backes est élue administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux
comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03728/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
SAUMAREZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
PEMBROOKE S.A.
Signature

<i>Pour la société
PEMBROOKE S.A.
Signature

<i>Pour la société
SERIPHOS HOLDING S.A.
Signature

29104

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03725/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03745/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.818. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2001

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure au trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03729/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03784/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03785/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
PASSY FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société
PASSY FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société
SERAMA S.A.
Signature

A. Compère.

A. Compère.

29105

SFO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.513. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000

Ratification de la cooptation de Madame Rachel Backes comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Norbert Schmitz, démissionnaire.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, puis augmentation par prélèvement sur le résultat reporté, pour
porter le capital à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Le capital
autorisé est converti à EUR 2.500.000,- représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

« Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. »

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille (EUR 2.500.000,-) représenté par cent mille (100.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03726/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SFO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03743/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BLUE SKIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.026. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 3 janvier 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assem-
blée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la société, mais de continuer les opérations nonobstant
la situation écomomique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03782/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BLUE SKIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03786/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
SFO HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
SFO HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

M. Grosman.

D.C. Oppelaar.

29106

SEVEM S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Madame

Rachel Backes est élue administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux
comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03727/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SEVEM S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03742/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SORG FINANCES S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03733/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

NICOBAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.921. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 janvier 2002 que la démis-

sion de la société ELPERS &amp; CO Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l. société ayant son siège social au 11, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes est acceptée et que la société GALINA INCORPO-
RATED, société ayant son siège social à The Lake Building, P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques, est élue nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de
l’an 2004.

Luxembourg, le 9 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03781/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
SEVEM S.A. (HOLDING)
Signature

<i>Pour la société
SEVEM S.A. (HOLDING)
Signature

<i>Pour la société
SORG FINANCES S.A. (HOLDING)
Signature

Pour extrait conforme
R.P. Pels

29107

SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2000

Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel administrateur en remplacement de Mon-

sieur Norbert Schmitz, démissionnaire et décharge à lui donner jusqu’à ce jour.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 puis augmentation par prélèvement sur le résultat reporté pour
porter le capital à EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Le capital
autorisé est converti à EUR 250.000,- représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. 

Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). »

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03730/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03738/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03734/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PARTICORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03736/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
SEMTEX HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
SEMTEX HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
SPHINX PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour la société
PARTICORP S.A.
Signature

29108

SYLLABUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Madame

Rachel Backes est élue administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux
comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03732/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SYLLABUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03735/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03737/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CHEMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 19.423. 

—

<i>Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 10 Juli 2001 

Am 10. Juli 2001, 14.00 Uhr, hat die HENKEL KGaA, D-Düsseldorf als alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung CHEMOLUZ in Foetz / Luxemburg, gegründet am 19. Mai 1982, in einer Außerordentlichen Ge-
neralversammlung folgenden Beschluß gefaßt:

<i>Beschluß

Am 1. Januar 2001 wurde die Buchhaltung der CHEMOLUX, S.à r.l. von der nationalen luxemburgischen Währung in

Euro konvertiert.

Es wurde beschlossen, das Stammkapital im Rahmen der gesetzlichen Anpassungsbestimmungen von 7.436.805,74 

(300 Mio lux. Franken) auf 7.500.000,-   zu erhöhen.

Der Unterschiedsbetrag von 63.194,26   stammt aus den vorhandenen Reserven; es wurden keine neuen Aktien aus-

gegeben.

L-Foetz, den 10. Juli 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 322, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03846/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
SYLLABUS S.A.
Signature

<i>Pour la société
SYLLABUS S.A.
Signature

<i>Pour la société
TOURIST INVESTMENTS S.A.
Signature

HENKEL KGaA
Kühn / Beynio

29109

SERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03740/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03741/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03739/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03744/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03747/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
SERAMA S.A.
Signature

<i>Pour la société
SERIPHOS HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
SEQUOIA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
SOPARTAG S.A.
Signature

<i>Pour la société
SAKARA HOLDING S.A.
Signature

29110

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03748/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.562. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03749/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

NOVOMIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03750/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03751/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ORYSIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03752/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la société
SAUMAREZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
NOC LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
NOVOMIR S.A.
Signature

<i>Pour la société
OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

<i>Pour la société
ORYSIA S.A.
Signature

29111

OPTIQUE NEW LOOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 55.507. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>des associés tenue à Schifflange le 20 décembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.000.000,- LUF à 24.789,35 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur no-

minale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.000.000,- LUF à 24.789,35 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 210,65 EUR pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 EUR à

25.000,- EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) EUR représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur no-

minale de vingt-cinq (25,-) EUR chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03758/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.206. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Anne Smons. Le président a désigné comme secrétaire Madame Cristina Flo-

roiu et l’assemblée a élu Mademoiselle Annabelle Dieu, scrutatrice.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 125 actions étaient représen-

tées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec la validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 août 1998, 31 août 1999, 31 août 2000 et 31 août 2001.
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de chan-

ge 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

6. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

7. Adaptation de la valeur nominale des actions et du capital social.
8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

1. Certains changements étant encore à effectuer dans la comptabilité, seul un projet de comptes annuels pour les

années sociales se terminant le 31 août 1998, le 31 août 1999, le 31 août 2000 et le 31 août 2001 a pu être présenté à
l’assemblée. Leur version finale sera présentée aux actionnaires pour approbation lors d’une assemblée générale extra-
ordinaire ultérieure qui se tiendra avant le 31 mars 2002.

2. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes a été remise à l’assemblée générale extraordi-

naire qui approuvera les comptes pour les années sociales se terminant le 31 août 1998, le 31 août 1999, le 31 août
2000 et le 31 août 2001.

3. Les administrateurs suivants:
Monsieur Vincenzo di Pasquale,

A. Wenzel / J. Schrank-Ernzer / F. Peters-Reiland

29112

Madame Cristina Floroiu,
Madame Anne Smons
ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale extraordinaire qui approuvera les comptes annuels pour les an-

nées sociales se terminant le 31 août 1998, le 31 août 1999, le 31 août 2000 et le 31 août 2001.

4. Le Commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire qui

approuvera les comptes annuels pour les années sociales se terminant le 31 août 1998, le 31 août 1999, le 31 août 2000
et le 31 août 2001.

5. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-), soit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trente mille neuf cent qua-
tre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à partir du 1

er

 janvier 2001.

6. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par incorporation de réserves.

7. L’assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) par ac-

tion.

8. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros EUR (31.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une

valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03760/759/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EUROPEAN SHOE POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.195. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tneue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> octobre 2001

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Cristina Floroiu. Le président a désigné comme secrétaire Madame Britta

Hans et l’assemblée a élu Mademoiselle Annabelle Dieu, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de chan-

ge 40,3399 LUF pour 1,- EUR

6. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

7. Adaptation de la valeur nominale des actions et du capital social.
8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

1. Certains changements étant encore à effectuer dans la comptabilité, seul un projet de comptes annuels pour l’année

sociale se terminant le 31 décembre 2000 a pu être présenté à l’assemblée, Leur version finale sera présentée aux ac-
tionnaires pour approbation lors d’une assemblée générale extraordinaire ultérieure qui se tiendra avant le 31 mars
2002.

2. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes a été remise à l’assemblée générale extraordi-

naire qui approuvera les comptes annuels pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2000.

3. Les administrateurs suivants: Madame Cristina Floroiu, Madame Anabela Inverno-Pierret et Madame Britta Hans
ont été élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera les comptes annuels pour l’année sociale se

terminant le 31 décembre 2000.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire qui

approuvera les comptes annuels pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2000.

5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR), soit

A. Smons / C. Floroiu / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

29113

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

6. L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,-EUR), par incorporation de réserves.

7. L’Assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à trois cent dix euros (310,- EUR) par action.
8. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03762/759/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 73.124. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>des associés tenue à Dudelange le 14 décembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR partir du

1

er

 janvier 2002.
2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) EUR représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à douze mille cinq (12.500,-) EUR représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur no-

minale de cent vingt-cinq (125,)- EUR chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03759/514/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8142 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 53.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03770/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

C. Floroiu / B. Hans / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l.
Monsieur F. Kerschenmeyer

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

29114

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg B 51.695. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 novembre 2001

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Jochum Pihl demeurant à Luxembourg. Le président a désigné comme se-

crétaire Mademoiselle Annabelle Dieu demeurant à Arlon/Belgique et l’assemblée a élu Madame Patricia Carraro, de-
meurant à Audun Le Roman/ France, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1, Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de chan-

ge 40,3399 LUF pour 1,- EUR

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de la valeur nominale des actions et du capital social.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

1. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR), soit
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR)

Les treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) seront prélevés sur le compte «réserve légale».
3. L’Assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à trente et un euros (31,- EUR) par action.
4. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend euros (31.000,- EUR) eingeteilt in eintau-

send (1.000) Aktien zu je einunddreissig (31,- EUR).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03763/759/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314  Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg  B 57.264. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 novembre 2001

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Jochum Pihl demeurant à Luxembourg. Le président a désigné comme se-

crétaire Mademoiselle Annabelle Dieu demeurant à Arlon/Belgique et l’assemblée a élu Madame Patricia Carraro, de-
meurant à Audun Le Roman/ France, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de chan-

ge 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de la valeur nominale des actions et du capital social.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

1. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR), soit
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

J. Pihl / A. Dieu / P. Carraro
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

29115

2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent treize virgule trente et un euros (1013,31 EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

Les cent treize virgule trente et un euros (1013,31.- EUR) seront prélevés sur le compte «réserve légale».
3. L’Assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à trente-deux euros (32,- EUR) par action.
4. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux euros (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16:00.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03764/759/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembouorg en date du 7 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 30 juin 2001.

Mesdames Nathalie Carbotti et Gaby Trierweiler ont été nommées administrateurs en remplacement de Mesdemoi-

selles Anne-Françoise Fouss et Régina Rocha Melanda, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 7 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03771/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CHIORINO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.973. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03775/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

DE SETZER-REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 87, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2002.

(03862/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

J. Pihl / A. Dieu / P. Carraro
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

P. Seiler
<i>Gérant technique

29116

NORTH LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.254. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 décembre 2001

L’assemblée était ouverte à 11:00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Britta Hans. La présidente a désigné comme secrétaire Madame Anabela In-

verno-Pierret, et l’assemblée a élu Mademoiselle Annabelle Dieu, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de chan-

ge 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de la valeur nominale des actions et du capital social.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

1. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR), soit
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

2, L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (13.31,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.989,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par incorporation de réserves.

3. L’Assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à trente et un euros (31,- EUR) par action
4. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03766/759/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

KALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.399. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 20 juin 2001

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michel Colaci. Le président a désigné comme secrétaire Madame Anabela

Inverno, et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Thouvenin, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de

change 40,3399 LUF pour 1,- EUR

6. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros.

7. Adaptation de la valeur nominale des actions et du capital social.
8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

1. Certains changements étant encore a effectuer dans la comptabilité, seul un projet de comptes annuels pour les

années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000 a pu être présenté à l’assemblée. Leur version

B. Hans / A. Inverno-Pierret / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

29117

finale sera présentée aux actionnaires pour approbation lors d’une assemblée générale ultérieure qui se tiendra avant
le 31 mars 2002

2. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes a été remise à  l’assemblée générale

extraordinaire qui approuvera les comptes pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31
décembre 2000.

3. Les administrateurs suivants:
Monsieur Giorgio Aletti,Monsieur Anthony Hancock, Monsieur Mourizio Gatti
ont  été  élus jusqu’à  l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera les comptes pour les années sociales se

terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire qui

approuvera les comptes pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000.

5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR), soit
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

6. L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par incorporation de réserves.

7. L’Assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à trois cent dix euros (310,- EUR) par action.
8. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03765/759/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ANDREOSSO CHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 30.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03772/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

INDEPENDENT BUSINESS AND SALES ADVISERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 71.469. 

—

EXTRAIT

ll résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme INDEPENDENT BUSINESS

AND SALES ADVISERS S.A., tenue l’an deux mille un (2001), le 12 décembre à 11.00 heures, à son siège social à Luxem-
bourg, que les actionnaires ont décidé:

Suite au rapport du commissaire aux comptes, l’approbation des comptes annuels de l’exercice: 2000, bilan arrêté au

31 décembre 2000. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(03850/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

M. Golaci / A. Inverno / A.-M. Thouvenin
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / le président / le scrutateur

Luxembourg, le14 janvier 2002.

Signature.

29118

CARUSO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03780/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CANZONETTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03783/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 2001

L’assemblée était ouverte à 14:00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Aude-Marie Thouvenin. La présidente a désigné comme secrétaire Madame

Anabela Inverno et l’assemblée a élu Mademoiselle Annabelle Dieu, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
5. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Les comptes annuels et le rapports du conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ont été présentés

à l’assemblée.

2. Le bilan et le compte de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1999 et le 31 dé-

cembre 2000 ont été unanimement approuvés.

3. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire au comptes pour

l’exercice de leur mandat

4. Les administrateurs suivants:
Mme Cristina Floroiu, Mme Anne Smons et Mme Aude Marie Thouvenin
sont élus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
5. Le Commissaire au comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03767/759/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour CARUSO FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Deux administrateurs

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature / Signature

A.-M. Thouvenin / A. Inverno / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

29119

ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03768/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03769/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.771. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration tenu le vendredi 28 septembre 2001

A l’unanimité, le Conseil d’Administration de la société Anonyme EDINVEST S.A. a pris les résolutions suivantes avec

effet immédiat.

<i>Ordre du jour:

- Démission de M. Christian Thiry de son poste de commissaire aux comptes.
- Nomination de M. Olivier Wursarczuk en remplacement.

<i>Résolutions

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Christian Thiry de son poste de commissaire aux comptes

de la société anonyme EDINVEST S.A.

Le Conseil d’Administration nomme M. Olivier Wursarczuk comme nouveau commissaire aux comptes. Sa nomina-

tion sera définitivement ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 28 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03787/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LAGORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maî-

tre Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. M

e

 Marianne Goebel, prénommée.

Lesquels comparants, aux tenues de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LAGORUM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

S. Imperiale / Y. Bayle / J.-M. Biello
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

29120

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

29121

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Marianne Goebel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.00,-

310

29122

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03799/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.830. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 22 juin 2001

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par 1.000 actions avec une valeur

nominale de EUR trente et un euros (EUR 31), libérées à disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03794/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 55.830. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 22 juin 2001

a) Approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
b) approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat au 31 décembre 2000;
c) les mandats des administrateurs Messieurs Laurent Rouach, Eric Vandeloise et Romain Poulles ainsi que le mandat

du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marc Faber sont reconduits jusqu’à l’Assemblée générale se prononçant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006;

d) quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03796/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait sinc`ère et conforme
CSD S.A.
Signature 
<i>Un Mandataire

Pour extrait sinc`ère et conforme
CSD S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

29123

FROMANS ENTREPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 9.178. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue le 10 décembre 2001 au siège de la société

A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé: 
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Mon-

sieur Frino Michele, administrateur de la société, conformément à l’article 14 des statuts coordonnés de la société publié
au Mémorial C n

°

 471 du 29 juin 1998.

Monsieur Frino Michele portera le titre d’administrteur-délégué de la société et partant pourra engager la société par

sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le Conseil

d’Administration rendra compte à l’Assemblée Ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
au délégué à la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03795/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FROMANS ENTREPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 9.178. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 7 décembre 2001

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration est accepté.
Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 mars 1994, au 31 mars 1995 et au 31 mars 1996 sont approu-

vés.

Quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

mars 1996. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03797/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FROMANS ENTREPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 9.178. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 21 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 mars 1997, au 31 mars 1998, au 31 mars 1999 et au 31 mars 2000 ont été approuvés.
Quitus a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale ap-

prouvant les comptes clôturés au 31 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03798/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour publication et réquisition
FROMANS ENTERPRISES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sinc`ère et conforme
FROMANS ENTERPRISES S.A.
Signature 
<i>Un Mandataire 

Pour extrait sinc`ère et conforme
FROMANS ENTERPRISES S.A.
Signature 
<i>Un Mandataire 

29124

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 27/29, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03788/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03789/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03793/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03791/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PRESTALUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2974 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

Par la présente, M. Dominique Taddei, donne sa démission comme gérant technique de PRESTALUX, S.à r.l., et ce à

partir du 15 janvier 2002. 

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03872/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l. 
Société à responsabilité limitée
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Fait à Bronvaux, le 20 décembre 2001.

D. Taddei.

29125

PIOLET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.510. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03790/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PIOLET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03792/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1er. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HUIT PARTICIPATIONS S.A.

LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Pour PIOLET S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour PIOLET S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

29126

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent soixante

actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent soixante actions,  . . .

160

Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

29127

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Moinet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 40, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial

(03816/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 125, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, (Iles Vierges

Britanniques).

2.- La société EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1er. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AOA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de marketing, de conseils en communication interne et externe de

personnes ou d’entreprises et de relations publiques et commerciales.

Junglinster, le 10 janvier 2002

J. Seckler.

29128

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en vingt (20) actions de mille cinq

cent cinquante Euros (1.550,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

29129

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Norbert Antoine, employé privé, demeurant à L-1250 Luxembourg, 125, avenue du Bois.
b) Monsieur Joseph Rode, ingénieur, demeurant à B-1495 Sart-Dames-Avelines, Cours Bonaparte, 5, (Belgique).
c) Monsieur Yves Levoisin, employé privé, demeurant à B-4120 Neupré, La Salle, 7, (Belgique)
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1250 Luxembourg, 125, avenue du Bois.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Norbert Antoine, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Zeimet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2001, vol. 516, fol. 25, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins publication au Mémorial

(03817/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MATTIOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 39.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 125, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MATTIOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 39.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 2 janvier 2001, vol. 126, fol. 53, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03913/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, (Iles

Vierges Britanniques), dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- La société EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, dix actions,  . .

10

Total: vingt actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Junglinster, le 10 janvier 2002

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Signature.

29130

IMMOBILIEN AGENTUR GUY SAUER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société COBEHILL INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège à Tortola,

Road Town, P.O. 3175,

ici représentée par Monsieur Guy Sauer, agent immobilier, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves,
en vertu d’une procuration générale du 21 février 2000, annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 15 novembre 2001, enregistré à Redange, le 20 novembre 2001, volume 401, folio 35, case 1.

Lequel a requis le notaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIEN

AGENTUR GUY SAUER, GmbH.

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière au sens le plus large, comprenant notamment

la promotion immobilière.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par la société COBEHILL INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, et elles ont

été intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate ex-
pressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Lorsque la société a deux ou plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles

ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence
aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par l’as-

semblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège, et pour la

première fois en 2003.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteigne le dixième du capital social.

29131

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Tant que la société n’aura qu’un seul associé, l’associé unique aura tous les pouvoirs de l’assemblée générale.

Il prendra soin de noter par écrit toutes les décisions qui sont normalement réservées à l’assemblée générale ainsi que
tous les contrats passés entre lui-même et la société.

Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se référent aux dispositions léga-

les.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ quarante-
cinq mille francs (LUF 45.000,-).

Le(s) comparant(s) est (sont) personnellement, indivisiblement et solidairement tenu(s) du paiement desdits frais.
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, pour autant qu’elle soit requise.

Le comparant reconnaît avoir reçu des mains du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales

relative à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la
Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi du 11 août 1998

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant a déclaré connaître le bénéficiaire réel de l’opération et il dé-

clare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est ensuite constitué en Assemblée Générale et

il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
2) Monsieur Guy Sauer, agent immobilier, demeurant à Grevenmacher, 15, route de Trèves, exercera seul les fonc-

tions de gérant.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Sauer, C. Mines
Enregistré à Redange, le 12 décembre 2001, vol. 401, fol. 44, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03823/225/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

S.K.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1910 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Gour-Arie, fonctionnaire, demeurant à IL-90935 Bet Horon (Israël),
ici représenté par Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, agissant en son nom personnel.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: S.K.T.S. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Redange, le 28 décembre 2001.

C. Mines.

29132

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

En outre, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

29133

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1.- Monsieur Daniel Gour-Arie, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

29134

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Daniel Gour-Arie, fonctionnaire, demeurant à IL-90935 Bet Horon (Israël);
2.- Monsieur Moshe Touitou, fonctionnaire, demeurant à IL-90935 Bet Horon (Israël);
3.- Monsieur Shimon Touitou, fonctionnaire, demeurant à IL-93784 Jerusalem, 15, Rh Anossay Meshad (Israël).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1910 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Daniel Gour-Arie, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 6, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03824/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

GENERAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.952. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille un (2001), le 19 décembre, à 15.30 heures, une réunion du Conseil d’Administrationde la société ano-

nyme GENERAL CONSULT S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Bouneou.
Les membres du Conseil d’Administration se déclarent valablement convoqués et le Conseil d’Administration est va-

lablement réuni pour décider sur l’ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

Rectification de l’erreur de transcription de l’adresse de Monsieur Daniel Gillard nommé administrateur lors de l’As-

semblée Générale Extraordinaire du 31 août 2001.

<i>Résolution

Dans la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2001, reprise ci-dessous

<i>B-Deuxième résolution

Décident de nommer 3 nouveaux administrateurs:
- PARSON CAPITAL S.A. Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, (Iles Vierges

Britanniques)

- SYBARRIS GROUP LTD, Lewes, Delaware 19958, Greystone Manor 25 (U.S.A.)
- M. Gillard 4, Plaine de la Sarte, B-4500 Huy
il faut lire:
- M. Gillard Daniel, 118, rue Sous-le-Château à B-4500 Huy
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures. 

Enregistré à Mersch, le 14 janvier 2002, vol. 127, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(03847/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Belvaux, le 4 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

PARSON CAPITAL S.A. / SYBARRIS GROUP LTD
Signature / Signature

29135

NOVERGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 65.902. 

—

L’an deux mille un (2001), le 20 décembre, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires,

s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé de:
e) Révocation du Conseil d’Administration.
f) Révocation de Monsieur Joël Gardrat, administrateur-délégué, sans décharge quant à sa fonction ne lui étant ac-

cordée.

g) Nomination de 3 nouveaux administrateurs:
Monsieur Beeckx Freddy Anton Stephania, demeurant à Liège,
Madame Claes Marleen Cécile, demeurant à Diest,
Monsieur Vanhoudt Albert, demeurant à Léopolsburg.
Nomination de l’administrateur-délégué, Monsieur Vanhoudt Albert, demeurant à Léopolsburg avec tous pouvoirs

d’engager la société par sa seule signature conformément aux exigences du Ministère des Classes Moyennes en matière
d’autorisations d’établissement. 

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(03849/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03851/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

COMPAGNIA FINANZIARIA E MERCANTILE COFIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03853/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

COMPAGNIA FINANZIARIA E MERCANTILE COFIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03852/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Pour TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour COFIME S.A.
Signature

<i>Pour COFIME S.A.
Signature

29136

D.E.S. - DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03856/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

D.E.S. - DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03855/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

D.E.S. - DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03854/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

D.E.S., DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03857/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour D.E.S. S.A.
Signature

<i>Pour D.E.S. S.A.
Signature

<i>Pour D.E.S. S.A.
Signature

<i>Pour D.E.S. S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Brown International S.A.

Interaudit, S.à r.l.

Grossbötzl, Schmitz, Lomparski und Partner International, S.à r.l.

Grossbötzl, Schmitz, Lomparski und Partner International, S.à r.l.

Dankalux, S.à r.l.

Dankalux, S.à r.l.

River Plaza TE, S.à r.l.

River Plaza Investments, S.à r.l.

Danka Holdings, S.à r.l.

Danka Holdings, S.à r.l.

CA.P.EQ. S.A.

Liseinfo S.A.

Euro-Editions S.A.

J.L.D., S.à r.l.

C.Y. 527. S.A.

C.Y. 527. S.A.

Top-Optic, S.à r.l.

Salon Bianchini, S.à r.l.

B &amp; R, S.à r.l.

Farei Services S.A.

Farei Services S.A.

Svenningson Invest, S.à r.l.

D.I. Luxembourg, S.à r.l.

AD 360 Holding S.A.

T.M.P. Investissements S.A.

Orly Investissement S.A.

Finaflo S.A.

Future Wise Holding S.A.

Valdition Investissements S.A.

Cazebonne International, S.à r.l.

Janki Luxembourg, S.à r.l.

Brukrohold Luxembourg, S.à r.l.

Arcturus S.A.

Opaline Investissements S.A.

Compagnie Financière du Hameau S.A.

Compagnie Financière du Hameau S.A.

Saumarez S.A.

Pembrooke S.A.

Pembrooke S.A.

Seriphos Holding S.A.

Passy Finance S.A.

Passy Finance S.A.

Serama S.A.

I.S. Holding S.A.

I.S. Holding S.A.

SFO Holding S.A.

SFO Holding S.A.

Blue Skies, S.à r.l.

Blue Skies, S.à r.l.

Sevem S.A. (Holding)

Sevem S.A. (Holding)

Sorg Finances S.A. (Holding)

Nicobar International S.A.

Semtex Holding S.A.

Semtex Holding S.A.

Sphinx Participations S.A.

Particorp S.A.

Syllabus S.A.

Syllabus S.A.

Tourist Investments S.A.

Chemolux, S.à r.l.

Serama S.A.

Seriphos Holding S.A.

Sequoia Holding S.A.

Sopartag S.A.

Sakara Holding S.A.

Saumarez S.A.

NOC Luxembourg S.A.

Novomir S.A.

Opaline Investissements S.A.

Orysia S.A.

Optique New Look, S.à r.l.

Institution de Participation Industrielle

European Shoe Point S.A.

Trivega Immobilière, S.à r.l.

IMKI, S.à r.l.

Sanope S.A.

Fanopi S.A.

Chiorino Group S.A.

Chiorino Group S.A.

De Setzer-Repères, S.à r.l.

North Line Holding S.A.

Kalos S.A.

Andreosso Chapes, S.à r.l.

Independent Business and Sales Advisers S.A.

Caruso Finance S.A.

Canzonetta Luxembourg, S.à r.l.

Entreprise Market Holding S.A.

Entreprise Market Holding S.A.

Entreprise Market Holding S.A.

Edinvest S.A.

Lagorum S.A.

CSD S.A.

CSD S.A.

Fromans Entreprises S.A.

Fromans Entreprises S.A.

Fromans Entreprises S.A.

Gestion Luxembourg S.A.

Romefin S.A.H.

Romefin S.A.H.

Herrero International, S.à r.l.

Prestalux Services, S.à r.l.

Piolet S.A.H.

Piolet S.A.H.

Huit Participations S.A. Luxembourg

AOA S.A.

Mattioli, S.à r.l.

Mattioli, S.à r.l.

Immobilien Agentur Guy Sauer, GmbH

S.K.T.S. S.A.

General Consult S.A.

Novergy International S.A.

Tosinvest International S.A.

Compagnia Finanziaria e Mercantile Cofime S.A.

Compagnia Finanziaria e Mercantile Cofime S.A.

D.E.S., Development European Stores S.A.

D.E.S., Development European Stores S.A.

D.E.S., Development European Stores S.A.

D.E.S., Development European Stores S.A.