28945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 604

18 avril 2002

S O M M A I R E

PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 58.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03488/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

A.L.F. Property, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

28949

International Aluminum S.A.H., Luxembourg  . . . 

28979

Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28946

International Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

28968

Amidem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28957

Jebulux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28982

Anoi Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28973

Lawrence of Arabia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28989

Arium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28951

LHC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28982

Automation Engineering International Group S.A.,

LUGESCA,  Société  Luxembourgeoise  de  Ges-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28983

tion   et   de   Comptabilisation   S.A.H.,   Luxem-

Bureau-Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28950

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28979

C.A.S.S.I.S.,  Certificates  Authority  Services  & 

Orvelin, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28975

Security Integrated Systems S.A., Luxembourg. .

28983

Oudenarde S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28946

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28980

Phoenix, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

28945

C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28980

Pombal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28948

C.S.D. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28982

Proni Invest S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28990

Cartesio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28982

Proni Invest S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28991

Caves St Martin S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28946

Ramillies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28948

Caves St Martin S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28948

S.C.I. Essling, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28964

Compas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28982

S.C.I. Pierond, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28966

Corte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28981

SCMT - Supply Chain Management Technologies 

Finanz Universal S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

28980

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28981

Frenic, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28953

Société Civile Immobilière du Lion, Luxembourg  

28991

Full Moon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28987

Sport Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28961

Full Moon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28988

Tecno-Arch Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28983

GTN Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28980

Ter-Prom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28992

Helio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28985

Villareal S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28970

Helio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28986

Villareal S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28972

Heverdi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28988

Walena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28959

I.S.I., Industry Services International, S.à r.l., Esch-

Wide Manghy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28983

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28981

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

28946

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.144. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30.986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03424/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

OUDENARDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.628. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03426/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 5.220. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAVES ST. MARTIN S.A.,

avec siège social à Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire André Wurth, alors de résidence à Luxembourg,
le 31 décembre 1919, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1920, page 29 et dont re-
fonte totale suivant acte du notaire instrumentant du 19 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 462 du 12 décembre 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Gales, licencié HEC Lausanne, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Gitzinger, député honoraire, demeurant à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2) Augmentation du capital social pour le porter à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par incorporation au capital

de réserves libres à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

3) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions

sans désignation de valeur, entièrement libérées.»

4) Modification de l’article vingt et un des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 21. Chaque action donne droit à une voix. Tous les actionnaires ont le droit de vote par eux-mêmes ou par

mandataires, en se conformant aux règles des présents statuts. Les procurations devront être déposées au siège social
au plus tard le troisième jour ouvrable avant celui fixé pour l’assemblée générale.

Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée de quatre semaines. Il doit le faire sur

la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute décision
prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement.»

5) Modification de l’article vingt-trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 23. L’exercice social s’étend du premier janvier au trente et un décembre.

28947

Il est tenu annuellement au siège social le premier mardi du mois de juillet, à onze heures du matin, une assemblée

générale dans laquelle l’inventaire, les comptes annuels et les rapports du conseil d’administration et des commissaires
sont soumis à l’examen et à l’approbation des actionnaires. Dans le cas où le premier mardi du mois de juillet coïncide
avec un jour férié, l’assemblée générale sera reportée au lendemain.

En vue de l’assemblée générale, l’administration établit au 31 décembre de l’exercice écoulé l’inventaire, le bilan, ainsi

que le compte de profits et pertes et l’annexe en se conformant aux prescriptions légales. L’inventaire est accompagné
d’une annexe contenant en résumé tous les engagements de la société, ainsi que les dettes des directeurs, administra-
teurs et commissaires envers la société.

L’administration remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois avant l’assemblée générale,

aux commissaires qui doivent faire un rapport, contenant leurs propositions.»

Il. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au journal «Letzebuer-

ger Journal», numéro 227 du 28 novembre 2001 et numéro 234 du 7 décembre 2001 ainsi qu’au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 28 novembre 2001, numéro 1081 et du 7 décembre 2001, numéro 1129.

III. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 4.000 actions émises, 2.614 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée.

Que dès lors, cette assemblée, dans laquelle la moitié au moins du capital social est représenté, est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, reproduit sur les avis de convocation.

V. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des actions présentes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de CAVES ST. MARTIN S.A., avec effet

au 1

er 

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF)

en euro, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxem-
bourgeois pour un (1,-) Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à six cent dix-neuf

mille sept cent trente-quatre euros (619.734,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions, sans désignation de
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de trois cent quatre-vingt mille deux

cent soixante-six euros (380.266,- EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-
quatre euros (619.734,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par incorpora-
tion au capital de réserves libres à concurrence de trois cent quatre-vingt mille deux cent soixante-six euros (380.266,-
EUR).

L’existence des réserves libres à due concurrence a été justifiée à l’assemblée et au notaire instrumentant, moyennant

le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie certifiée conforme par le conseil d’administration,
restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt et un des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Chaque action donne droit à une voix. Tous les actionnaires ont le droit de vote par eux-mêmes ou par

mandataires, en se conformant aux règles des présents statuts.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le troisième jour ouvrable avant celui fixé pour

l’assemblée générale.

Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée de quatre semaines. Il doit le faire sur

la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute décision
prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt-trois des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 23. L’exercice social s’étend du premier janvier au trente et un décembre.
Il est tenu annuellement au siège social le premier mardi du mois de juillet, à onze heures du matin, une assemblée

générale dans laquelle l’inventaire, les comptes annuels et les rapports du conseil d’administration et des commissaires
sont soumis à l’examen et à l’approbation des actionnaires. Dans le cas où le premier mardi du mois de juillet coïncide
avec un jour férié, l’assemblée générale sera reportée au lendemain.

En vue de l’assemblée générale, le conseil d’administration établit au 31 décembre de l’exercice écoulé l’inventaire,

le bilan, ainsi que le compte de profits et pertes et l’annexe en se conformant aux prescriptions légales. L’inventaire est

28948

accompagné d’une annexe contenant en résumé tous les engagements de la société, ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaires envers la société.

Le conseil d’administration remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois avant l’assem-

blée générale, aux commissaires qui doivent faire un rapport, contenant leurs propositions.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Schwall-Lacroix, M. Gales, R. Gitzinger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 28, case 5.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03288/221/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 5.220. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03289/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

POMBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.596. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 24,789. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03427/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

RAMILLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.128. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03428/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

28949

A.L.F. PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant:
a) en nom personnel, et
b) comme mandataire spécial de Monsieur Carlo Fischbach, courtier en immeubles, demeurant à Strassen, en vertu

d’une procuration sous seing privé en date du 18 décembre 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par les comparants et le notaire, restera ci-annexée, pour être enregistrée en même temps que les présentes;

3. La société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUl LEHNEN, S.à r.l., avec siège social à L-9048

Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 547

du 6 octobre 1997,

ici valablement représentée par Monsieur Jean-Paul Lehnen, courtier en immeubles, demeurant à Ettelbruck,
nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société

et habilité à l’engager en toutes circonstances par sa seule signature;

lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont

convenu de constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de A.L.F. PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare; il pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles,

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,-), divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent Euros (100,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indi-
quée, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Nico Arend, prénommé, la somme de trois mille cent Euros (3.100,-);
2) par Monsieur Carlo Fischbach, prénommé, la somme de trois mille cent Euros (3.100,-);
3) par la société AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN, S.à r.l., prénommée, six mille deux cents Euros

(6.200,-).

Total des apports: douze mille quatre cents Euros (12.400,-).
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent Euros (100,-) chacune, sont

attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Nico Arend, prénommé, trente et une (31) parts sociales;
2) à Monsieur Carlo Fischbach, prénommé, trente et une (31) parts sociales;
4) à la société AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN, S.à r.l., prénommée, soixante-deux (62) parts sociales.
Total: cent vingt-quatre (124) parts sociales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. 

Art. 9. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 10. Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont adoptées en assemblées.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient prises par les associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. 

28950

Art. 11. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra

aux associés.

Tout associé peut prendre communication des comptes annuels au siège de la société.
L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au prorata de leur participation au capital social.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue à l’article 10 ci-dessus, décider qu’après déduction de la réserve

légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 13. Un associé sortant, les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux in-
ventaires sociaux et aux décisions des assemblées. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé spécialement désigné à cet effet; les liquidateurs auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs
et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. 

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31

décembre 2002.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante Euros

(750,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. sont nommés gérants de la société:
 a) Monsieur Nico Arend, prénommé;
 b) Monsieur Carlo Fischbach, prénommé;
 c) Monsieur Jean-Paul Lehnen, prénommé.
2. Pour engager valablement la société, la signature conjointe de Monsieur Jean-Paul Lehnen avec celle de Monsieur

Nico Arend ou avec celle de Monsieur Carlo Fischbach est requise.

3. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, J.-P. Lehnen, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2001, vol. 607, fol. 92, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03438/224/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BUREAU-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03494/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Ettelbruck, le 28 décembre 2001.

M. Cravatte.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

28951

ARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ARIUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

28952

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation.

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28953

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 35, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03439/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FRENIC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

Ist erschienen:

Herr Frederik Orvelin, «purchasing manager», wohnhaft in S-452 97 Strömstad (Schweden), Skogsmyrsvägen 25,
hier vertreten durch Herrn Jérôme Cardi, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 9. Dezember 2001,
Welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Person, vertreten wie vorerwähnt, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. 

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FRENIC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-), aufgeteilt in dreihundertfünfzig

(350) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Diese dreihundertfünfzig (350) Anteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Frederik Orvelin, «purchasing

manager», wohnhaft in S-452 97 Strömstad (Schweden), Skogsmyrsvägen 26, gezeichnet.

Alle Anteile wurden von dem Gesellschafter in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfunddreissigtausend Euro

(EUR 35.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

E. Schlesser.

28954

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die
Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviele Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter. 

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

 Art. 21. Wenn, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i> Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 1.750,-) oder siebzigtausendfünfhundertfünfundneunzig luxemburgi-
sche Franken (LUF 70.595,-).

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertelftau-

sendachthundertsiebenundneunzig luxemburgische Franken (LUF 1.411.897,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann hat der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Frederik Orvelin, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt, mit den in Artikel 12 der

Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Herr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», wohnhaft in Bertrange, wird zum Geschäftsführer der Kate-

gorie B ernannt, mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-

fen.

28955

Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten Ge-

schäftsjahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass, auf Anfrage des Kom-

parenten, diese Urkunde in deutscher Sprache mit englischer Übersetzung abgefasst wurde und dass, auf Anfrage des
Komparenten, im Falle von Uneinstimmigkeiten zwischen der deutschen und der englischen Fassung, der deutsche Text
massgebend sein wird.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter des Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

Before us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

Mr Frederik Orvelin, purchasing manager, residing in S-452 97 Strömstad (Sweden), Skogsmyrsvägen 26,
duly represented by Mr Jérôme Cardi, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 9, 2001.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary executing remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as indicated hereabove, has drawn up the following articles of a limited liability

company. 

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The objects for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The name of the company is FRENIC, société à responsabilité limitée. 

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates. 

Art. 6. The capital of the company is fixed at thirty-five thousand euros (EUR 35,000.-), divided into three hundred

fifty (350) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

All these shares have been subscribed by Mr Frederik Orvelin, «purchasing manager», residing in S-452 97 Strömstad

(Sweden), Skogsmyrsvägen 26.

The subscribed shares have been entirely paid up in cash by the associate, so that the company has now at its disposal

the sum of thirty-five thousand euros (EUR 35,000.-) as was certified to the notary executing this deed. 

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies. 

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

 Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

 Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company. 

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one manager

of category A and one manager of category B, or by the sole signature of a delegate acting within the limits of his powers.

28956

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signa-
ture legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs may be managed by two associates acting under

their joint signature.

 Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

 Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

 Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital. 

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers. 

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company. 

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates. 

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations. 

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable. 

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2001.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The cost of formation of this company is evaluated at approximately one thousand seven hundred and fifty euros

(EUR 1,750.-) or seventy thousand five hundred and ninety-five Luxembourg francs (LUF 70,595.-).

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million four hundred eleven thousand eight hundred

and ninety seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the formation of the company, the appearing person, who represents the total capital, has passed

the following resolutions:

Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Manager of category A: Mr Frederik Orvelin, previously named, 
Manager of category B: Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing in Bertrange.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

The company’s address is fixed at 15, rue de la Chapelle, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English texts, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Gezeichnet: J. Cardi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol 133S, fol. 2, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(03445/227/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxemburg, den 10. Januar 2002.

E. Schlesser.

28957

AMIDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-

Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2001,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AMIDEM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

28958

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

28959

Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 11, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(03440/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

WALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Guido De Wachter, employé privé, demeurant à B-9250 Waasmunster, Potaardestraat 87,
2.- Madame Veerle Lenaerts, employée privée, demeurant à B-9250 Waasmunster, Potaardestraat 87,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de WALENA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré, par simple décision du conseil d’administration, à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille décision de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises par route pour le compte de tiers au Luxembourg et à

l’étranger ainsi que toutes les opérations et services y afférents, notamment toutes représentations commerciales.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués, et fixer ses
pouvoirs et sa rémunération. 

Art. 6. Le conseil d’administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par voie circulaire, à savoir par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail, étant

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E. Schlesser.

28960

admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire, donc par écrit, télégramme,
téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents; en cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guido De Wachter, employé privé, demeurant à B-9250 Waasmunster, Potaardestraat 87,
b) Madame Veerle Lenaerts, employée privée, demeurant à B-9250 Waasmunster, Potaardestraat 87,
c) Madame Hilde Lenaerts, employée privée, demeurant à B-9210 Beveren-Waas, Baljuwstraat 3B4.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

1.- Monsieur Guido De Wachter, prénommé, cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Madame Veerle Lenaerts, prénommée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28961

Est nommé commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Madame Veerle Lenaerts, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. De Wachter, V. Lenaerts, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 11, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03441/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SPORT CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société LIBRO S.à r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, Centre Aldringen, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 45.486,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2001,
2.- La SOCIETE CIVILE GRANIT S.C., ayant son siège social à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 72, rue de Longchamps,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro D 428 113 997 (1999D01612),

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur resteront annexée au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de SPORT CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet social l’organisation de manifestations de relations publiques et d’événements, l’achat

et la vente de billetterie, le marketing, etc, liés au sport et au loisir; elle pourra en outre s’occuper du conseil et du
management de ses sociétés filiales.

La société pourra également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant à l’objet précité ou susceptible d’en favoriser le dévelop-
pement.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E. Schlesser.

28962

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont l’administrateur-délégué

qui dispose d’un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

28963

 Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Didier Forterre, administrateur de société, demeurant à F-92200 Neuilly, 72, rue de Longchamps,
b) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx,
c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à L2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles

Marx.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
La société anonyme MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille sept.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Didier Forterre, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,

ledit représentant des comparantes a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 133S, fol. 35, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03453/227/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1.- LIBRO S.à r.l., prénommée, soixante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

2.- GRANIT S.C., prénommée, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

E. Schlesser.

28964

S.C.I. ESSLING, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- THE BALLET ROOM S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

représentée par son administrateur, Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à

L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

2.- MORGAN INTERTRADE LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), Road Town, P.O. Box 3161,

représentée par son administrateur, la société de droit luxembourgeois FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING

S.A.H., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

ici représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à

L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’elles vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. La société aura pour activité la gestion de tout patrimoine, qu’elle en ait la propriété directe ou indirecte,

notamment au titre de participations dans toutes autres sociétés civiles ou entités juridiques.

La société peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pou-

vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation. 

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI ESSLING, société civile immobilière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR

10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés. 
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social.

 Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

 Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le

ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

 Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

1.- THE BALLET ROOM S.A., prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- MORGANE INTERTRADE LTD, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28965

 Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

 Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
II administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille deux. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. 
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

 Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à huit cent soixante-dix

euros (EUR 870,-) ou trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre cent trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf

francs luxembourgeois (LUF 403.399,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
 a) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

b) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

28966

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 12, case 4. – Reçu 4.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03443/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

S.C.I. PIEROND, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à L-7217 Béreldange, 116, rue de Bridel,
2.- Monsieur Pierre Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à L-1264 Luxembourg, 9, rue de Bridel,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation. 

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. PIEROND, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

 Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E. Schlesser.

1.- Monsieur Raymond Weisgerber, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Pierre Weisgerber, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28967

 Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. 

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
IIs administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille deux. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

 Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Evaluation des frais.

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à sept cent cinquante

euros (EUR 750,-) ou trente mille deux cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 30.255,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF

100.850,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
 a) Monsieur Raymond Weisgerber, prénommé,
b) Monsieur Pierre Weisgerber, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach. 

28968

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weisgerber, P. Weisgerber, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 11, case 5. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03442/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

INTERNATIONAL FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- DFM INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier Sol,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à F-

57000 Thionville, 4, rue Gambetta,

2.- Monsieur Jamal Akdime, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

 er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL FASHION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué. 

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E. Schlesser.

28969

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Thionville, 4, rue Gambetta,
b) Monsieur Gilles Latour, directeur, 17, rue de Paris, F-57000 Metz,
c) Mademoiselle Isabelle Brunet, commerçante, demeurant à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

1.- DFM INVESTISSEMENT S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

990

2.- Monsieur Jamal Akdime, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

28970

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jamal Akdime, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Akdime, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 11, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03444/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

VILLAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls,
ici représenté par Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 décembre 2001,
2) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Sylvie Hansen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration authentique reçue par le no-

taire soussigné en date du 19 décembre 2001, dont une expédition demeurera annexée aux présentes,

3) Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
4) Madame Mia Van de Berg, comptable, demeurant à Mertzig,
ici représentée par Madame Christine Noël, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21

décembre 2001,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de VILLAREAL S.A.

Cette société aura son siège social à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que l’achat, la vente, la mise

en valeur, la location, la promotion et la gestion d’immeubles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E. Schlesser.

28971

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

II est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

1) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Nico Arend, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

3) Madame Sylvie Hansen, préqualifiée, vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Madame Mia Van de Berg, préqualifiée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28972

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Nico Arend, préqualifié,
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
- Madame Sylvie Hansen, préqualifiée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.

2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l., avec siège social

à Mersch, 12, rue de la Gare.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

3) L’adresse du siège social est fixée à Mersch, 12, rue de la Gare.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués Messieurs Nico Arend et Carlo Fis-

chbach, préqualifiés, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Noël, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 63, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03450/232/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

VILLAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 28 décembre 2001.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme VILLAREAL S.A., avec siège social à Mersch, savoir:
1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls,
2) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

authentique reçue par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, dont une expédition est annexée à l’acte cons-
titutif de la présente société,

3) Madame Sylvie Hansen, préqualifiée.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateurs-délégués, Messieurs Carlo Fischbach et Nico Arend, préquali-

fiés, avec tous pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle en toutes circonstances.

Ainsi décidé à Mersch, le 28 décembre 2001.
Signé: S. Hansen, C. Fischbach.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 127, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03451/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Mersch, le 8 janvier 2002.

U. Tholl.

Mersch, le 8 janvier 2002.

U. Tholl.

28973

ANOI ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme dénommée 3A INVEST S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite

auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 59381,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur de la prédite société.
2. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

- 8188, inscrite sous le numéro 185200,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur de la prédite société.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1er. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ANOI ESTATES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet l’investissement et l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à

l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit, la promotion immobilière ainsi que
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

 Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt mille Euros (EUR 980.000,-) divisé en quatre-vingt-dix-huit

(98) actions d’une valeur nominale de dix mille Euros (EUR 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) par

la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de dix mille Euros (EUR 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- Un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants est garanti.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

28974

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce-cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 31 mars de chaque année à 11.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de neuf cent

quatre-vingt mille Euros (EUR 980.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de onze mille huit cent
cinquante euros.

1. 3A INVEST S.A., prédésignée, quarante-neuf actions, entièrement libérées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 2. WILBUR ASSOCIATES Ltd., prédésignée, quarante-neuf actions, entièrement libérées . . . . . . . . . . . .

49

Total: quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

28975

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un. La durée des mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes est d’un an, renouvelable d’année en année lors de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg, préqualifié.
b. Monsieur Nicolas Hoffeld, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c. Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L- 1023 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Michel Bourkel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 874, fol. 39, case 6. – Reçu 395.331 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(03452/272/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ORVELIN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den neunzehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

Sind erschienen:

1.- Herr Johan Orvelin, «managing director», wohnhaft in S-452 30 Strömstad (Schweden), Övre klevgatan 1,
hier vertreten durch Herrn Jérôme Cardi, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 9. Dezember 2001,
2.- Herr Petter Orvelin, «sales manager», wohnhaft in S-452 38 Strömstad (Schweden), Oceanvägen 3,
hier vertreten durch Herrn Jérôme Cardi, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 9. Dezember 2001,
Welche Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Personen, vertreten wie vorerwähnt, haben die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1.. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

B. Moutrier.

28976

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ORVELIN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), aufgeteilt in zweihundertfünfzig

(250) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Von diesem Stammkapital zeichnet: 

Alle Anteile wurden von den Gesellschaftern in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundzwanzigtausend Euro

(EUR 25.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt. 

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die
Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviele Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres

Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter. 

1. Herr Johan Orvelin, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 125 Anteile

2. Herr Petter Orvelin vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 125 Anteile

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Anteile

28977

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

 Art. 21. Wenn, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. 

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung 

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) oder sechzigtausendfünfhundertzehn luxemburgische Franken (LUF
60.510,-).

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million achttausendvierhun-

dertachtundneunzig luxemburgische Franken (LUF 1.008.498,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung 

Sodann sind die Erschienenen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gesellschafterversamm-

lung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

 Herr Johan Orvelin, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt, mit den in Artikel 12 der Sat-

zungen festgesetzten Befugnissen.

Herr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», wohnhaft in Bertrange, wird zum Geschäftsführer der Kate-

gorie B ernannt, mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-

fen.

Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten Ge-

schäftsjahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass, auf Anfrage der Kom-

parenten, diese Urkunde in deutscher Sprache mit englischer Übersetzung abgefasst wurde und dass, auf Anfrage der
Komparenten, im Falle von Uneinstimmigkeiten zwischen der deutschen und der englischen Fassung, der deutsche Text
massgebend sein wird.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

Before us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1. Mr Johan Orvelin, managing director, residing in S-452 30 Strömstad (Sweden), Ovre klevgatan 1,
duly represented by Mr Jérôme Cardi, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 9, 2001,
2. Mr Petter Orvelin, sales manager, residing in S-452 38 Strömstad (Sweden), Oceanvägen 3,
duly represented by Mr Jérôme Cardi, previously named,
by virtue of a proxy dated December 9, 2001.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as indicated hereabove, have drawn up the following articles of a limited liability

company. 

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The objects for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests. 

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,

28978

have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The name of the company is ORVELIN, société à responsabilité limitée. 

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

 Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-), divided into two hundred

fifty (250) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

These shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash by the associates, so that the company has now at its disposal

the sum of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) as was certified to the notary executing this deed. 

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies. 

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits. 

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates. 

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company. 

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one manager

of category A and one manager of category B, or by the sole signature of a delegate acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signa-
ture legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs may be managed by two associates acting under

their joint signature. 

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy. 

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital. 

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates. 

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations. 

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

 Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

1. Mr Johan Orvelin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

2. Mr Petter Orvelin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 shares

28979

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2001.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand five hundred euros (EUR

1,500.-) or sixty thousand five hundred and ten Luxembourg francs (LUF 60,510.-).

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million eight thousand four hundred and ninety-eight

Luxembourg francs (LUF 1,008,498.-).

<i>Extraordinary general meeting

 Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Manager of category A: Mr Johan Orvelin, previously named, 
Manager of category B: Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing in Bertrange. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

The company’s address is fixed at 15, rue de la Chapelle, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English texts, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Gezeichnet: J. Cardi, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 133S, fol. 2, case 10. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(03446/227/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE COMPTABILISATION S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952A. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03467/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.451. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing

privé du 30 octobre 2001 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03473/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxemburg, den 10. Januar 2002.

E. Schlesser.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

28980

GTN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 74.305. 

—

Avec effet au 31 juillet 2001, la société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE,

S.à r.l. a démissionné comme administrateur A de la société.

Luxembourg, le 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03474/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FINANZ UNIVERSAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 18.707. 

—

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist von 5 auf 3 herabgesetzt worden.
2) Den zurückgetretenen Verwaltungsratsmitgliedern, den Herren Dr. Manfred Jungbäck, Justitiar, D-Frankfurt und

Herr Hans Peter Baum, Verwalter von Gesellschaften, D-Hofheim/Is., ist volle und uneingeschränkte Entlastung für ihre
Tätigkeit erteilt worden.

Luxemburg, den 6. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03475/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03504/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03505/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GTN LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für FINANZ UNIVERSAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 926.449,- LUF

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

- Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.966,06 EUR

- Réduction du capital du 26 janvier 2000. . . . . . . .

197.730,56 EUR

- Réduction du capital du 28 juillet 2000. . . . . . . . .

2.221.289,00 EUR

- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.155.745,29 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 759.691,79 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

28981

CORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 63.390. 

—

1) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’en-
gager par sa seule signature quant à cette gestion. 

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration

Monsieur Jean Fell, expert-comptable, administrateur-délégué, (en remplacement de Monsieur Bob Bernard, démis-

sionnaire).

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, administrateur-délégué et président du conseil d’administration.
Monsieur Eric Magrini, conseil.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03476/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

H. R. Luxemburg B 29.892. 

—

1. Infolge des Rücktritts des Verwaltungsratsmitgliedes, Herrn Hubert Wagner, ist die Zahl der Verwaltungsratsmit-

glieder von 5 auf 4 herabgesetzt worden.

2. Der Verwaltungsrat besteht aus folgenden, auf unbestimmte Zeit ernannten Mitgliedern:
Herr Paul Zimmer, Industrieller, wohnhaft in L-8080 Helfenterbrück, 63, rue de Longwy.
Herr Pierre Chelius, Industrieller, wohnhaft in L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange.
Herr Jean Huberty, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in L-7237 Helmsange, rue Mercatoris, und
Herr Ernst-Günter Jöcker, Direktor, wohnhaft in L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-Rue.
Luxemburg, den 9. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03477/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 74.824. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, Monsieur Eric Magrini, conseil, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur en remplacement de la société
CORPORATE DIRECTORS (No 1) LIMITED, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol.562, fol. 28, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03478/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CORTE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., abgekürzt I.S.I.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Unterschrift

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

28982

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03480/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

COMPAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 27.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03481/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

JEBULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03482/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 55.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03522/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.624. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03508/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

<i>Pour le gérant 
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant 
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le gérant 
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.039,16 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

28983

AUTOMATION ENGINEERING INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.691. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03503/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

WIDE MANGHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.954. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03506/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TECNO-ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 12.455. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03507/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

C.A.S.S.I.S., CERTIFICATES AUTHORITY SERVICES &amp; SECURITY INTEGRATED SYSTEMS S.A., 

Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 74.742. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the société anonyme CERTIFICATES AUTHORITY

SERVICES &amp; SECURITY INTEGRATED SYSTEMS (in brief C.A.S.S.I.S.) S.A., a company incorporated under Luxembourg
law, with registered office in Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

a company registered by deed received by Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg, acting

as deputy for the above notary on the 25th February 2000, which Articles of Incorporation have been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 461 of 30th June 2000 page 22.105,

declared in liquidation by deed received by the above notary on the 19th December 2001, not yet published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

a company registered with R.C. Luxembourg section B number 74.742.
The Meeting was declared open at 11.30 a.m., presided by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as Secretary Mrs Peggy Olinger, private employee, residing in Bettembourg. 
The Meeting elected as Scrutiniser Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting being thus constituted, the chairman declared and requested the notary to act:

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.169.204,- LUF

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 255.640,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.424.844,- LUF

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.006,96 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

28984

I. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is as follows:
1) Reading of the report of the Auditor of the liquidation.
2) Discharge to the Liquidator and the Auditor of the liquidation.
3) Closing of the liquidation.
4) Determination of the place of keeping of legal documentation during the legal period.
5) Miscellaneous.
II. That three thousand six hundred (3.600) shares, representing 80 % of the share capital having right to vote, are

present or represented, as appears from the attendance list, which, as well as the proxy, after having been signed ne
varietur by the attending or represented Shareholders, the members of the meeting and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be registered together with it.

III. That the shareholders having been duly convened by registered letter sent on 11th December 2001, the present

Meeting is therefore duly constituted and may, as it is, validly decide on all the items of the agenda.

IV. That an extraordinary general meeting of the Company held on 20th December 2001 appointed INTERAUDIT

S.à r.l., with registered office in Luxembourg, as auditor of the liquidation of the Company, and fixed the present date,
time and place for the present meeting.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting hears the report of the auditor concerning the examination of the documents pertaining to said liquida-

tion and the execution of the duties of the Liquidator.

The above report recommends to accept the liquidation accounts and to grant discharge to the liquidator.

<i>Second resolution

By unanimous vote the meeting approves the conclusions of the report, accepts the liquidation accounts and grants

full discharge without reserve or restriction to the liquidator Maître Pierre Metzler, as regards his mandate for the liq-
uidation of the company.

The meeting moreover grants discharge to the auditor for the fulfilment of his mandate.

<i>Third resolution

The meeting declares the liquidation closed and states that the société anonyme CERTIFICATES AUTHORITY

SERVICES &amp; SECURITY INTEGRATED SYSTEMS (in brief C.A.S.S.I.S.) S.A. has ceased to exist as of this day.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the books and social records of the company shall be kept at the registered office of the

Company during the legal period.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed is estimated,

without prejudice, at fourty thousand Luxembourg Francs (LUF 40,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mil un, le vingt et un décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée CERTIFICATES AUTHORITY SERVICES &amp; SECURITY INTEGRATED SYSTEMS (en abrégé C.A.S.S.I.S.)
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

société constituée suivant acte reçu par Maître Marthes Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché, le notaire instrumentant en date du 25 février 2000, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 461 du 30 juin 2000 page 22.105,

société mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2001, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.742. 
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme Secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Bettembourg. 
L’assemblée choisit comme Scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.

28985

2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les documents sociaux seront conservés pendant le délai légal.
 5) Divers.
II. Que trois mille six cents (3.600) actions soit 80% du capital social de la Société, sont présentes ou représentées

ainsi qu’il ressort d’une liste de présence, laquelle, ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par les
Actionnaires présents ou représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte, pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. Que les actionnaires ayant été convoqués par lettre recommandée en date du 11 décembre 2001, la présente

assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés
à l’ordre du jour. 

IV. Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2001 a nommé commissaire à la liquidation la

société INTERAUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur. 

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i> Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Maître Pierre Metzler pour son
mandat. L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de
son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CERTIFICATES AUTHORITY

SERVICES &amp; SECURITY INTEGRATED SYSTEMS (en abrégé C.A.S.S.I.S.) S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux seront conservés au siège social de la Société pendant le délai légal.

<i>Dépenses

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé le présent acte avec Nous, notaire,.
Signé: Brouxel, Olinger, Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03455/222/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991. 

—

 L’an deux mille un, le quatorze décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELIO FINANCE S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 39.991,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 1992, publié au Mémorial C

numéro 393 du 10 septembre 1992,

 dont les statuts ont été modifiés le 31 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 434 du 6 septembre 1995,
 La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeu-

rant à Herserange (France).

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, de-

meurant à Differdange.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2002

T. Metzler.

28986

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Santiago De Sousa, employée privée, demeurant à

Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que la totalité des

cent soixante (160) actions pouvant exercer le droit de vote, représentant l’intégralité du capital sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,-) et que le capital était de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-), représenté par cent mille
(100.000) actions, 

 que ce capital a été converti en deux millions cinq cent trois mille huit cent quarante euros (EUR 2.503.840,-) repré-

senté par cent soixante (160) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une
assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 34 du
14 août 2001.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Changement de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
 (Décider que l’exercice ayant commencé le 01.07.2001 se terminera le 31.12.2001). 
 Modification de l’article 15 des statuts y afférent.
 2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à 10.00
heures.

 Modification de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts y afférent.

 3) Divers (suppression du capital autorisé).
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société pour le faire commencer le 1

er

 janvier et terminer le

31 décembre.

 L’exercice ayant commencé le 01 juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2001. 
 L’article quinze (15) des statuts a désormais la teneur suivante:

 «Art.15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,

au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois
d’avril à 10.00 heures.

 Suite à cette décision le premier alinéa de l’article six (6) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. 1

er

 alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit, au siège social ou en tout 

autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée constate que le capital autorisé, crée au moment de la constitution de la société (publié le 10 septembre

1992), ne peut plus être réalisé.

 L’assemblée décide de supprimer les alinéas 4, 5, 6 et 7 de l’article 4.
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: Henryon, Conde, De Sousa, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 874, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(03457/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 14

décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03458/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.

F. Kesseler.

28987

FULL MOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 75.929. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-8055 Bertrange,

166, route de Dippach, sous la dénomination de FULL MOON S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mai 2000, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 679, du 21 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Foetz, qui désigne nom-

me secrétaire Madame Cécile Durando, employée privée, demeurant à Thionville/France.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Rectification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
2.- Transfert du siège social, et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
3.- Augmentation du capital social.
4.- Modification de l’article cinq premier alinéa, des statuts.
5.- Révocation du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, de rectifier le paragraphe

cinq des statuts comme suit:

Au lieu de:

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions, de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

(le reste sans changement).
Il y a lieu de lire:

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions, de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

(le reste sans changement). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, de transférer le siège social

de Bertrange à Luxembourg et de modifier l’article deux premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille
euros (100.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), par la création de mille (1.000) actions nouvelles de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article cinq,

premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions,

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

(le reste sans changement). 

28988

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de la société anonyme FIDELUX S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes
et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, la société FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à.r.l., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quatre vingt mille francs (80.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Fels, C. Durando, J.-P. Cambier, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 47, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(03459/224/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FULL MOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 75.929. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03460/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

HEVERDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.307. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Edith Everaert, demeurant à B-8830 Gits-Roeselare, Stationsstraat 137G, ici représenté par Madame Natha-

lie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Gits-Roeselare, le 17
décembre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme HEVERDI S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été cons-

tituée suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 30 décembre 1991, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial C, numéro 269 du 19 juin 1992 et est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le
numéro B 39 307.

2. Que le capital social de la société  s’élève actuellement à trente-trois millions de francs luxembourgeois

(33.000.000,- LUF) représenté par six cent soixante (660) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF), chacune, entièrement libérées.

3. Que la comparante Madame Edith Everaert est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société, avec effet à ce jour.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

N. Muller.

28989

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives à l’instant même en présence du notaire ins-

trumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Mager et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 26, case 12.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03465/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LAWRENCE OF ARABIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.760. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Laura Maes, sans profession, demeurant à B-8000 Bruges, Sint-Annakerkstraat, 1, 
ici représentée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui

délivrée le 17 décembre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci- avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme LAWRENCE OF ARABIA S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, a été constituée suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 1

er

 août 1991, publié au Mé-

morial, Recueil Spécial C, numéro 57 du 20 février 1992 et est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg,
sous le numéro B 37 760.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million quarante et un mille six cents euros (1.041.600,-

EUR) représenté par quatre mille deux cents (4.200) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Que la comparante Madame Laura Maes est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du

capital de ladite société. 

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour. 

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement. 

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années. 

Qu’elle a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives à l’instant même en présence du notaire ins-

trumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Martin et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 31, case 4.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03466/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 2 janvier 2002.

A. Lentz.

28990

PRONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.571. 

—

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRONI INVEST S.A., avec

siège social à L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 66.571,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 08 octobre 1998, publié au Mémorial

C numéro 905 du 15 décembre 1998.

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2000,

publié au Mémorial C numéro 329 du 5 mai 2001.

 La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Bernard, employé privé, demeurant à L-

4440 Soleuvre, 125 rue d’Esch,

 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant

à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée. 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à Biwer.
 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

sept cents (2.700) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante-
six mille neuf cent trente-et-un euros et vingt-cinq cents (EUR 66.931,25) sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) modifications des dispositions de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur selon le choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
 2) suppression des articles 7 et 8 des statuts
 3) renumérotation des articles 9 et 33 des statuts suite à cette suppression
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur selon le choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer les articles sept (7) et l’article huit (8) des statuts.

<i>Troisième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de procéder à la renumérotation des articles 9 à 33 des statuts

qui deviennent les articles 7 à 31 des statuts.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
 Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: F. Bernard, A. Weber, N. Linden, F. Kesseler.

28991

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 874, fol. 36, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(03468/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PRONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.571. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03469/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU LION, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franco Tega, artisan-carrossier, demeurant à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund;
2.- Mademoiselle Tania Tega, employée privée, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants sont associés et propriétaires, Monsieur Franco Tega, prédit, de cinquante (50) parts sociales

et Mademoiselle Tania Tega, prédite, de cinquante (50) parts sociales de la société civile immobilière dénommée
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU LION, avec siège social à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2001,

en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

I.- Mademoiselle Tania Tega, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame Stéphanie

Cambier, employée privée, demeurant à L-3775 Tétange, rue des Jardins, ici présente, ce acceptant, les cinquante parts
sociales (50) sur les cinquante parts sociales (50), lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession:

La cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinquante mille francs (50.000,-) laquelle somme la cédante déclare

et reconnaît l’avoir reçue de la cessionnaire, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant,
ce dont elle consent quittance, titre et décharge pour solde.

II.- Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant

plus des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés
de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

III.- Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix, les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social, conversion du capital social en Euros et modification de la valeur nominale des

parts sociales.

2.- et modification de l’article cinq des statuts.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

F. Kesseler.

1.- Monsieur Franco Tega, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 2.- Madame Stéphanie Cambier, prédite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

28992

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de huit cent cinquante francs luxembourgeois pour le

porter de son montant actuel de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-) à cent mille huit cent cinquante francs
luxembourgeois (100.850,-) par un apport en espèces de même montant, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant;

b) de convertir le capital social de cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (100.850,-) en Euros et de

donner au capital social une valeur en Euros de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

 c) de supprimer la valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune des cent (100) parts sociales et de donner

aux cent (100) parts sociales la valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, en les attribuant aux associés actuels en
remplacement des parts sociales anciennes leur appartenant dans la prédite société.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article cinq des sta-

tuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR. 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts ont été libérées intégralement par les associés en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents Euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnais-
sent mutuellement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, il ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: F. Tega, T. Tega, S. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(03464/224/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TER-PROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan de TER-PROM, S.à r.l. au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20,

case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03483/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1.- Monsieur Franco Tega, prédit, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Stéphanie Cambier, prédite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

 Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

N. Muller.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Phoenix, S.à r.l.

Altise S.A.

Oudenarde S.A.

Caves St Martin S.A.

Caves St Martin S.A.

Pombal S.A.

Ramillies S.A.

A.L.F. Property, S.à r.l.

Bureau-Center, S.à r.l.

Arium S.A.

Frenic

Amidem S.A.

Walena S.A.

Sport Concept S.A.

S.C.I. Essling

S.C.I. Pierond

International Fashion S.A.

Villareal S.A.

Villareal S.A.

Anoi Estates S.A.

Orvelin

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

International Aluminum S.A.H.

GTN Luxembourg S.A.

Finanz Universal S.A.

C.A.S.T. S.A.

C.A.S.T. S.A.

Corte S.A.

I.S.I., Industry Services International, S.à r.l.

SCMT - Supply Chain Management Technologies S.A.

Cartesio, S.à r.l.

Compas, S.à r.l.

Jebulux, S.à r.l.

C.S.D. S.A.

LHC S.A.

Automation Engineering International Group S.A.

Wide Manghy S.A.

Tecno-Arch Holding S.A.

C.A.S.S.I.S., Certificates Authority Services &amp; Security Integrated Systems S.A.

Helio Finance S.A.

Helio Finance S.A.

Full Moon S.A.

Full Moon S.A.

Heverdi S.A.

Lawrence of Arabia S.A.

Proni Invest S.A.

Proni Invest S.A.

Société Civile Immobilière du Lion

Ter-Prom, S.à r.l.