28993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

18 avril 2002

S O M M A I R E

Agathos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29035

effektiv Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . 

29030

Agathos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29036

Fabilor Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

29032

Air-LB  International  Development  S.A.,  Luxem-

Fabilor Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

29032

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29038

Film Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29003

Air-LB  International  Development  S.A.,  Luxem-

FondsSelector SMR Sicav, Luxemburg-Strassen . . 

29013

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

Food and Beverage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . 

29000

Air-LB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

29036

Giss S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29014

Airco, S.à r.l., Nommern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28999

Hôtel Simon S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

29028

Airco, S.à r.l., Nommern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28999

Immo-Croissance Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

29004

Am Kannerbuttek, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .

28999

J.E.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29007

Archand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

J.E.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29007

Archand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28998

M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

29027

ArthroCare Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

29002

M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

29027

Ashmira Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29001

M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

29027

Aughi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29008

Micro Meca Flammes R.D. S.A., Luxembourg. . . . 

29034

Bel-X-Trade, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . .

28998

Modern Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

29017

Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29010

Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . . 

29005

Braun Bernard, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . .

29000

Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . . 

29005

Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .

29016

P.I.L.H. S.C.A., Participations Industrielles Luxem-

Brown Machines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28998

bourg Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

28999

Bunbury S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29000

(Le) Panorama S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . 

29000

Bunbury S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29000

Pantalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29026

CC Immo, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . .

28998

Pantalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29026

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l., Luxem-

Pâtes fraîches La Romagna, S.à r.l., Esch-sur-Al-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29031

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l., Luxem-

Pauls  Convoy  Service  (Luxembourg),  S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28999

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l., Luxem-

PeopleSoft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

29021

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

Roucom Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

29006

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l., Luxem-

Schenectady Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

29006

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

Sofape  International  Company  S.A.H.,  Luxem-

Defender S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29011

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29005

Ecupar Conseil, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29007

Taxcontrol  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Edil-Casa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29002

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29004

Edil-Casa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29002

Taxcontrol  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Edil-Casa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29002

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29004

Edil-Casa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29002

Taxcontrol  International  Holding  S.A.,  Luxem-

ELCS Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

29003

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29004

Electronic Research Group S.A., Luxembourg . . . .

29006

Tiles Industrial Investments S.A., Luxembourg  . . 

29033

European Food Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .

29003

Tiles Industrial Investments S.A., Luxembourg  . . 

29034

European Food Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .

29003

28994

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.039. 

—

 In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December.
 Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

 Was held an extraordinary general meeting of the members of the company ARCHAND, S.à r.l., having its registered

office in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1

er

, 

 incorporated under the form of a société à responsabilité limitée by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing

in Hesperange, on February 27, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 875 of Oc-
tober 12, 2001. The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary of June 15, 2001,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

 The extraordinary general meeting of members is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman. 

 The Chairman appoints Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
 The meeting appoints as scrutiniser Mrs. Peggy Olinger, private employee, residing in Luxembourg.
 Having thus been constituted, the committee of the meeting draws up the attendance list which, after having been

signed ne varietur by any member present and any representative in proxy and the members of the board and the no-
tary, will remain attached to the present minutes together with any proxy for the purpose of registration.

 The chairman declares and requests the notary to act that:
 According to the attendance list, the sole member ARCHAND HOLDING, S.à r.l., a company existing under the

laws of Luxembourg, with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1

er

, R.C. Luxembourg n°

81.040, representing the full amount of the corporate capital of EUR 24,000.- (twenty-four thousand euro) is validly rep-
resented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

 The agenda of the meeting is the following: 

<i>«Agenda 

 1. Increase of the corporate capital by EUR 5,000.- (five thousand euro) so as to raise it from its present amount of

EUR 24,000.- (twenty-four thousand euro) divided into 240 (two hundred and forty) corporate units with a par value
of EUR 100.- (one hundred euro) each, to the amount of EUR 29,000.- (twenty-nine thousand euro), divided into 290
(two hundred and ninety) corporate units, with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each by the issuing of 50
(fifty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, having the same rights and obligations as
the existing corporate units, with a share premium of EUR 1,256,499.- (one million two hundred and fifty-six thousand
and four hundred and ninety-nine euro) per unit.

 2. Subscription and payment of 25 (twenty- five) additional corporate units by AREND RIJSSEN B.V., a company ex-

isting under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, by a contribu-
tion in cash in the amount of EUR 31,414,977.- (thirty-one million four hundred and fourteen thousand and nine hundred
and seventy-seven euro).

 3. Subscription and payment of 25 (twenty- five) additional corporate units by REVIUS B.V., a company existing under

the laws of the Netherlands, with registered office at NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, by a contribution in cash in
the amount of EUR 31,414,977.- (thirty-one million four hundred and fourteen thousand and nine hundred and seventy-
seven euro).

 4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the increase of the corporate

capital to read as follows:

 «The subscribed capital is set at twenty-nine thousand euro (EUR 29.000.-) represented by two hundred and ninety

(290) corporate units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»

 5. Transfer of the registered office to 33, Allée Scheffer, Luxembourg, as at January 1st, 2002.
 6. Additional article 20 to the articles of incorporation with the following wording:

 «The Company is supervised by one or several auditors «réviseurs d’entreprises», who are appointed by the general

meeting of members which fixes their number, their duties and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting of members.»
 and subsequent appointment of ERNST &amp; YOUNG AUDIT LUXEMBOURG as auditor of the Company.
 7. Subsequent changing in the numbering of the articles
 8. Any other business.»
 Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 5,000.- (five thousand euro) to

raise it from its present amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand euro) divided into 240 (two hundred and forty)
corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, to the amount of EUR 29,000.- (twenty-nine
thousand euro) divided into 290 (two hundred and ninety) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred
euro) each, by the issuing of 50 (fifty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred) each, having the same
rights and obligations as the existing corporate units.

28995

<i> Second resolution

 The general meeting resolves to issue 50 (fifty) new corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred

euro) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units, with a share premium of EUR
1.256,499.- (one million two hundred and fifty-six thousand and four hundred and ninety-nine euro) per unit.

<i> Subscription and payment

 25 (twenty five) new corporate units are fully paid up by AREND RIJSSEN B.V., duly represented by Maître François

Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, dated December 20, 2001, by a con-
tribution in cash of the amount of EUR 31,414,977.- (thirty-one million four hundred and fourteen thousand and nine
hundred and seventy- seven euro).

 25 (twenty five) new corporate units are fully paid up by REVIUS B.V., duly represented by Maître François Brouxel,

lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, dated December 20, 2001, 

by a contribution in cash of the amount of EUR 31,414,977.- (thirty-one million four hundred and fourteen thousand

and nine hundred and seventy-seven euro).

 The said proxies, after having been signed ne varietur by any member present and any representative in proxy and

the members of the board and the notary will remain attached to the present deed to be filed together with the regis-
tration authorities.

 The balance between the amount of the contribution, i.e. EUR 62,829,954.- (sixty-two million eight hundred twenty-

nine thousand nine hundred fifty-four euro) and the amount of the increase of the corporate capital of the Company,
i.e. EUR 5,000.- (five thousand euro), EUR 62,824,954 (sixty-two million eight hundred twenty- four thousand nine hun-
dred fifty-four euro) will be allocated to the share premium account.

 Thereupon the meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 25 (twenty five) new cor-

porate units with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, to the said subscriber AREND RIJSSEN B.V.

 The meeting further resolves to accept the said subscription and payment and to allot 25 (twenty-five) new corporate

units with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, to the said subscriber REVIUS B.V. 

 It results from a «certificat de blocage» issued by CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG that an amount equivalent

to the contribution in cash from AREND RIJSSEN B.V. and REVIUS B.V. has been frozen on the account of the Company.

 The «certificat de blocage» will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the reg-

istration authorities.

 Evidence of this full payment was given to the undersigned notary who expressly records this statement.
 The corporate units representing the entire corporate capital of the Company are therefore subscribed as follows: 

<i> Third resolution

 The meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the said capital increase.
 Consequently, article 5, of the articles of incorporation will now read as follows:

«The subscribed capital is set at twenty nine thousand euro (EUR 29,000.-) represented by two hundred and ninety

(290) corporate units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.»

<i> Fourth resolution

 The general meeting resolves to transfer the registered office to 33, Allée Scheffer, Luxembourg as at January 1st,

2002.

<i> Fifth resolution

 The general meeting resolves to add a new article 20 to the articles of incorporation which will read as follows:

«The Company is supervised by one or several auditors «réviseurs d’entreprises», who are appointed by the general

meeting of members which fixes their number, their duties and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting of members.»

<i> Sixth resolution

 The general meeting resolves to change the numbering of the existing articles 20 and 21 as follows:
 Article 20 shall be Article 21.
 Article 21 shall be Article 22.

<i> Seventh resolution

 The general meeting resolves to appoint for a period ending at the end of the general members’ meeting approving

the annual accounts as at December 31, 2002 ERNST &amp; YOUNG AUDIT LUXEMBOURG, having its registered office
in Luxembourg, as auditor «réviseur d’entreprise» of the Company.

 The duties of the auditor will be as follows: auditing of the annual accounts of the Company.

<i> Declaration, Costs, Evaluation

 The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately LUF 25,650,000.- (twenty-five million six hundred and fifty thousand Luxembourg francs).

Subscribers

Number of corporate units

1) AREND RIJSSEN BV, previously named, twenty- five corporate units,  . . . . . . . . . . .

25

2) REVIUS BV, previously named, twenty-five corporate units,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) ARCHAND HOLDING, S.à r.l., previously named, two hundred and forty corporate

units,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: two hundred and ninety corporate units,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

28996

 With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close. 
 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie. 

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ARCHAND,

S.à r.l. ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon 1

er

, constituée suivant acte reçu par Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 27 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C n° 875 du 12 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant du 15 juin
2001, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les

mandataires, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal en-
semble avec les procurations, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
 Conformément à la liste de présence, l’associé unique ARCHAND HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1

er

, R.C. Luxembourg n° B 81.040,

représentant l’intégralité du capital social de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) est valablement représenté à la
présente assemblée. L’assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

 L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
 1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 5.000,- (cinq mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) divisé en 240 (deux cent quarante) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) au montant de EUR 29.000,- (vingt-neuf mille euros) divisé en
290 (deux cent quatre vingt-dix) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par l’émis-
sion de 50 (cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, et ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission de EUR 1.256.499,- (un mil-
lion deux cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) chacune.

 2. Souscription et libération de 25 (vingt- cinq) nouvelles parts sociales par AREND RIJSSEN B.V., une société de

droit néerlandais ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, par un apport en numéraire du montant
de EUR 31.414.977,- (trente et un millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante-dix-sept euros).

 3. Souscription et libération de 25 (vingt- cinq) nouvelles parts sociales par REVIUS B.V., une société de droit néer-

landais ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, par un apport en numéraire du montant de EUR
31.414.977,- (trente et un millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante-dix-sept euros).

 4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Le capital souscrit est fixé à vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt-dix (290)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

 5. Transfert du siège social au 33, Allée Scheffer, Luxembourg, à compter du 1

er

 janvier 2002.

 6. Ajout d’un article 20 aux statuts de la société, ainsi libellé:

«La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommé(s) par l’assemblée générale des associés

qui fixe leur nombre, leurs fonctions et leur rémunération.

 La durée du mandat du réviseur d’entreprises est fixée par l’assemblée générale des associés.»
 et nomination subséquente de ERNST &amp; YOUNG AUDIT LUXEMBOURG comme réviseur d’entreprises de la so-

ciété.

 7. Modification subséquente de la numérotation des articles. 
 8. Divers.
 L’assemblée ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 5.000,- (cinq mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) représenté par 240 (deux cent quarante) parts
sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, au montant de EUR 29.000,- (vingt-neuf mille
euros) représenté par 290 (deux cent quatre-vingt-dix) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, par l’émission de 50 (cinquante) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

28997

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’émettre 50 (cinquante) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime
d’émission de EUR 1.256.499,- (un million deux cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros) par
part sociale.

<i> Souscription et paiement

 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites et libérées par AREND RIJSSEN B.V., dûment

représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé, datée du 20 décembre 2001, par un apport en numéraire du montant de EUR 31.414.977,- (trente et un millions
quatre cent quatorze mille neuf cent soixante-dix-sept euros).

 25 (vingt-cinq) nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites et libérées par REVIUS B.V., dûment représentée

par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du
20 décembre 2001, par un apport en numéraire du montant de EUR 31.414.977,- (trente et un millions quatre cent
quatorze mille neuf cent soixante-dix-sept euros).

 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, par les membres du bureau et par

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises à l’enregistrement.

 La différence entre le montant de la contribution de EUR 62.829.954,- (soixante-deux millions huit cent vingt-neuf

mille neuf cent cinquante-quatre euros) et le montant de l’augmentation de capital de la société EUR 5.000,- (cinq mille
euros) c’est à dire EUR 62.824.954,- (soixante-deux millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent cinquante-quatre
euros) sera allouée au compte prime d’émission. 

 Sur ce, l’assemblée générale déclare accepter ladite souscription et libération, et attribuer 25 (vingt-cinq) nouvelles

parts sociales, avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, au prédit souscripteur AREND RIJSSEN
B.V.

 L’assemblée déclare, de plus, accepter ladite souscription et libération, et attribuer 25 (vingt-cinq) nouvelles parts

sociales, avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, au prédit souscripteur REVIUS B.V.

 Il résulte d’un certificat de blocage émis par le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG qu’un montant équivalent à

l’apport en numéraire de AREND RIJSSEN B.V. et REVIUS B.V. a été bloqué sur le compte de la société. 

 Le certificat de blocage demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

 Preuve de cette libération intégrale a été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.
 Les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la société sont dès lors souscrites comme suit: 

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société suite à l’augmentation de capital confor-

mément aux résolutions qui précèdent.

 En conséquence, l’article 5 des statuts de la société sera libellé comme suit:

 «Le capital souscrit est fixé à vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt-dix (290)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.» 

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 33, Allée Scheffer, Luxembourg, à compter du 1

er

 janvier

2002.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide d’ajouter un article 20 aux articles des statuts qui sera libellé comme suit:

 «La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommé(s) par l’assemblée générale des associés

qui fixe leur nombre, leurs fonctions et leur rémunération.

 La durée du mandat d’un réviseurs d’entreprises est fixée par l’assemblée générale des associés.»

<i> Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier la numérotation des articles 20 et 21 comme suit:
 L’article 20 devient l’Article 21
 L’article 21 devient l’Article 22.

<i> Septième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer ERNST &amp; YOUNG AUDIT LUXEMBOURG, ayant son siège social à

Luxembourg, comme réviseur d’entreprises de la société pour une période se terminant avec à la fin de l’assemblée
générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

 La fonction du réviseur d’entreprises sera: la révision des comptes annuels de la société.

Souscripteur

Nombre de parts sociales

1) ARENDT RIJSSEN B.V., préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) REVIUS B.V., préqualifiée, vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) ARCHAND HOLDING, S.à r.l., préqualifiée, deux cent quarante parts sociales,  . . .

240

Total: deux cent quatre-vingt-dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

28998

<i> Dépenses

 Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte sont évalués à LUF 25.650.000,- (vingt-cinq millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
 Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête.
 Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: F. Brouxel, P. Thill, P. Olinger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 18, case 12.– Reçu 25.345.541 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03471/222/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.039. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03472/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BEL-X-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 18, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 5.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03484/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CC IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03485/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BROWN MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.637. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03514/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.347,22 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

28999

AIRCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03486/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AIRCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 43, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03487/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 68.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03489/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AM KANNERBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03490/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

P.I.L.H. S.C.A., PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES LUXEMBOURG HOLDING S.C.A.,

 Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.216. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2001 que:
1. la devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 ; et

que le capital social à été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 2.582.300,- sera représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
2. les émoluments du Gérant ont été convertis en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. La somme

attribuée annuellement au Gérant s’élève donc à EUR 10.330,-

L’article 9 des statuts sera modifié en conséquence. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03539/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme.

29000

FOOD AND BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 58.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03491/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BRAUN BERNARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6744 Grevenmacher, 2, rue Victor Braun.

R. C. Luxembourg B 19.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03492/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LE PANORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 31.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03493/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BUNBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.639. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03512/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BUNBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.639. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03513/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 464.498,- LUF

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 113.016,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 577.514,- LUF

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 577.514,- LUF

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 649.862,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.227.376,- LUF

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

29001

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE C.I.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03495/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE C.I.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03496/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE C.I.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03497/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE C.I.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03498/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ASHMIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.884. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03515/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 16.207,73 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

29002

EDIL-CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03499/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EDIL-CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03500/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EDIL-CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03501/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EDIL-CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(03502/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ArthroCARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.875. 

Acte constitutif publié à la page 29244 du Mémorial C n

°

 610 du 8 août 2001

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03583/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

Signature
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Signature.

29003

EUROPEAN FOOD GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.913. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol.

563, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03551/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EUROPEAN FOOD GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.913. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol.

563, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03552/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FILM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.297. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol.

24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03511/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ELCS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.498. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre datée du 3 janvier 2002 adressée à la société que:
La société ELCS S.A., ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, 11, rue du Champ du Roi, démissionne avec effet

immédiat de son mandat d’Administrateur-délégué tout en conservant son mandat d’Administrateur.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 8 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03536/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPiersonTRUST (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Agent domiciliataire

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.468,15 EUR

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.568,44 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 12.036,59 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

29004

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.078. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03516/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.078. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03517/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.078. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03518/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

IMMO-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872. 

—

Le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 7 décembre 2001 a pris bonne note de la démission de Monsieur

Jean Krier (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg) de sa
fonction d’Administrateur et de Président du Conseil.

Ce même conseil a nommé à la fonction de Président, Monsieur François Moes (déjà administrateur du Conseil). 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03521/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.057,58 CHF

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

Résultats reportés

- 3.057,58 CHF

Bénéfice de l’exercice 1999

6.042,33 CHF

./. Affectation à la réserve légale

- 150,00 CHF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.834,75 CHF

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

Résultats reportés

2.834,75 CHF

Bénéfice de l’exercice 2000

154.017,29 CHF

./. Affectation à la réserve légale

- 7.700,00 CHF

Distribution d’un dividende

- 40.000,00 CHF

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.152,04 CHF

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour IMMO-CROISSANCE SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

29005

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>tenue à Luxembourg le 20 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 20 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

er

janvier 2002 suivant le taux de change 1 EUR=1.936,27 lires italiennes.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. 

A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les références faites aux lires italiennes dans les Statuts de la Société sont à rem-

placer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03385/058/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463. 

—

Les statuts coordonnés du 22 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case 5.

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03530/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 495.787,04 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 4.212,96 (quatre mille deux cent douze euros et quatre-

vingt-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,04 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept
cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par incorporation de résultats
reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03534/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

29006

SCHENECTADY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 80.050. 

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’assemblée générale des associés de la Société en date du 14

novembre 2001 que:

- Messieurs Gregg W. Brown, Ashley G. Gardner, Heather M. Ward, Wallace A. Graham, Joel S. Williams, A. Malcolm

Maccormick et Pierre Metzler ont été reconduits dans leur fonction de gérant de la Société jusqu’à la prochaine assem-
blée générale annuelle qui se tiendra en 2002; et 

- Le siège de la société SCHENECTADY INTERNATIONAL INC., associé de SCHENECTADY LUXEMBOURG, S.à

r.l., a été transféré au 2750 Balltown Road, Schenectady, NY 12309.

Il résulte également du procès-verbal des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14

novembre 2001 que:

- Suite à la proposition des associés de la Société et conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts de la

Société, les comités de gestion suivants, affiliés auprès des filiales de la Société, ont été formés:

Pour SCHENECTADY EUROPE SAS: Robert Carr, David Douzenel, Stephen M. Abba, Ian Atkinson et Emmanuel

Hess;

Pour SCHENECTADY PRATTELN, GmbH: Robert Carr, Toni Spitzli, Charles G. Griswold et Kai Neumann;
Pour SCHENECATADY GERMANY HOLDING, GmbH: Robert Carr, Kai Neumann, Emmanuel Hess, Stephen M.

Abba et Peter Adler;

Pour SCHENECTADY EUROPE, GmbH: Robert Carr, Klaus Wulff, Stephen M. Abba, Kai Neumann et Emmanuel

Hess; et

Pour CHEMTEC LEUNA GCTH: Robert Carr, William Wolfram, Charles G. Griswold, Kai Neumann et Peter Adler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03519/280/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ROUCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03523/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ELECTRONIC RESEARCH GROUP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.574. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme en liquidation ELECTRONIC RE-

SEARCH GROUP S.A., qui a eu lieu en date du 20 décembre 2001 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la
clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès et confiés à la garde de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant le délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03554/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

<i>Pour ELECTRONIC RESEARCH GROUP S.A., liquidée
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

29007

ECUPAR CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.397. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2001, le Conseil d’Administration de la so-

ciété se compose comme suit:

- Joseph Bosch, Product Manager, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue Royale, 1000 Bruxelles.
- Boudoin Davister, Membre du Comité de Direction, CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A., 6, avenue Livingstone,

1000 Bruxelles.

- Stefaan Hulpiau, Directeur, BACOB BANQUE S.C., 25, rue de Trèves, 1000 Bruxelles.
- Frank Lierman, Directeur Stratégie et Etudes, ARTESIA BANKING CORPORATION S.A., 30, boulevard du Roi

Albert II, 1000 Bruxelles.

Jean-Yves Maldague, Administrateur Délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Ar-

lon, 1150 Luxembourg.

- Jean Vergote, Responsable Conseil en Placements, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2001, a constaté que le bénéfice de l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2001 s’élève à 1.215.780,14 Euros. Compte tenu des résultats reportés s’élevant à 876,46 Euros, le bénéfice
distribuable s’élève à 1.216.656,60 que l’Assemblée a décidé de répartir comme suit:

- dividende: 1.215.000,- Euros, soit 405,- Euros par action
- report à nouveau: 1.656,60 Euros 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03520/006/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545. 

—

Les statuts coordonnés datés du 22 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case

5. déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03531/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à 644.523,16 (six cent quarante-quatre mille cinq cent
vingt-trois euros et seize cents) représenté par 260.000 (deux cent soixante mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les propositions ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03535/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

<i>Pour ECUPAR CONSEIL
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

J.E.L. S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
J.E.L. S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

29008

AUGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 17 décembre 2001,
2) La société RODEO DRIVE LLC, ayant son siège social au 7173 Construction Court, San Diego - Californie CA

92121, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Hua Hin, le 17 décembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUGHI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

29009

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société RODEO DRIVE LLC, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . .

3.099

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

29010

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 47, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03600/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 15 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 6.000.000,- est converti en EUR 148.736,11 avec effet au 1

er

 avril 2001.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

15 octobre 2001 a augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de EUR
148.736,11 à un montant de EUR 150.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.263,89 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la réserve légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 150.000,-, représenté par 6.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03560/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A.Schwachtgen.

<i>Pour BENARES S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29011

DEFENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 décembre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 27 décembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFENDER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en soixante-dix (70) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

29012

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  70

29013

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 47, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03598/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FondsSELECTOR SMR SICAV, Gesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964. 

—

Die Bilanz zum 30. Juni 2001 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000/2001 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 10. Dezember 2001, vol. 562, fol. 17, case 6, und wurden beim Handelsregister in und von
Luxemburg am 11. Januar 2002 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalvesammlung, die am 15. November 2001 in Luxemburg stattfand:

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 2001 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
- Herr Eckhard Sauren, SAUREN FINANZDIENSTLEISTUNGEN, Köln.
- Hans-Werner Rach, bws bank, BANK FÜR WERTPAPIERSERVICE UND - SYSTEME AG Frankfurt.
- Victor Elvinger, Luxemburg.
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 30. Juni 2001 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Januar 2002. 

(03528/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Für die FondsSELECTOR SMR SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

29014

GISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 décembre 2001.
2) La société SAHAGUN INC., ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis No. 4, Calle 56 Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 décembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GISS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

29015

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La décision de prendre des participations dans d’autres sociétés est du ressort exclusif de l’assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société SAHAGUN INC., préqualifiée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

29016

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 47, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03601/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.068. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BROCKMONT INTERNATIONAL

S.A., tenue à Luxembourg, le 3 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat;
- décision d’accorder au Commissaire aux comptes sortant pleine et entière décharge pour la période de son mandat;
- nomination de la société AUDITAS S.A., siégeant au 6, avenue Pescatore, L-2014 Luxembourg, en tant que nouveau

commissaire aux comptes de la société et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03544/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

29017

MODERN LIFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) INVIK &amp; CO. AB, registration no: 556047-9742, with registered office in Skeppsbron 18, S-10313 Stockholm, Swe-

den,

2) NETVIQ LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG, registration no: 516401-6718, with registered office in Kungsgatan 8,

S-11143 Stockholm, Sweden,

both represented by Mr Tony Nordblad, managing director, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

in Stockholm on December 11, 2001. 

These proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to state as follows the articles of incor-

poration of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MODERN LIFE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is to perform and pursue in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, on

its own account or on behalf of third parties, insurance transactions falling within class III of part II («Life» Classes) of
the Annex to the Grand Duchy of Luxembourg Amended and Consolidated Law of 6th December 1991, and which are
linked to investment funds.

Art. 3. The company’s subscribed capital is set at two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) repre-

sented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share, which have
been entirely paid up.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.
The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last weekday of May at
2.00 p.m. and for the first time in two thousand and three. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not to be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

29018

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all pow-
ers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of any two directors or the single signature of any

person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on Decem-

ber 31, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on December 31, 2002.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of two million five hundred

thousand euro (EUR 2,500,000.-) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 1,140,000.- LUF. 

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
Mr Lars Nordstrand, Chief Executive Officer of MODERNA FÖRSÄKRINGAR, residing at Kungsgatan 8, S-11443

Stockholm, Sweden, 

Mr Håkan Axelsson, Deputy Managing Director of INVIK &amp; CO. AB, residing at Skeppsbron 18, S-10313 Stockholm,

Sweden,

Mr Thomas Jönsson, Chief Executive Officer of INVIK &amp; CO. AB, residing at Skeppsbron 18, S-10313 Stockholm,

Sweden.

3. Has been appointed statutory auditor: 
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, P.B 780, L-2017 Luxembourg.
4. The registered office of the corporation is established at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the first ordinary

annual general meeting of shareholders to be held in two thousand and three.

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Paid-up Number of

<i>Capital

<i>Capital

<i>shares

INVIK &amp; CO AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,875,000.- 

1,875,000.-

18,750

NETVIQ LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625,000.- 

625,000.-

6,250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000.- 

2,500,000.-

25,000

29019

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the repre-

sentation of the company in connection therewith.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INVIK &amp; CO. AB, enregistré sous le numéro 556047-9742, avec siège social à Skeppsbron 18, S-10313 Stockholm,

Suède, 

2) NETVIQ LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG, enregistré sous le numéro 516401-6718, avec siège social à Kungsga-

tan 8, S-11143 Stockholm, Suède,

les deux représentés par Monsieur Tony Nordblad, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données à Stockholm, le 11 décembre 2001.

Lesdites procurations après avoir été signées 'ne varietur' par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de MODERN LIFE S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la poursuite et l’exercice, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour

son propre compte ou pour le compte de tiers, des activités d’assurances visées à la branche III de la partie II (Branche
'Vie') de l’annexe à la loi du 6 décembre 1991 du Grand-Duché de Luxembourg telle qu’elle a été modifiée et consolidée,
et qui sont liées à des fonds d’investissement.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier jour de semaine du
mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une

période qui ne peut pas dépasser six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient
été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administra-
teur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax.

29020

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à
tout(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, en-
gager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
deux mille deux.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant li-

béré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants comme indiqué ci-après: 

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de deux millions cinq

cent mille euros (EUR 2.500.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de 1.140.000,- LUF.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
M. Lars Nordstrand, Président Directeur Général de MODERNA FÖRSÄKRINGAR, demeurant à Kungsgatan 8, S-

11443 Stockholm, Suède,

M. Håkan Axelsson, Administrateur Délégué Adjoint de INVIK &amp; CO. AB, demeurant à Skeppsbron 18, S-10313 Stoc-

kholm, Suède,

M. Thomas Jönsson, Président Directeur Général de INVIK &amp; CO. AB, demeurant à Skeppsbron 18, S-10313 Stoc-

kholm, Suède.

<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>Libéré

<i>d’actions

INVIK &amp; CO. AB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.875.000,- 

1.875.000,-

18.750

NETVIQ LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625.000,- 

625,000,-

6.250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000,- 

2.500.000,-

25.000

29021

3. A été nommé commissaire aux comptes: 
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période d´une année qui se terminera

avec l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne la gestion journalière.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur la demande des comparants,

le présent acte a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Nordblad, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 92, case 6. – Reçu 1.008.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03604/212/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at P.O. Box 1034 GT, Harbour Place, 4th Floor,

103 South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 

hereby represented by Mr Tim van Dijk, company director, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Lux-

embourg, 

by virtue of a proxy under private seal given in Cayman Islands on 24th December 2001. 
This appearing party, through its representative, intends to incorporate a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a 'société à responsabilité limitée unipersonnelle' which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on 'sociétés à re-
sponsabilité limitée' and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings
or companies having the same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension
of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at seventy million four hundred and eighty-nine thousand euros (70,489,000.-

EUR) represented by one thousand (1,000) shares of a par value of seventy thousand four hundred eighty-nine euros
(70,489.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

P. Frieders.

29022

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers shall be of Class 'A' and/or of Class 'B'.
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class 'A' and a Class 'B' manager.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the following year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in kind of forty-one (41) shares in the capital of the Netherlands limited

liability company PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V., a Netherlands private limited liability company duly organised
and existing under the laws of the Netherlands with its registered office at James Wattstraat 100, NL-1097 DM Am-
sterdam, the Netherlands, these forty-one shares constituting the entire issued and outstanding shares in the capital of
PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V. prenamed.

The ownership and the value of the forty-one shares in the capital of PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V. prenamed

has been certified to the undersigned notary by a certified interim balance sheet of PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V.
as at November 30, 2001, a certificate duly signed by PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED, prenamed on 24th December
2001 and a declaration duly signed by PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V. duly signed on 24th December 2001. 

29023

According to the said declaration, the value of the contribution is set on Dutch Guilders one hundred fifty-five million

three hundred and thirty-eight thousand two hundred and forty-six (NLG 155,338,246.-) being the equivalent of Euro
seventy million four hundred eighty-nine thousand four hundred twenty-three (EUR 70,489,423.-) and according to the
said certificate, the difference between the value of the contribution and the total value of the shares to be issued by
PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., being Euro four hundred twenty-three (EUR 423.-), is credited to a share premium
account of PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Further to this, the management of PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED has declared on 24 December 2001 that it shall

accomplish with all formalities to transfer the legal ownership of the forty-one shares in the capital of PeopleSOFT IN-
TERNATIONAL B.V., prenamed, to PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l.

The said interim balance sheet, declaration and proxy, after having being signed ne varietur by the notary and the

proxy holder will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2002.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at two billion eight hundred forty-three million five

hundred nineteen thousand two hundred eleven (2,843,519,211.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred ninety thousand (290,000)
Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all issued and out-

standing shares in the capital of PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V., a Netherlands limited liability company having its
registered seat and effective place of management within the territory of the European Union, is realised under the ben-
efit of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for a capital contribution tax exemption.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed manager 'A' of the Company for an unlimited period:
Mr Tim van Dijk, company director, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;

2) The following are appointed manager 'B' of the Company for an unlimited period:
* Mrs Laura Albritten, Vice-President taxation, with professional address at 4305 Hacienda Dr., Pleasanton, CA

94588, United States of America, and 

* Mr Kevin Parker, Chief Financial Officer, with professional address at 4305 Hacienda Dr., Pleasanton, CA 94588,

United States of America, and

* Mrs Anne Sperry Jordan, Vice-President Legal and Administration, with professional address at 4305 Hacienda Dr.,

Pleasanton, CA 94588, United States of America.

The Company is validly bound by the joint signature of an A and a B manager.

3) The Company shall have its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à P.O. Box 1034 GT, Harbour Place, 4th Floor, 103

South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représenté par Monsieur Tim van Dijk, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Cayman Islands, le 24 décembre 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-

29024

ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de

participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes

transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la Société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et bre-
vets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille euros (70.489.000,- EUR),

représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de soixante-dix quatre cent quatre-vingt-neuf euros
(70.489,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants seront de catégorie 'A' et/ou de catégorie 'B'.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie 'A' et d’un

gérant de catégorie 'B'.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

29025

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, 
Toutes les parts sociales sont été libérées par un apport en nature consistant en 41 parts sociales de la société à

responsabilité limitée PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V., une société néerlandaise, dûment constituée et existant
sous les lois néerlandaises, ayant son siège social à James Wattstraat 100, NL-1097 DM Amsterdam, Pays-Bas, et repré-
sentant 100 % du capital social émis de la société PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V., préqualifiée.

La propriété et la valeur de ces quarante et une parts sociales de la société PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V.,

préqualifiée, a été certifiée au notaire instrumentant moyennant une copie certifiée conforme des comptes intérimaires
au 30 novembre 2001, de la société PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, un certificat dûment signé par
PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, en date du 24 décembre 2001 ainsi que par une déclaration dûment signée
par la société PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, également en date du 24 décembre 2001.

Il résulte de cette déclaration que la valeur des parts sociales apportées est évaluée à cent cinquante-cinq millions

trois cent trente-huit mille deux cent quarante-six (155.338.246,-) florins néerlandais, équivalent à soixante-dix millions
quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent vingt-trois (70.489.423,-) euros, et qu’en accord avec le certificat men-
tionné ci-dessus, la différence entre la valeur de l’apport et la valeur totale des parts sociales émises par PeopleSOFT
LUXEMBOURG, S.à r.l. étant de quatre cent vingt-trois (423,-) euros, laquelle est créditée à un compte prime d’émis-
sion de PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Suite à ce qui précède, la gérance de PSFT C.I. HOLDINGS LIMITED a déclaré en date du 24 décembre 2001 que

toutes les formalités quant au transfert de la propriété des quarante et une parts sociales par PeopleSOFT INTERNA-
TIONAL B.V. à PeopleSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l. seront réalisées.

Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux milliards huit cent quarante-trois millions cinq

cent dix-neuf mille deux cent onze (2.843.519.211,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt-dix mille (290.000,-)
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans 100 % des parts

sociales du capital de la société PeopleSOFT INTERNATIONAL B.V, une société néerlandaise ayant son siège effectif
de direction sur le territoire de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie 'A' pour une durée indéterminée:
Monsieur Tim van Dijk, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants de catégorie 'B' pour une durée indéterminée:
* Madame Laura Albritten, 'Vice-President taxation', demeurant à 4305 Hacienda Dr., Pleasanton, CA 94588, United

States of America

* Mr Kevin Parker, 'Chief Financial Officer', with professional address at 4305 Hacienda Dr., Pleasanton, CA 94588,

United States of America, et

* Madame Anne Sperry Jordan, 'Vice-President legel and administration', demeurant à 4305 Hacienda Dr., Pleasanton,

CA 94588, United States of America.

3) Le siège de la Société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

29026

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: T. van Dijk, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03599/230/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PANTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.225. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 4 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PANTALUX S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 4 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- approbation a été faite des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- les pertes au 31 décembre 1999 ont été reportées;
- approbation a été faite des comptes annuels au 31 décembre 2000;
- les pertes au 31 décembre 2000 ont été reportées;
- affectation à la réserve légale;
- acceptation de la démission des Messieurs Cornelius Bechtel, Dennis Bosje et Christian Bühlmann;
- acceptation de la nomination des Messieurs Klaus Krumnau, Michal Wittmann et Colm Smith;
- acceptation de donner décharge au Conseil d’Administration pour la gestion de la société et accorder le renouvel-

lement de son mandat;

- acceptation de donner décharge au commissaire aux comptes et accorder le renouvellement de son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03545/729/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PANTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.225. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 4 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PANTALUX S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 4 janvier 2002, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat;
- nomination de la société AUDITAS S.A., en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ce avec

effet immédiat;

- divers. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03547/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

29027

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.380. 

—

<i>Décision de l’Associé unique du 31 août 2001

L’associé unique soussigné représentant la totalité des parts sociales a pris la décision suivante:
L’associé unique décide de nommer Monsieur J. Hubregtse, directeur général, comme gérant à partir du 4 septembre

2001.

Monsieur J. Hubregtse, ici présent, accepte la nomination.
Les gérants à partir du 4 septembre 2001 sont:
- Monsieur J. Hubregtse (Aerdenhout - Pays Bas)
- Monsieur R.E.P. Hannen (Limbricht - Pays Bas)
- Monsieur L.C. Dobber (Amsterdam - Pays Bas)
Chaque gérant aura tous les pouvoirs pour engager la société sans limitation par sa seule signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(03633/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.380. 

—

<i>Décision de l’Associé Unique du 10 décembre 2001

L’associé unique soussigné représentant la totalité des parts sociales a pris la décision suivante:
L’associé unique décide de:
1. Convertir le capital de LUF 5.000.000,- en euro. Cela donne un montant de   123.946,76.
2. D’augmenter le capital de   1.053,24 par incorporation de bénéfices reportés.
3. De porter ainsi le capital à   125.000,- représentant 5.000 mille actions avec une valeur nominale de   25,-.
4. De changer l’article 6 des statuts en: «Das Gesellschaftskapital ist fesgesetzt auf einhundertfünfundzwanzigtausend

Euro (125.000,-), aufgeteilt in fünftausend (5.000) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25,-) euro, alle
zugeteilt an KBB BUITENLAND B.V., vorgenannt.

5. De donner procuration au notaire Schwachtgen ou à un représentant de son étude, pour établie les nouveaux sta-

tuts et de faire les démarches nécessaires auprès du registre de commerce.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03634/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MS MODE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.380. 

—

Statuts coordonnés en vigueur suite à une décision de l’associé unique sous seing privé en date du 10 décembre 2001

ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03635/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour l’associé unique
KBB BUITENLAND BV
M.H.M. Smits RA CFO
Pour acceptation du mandat du gérant
J. Hubregtse

<i>Pour l’associé unique
KBB BUITENLAND BV
M.H.M. Smits RA CFO

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

29028

HOTEL SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

—

STATUTS

 L’an deux mille un, le douze décembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, 

Ont comparu:

 1) SIMON-HUBERTY S.A., société anonyme avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves, repré-

sentée par deux de ses administrateurs:

 - Monsieur Henri Simon, employé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves, 
 - Madame Sylvie Huberty, épouse de Monsieur Henri Simon, commerçante, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52,

route de Trèves,

 2) Monsieur Henri Simon, préqualifié, 
 3) Madame Sylvie Huberty, préqualifiée.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOTEL SIMON S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Grevenmacher.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

 Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec établissement de restauration et débit de boissons al-

cooliques et non-alcooliques.

 La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’exploitation
et le développement.

 La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait ana-
logue ou connexe au sien. 

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) représenté par trois cent

soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. 
 Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement déli-
bérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont si-

29029

gnés par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou
par un mandataire.

 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. 

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Grevenmacher, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
 Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

 Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

 Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixan-

te-quinze mille euros (EUR 375.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

 Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 220.000,- LUF.

 1) SIMON-HUBERTY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-treize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373

 2) Monsieur Henri Simon, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 3) Madame Sylvie Huberty, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

29030

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 2.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Henri Simon, employé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves, 
 b) Madame Sylvie Huberty, épouse de Monsieur Henri Simon, commerçante, demeurant à L-6793 Grevenmacher,

52, route de Trèves,

 c) Madame Monique Huberty, épouse de Monsieur Francis Dahm, hôtelière, demeurant à L-9146 Erpeldange, 1, rue

de la Croix.

 3.- Est nommé commissaire aux comptes:
 Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Mel-

sen.

 4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2006.

 5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Monique Huberty, préqualifiée, ad-

ministrateur-délégué de la société. 

 6.- Le siège social de la société est fixé à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: H. Simon, S. Huberty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 92, case 7. – Reçu 151.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03605/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

effektiv Sicav, Gesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.069. 

—

Die Bilanz zum 30. Juni 2001 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000/2001 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 10. Dezember 2001, vol. 562, fol. 17, case 6, und wurden beim Handelsregister in und von
Luxemburg am 11. Januar 2002 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 15. November 2001 in Luxemburg stattfand:

Folgenden während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Aus-

führung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 2001 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

- Herr Hans-Werner Rach, bws bank, BANK FÜR WERTPAPIERSERVICE UND -SYSTEME AG Frankfurt.
- Herr Victor Elvinger, Luxemburg.
Den Herren Ingo Hofbauer EFFEKT.I.V. GmbH, Ackeleistr. 46, D-82515 Wolfratshausen und Nino Fiammingo EF-

FEKT.I.V. GmbH, Ackeleistr. 46, D-82515 Wolfratshausen wird keine Entlastung erteilt. Es erfolgt keine Wiederwahl.

Es wird beschlossen:
- Julien Zimmer, DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
- Hans-Werner Rach, bws bank, BANK FÜR WERTPAPIERSERVICE UND -SYSTEME AG Frankfurt.
- Victor Elvinger, Luxemburg,
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 30. Juni 2001 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Januar 2002. 

(03527/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

 Luxembourg, le 2 janvier 2002.

P. Frieders.

<i>Für die effectiv Sicav
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

29031

PÂTES FRAÎCHES LA ROMAGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dicks.

—

STATUTS

 L’an deux mille un, le vingt-huit décembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) Monsieur Franceschino Gnagni, commerçant, demeurant à Soleuvre, 46, route d’Ehlerange, 
 2) Monsieur Andrea Satiri, employé privé, demeurant à Soleuvre, 46, route d’Ehlerange.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de PÂTES FRAÎCHES LA ROMAGNA, S.à r.l. 

 Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication artisanale et le commerce de pâtes fraîches et de spécialités italiennes

ainsi que la vente de fromages, saucisses, jambons et conserves en gros et en détail.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
 Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

 1) Monsieur Franceschino Gnagni, préqualifié, cinquante et une parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

 2) Monsieur Andrea Satiri, préqualifié, quarante-neuf parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Total: cent parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

29032

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) L’assemblée désigne pour une durée indéterminée:
 a) comme gérant technique Monsieur Franceschino Gnagni, commerçant, demeurant à Soleuvre, 46, route d’Ehle-

range, et

 b) comme gérant administratif Monsieur Andrea Satiri, employé privé, demeurant à Soleuvre, 46, route d’Ehlerange.
 La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants. 
 2) L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dicks.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: F. Gnagni, A. Satiri, Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 25, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03606/212/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03532/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.333. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 2001

- La cooptation de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg en tant

qu’Administrateur de la société en remplacement de FINIM LIMITED démissionnaire est ratifiée.

- Les mandats de Messieurs Jean-Robert Bartolini, DESS, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, Giancarlo Cervino,

employé privé, 20, Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, Pierre Mestdagh, employé privé, L-8030 Strassen, 136,
rue du Kiem et Maître Antonio Monti, avocat, Lugano (Suisse) ainsi que Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique,
29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg en tant qu’Administrateurs sont reconduits pour une nouvelle période statu-
taire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., Société Ano-
nyme, 25A, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes est également renouvelé
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait, le 5 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03533/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

P. Frieders.

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

29033

TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(anc. TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.)

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.363. 

—

L’un deux mille un, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., R.C. Numéro B 71.363 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges D’Huart, en date du 6 août 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 840 du 11 novembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 2 et de l’article 13 des statuts.

3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Refonte de l’article 6 des statuts.
5. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article 9 des statuts.
6. Démission d’un administrateur.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée en TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

L’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art.13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Quatrième résolution

L’article 6 des statuts est refondu de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

29034

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale se réunira annuellement de plein droit le 21 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

En conséquence, l’article 9 des statuts a été modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Thommes, employée privée, domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg de son mandat d’administrateur. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 9, case 1.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03639/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(anc. TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.)

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.363. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1655 du 21 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03640/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MICRO MECA FLAMMES R.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03524/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

29035

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.687. 

—

In the year two thousand one, on the nineteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AMATIA, a company established and with registered office at 239 Am-

stelplein, 1421 SE Uithoorn, The Netherlands,

here represented by Mr Patrice Gallasin, private employee, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 19, 2001.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of AGATHOS, S.à.r.l., R.C. B Number 64.687, with registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated May 19, 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 598 of August 18, 1998.

- The company’s capital is set at three million (3,000,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by three hundred

(300) shares of a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all entirely subscribed and fully
paid in.

- The agenda is worded as follows:
 1. Transfer of the registered office from L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon to L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes.

2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Incorporation.
3. Miscallaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

 The registered office is transferred from L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon to L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes.

As a consequence article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to mandatory of the person appearing, he signed with Us the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précéde

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AMATIA, une société établie et ayant son siège social à 239 Amstelplein,

1421 SE Uithoorn, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-

2636 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Ladite comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée AGATHOS, S.à r.l., R.C. N° B 64.687, ayant

son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 598 du 18
août 1998.

- Le capital social de cette société est de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté par

trois cents (300) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, tou-
tes entièrement souscrites et intégralement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
 1. Transfert du siège social de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
L’associé unique a ensuite pris la résolution suivante:

29036

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Gallasin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 5.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03643/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.687. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1606 du 19 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03644/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.722. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR-LB INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
18.722 (ci-après la «Société Absorbée»), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence au Luxembourg, en date du 3 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 1

er

 décembre 1981, numéro 262. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 4 novembre 1999
numéro 821.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, de-

meurant au Luxembourg;

qui nomme Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la société anonyme AIR-LB INTER-

NATIONAL DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg (ci-après la «Société Absorbante»), tel que pu-
blié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1060 du 23 novembre 2001;

2. Transmission universelle par la Société Absorbée de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l’exécution

de leur mandat;

4. Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée;
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau,
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

29037

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés à la présente as-

semblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions relatives aux fusions contenues dans la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales ont été respectées, à savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration de la Société Absorbée et de la Société

Absorbante le 23 novembre 2001 soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales extraordinaires de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante de ce jour, appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de la Société Absorbée et de la Société Absor-

bante expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant, à savoir la société TEMPLE AUDIT S.C. pour la Société Absorbée et Monsieur Peter
Milne, pour la Société Absorbante, lesquels ont établi un rapport pour chacune des Société Absorbée et Société Absor-
bante qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au siège de

la Société Absorbée et de la Société Absorbante un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales
de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, tel que

ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Recueil numéro 1060 du 23 dé-
cembre 2001.

Conformément à l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen

respectivement par Monsieur Peter Milne pour la Société Absorbante et par la société TEMPLE AUDIT S.C. pour la
Société Absorbée. Un exemplaire du rapport afférent sera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale
et au procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la Société Absorbante de transférer tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée à la Société Ab-
sorbante.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la

Société Absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la Société Absorbée en proportion de leurs par-
ticipations dans cette dernière, à savoir l’émission de neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions nouvelles de la
Société Absorbante contre l’annulation des cent mille (100.000) actions de la Société Absorbée.

Le rapport établi par Monsieur Peter Milne et par la société TEMPLE AUDIT S. C. conformément à la loi pour vérifier

le rapport d’échange conclut au caractère pertinent et raisonnable du rapport d’échange retenu.

Il est encore entendu que les actifs et passifs de la Société Absorbée sont repris par la Société Absorbante, avec effet

à la date d’aujourd’hui, à la valeur comptable que ceux-ci avaient en dernier lieu auprès de la Société Absorbée, dans le
respect des principes de continuité comptable et fiscale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des actionnaires

de la Société Absorbante, que la Société Absorbée est dissoute sans liquidation, l’universalité des actifs et passifs de la
Société Absorbée étant transmise à la Société Absorbante.

<i>Condition suspensive

Les résolutions prises ci-dessus sont adoptées par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que

le projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
Absorbée en relation avec la fusion projetée, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive mentionnée
ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

29038

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(03636/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 18.986. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR-LB INTERNATIONAL DEVELO-

PMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 18.986 (la «Société Absorbante»), constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 1981, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C en date du 24 mars 1982, numéro 60, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 16 février 1996 numéro 83.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg;

qui nomme Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion par absorption de la société anonyme AIR-LB INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, (ci-après la «Société Absorbée), par la Société Absorbante, tel que publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 1060 du 23 novembre 2001;

2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxem-

bourgeois (LUF 9.686.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions de francs luxembour-
geois (LUF 2.000.000,-) à onze millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 11.686.000,-) par
l’émission de neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune en faveur des actionnaires de la Société Absorbée et ce par apport de tous les actifs
et passifs au 24 décembre 2001 de la Société Absorbée, étant précisé que la Société Absorbante supportera tout le
passif de la Société Absorbée ainsi que les impôts, frais et charges à résulter de la fusion;

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société Absorbante;
4. Réduction du capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de onze millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 11.686.000)
à neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 9.686.000,-) par l’annulation de deux mille
(2.000) actions;

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société Absorbante;
6. Conversion, à compter du 1

er

 janvier 2002, de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros;

7. Augmentation du montant du capital social à deux cent quarante-deux mille cent cinquante euros (EUR 242.150)

par incorporation de deux mille et quarante euros et trente-trois cents (EUR 2.040,33) du poste prime de fusion et sans
création d’actions nouvelles;

8. Fixation d’une nouvelle valeur nominale par action;
9. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
10. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société Absorbante;
11. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau,
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés à la présente as-

semblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions relatives aux fusions contenues dans la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales ont été respectées, à savoir:

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

29039

1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée le 23 novembre 2001 soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales extraordinaires de la So-
ciété Absorbante et de la Société Absorbée de ce jour, appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de la Société Absorbante et de la Société Ab-

sorbée expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant,  à savoir Monsieur Peter Milne, pour la Société  Absorbante  et  la  société TEMPLE
AUDIT S.C., ayant son siège social à Luxembourg pour la Société Absorbée, lesquels ont établi un rapport pour chacune
des sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au siège de

la Société Absorbante et de la Société Absorbée un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée, par la Société Absorbante, tel que

ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil numéro 1060 du 23 décembre 2001 et tel qu’il a été approuvé
en date de ce jour par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen

respectivement par Monsieur Peter Milne, pour la Société Absorbante et par la société TEMPLE AUDIT S.C. pour la
Société Absorbée. Un exemplaire du rapport afférent sera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale
et au procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital de la Société à concurrence de neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs

luxembourgeois (LUF 9.686.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 2.000.000,-) à onze millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 11.686.000,-) par
l’émission de neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune en faveur des actionnaires de la Société Absorbée et ce par apport de tous les actifs
et passifs au 24 décembre 2001 de la Société Absorbée, étant précisé que la Société Absorbante supportera tout le
passif de la Société Absorbée ainsi que les impôts, frais et charges à résulter de la fusion.

 Il résulte d’un état comptable au 31 août 2001 et du rapport du réviseur ci-annexé que la valeur nette comptable du

patrimoine de la Société Absorbée ainsi apporté à la Société Absorbante s’élève au 24 décembre 2001 à cent deux mil-
lions quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (LUF 102.094.881,-), étant par ailleurs
entendu que les actifs et passifs de la Société Absorbée sont repris par la Société Absorbante, avec effet à la date
d’aujourd’hui, à la valeur comptable que ceux-ci avaient en dernier lieu auprès de la Société Absorbée, dans le respect
des principes de continuité comptable et fiscale.

La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine de la Société Absorbée et le montant nominal de l’aug-

mentation de capital (neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 9.686.000,-)), soit un mon-
tant de quatre-vingt-douze millions quatre cent huit mille huit cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (92.408.881,-
LUF), est affectée à la prime de fusion.

Les nouvelles actions ont été souscrites de la manière suivante: 

 Toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 ont été respectées afin

d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 3 des statuts de la Société Absorbante est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à onze millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 11.686.000,-),

divisé en onze mille six cent quatre-vingt-six (11.686) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF

2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de onze millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois
(LUF 11.686.000,-) à neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 9.686.000,-) par l’annula-
tion de deux mille (2.000) actions.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la réduction de capital ainsi réalisée, l’article 3 des statuts de la Société Absorbante est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à neuf millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 9.686.000,-), divisé

en neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)
chacune.»

1. AMPHENOL AIR-LB, une société de droit français, ayant son siège social à 240, avenue Gabriel

Péri F-92700 Colombes (France). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.684 actions

2. Monsieur Luc Walter, administrateur délégué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

9.686 actions

29040

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir, à partir du 1

er

 janvier 2002, la devise du capital social de francs luxembourgeois en

euros au taux de change fixé de 1,- euro=40,3399 francs luxembourgeois, afin de remplacer le capital social de neuf
millions six cent quatre-vingt-six mille francs luxembourgeois (LUF 9.686.000,-) par un capital de deux cent quarante
mille cent neuf euros et soixante-sept cents (EUR 240.109,67).

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille et quarante euros et trente-trois cents

(EUR 2.040,33) du poste prime de fusion pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante mille cent neuf
euros et soixante-sept cents (EUR 240.109,67) au montant de deux cent quarante-deux mille cent cinquante euros (EUR
242.150,-) par prélèvement à due concurrence sur le poste de prime de fusion ci-avant constitué. La présente augmen-
tation de capital est réalisée sans création d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions existantes de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune contre neuf mille six cent quatre-vingt-six (9.686) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Dixième résolution

A la suite de la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros ainsi réalisée, l’article 3 des statuts de

la Société Absorbante est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent quarante-deux mille cent cinquante euros (EUR 242.150,-), divisé en neuf mille

six cent quatre-vingt-six (9.686) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

(signé) A. Bellardi Ricci, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 133S, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Attestations.

(03637/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 18.986. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1680 du 24 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03638/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Archand, S.à r.l.

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Bel-X-Trade, S.à r.l.

CC Immo, S.à r.l.

Brown Machines S.A.

Airco, S.à r.l.

Airco, S.à r.l.

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l.

Am Kannerbuttek, S.à r.l.

P.I.L.H. S.C.A., Participations Industrielles Luxembourg Holding

Food and Beverage, S.à r.l.

Braun Bernard, S.à r.l.

Le Panorama S.A.

Bunbury S.A.

Bunbury S.A.

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l.

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l.

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l.

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l.

Ashmira Holding S.A.

Edil-Casa, S.à r.l.

Edil-Casa, S.à r.l.

Edil-Casa, S.à r.l.

Edil-Casa, S.à r.l.

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European Food Group S.A.

European Food Group S.A.

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ELCS Luxembourg S.A.

Taxcontrol International Holding S.A.

Taxcontrol International Holding S.A.

Taxcontrol International Holding S.A.

Immo-Croissance Sicav

Sofape International Company S.A.

Niramore International S.A.

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Schenectady Luxembourg, S.à r.l.

Roucom Luxembourg S.A.

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J.E.L. S.A.

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Giss S.A.

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Pantalux S.A.

Pantalux S.A.

M &amp; S Mode Luxembourg, S.à r.l.

M &amp; S Mode Luxembourg, S.à r.l.

M &amp; S Mode Luxembourg, S.à r.l.

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Fabilor Investment Holding S.A.

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Micro Meca Flammes R.D. S.A.

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Agathos, S.à r.l.

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Air-LB International Development S.A.

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