28897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 603

18 avril 2002

S O M M A I R E

Acquisition  Development  Participations  -  A.D.P. 

GAD S.A., Générale d’Aménagement et de Design

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28913

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28909

Afina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28936

Gesfineur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28920

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28913

Gold Leaf Pictures S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . 

28921

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28939

IPEF II Holdings No. 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28906

Alaneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28939

IPEF II Holdings No. 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28906

Amega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28917

Isfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28914

Amiris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28917

Junia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28929

Amivo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28917

Kestrel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28910

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

28916

Kestrel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28912

Aronde S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28916

Luximmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28914

Article S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28924

Luxrose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28900

Atimate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28924

M.T.C. Gestions, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . 

28925

Belfond Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

28914

Minpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28929

Bluesprings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28924

Monde Vision S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28926

Bureau Immobilier Goergen, S.à r.l., Remich . . . . .

28898

Newera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28926

Bureau Immobilier Goergen, S.à r.l., Remich . . . . .

28898

Newplace S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28925

Caroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28921

Nisoca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28933

Cedarwing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28909

Nouki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28899

Cedarwing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28910

Olidan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28926

Compagnie  Européenne  pour  l’Environnement 

Orgemont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28929

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28921

Pelotas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

28917

Compagnie  Générale  Européenne  S.A.,  Luxem-

Pixi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

28915

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28933

Polydata Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

28943

Consolidated Lamda Holdings S.A., Luxembourg  .

28903

Pronimo S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28939

Consolidated Lamda Holdings S.A., Luxembourg  .

28906

Royal Land Property S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

28915

Déierepensioun Lassie, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . .

28924

Saïnoe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28930

Eco-Lux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28933

Saint Laurent Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

28936

Espacio S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28936

Santana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28921

Euraudi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28916

Société Internationale de Propriété Immobilière

Euro Canyon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28901

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28932

Euro Canyon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28902

Teurolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28925

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28899

Travil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28925

Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28900

United  Healthcare  Operators  Corporation  S.A., 

Flo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28920

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28915

Formulainvestment Holding S.A., Luxembourg . . .

28920

Westport Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28913

Formulainvestment Holding S.A., Luxembourg . . .

28920

Westport Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28916

Fosto Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28912

Xit Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28915

GAD S.A., Générale d’Aménagement et de Design

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28907

28898

BUREAU IMMOBILIER GOERGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 18, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 47.029. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Liette Goergen-Bach, agent immobilier, demeurant à L-5577 Remich, 18, rue Wenkel.
Laquelle comparante est la seule et unique associé-gérant de la société à responsabilité limitée BUREAU IMMOBILIER

GOERGEN, S.à r. l., ayant son siège social à Remich et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 22
mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 252 du 27 juin 1994 avec un
capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La comparante déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer l’adresse de la société de L-5554 Remich, 17, rue St. Nicolas à L-5577 Remich,

18, rue Wenkel.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique adopte l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de BUREAU IMMOBILIER GOER-

GEN, S.à r.l. avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital de francs luxembourgeois en euro, au taux de conversion de quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) Euro, avec effet au 1

er

janvier 2001, de sorte que le capital social sera fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit
cents (12.394,68 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents

(105,32 EUR), pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR)
à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentés par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le montant de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR) a été intégralement libéré par versement en espèces

à un compte bancaire au nom de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante à partir du 1

er

 janvier

2002: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), entièrement libérées et toutes souscrites par
Madame Liette Goergen-Bach, agent immobilier, demeurant à L-5577 Remich, 18, rue Wenkel.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays à la comparante, elle a signé avec le notaire la présente mi-

nute. 

Signé: L. Goergen-Bach, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2001, vol. 465, fol. 24, case 10.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03290/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BUREAU IMMOBILIER GOERGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 18, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 47.029. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03291/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 8 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 8 janvier 2002.

A. Lentz.

28899

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.391. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 31, case 5, que la société NOUKI S.A. a été dis-
soute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour mention délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(03274/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FINDIM GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINDIM GROUP S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 76.659, constituée suivant acte reçu en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, page 38916
de 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de la société laquelle commencera le 1

er 

novembre d’une année et finira le 31 oc-

tobre de l’année suivante, étant entendu que l’année sociale en cours se terminera le 31 octobre 2001 et que la pro-
chaine clôture aura lieu le 31 octobre 2002.

2) Modification de la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la porter du dernier mercredi du mois de juin à

11.00 heures de chaque année au dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures de chaque année.

3) Adaptation en conséquence des articles seize et dix-sept des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société laquelle commencera le 1

er

 novembre d’une année et

finira le 31 octobre de l’année suivante, étant entendu que l’année sociale en cours se terminera le 31 octobre 2001 et
que la prochaine clôture aura lieu le 31 octobre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la porter du dernier mercredi du

mois de juin à 11.00 heures de chaque année au dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures de chaque année, et
pour la première fois le dernier mercredi du mois d’avril 2002 à 11.00 heures.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
- l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er 

 novembre d’une année et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

 - l’article dix-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Pour extrait conforme

28900

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, P. Ausilio, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03270/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FINDIM GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.659. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03271/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LUXROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.171. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le douze décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXROSE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner le 10 juillet 1995, publié au Mémorial Recueil
C, numéro 570 du 8 novembre 1995 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 52 171. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Cunche, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2) Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31

décembre 2000.

3) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4) Elections statutaires.
5) Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 15 août 1915.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la présidente expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la dissolution de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame la présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

28901

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000. Elle

décide de reporter la perte de l’exercice 1999 de 2.980.312,- francs luxembourgeois à l’exercice 2000 et la perte de
l’exercice 2000 de 200.029,- francs luxembourgeois à l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant à

Luxembourg, de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ces mandats se terminent lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r. l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société.

L’assemblée constate que la société VILADRO HOLDINGS INC., s’est rendue propriétaire de la totalité des actions

émises par la société et qu’en sa qualité d’actionnaire unique de LUXROSE S.A., elle déclare procéder à la dissolution
et à la liquidation de celle-ci. Intervient alors la prédite société VILADRO HOLDINGS INC., ici représentée par Madame
Virginie Cunche, employée privée, demeurant à Luxembourg, laquelle ès qualité déclare procéder à la dissolution et à
la liquidation de LUXROSE S.A.

L’actionnaire unique déclare prendre à sa charge à partir de ce jour tout l’actif et passif connu ou inconnu de la so-

ciété, en ce compris les actifs et passifs non comptabilisés ou latents, ainsi que toutes les charges afférentes et s’engage
à payer et supporter tous impôts, taxes, contributions de toute nature ainsi que les latences fiscales.

L’actionnaire unique a en outre procédé à l’annulation du registre des actions et des titres représentatifs au porteur.
L’actionnaire unique donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour.

Les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés pendant

cinq années.

L’actionnaire unique considère que la liquidation de LUXROSE S.A. est ainsi clôturée.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Mager, V. Cunche, M. Maccioni et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2001, vol. 465, fol. 24, case 6.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03285/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EURO CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.131. 

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

Ont comparu

1.- La société FREEMOBIL LTD, avec siège social au 31, Don House, 30-38, Main Street, Gibraltar, 
ici représentée par Monsieur Avi Gerald Rebibo, administrateur de sociétés, demeurant à F-75019 Paris, 127, rue

Manin, (France), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Avi Gerald Rebibo, préqualifié.
3.- Monsieur Hugo Ricardo Chapacu, administrateur de sociétés, demeurant F-75010 Paris, 19, rue de Lancry, (Fran-

ce).

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

28902

- Que la société à responsabilité limitée EURO CANYON, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare, (R.C. Luxembourg B numéro 67.131), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 17 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 54 du 30 janvier 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

en date du 2 février 2001, publié au Mémorial C numéro 852 du 6 octobre 2001.

- Que le capital social est fixé à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF), représenté par

mille deux cents (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Avi Gerald Rebibo, administrateur de sociétés, demeurant à F-75019 Paris, 127, rue Manin, (France), cède

par les présentes treize (13) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Hugo Ricardo Chapacu, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant F-75010 Paris, 19, rue de Lancry, (France), qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article dix (10) des statuts et les associés la considèrent com-

me dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF)

représenté par mille deux cents (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Avi Gerald Rebibo comme gérant de la société et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Hugo Ricardo Chapacu, administrateur de sociétés, demeurant F-75010

Paris, 19, rue de Lancry, (France), comme nouveau gérant de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rebibo - Chapacu - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03296/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EURO CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.131. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 2002.

(03297/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1.- La société FREEMOBIL LTD, avec siège social au 31, Don House, 30-38, Main Street, Gibraltar, mille

cent quatre-vingt-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.187

2.- Monsieur Hugo Ricardo Chapacu, administrateur de sociétés, demeurant F-75010 Paris, 19, rue de

Lancry, (France), treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

Total: mille deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

28903

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.496. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December. 
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg-City, incorporated under the name of CONSOLIDATED
LAMBDA HOLDINGS S.A. by deed of the undersigned notary, dated 2nd of July 1999, published in the Mémorial Recueil
C, number 690 of September 15th 1999, changed into CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A. by deed of the un-
dersigned notary, dated 26th of November 1999, published in the Mémorial Recueil C, number 70 of January 21st 2000
and modified by deeds enacted by the undersigned notary on June 9th, 2000, published in the Mémorial Recueil C,
number 748 of October 11th, 2000 and on June 18th, 2001, not yet published.

The meeting is presided by Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Strassen,
who appoints as secretary Mrs Marianne Humbert, employee, residing in F-Kirsch-les-Sierck.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Triolé, employee, residing in F-Elzange. 
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Rescission of the resolutions taken during the extraordinary general meeting of the shareholders hold on June 18th,

2001 and new decisions on the following points of this agenda.

2. Temporary abolishment of the nominal value of the Company’s shares.
3. Conversion, retroactively as per December 31st, 2000, of the currency of the share capital from US Dollar into

euro, at the conversion rate from US Dollar into euro (USD 1=0,9395 EUR), so that the subscribed capital is fixed at
nineteen million one hundred fifty-nine thousand one hundred twenty-seven euros (19,159,127.- EUR).

4. Reduction of the corporate capital by an amount of one hundred fifty-nine thousand one hundred twenty-seven

euro (159,127.- EUR), so as to bring it from its present amount of nineteen million one hundred fifty-nine thousand one
hundred twenty-seven euro (19,159,127.- EUR) to nineteen million euro (19,000,000.- EUR), by allocation to a special
reserve fund as foreseen in paragraph 4 of article 69 of the law on commercial companies.

5. Conversion of the authorized capital into euro and fixing it at fifty million euros (50,000,000.- EUR).
6. Division of the subscribed capital in one hundred and ninety thousand (190,000) Ordinary shares with a nominal

value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Division of the authorised capital in five hundred thousand (500,000) Ordinary shares with a nominal value of one

hundred euro (100.- EUR) each.

7. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of incorporation.
8. Amendment of article 23 of the articles of incorporation deciding that the first financial year shall end on December

31st, 1999.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to rescind the resolutions taken during the extraordinary general meeting of the shareholders

held on June 18th, 2001 and takes a new decision on the subjects which had been the items of the rescinded resolutions.

<i>Second resolution

The meeting decides to abolish temporarily the nominal value of the Company’s shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to convert, retroactively as per December 31st, 2000, the currency of the share capital from

US Dollar into euro, at the conversion rate from US Dollar into euro (USD 1=0,9395 EUR), so that the subscribed
capital is fixed at nineteen million one hundred fifty-nine thousand one hundred twenty-seven euros (19,159,127.- EUR).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital by an amount of one hundred fifty-nine thousand one hundred

twenty-seven euro (159,127.- EUR), so as to bring it from its present amount of nineteen million one hundred fifty-nine
thousand one hundred twenty-seven euro (19,159,127.- EUR) to nineteen million euro (19,000,000.- EUR), by allocation
to a reserve fund of the reduced part of capital. This special fund shall be used to a special reserve as foreseen in para-
graph 4 of article 69 of the law on commercial companies.

The capital reduction will be realised proportionally to the respective participation of each partner in the capital of

the company.

28904

<i>Fifth resolution

The meeting decides to convert the authorized capital into euro and to fix it at fifty million euro (50,000,000.- EUR).

<i>Sixth resolution

The meeting decides to divide the subscribed capital in one hundred and ninety thousand (190,000) Ordinary shares

with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each and the authorised capital in five hundred thousand
(500,000) Ordinary shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

<i>Seventh resolution

As a result of the foregoing resolutions, article 4 of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:

«Art. 4. 4.1. The Corporation shall have an authorized capital of EUR 50,000,000.- (fifty million euro), divided into

500,000.- (five hundred thousand) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

4.2. The Corporation has an issued capital of EUR 19,000,000.- (nineteen million euro), represented by 190,000 (one

hundred and ninety thousand) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, entirely
paid-up.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend article 23 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

«Art. 23. Financial Year.
The Corporation’s financial year begins on January 1st and ends on December 31st in each year with the exception

of the first financial year which began on the date of the formation of the Company and terminated on December 31st,
1999.»

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 35,000.-

There being no further point on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CONSOLIDATED LAMDA HOL-

DINGS S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée sous la dénomination de CONSOLIDATED LAMBDA
HOLDINGS S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 2 juillet 1999, publié au Mémorial Recueil C, numéro
690 du 15 septembre 1999, changée en CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 26 novembre 1999, publié au Mémorial Recueil C, numéro 70 du 21 janvier 2000 et modifiés suivant
actes du notaire instrumentant du 9 juin 2000, publié au Mémorial Recueil C, numéro 748 du 11 octobre 2000 et du 18
juin 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Stras-

sen.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Humbert, employée privée, demeurant En

France à Kirsch-les-Sierck.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Annulation des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2001 et nouvelles décisions

à prendre sur les différents points suivants de cet ordre du jour.

2. Abolition temporaire de la valeur nominale des actions de la société.
3. Conversion du capital souscrit de la société de dix-huit millions de Dollars US (18.000.000,- USD) en EUR, au taux

de change Dollar US contre euro (USD 1=0,9395 EUR), avec effet rétroactif au 31 décembre 2000, de sorte que le
capital social est fixé au montant de dix-neuf millions cent cinquante-neuf mille cent vingt-sept euros (19.159.127,- EUR).

28905

4. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante-neuf mille cent vingt-sept euros

(159.127,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de dix-neuf millions cent cinquante-neuf mille cent vingt-sept
euros (19.159.127,- EUR) à dix-neuf millions euros (19.000.000,- EUR) par affectation à un compte de réserve spéciale
tel que prévu par l’alinéa 4 de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Conversion du capital autorisé de la société en euro, en le fixant au montant de cinquante millions euros

(50.000.000,- EUR).

6. Division du capital souscrit en cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Division du capital autorisé en cinq cent mille (500.000) actions Ordinaires de cent euros (100,- EUR) chacune.
7. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société.
8. Modification de l’article 23 des statuts pour statuer que le premier exercice social se terminera le 31 décembre

1999.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2001 et prend

de nouvelles décisions sur les points suivants qui avaient été l’objet des résolutions dont annulation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abolir temporairement la valeur nominale des actions de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de dix-huit millions de Dollars US (18.000.000,- USD),

avec effet rétroactif au 31 décembre 2000, au taux de change Dollars US contre EURO (USD 1=0,9395 EUR), de sorte
que le capital social souscrit est fixé au montant de dix-neuf millions cent cinquante-neuf mille cent vingt-sept euros
(19.159.127,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante-neuf mille cent vingt-

sept euros (159.127.- EUR), pour le ramener de son montant actuel de dix-neuf millions cent cinquante-neuf mille cent
vingt-sept euros (19.159.127,- EUR) à dix-neuf millions euros (19.000.000,- EUR), par affectation à un compte de réserve
spéciale tel que prévu par l’alinéa 4 de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

La réduction de capital se fera proportionnellement aux participations respectives des associés dans le capital.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société en euro, en le fixant au montant de cinquante millions

euros (50.000.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de diviser le capital souscrit en cent quatre-vingt-dix mille (190.000) actions ordinaires d’une va-

leur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et le capital autorisé en cinq cent mille (500.000) actions ordinaires
de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 4.1. La société a un capital autorisé de EUR 50.000.000,- (cinquante millions euros), divisé en 500.000 (cinq

cent mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

4.2. La société a un capital émis de EUR 19.000.000,- (dix-neuf millions euros), représenté par 190.000 (cent quatre-

vingt-dix mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées. »

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«23. Exercice Social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-

mier exercice qui commence le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.»

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de LUF 35.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, M. Humbert, N. Triolé et A. Lentz.

28906

Enregistré à Remich, le 7 janvier 2002, vol. 465, fol. 34, case 2.– Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03286/221/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.496. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03287/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

IPEF II HOLDINGS NO. 5 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

—

<i>Minutes of the General Meeting of the Shareholders held in an Extraordinary manner in Luxembourg

<i>on December 27, 2001

<i>Resolutions

The shareholders ratify the appointment, as Directors of the company, of Ms. Caroline Syvret, as resolved by the

board of Directors on March 8, 1999; of Mr. Patrick Ehrhardt and Mr. Maria Chiapolino, as resolved by the board of
Directors on March 29, 2000; of Mr. Daniel Speck, as resolved by the board of Directors on September 18, 2000; of
Mr. Michael George Best, as resolved by the board of Directors on November 10, 2000; of Mr. A.P. Michael, as resolved
by the board of Directors on August 1st, 2001.

The shareholders appoint the directors and the auditors for a new mandate expiring on the date of the annual general

meeting approving the 2000 accounts as follows:

Directors:
Mr. Michael George Best, private employee, residing in Jersey (Channel I.), Director;
Mr. A.P. Michael, private employee, residing in Jersey (Channel I.), Director;
Mr. Patrick Ehrhardt, private employee, residing in Luxembourg, Director; 
Ms. Maria Chiapolino, private employee, residing in Luxembourg, Director; 
Mr Federico Franzina, private employee, resinding in Luxembourg, Director; 
Mrs. Maryse Santini, private employee, residing in Luxembourg, Director.
Auditors:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03340/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

IPEF II HOLDINGS NO. 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03344/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
IPEF II HOLDINGS No. 5 S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

IPEF II HOLDING No. 5 S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

28907

GAD S.A., GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.889. 

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALE D’AMENAGE-

MENT ET DE DESIGN S.A., en abrégé GAD S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 49.889, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée avec la dénomination de GAD CUISINES S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Nor-
bert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 178
du 19 avril 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Norbert Muller, 
- en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 68 du 13 février 1997, contenant notamment la trans-

formation en une société anonyme et la modification de la dénomination sociale en GENERALE D’AMENAGEMENT
ET DE DESIGN S.A., en abrégé GAD S.A.;

- en date du 15 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Avi Rebibo, directeur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hugo Ricardo Chapacu, administrateur de sociétés, demeurant à

Paris.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Darmon, commerçant, demeurant à Le Pré St Gervais (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel électronique, électrique et de télécom-

munications.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

2.- Ajouté d’un sixième alinéa à l’article 6 des statuts, ayant la teneur suivante:

«Art. 6. 6

ème

 alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont la signa-

ture de l’administrateur-délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Modification des articles 8 et 9 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin, à 9.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel électronique, électrique et de télécom-

munications.

28908

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un sixième alinéa à l’article six des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 6. 6

ème

 alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont la signa-

ture de l’administrateur-délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A., en abrégé GAD S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR), chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 8 et 9 des statuts afin de leur donner la teneur suivante: 

«Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin, à 9.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Avi Rebibo de sa fonction d’administrateur et d’administra-

teur-délégué de la société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Hugo Ricardo Chapacu, administrateur de sociétés, demeurant F-75010

Paris, 19, rue de Lancry, (France), comme nouvel administrateur de la société, en remplacement de l’administrateur dé-
missionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Douzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Hugo Ricardo Chapacu, préqualifié, avec pouvoir de
signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-huit mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,93

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

28909

Dont acte
Fait et passé à Luxembourg.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rebibo - Chapacu - Parmor - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(03298/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GAD S.A., GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.889. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 2002.

(03299/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CEDARWING S.A., Société Anonyme,

(anc. STAR PROGRAMING S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.118. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR PROGRAMING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en
date du 3 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 334 du 9 mai 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sean O’Brien, avocat, demeurant professionnellement 73,

Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sonia Bidoli, secrétaire, demeurant professionnellement à

L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Messang, juriste, demeurant professionnellement à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Changement de la dénomination de la société de STAR PROGRAMING S.A. en CEDARWING S.A. et modification

de l’article 1 des statuts.

Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de STAR PROGRAMING S.A. en CEDARWING S.A.

et modification subséquente de l’article 1 des statuts. 

«Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de CEDARWING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

28910

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. O’Brien, S. Bidoli, C. Messang et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 29, case 1.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03292/221/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CEDARWING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.118. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03293/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

KESTREL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.623. 

—

In the year two thousand one, on the twentieth of December,
Before Us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme holding KES-

TREL S.A., having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C. Luxembourg Number B
76.623, incorporated by a deed of Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, on the 28th of June 2000,
published in the Mémorial C N

°

 801 on the 2nd of November 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 9.20 a.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,

acting as Chairman. The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Diane Wunsch, employée privée, residing
at Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary, to state that:
1) The agenda of the meeting is the following:
1) Modification of the closing date of the financial year from June 30th to December 31st, and for the first time on

December 31st, 2001.

2) Amendment of the first paragraph of article 18 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 18. Paragraph 1. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

French version:

 Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

3) Modification of the date of the annual general meeting from the third Friday of the month of September to the

third Friday of the Month of July and for the first time in 2002.

4) Amendment of the first paragraph of article 15 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 15. Paragraph 1. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notice on the third Friday of the month of July at 10 a.m.

French version:

Art. 15. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

Remich, le 8 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 8 janvier 2002.

A. Lentz.

28911

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to modify the closing date of the financial year from June 30th to De-

cember 31st, and for the first time on December 31st, 2001.

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph

of article 18 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 18. Paragraph 1. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to modify the date of the annual general meeting from the third Friday

of the month of September to the third Friday of the month of July and for the first time in 2002.

<i>Fourth resolution

As a result of the above taken. resolution, the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph

of article 15 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 15. Paragraph 1. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notice on the third Friday of the month of July at 10 a.m.»

<i> Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately forty-five thousand Luxembourg Francs (45,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.30 a.m. The undersigned notary, who knows English,

states herewith that, on request of the above persons, the present deed is worded in English, followed by a French ver-
sion; on request of the same persons and in case of any differences between the English and the French texts, the English
text will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

KESTREL S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C. Luxembourg numéro B 76.623,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 28 juin 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 801 du 02 novembre 2000. 

La séance est ouverte à neuf heures vingt (09.20) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, de-

meurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la date de clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre, et pour la première fois le 31

décembre 2001.

2) Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

3) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième vendredi du mois de septembre au troisième

vendredi du mois de juillet, et pour la première fois en 2002.

4) Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 dé-

cembre, et pour la première fois le 31 décembre 2001. 

28912

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle du troisième ven-

dredi du mois de septembre au troisième vendredi du mois de juillet et pour la première fois en 2002.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ quarante-cinq mille Francs Luxembourgeois (45.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 09.30 heures.
 Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, D. Wunsch, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 513, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J.Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03324/216/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

KESTREL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.623. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03325/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FOSTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.613. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

 <i>tenue à Luxembourg le 13 décembre 2001 à 15h00

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 13 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

er

janvier 2002 suivant le taux de change 1,- euro=1.936,27 lires italiennes.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. 

A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les références faites aux lires italiennes dans les Statuts de la Société sont à rem-

placer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03379/058/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Grevenmacher, le 10 janvier 2002.

J. Gloden.

Grevenmacher, le 11 janvier 2002.

J. Gloden.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

28913

ACQUISITION DEVELOPMENT PARTICIPATIONS - A.D.P. HOLDING S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.086. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, 

<i>tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 16h00 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 3 décembre

2001 que:

1. L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF 50.000.000,- en EUR au cours de change fixe entre LUF

et EUR. 

2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 32,38 en vu d’arrondir le

capital social souscrit actuel de EUR 1.239.467,62 à EUR 1.239.500,- sans création de parts sociales nouvelles mais par
la seule augmentation de la valeur nominale de 50.000 actions existantes pour le porter de son montant actuel de EUR
24,789352 à EUR 24,79; l’augmentation de capital étant à libérer par incorporation au capital d’EUR 32,38 prélèvés sur
la réserve légale existant dans le livre de la Société.

3. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente neuf mille cinq cent euros), repré-

senté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt quatre euros et soixante dix neuf
cents) chacune.»

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. 

A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les références faites aux Francs luxembourgeois dans les Statuts de la Société sont

à remplacer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03377/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

WESTPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 78.922. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social, avec effet au 1

er

 février 2001, comme suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03386/690/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999

Le Conseil accepte la démission de DEBELUX AUDIT, S.à r.l., de son poste de Commissaire aux Comptes de la so-

ciété avec effet au 1

er

 janvier 1997.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de FIGESTA, S.à r.l. au poste de Commissaire aux Comptes

vacant avec effet au 1

er

 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03388/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

28914

ISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

 <i>tenue à Luxembourg le 14 décembre 2001 à 15h00

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 14 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

er

janvier 2002 suivant le taux de change 1,- euro=40,3399 Francs luxembourgeois.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. 

A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les références faites aux Francs luxembourgois dans les Statuts de la Société sont

à remplacer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03380/058/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>tenue à Luxembourg le 19 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 19 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

er

janvier 2002 suivant le taux de change 1 EUR=40,3399 francs belges.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les références faites aux francs belges dans les Statuts de la Société sont à rem-

placer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03382/058/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BELFOND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.050. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 12.394,68.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) re-

présenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 24,789. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03392/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

28915

PIXI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.917. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>tenue à Luxembourg le 20 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 20 décembre

2001 que:

La société a procédé à la conversion de la devise d’expression de son capital social de ITL en EUR avec effet au 1

er

janvier 2002 suivant le taux de change 1 EUR=1.936,27 lires italiennes.

Les décisions ont été prises à l’unanimité et conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. 

A partir du 1

er

 janvier 2002 toutes les références faites aux lires italiennes dans les Statuts de la Société sont à rem-

placer par des références à l’EUR. Un tel remplacement ne constituant pas une modification des Statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03383/058/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

XIT GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.572. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 5 novembre 2001

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Alain Udry de son poste d’Administrateur de la société

avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration nomme le Sultan Akram Ojjeh au poste d’Administrateur vacant de la société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03387/690/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

UNITED HEALTHCARE OPERATORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 67.287. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03391/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ROYAL LAND PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.164. 

—

Les comptes annuels au 4 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03429/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

28916

EURAUDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.871. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 12.394,68.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) re-

présenté par 100 actions d’une valeur nominale de EUR 123,946. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03393/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.049. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 12.394,68.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) re-

présenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 24,789. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03394/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.126. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03395/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

WESTPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.922. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 22 décembre 2000

Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission de Miss Rosemary A. Pallot de son poste d’Administra-

teur de la société et nomme Monsieur Alexander Ruxton au poste d’Administrateur vacant pour une durée de quatre
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03425/690/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

28917

AMIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.448. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 104.115,28.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de cent quatre mille cent quinze euros vingt-huit cents (EUR 104.115,28) représenté par 3.360

actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à
l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03396/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AMIRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.946. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 49.578,70.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (EUR 49.578,70) re-

présenté par 1.600 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03397/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.789. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 55.776,-.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros (EUR 55.776,-) représenté par 1.800 ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’ex-
ception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03398/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PELOTAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,

28918

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PELOTAS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’huimême pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures,

au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

28919

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille neuf cent
soixante-quinze euros (EUR 2.975,-) ou cent vingt mille onze francs luxembourgeois (LUF 120.011,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 11, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial. Luxembourg, le 9 janvier

2002.

(03447/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E. Schlesser.

28920

GESFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.501. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03403/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.987. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03404/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.695. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03509/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.695. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563,

fol. 24, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03510/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.783,95 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.783,95 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.315,59 EUR

- ./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . .

- 5.876,58 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.655,06 EUR

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

28921

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.786. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03405/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CAROLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.423. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03406/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GOLD LEAF PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 39, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 68.579. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Généraale Extraordinaire du 27 décembre 2001

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la sociétés.

Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03430/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SANTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

28922

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SANTANA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2.. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’huimême pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

28923

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille neuf cent
soixante-quinze euros (EUR 2.975,-) ou cent vingt mille onze francs luxembourgeois (LUF 120.011,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille

cinq cent, trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Béreldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 11, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial. Luxembourg, le 9 janvier

2002.

(03448/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E. Schlesser.

28924

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.272. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 743.680,57
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de sept cent quarante trois mille six cent quatre-vingt euros cinquante sept cents (EUR

743.680,57) représenté par 24.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au
porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03407/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ATIMATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.452. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03408/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARTICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.103. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03409/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

DÉIEREPENSIOUN LASSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 75.025. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03470/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002.

F. Kesseler.

28925

TRAVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.199. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 61.973,38
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de soixante et un mille neuf cent soixante treize euros trente huit cents (EUR 61.973,38) repré-

senté par 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03410/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TEUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.713. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 369.981,08
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trois cent soixante neuf mille neuf cent quatre-vingt-un euros huit cents (EUR 369.981,08)

représenté par 11.940 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au
choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03411/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

NEWPLACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.685. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03412/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

M.T.C. GESTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03479/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

<i>Pour le gérant 
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

28926

NEWERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.378. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03413/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MONDE VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.432. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03414/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

OLIDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un.
Le dix-sept décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1. FINACAP HOLDING S.A., 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), agissant en

vertu d’une procuration annexée aux présentes,

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), agissant en

vertu d’une procuration annexée aux présentes.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

OLIDAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

28927

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

 Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de mai à 13.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
 La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

28928

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

 L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à approximativement à cinquante mille
francs (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007.
 a) Madame Rachel Backes; Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-3350 Leudelange, 44, rue du Cimetière;
 b) Monsieur Jean Bintner; Fondé de pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
 c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard,

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaire est fixé à un.
 Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007.
 Eric Herremans, demeurant à Luxembourg

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

28929

<i>Troisième résolution

 Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

 Dont acte.
 Fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude.
 Date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: Henryon, Kesseler.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 41, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(03433/219/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MINPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.647. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03415/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ORGEMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.996. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 54.536,57.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de cinquante-quatre mille cinq cent trente-six euros cinquante-sept cents (EUR 54.536,57), re-

présenté par 1.760 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03416/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

JUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.619. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03417/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002. 

F. Kesseler.

28930

SAÏNOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1. FINACAP HOLDING S.A., 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), agissant en

vertu d’une procuration annexée aux présentes,

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), agissant en

vertu d’une procuration annexée aux présentes.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège social - Objet social - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

SAÏNOE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

 Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

28931

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en
2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
 La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

 L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

28932

<i>Souscription et libération

 Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à approximativement à cinquante mille
francs (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007.
 a) Madame Rachel Backes; Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-3350 Leudelange, 44, rue du Cimetière;
 b) Monsieur Jean Bintner; Fondé de pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
 c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaire est fixé à un.
 Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007.
 Eric Herremans, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3,avenue Pasteur.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
 Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 41, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(03434/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.602. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 3 janvier 2002 et actant la

démission de Monsieur Robert Roth de sa fonction d’administrateur, que la composition du Conseil d’Administration
est dorénavant la suivante:

- Monsieur Marcel Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sandweiler;
- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à Senningerberg;
- Monsieur Marion Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03431/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

28933

COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.184. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03418/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ECO-LUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.399. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03419/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

NISOCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP HOLDING S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), agissant en

vertu d’une procuration annexée aux présentes.

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), agissant en

vertu d’une procuration annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de NISOCA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

28934

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le second mardi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

28935

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à approximativement à cinquante mille
francs (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007.
a) Madame Rachel Backes, fondé de pouvoir principal, demeurant à L-3350 Leudelange, 44, rue du Cimetière;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 45, rue

Haard. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007.
Eric Herremans, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

28936

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 41, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(03435/219/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SAINT LAURENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.543. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 198.314,82.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (EUR

198.314,82), représenté par 800 actions d’une valeur nominale de EUR 247,89. Les actions sont nominatives ou au por-
teur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03420/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.310. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03421/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ESPACIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 12, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven,
ici représenté par Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 décembre 2001,
2) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls,
ici représenté par Madame Christine Noël, préqualifiée, en vertu d’une procuration,
3) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

authentique reçue par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, dont une expédition demeurera annexée aux
présentes,

4) La société anonyme holding JALYNN HOLDING S.A., ayant son siège social à Bech-Kleinmacher,
ici représentée par Madame Christine Noël, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27

décembre 2001,

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

F. Kesseler.

28937

5) Mademoiselle Chantal Fischbach, étudiante, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christine Noël, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28

décembre 2001,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPACIO S.A.

Cette société aura son siège social à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que l’achat, la vente, la mise

en valeur, la location, la promotion et la gestion d’immeubles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature d'un administrateur-délégué. 
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

II est révocable en tout temps par l'assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

28938

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Thill, préqualifié, 
- Monsieur Nico Arend, préqualifié,
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.

2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l., avec siège social

à Mersch, 12, rue de la Gare.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

3) L’adresse du siège social est fixée à Mersch, 12, rue de la Gare.

4) Le conseil d’administration est autorisé  à nommer administrateurs-délégués Messieurs Nico Arend et Carlo

Fischbach, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Noël, S. Hansen, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2002, vol. 420, fol. 66, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03449/232/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1) Monsieur Paul Thill, préqualifié, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Nico Arend, préqualifié, vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) La société anonyme holding JALYNN HOLDING S.A., prémentionnée, trente-quatre actions  . . . . . . . . . . .

34

5) Mademoiselle Chantal Fischbach, préqualifiée, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mersch, le 8 janvier 2002.

U. Tholl.

28939

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 1999. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03422/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ALANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.301. 

—

<i>Extrait des Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03423/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PRONIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.

—

STATUTS

 L’an deux mille un,
 Le dix-sept décembre.
 Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

 Ont comparu:

1.- Frank Bernard, employé privé, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125 rue d’Esch
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois PRONI INVEST S.A. avec siège à 125, Rue d’Esch, L-4440 Soleuvre,

inscrite auprès du registre de commerce tenu auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 66.571, représentée aux fins de la présente par son administrateur-délégué en fonction Monsieur Frank Bernard, pré-
nommée

Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PRONIMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés telle qu’elle a été modifiée par la suite.

28940

La société a en outre pour objet la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier, mobilier et incorporel par

achat, vente, échange, apport, fusion, scission, location sans toutefois se livrer à une activité quelconque d’agent immo-
bilier.

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre. Il peut être créée, par simple décision du conseil d’administration, des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (  100.000), représenté par cent (100) actions d’une valeur nomi-

nale de mille euros (  1.000) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à dix-huit heures, et pour la première fois
en deux mille deux. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
 - le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

 Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dis-

positions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la nouvelle date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation
doit comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- Les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

28941

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

 Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil d’administration;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices,
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présen-

tes ou représentées à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposée à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

28942

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée conformément aux dispositions des articles 53 à 60bis de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés et associations telle quelle a été modifiée par la suite, ou par la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée

générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre,

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille un.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée
par la suite.

<i> Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libérées en espèces: 

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (  100.000) se trouve dès

maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frank Bernard, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

PRONI INVEST S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28943

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux mille trois
cent cinquante euros (  2.350.-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constitué en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i> Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

<i> Deuxième résolution

Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frank Bernard, employé privé demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch,
b) Madame Sylvie Delleré-Fassbender, employée privée demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés demeurant à Biwer,

<i> Troisième résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à Biwer.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch. 

<i> Cinquième résolution

 La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille cinq.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

 Dont acte.
 Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude.
 Date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
 Signé: F. Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 874, fol. 36, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(03437/219/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

POLYDATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.459. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée POLYDATA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 12 mars 1991, statuts publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 340 du 16 septembre
1991, page 16.300,

 société mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1047 du 21 novembre 2001, page 50.246,

société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.459. 
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Bettembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.

 Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

F. Kesseler.

28944

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les documents sociaux seront conservés pendant le délai légal.
 5) Divers.
II. Que les actionnaires détenant trois mille (3.000) actions, soit l’intégralité du capital social de la société, sont pré-

sents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, res-
pectivement représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’ensemble des actionnaires étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préa-
lable.

IV. Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2001 a nommé commissaire à la liquidation la

société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur. 

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Maître Albert Wildgen pour son
mandat. L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de
son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme POLYDATA HOLDING S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide que les documents sociaux seront conservés au siège social de la société pendant le délai légal.

<i>Dépenses

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: F. Brouxel, P. Olinger, M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 19, case 6.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03456/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2002.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bureau Immobilier Goergen, S.à r.l.

Bureau Immobilier Goergen, S.à r.l.

Nouki S.A.

Findim Group

Findim Group

Luxrose S.A.

Euro Canyon, S.à r.l.

Euro Canyon, S.à r.l.

Consolidated Lamda Holdings S.A.

Consolidated Lamda Holdings S.A.

IPEF II Holdings No. 5 S.A.

IPEF II Holdings No. 5 S.A.

GAD S.A., Générale d’Aménagement et de Design S.A.

GAD S.A., Générale d’Aménagement et de Design S.A.

Cedarwing S.A.

Cedarwing S.A.

Kestrel S.A.

Kestrel S.A.

Fosto Finance S.A.

Acquisition Development Participations - A.D.P. Holding S.A.

Westport Holding S.A.

Agniel S.A.

Isfin S.A.

Luximmob S.A.

Belfond Luxembourg, S.à r.l.

Pixi Holding S.A.

Xit Group S.A.

United Healthcare Operators Corporation S.A.

Royal Land Property S.A.

Euraudi, S.à r.l.

Arlux Investments, S.à r.l.

Aronde S.A.

Westport Holding S.A.

Amivo S.A.

Amiris S.A.

Amega S.A.

Pelotas Holding S.A.

Gesfineur S.A.

Flo S.A.

Formulainvestment Holding S.A.

Formulainvestment Holding S.A.

Compagnie Européenne pour l’Environnement S.A.

Caroli S.A.

Gold Leaf Pictures S.A.

Santana Holding S.A.

Bluesprings S.A.

Atimate S.A.

Article S.A.

Déierepensioun Lassie, S.à r.l.

Travil S.A.

Teurolux S.A.

Newplace S.A.

M.T.C. Gestions, S.à r.l.

Newera S.A.

Monde Vision S.A.

Olidan Holding S.A.

Minpark S.A.

Orgemont Holding S.A.

Junia S.A.

Saïnoe Holding S.A.

Société Internationale de Propriété Immobilière S.A.

Compagnie Générale Européenne S.A.

Eco-Lux Finance S.A.

Nisoca Holding S.A.

Saint Laurent Finance S.A.

Afina S.A.

Espacio S.A.

Agniel S.A.

Alaneda S.A.

Pronimo S.A.

Polydata Holding S.A.